Zawarcieumowyznaczcej Podstawaprawna:Art.56ust.1pkt2Ustawyooferciezwizkuz5ust.

.1pkt3RozporzdzeniaMinistra Finanswzdnia19lutego2009rokuwsprawieinformacjibiecychiokresowychprzekazywanychprzez emitentw papierw wartociowych oraz warunkw uznawania za rwnowane informacji wymaganych przepisamiprawapastwaniebdcegopastwemczonkowskim Zarzd PETROLINVEST S.A. (Spka) informuje, e w dniu 29 kwietnia 2009 roku Spka podpisaa umow z GEM Investments Advisers, Inc (GEMIA) oraz GEM Global Yield Fund Limited (GEM) dotyczc udostpnienia Spce finansowania w wysokoci do 200 milionw zotych, w formie linii zaangaowaniakapitaowego(equitylineofcredit)(Umowa),orazwyemitowaniadlaGEMwarrantw subskrypcyjnych uprawniajcych do ich zamiany na 1.300.000 akcji Spki emitowanych za cen 60 zotychzajednakcj,ocznejwartoci78milionwzotych(Warranty). Na podstawie Umowy Spka uzyskaa moliwo zadania w okresie trzech lat od zawarcia Umowy objciaprzezGEMwarrantwsubskrypcyjnych,anastpniewykonaniaprawdozapisunaakcjeiobjcia akcji Spki emitowanych w ramach kapitau docelowego, ktrych czna cena emisyjna wyniesie nie wicejni200milionwzotych,przyczymliczbawarrantwiakcjiSpkiwramachjednegocignienia niebdziemogaprzekroczysiedmiokrotnociredniegowolumenuobrotuakcjiSpkiwokresie15dni sesyjnych przed dniem skorzystania przez Spk z udzielonej linii zaangaowania kapitaowego. Spka bdzie moga podj decyzj o skorzystaniu z udzielonej jej linii zaangaowania kapitaowego w wybranym przez Spk momencie, w zalenoci od biecych potrzeb kapitaowych, wykorzystujc wedugwasnegouznaniakolejnetranszeudostpnionegofinansowania.Spkaniejestzobowizanado penegowykorzystanialimituprzyznanejliniizaangaowaniakapitaowego(equitylineofcredit). Akcje Spki emitowane na podstawie Umowy zostan objte w zamian za wkady pienine. Cena emisyjnazajednakcjSpkibdziernisiwzalenociodterminuskorzystaniaprzezSpkzlinii zaangaowaniakapitaowegoibdzieustalonawoparciuo90%redniejcenyakcjiSpkinazamkniciu w okresie 15 kolejnych dni notowa przed dniem objcia warrantw subskrypcyjnych dajcych prawo zapisunaakcje(DzieSubskrypcji). W ramach jednego cignienia GEM, co do zasady, bdzie zobowizany do objcia warrantw subskrypcyjnychuprawniajcychdozoeniazapisunaakcjeSpki,anastpnieakcjiSpki,wliczbienie mniejszejni50%iniewyszejni200%liczbyakcjiSpkiokrelonejprzezSpkwmomenciepodjcia decyzji o skorzystaniu z udzielonej linii zaangaowania kapitaowego, co jednak nie zmniejsza cznej wartociudzielonejlinii. W dniu przypadajcym nie pniej ni w terminie 4 miesicy od najwczeniejszego Dnia Subskrypcji, w ktrym objte zostay warranty subskrypcyjne, na podstawie ktrych akcje Spki nie zostay jeszcze wyemitowane (Dzie Zamknicia), Zarzd Spki podejmie uchwa o emisji, z wyczeniem prawa poboru, w ramach kapitau docelowego akcji Spki w liczbie odpowiadajcej liczbie warrantw subskrypcyjnych posiadanych przez GEM w Dniu Zamknicia (Akcje) (zgodnie z Umow, odpowiednie zgodyPrzewodniczcegoRadyNadzorczejSpkiorazRadyNadzorczejSpkizostanudzielonerwnie wDniuZamknicia).Umowaprzewiduje,ewDniuZamkniciaAkcjezostanzaoferowaneiobjteprzez GEM. Niezwocznie po rejestracji Akcji w KRS Spka podejmie wszelkie niezbdne dziaania w celu wprowadzeniaAkcjidoobrotunaGPW.

 Zgodnie z Umow, w pierwszym Dniu Subskrypcji Spka zapaci GEMIA wynagrodzenie w wysokoci 2.000.000zotych. PonadtoSpkazobowizaasidowyemitowaniaWarrantwdajcychprawodozamianynaakcjeSpki pocenieemisyjnej60zotychzajednakcj,ktratocenamoewokrelonychsytuacjachuleczmianie, wliczbie:(i)650tysicyWarrantw,wyemitowanychzkapitaudocelowego,niezwocznieporejestracji przez sd zmiany statutu Spki dotyczcej ustanowienia kapitau docelowego; oraz (ii) kolejnych 650 tysicyWarrantwnapodstawieodpowiedniejuchwayNadzwyczajnegoWalnegoZgromadzeniaSpki zwoanego wterminie 60 dni do dnia zawarcia Umowy (NWZA). Jeeli NWZA nie podejmie odpowiedniejuchway,SpkawyemitujeWarranty,oktrychmowawpkt.(ii),zkapitaudocelowego. Umowa spenia kryterium umowy znaczcej z uwagi na fakt, e jej warto przekracza 10% wartoci kapitawwasnychSpki. Liniazaangaowaniakapitaowegojestsprawdzonymrozwizaniemprzyjtymnarynkuamerykaskimi brytyjskim, ktre tworzy elastyczny mechanizm umoliwiajcy dokonywanie podwyszenia kapitau zakadowegowwysokociiterminach,dopasowanychdozapotrzebowaniaSpki. Istniejcaod1991rokuGrupaGEMjestamerykaskgrupprivateequitydziaajczaporednictwem biurm.in.wNowymJorku,LondynieorazPekinie.GrupaGEMzarzdzaaktywamiowartoci3,4miliarda dolarw i przeprowadzia ponad 200 transakcji w 29 rnych krajach. Specjalizujc si w inwestycjach prywatnych, Grupa GEM zajmuje si rwnie inwestycjami w spki giedowe. Grupa GEM prowadzi dziaalno zarwno na obszarze Stanw Zjednoczonych, jak i w innych krajach. Zakres tej dziaalnoci obejmuje wiele bran oraz struktur transakcyjnych. Inwestycje Grupy GEM zazwyczaj wi si z zaangaowaniemwakcje.GrupaGEMczstozapewniapenefinansowanieprzedsiwzilubtedziaa jakoinwestorwiodcy. 30kwietnia2009r. //PaweGricukPrezesZarzdu //MarcinBalickiWiceprezesZarzdu