Zawarcie umowy znaczcej Grupa midzynarodowych funduszy zapewnia Spce finansowanie na 127,5 mln PLN w formie obligacji zamiennych

h na akcje i warrantw subskrypcyjnych

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie zwizku z 5 ust. 1 pkt 3 Rozporzdzenia Ministra Finansw z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentw papierw wartociowych oraz warunkw uznawania za rwnowane informacji wymaganych przepisami prawa pastwa niebdcego pastwem czonkowskim

Zarzd PETROLINVEST S.A. (Spka) informuje, e w dniu 18 marca 2010 roku Spka podpisaa umow z Kingsbrook Opportunities Master Fund LP, Iroquois Master Fund Ltd. oraz GEM Global Yield Fund Limited (cznie Inwestorzy) dotyczc udostpnienia Spce finansowania w wysokoci do 127,5 milionw zotych, w drodze emisji przez Spk niezabezpieczonych obligacji zamiennych o cznej wartoci nominalnej do kwoty 112,5 milionw zotych lub przedpaconych warrantw subskrypcyjnych za czn kwot 15 milionw zotych z cen wykonania rwn 19 zotych za akcj (Umowa), a ponadto wydania Inwestorom do 2.400.000 warrantw subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchway nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spki z dnia 30 grudnia 2009 roku (Uchwaa NWZ), uprawniajcych do objcia do 2.400.000 akcji Spki emitowanych za cen 35 zotych za jedn akcj (w odniesieniu do pierwszej transzy 1.200.000 warrantw) i 47,5 zotych za jedn akcj (w odniesieniu do drugiej transzy 1.200.000 warrantw), o cznej wartoci 99 milionw zotych (Warranty). Kady z Inwestorw posiada uprawnienie do nabycia okrelonej w Umowie czci obligacji i warrantw, ktrych emisja jest przewidziana Umow (Odpowiednia Cz). Na podstawie Umowy, po spenieniu zobowiza w niej okrelonych, Spka uzyskaa prawo wyemitowania do 4 transz obligacji zamiennych lub przedpaconych warrantw subskrypcyjnych za czn cen emisyjn 22,5 mln zotych (pierwsza transza) i 30 mln zotych (kada z pozostaych transz). Inwestorzy uzyskali rwnie uprawnienie do dania dokonania emisji przez Spk i nabycia obligacji lub przedpaconych warrantw subskrypcyjnych pozostaych transz. Cena zamiany obligacji poszczeglnych transz na akcje Spki jest rwna 19 zotych (pierwsza transza), 22 zote (druga transza), 30 zotych (trzecia transza) oraz 36 zotych (czwarta transza) za jedn akcj Spki, przy czym w przypadku, w ktrym rednia spord 3 najniszych cen akcji Spki na zamkniciu (ustalona na podstawie wycen giedowych akcji Spki) w okresie 20 kolejnych dni notowa poprzedzajcych dzie zoenia przez obligatariusza owiadczenia o zamianie obligacji na akcje Spki bdzie nisza ni wskazana powyej podstawowa cena zamiany dla danej transzy, cena zamiany dla obligacji objtych owiadczeniem o zamianie bdzie rwna takiej redniej cenie. Moliwo obnienia ceny zamiany w oparciu o powysz zasad nie dotyczy obligacji pierwszej transzy. Cena zamiany moe podlega podlega korekcie zgodnie z zasadami ustalonymi w Umowie po zaistnieniu okrelonych zdarze korporacyjnych dotyczcych Spki. W przypadku, w ktrym w okresie obowizywania Umowy cena akcji Spki na zamkniciu w okresie dowolnych kolejnych 30 dni notowa bdzie przez 15 dni notowa przekracza okrelone dla poszczeglnych transz obligacji poziomy cenowe (tj. 26 z dla obligacji drugiej transzy, 36 dla obligacji trzeciej transzy i 42,5 z dla obligacji czwartej transzy) po wyemitowaniu wczeniejszej transzy, Spka bdzie uprawniona, z zastrzeeniem okrelonych warunkw, do wyemitowania obligacji (lub przedpaconych warrantw subskrypcyjnych) danej transzy i zadania ich nabycia przez Inwestorw.

Przy zaoeniu realizacji caej umowy w zakresie emitowanych obligacji zamiennych i warrantw oraz konwersji wszystkich w/w instrumentw na akcje po cenie rwnej podstawowej cenie zamiany dla obligacji zamiennych lub ceny wykonania dla warrantw, rednia waona cena emisyjna akcji, obejmowanych przez Inwestorw wyniosaby 29,92 zotych za akcj. W zwizku z faktem, i emisja przez Spk obligacji wymaga uzyskania uprzedniej zgody bankw finansujcych Spk, bdzie moga nastpi po uzyskaniu wymaganej zgody. Do chwili uzyskania takiej zgody kady z Inwestorw moe da od Spki wyemitowania na jego rzecz przedpaconych warrantw subskrypcyjnych do maksymalnej liczby rwnej ilorazowi wartoci Odpowiedniej Czci danego Inwestora dla danej transzy obligacji i podstawowej ceny zamiany obligacji dla danej transzy, co umoliwi danemu Inwestorowi uzyskanie uprawnienia do objcia takiej samej liczby akcji, do ktrej byby uprawniony w przypadku, gdyby nastpia emisja rwnowanej liczby obligacji tej samej transzy obligacji i po cenie wykonania analogicznej do ceny zamiany, jaka miaaby zastosowanie w odniesieniu do odpowiedniej transzy obligacji, gdyby zostay wyemitowane. Ponadto Spka moe zada od Inwestorw nabycia takich przedpaconych warrantw na warunkach analogicznych do majcych zastosowanie w odniesieniu od moliwoci dania nabycia przez Inwestorw obligacji zamiennych danej transzy, gdyby byy emitowane. W przypadku emisji warrantw subskrypcyjnych w miejsce obligacji Spka uzyska w dniu ich emisji rodki w wysokoci rwnej rodkom, ktre otrzymaaby gdyby nastpia emisja odpowiedniej czci transzy obligacji. Przedpacone warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Spk zamiast Obligacji bd uprawnia ich posiadaczy do objcia akcji w terminie do 31 grudnia 2014 roku. Z chwil wykonania warrantu kwota uprzednio przedpacona zostanie zaliczona na poczet ceny emisyjnej akcji obejmowanej w wykonaniu warrantu. Dodatkowo w przypadku, w ktrym cena emisyjna akcji obejmowanych w wykonaniu warrantu byaby nisza od ceny emisyjnej obowizujcej w dniu jego wydania, Spka bdzie zobowizana wyda na rzecz posiadacza warrantu dodatkowe warranty, w cznej liczbie stanowicej iloraz rnicy pomidzy czn kwot przedpaty dla warrantw wykonywanych przez danego posiadacza w danym czasie a czn cen emisyjn akcji obejmowanych w wykonaniu warrantw i ceny emisyjnej akcji waciwej dla warrantw w dniu ich wykonania. Umowa przewiduje zobowizanie Spki do zapaty na rzecz posiadacza warrantu wykonujcego uprawnienie do objcia akcji kary umownej w wysokoci ustalanej zgodnie z formu przewidzian w Umowie w przypadku, w ktrym w terminie okrelonym w Umowie nie zostan zapisane na rachunku takiego posiadacza warrantu akcje Spki w liczbie wynikajcej z owiadczenia o wykonaniu warrantu. Wysoko kary umownej zaley od iloci akcji w wykonaniu warrantw, ktre nie zostay zapisane na rachunku posiadacza warrantu obejmujcego akcje oraz terminu opnienia w stosunku do upywu okresu przewidzianego na zapisanie akcji na rachunku takiego posiadacza, przy czym zapata kar umownych wycza moliwo dochodzenia przez posiadacza warrantw roszcze odszkodowawczych za dany okres opnienia, przekraczajcych wysoko kar. W dniu zawarcia Umowy Spka otrzymaa od Inwestorw dania wydania w miejsce obligacji zamiennych I transzy odpowiedniej liczby przedpaconych warrantw subskrypcyjnych. W nastpstwie otrzymania takiego dania Spka wydaa w dniu zawarcia Umowy na rzecz Inwestorw 1.973.681 przedpaconych warrantw subskrypcyjnych (w tym 1.184.209 przedpaconych warrantw subskrypcyjnych w miejsce obligacji zamiennych I transzy oraz dodatkowych przedpaconych warrantw subskrypcyjnych ze kwot przedpaty w wysokoci 15 milionw zotych), uprawniajcych do objcia 1.973.681 akcji serii V Spki, po cenie emisyjnej jednej akcji rwnej 19 zotych i otrzymaa w zwizku z ich wydaniem czn kwot przedpaty wynoszc 37.499.939 zotych. W przypadku wykonania przez posiadaczy ww. warrantw kwota przedpacona przez posiadacza warrantu w dniu wydania zostanie zaliczona na poczet ceny emisyjnej akcji obejmowanej w wykonaniu warrantu. Ponadto Spka wydaa Inwestorom 1.200.000 warrantw subskrypcyjnych emitowanych nieodpatnie, uprawniajcych do objcia 1.200.000 akcji serii V Spki, po cenie emisyjnej jednej akcji rwnej 35 zotych.
2

Akcje Spki emitowane na podstawie Umowy zostan objte w zamian za wkady pienine. Niezwocznie po dniu emisji akcji w zwizku z zamian obligacji lub wykonaniem warrantw Spka podejmie wszelkie niezbdne dziaania w celu wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW. Umowa spenia kryterium umowy znaczcej z uwagi na fakt, e jej warto przekracza 10% wartoci kapitaw wasnych Spki. Zarzd Spki podkrela, e zawarcie tej, zapowiadanej przez Spk wczeniej, umowy, cznie z uchwa zarzdu Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju, o ktrej spka informowaa w raporcie biecym numer 14/2010 z dnia 9 marca 2010 roku oraz z umow farm-out z Grup Total, o ktrej Spka informowaa w raporcie biecym numer 16/2010 z dnia 17 marca 2010 roku, zamyka finansowanie kolejnego etapu rozwoju Grupy Kapitaowej PETROLINVEST na obszarze koncesji spek OilTechnoGroup i Emba Jug Nieft. Ponadto, na podstawie art. 57 ustawy o ofercie publicznej Zarzd Spki informuje, e wejcie negocjacji pomidzy Spk a Inwestorami w faz stanowczych uzgodnie nastpio w dniu 12 marca 2010 roku.

18 marca 2010 r. /-/ Pawe Gricuk Prezes Zarzdu /-/ Marcin Balicki Wiceprezes Zarzdu