Orden JUS/1445/2003, 4 de junio, por la que se aprueban//los//Estatutos orientativos de la
sociedad liitada !ueva Epresa.
I.- DISPOSICIONES GENERALES. ARTICULO 1.- DENOMINACION.- La Sociedad mercantil de resonsa!ilidad limitada n"e#a emresa$ de nacionalidad esa%ola$ se denomina &ose L"is 'arrio S.A$ S.L.N.E. Se re(ir) or lo dis"esto en estos estat"tos$ en s" de*ecto or lo dis"esto en el Cait"lo +II de la le, -/1../$ de -0 de mar1o$ ,$ en lo no re#isto en el mismo$ or las dem)s disosiciones 2"e sean de alicaci3n a las Sociedades de resonsa!ilidad limitada. ARTICULO -.- O'&ETO.- La sociedad tiene or o!4eto5 Disoner de "n lan de conta!ilidad simli*icado , adatado a las necesidades esec6*icas de las e2"e%as emresas. 7#er art6c"lo 10- de la Le, 8/-990 a e*ectos de selecci3n de "na o m)s acti#idades de las all6 descritas$ , en s" caso ara la indicaci3n de "na acti#idad sin("lar: Si al("na de las acti#idades en"meradas$ as6 lo recisare$ de!er) ser e4ercitada a tra#;s de ro*esionales con la tit"laci3n adec"ada o$ en s" caso$ de!er) ser e4ercitada re#ias las corresondientes a"tori1aciones o licencias administrati#as. ARTICULO 0.- DURACI<N.- La sociedad se constit",e or tiemo inde*inido$ ,$ dar) comien1o a s"s oeraciones sociales el d6a del otor(amiento de la escrit"ra =!lica de constit"ci3n. ARTICULO >.- DOMICILIO.- La sociedad tiene s" domicilio en la calle Ar(?elles. El 3r(ano de administraci3n$ odr) crear$ s"rimir , trasladar s"c"rsales$ a(encias o dele(aciones en c"al2"ier "nto del territorio esa%ol o del e@tran4ero$ , #ariar la sede social dentro del mismo t;rmino m"nicial de s" domicilio. II.- CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES. ARTICULO /.- CIARA CABITAL.- El caital social de la sociedad se *i4a en la cantidad de 09999 EUROS. DicCo caital social est) di#idido en 0 articiaciones sociales$ todas i("ales$ ac"m"la!les e indi#isi!les$ de 19999 e"ros de #alor nominal cada "na de ellas$ n"meradas correlati#amente a artir de la "nidad. ARTICULO D- TRANSMISIONES. A: EOLUNTARIAS BOR ACTOS FINTER EIEOSG.- Ser) li!re toda transmisi3n #ol"ntaria de articiaciones sociales reali1ada or actos inter #i#os$ a t6t"lo oneroso o (rat"ito$ en *a#or de los socios . Las dem)s transmisiones or acto inter #i#os se s"4etar)n a lo dis"esto en la le,. ': MORTIS CAUSA- Ser) li!re toda transmisi3n mortis ca"sa de articiaciones sociales$ sea or #6a de Cerencia o le(ado en *a#or de otro socio$ en *a#or de c3n,"(e$ ascendiente o descendiente del socio. A"era de estos casos$ en las dem)s transmisiones mortis ca"sa de articiaciones sociales los socios so!re#i#ientes$ , en s" de*ecto la Sociedad$ (o1ar)n de "n derecCo de ad2"isici3n re*erente de las articiaciones sociales del socio *allecido$ areciadas en el #alor ra1ona!le 2"e t"#ieren el d6a del *allecimiento del socio , c",o recio se a(ar) al contadoH tal derecCo de!er) e4ercitarse en el la1o m)@imo de tres meses a contar desde la com"nicaci3n a la Sociedad de la ad2"isici3n Cereditaria. A *alta de ac"erdo so!re el #alor ra1ona!le de las articiaciones sociales o so!re la ersona o ersonas 2"e Ca,an de #alorarlas , el rocedimiento a se("ir ara s" #aloraci3n$ las articiaciones ser)n #aloradas en los t;rminos re#istos en los art6c"los 199 , si("ientes de la Le, de Sociedades de Resonsa!ilidad Limitada. Transc"rrido el indicado la1o$ sin 2"e se C"!iere e4ercitado *eCacientemente ese derecCo$ 2"edar) consolidada la ad2"isici3n Cereditaria. C: NORMAS COMUNES.- 1.- La ad2"isici3n$ or c"al2"ier t6t"lo$ de articiaciones sociales$ de!er) ser com"nicada or escrito al 3r(ano de administraci3n de la Sociedad$ indicando el nom!re o denominaci3n social$ nacionalidad , domicilio del ad2"irente. -.- El r;(imen de la transmisi3n de las articiaciones sociales ser) el #i(ente en la *ecCa en 2"e el socio C"!iere com"nicado a la sociedad el ro3sito de transmitir o$ en s" caso$ en la *ecCa del *allecimiento del socio o en la de ad4"dicaci3n 4"dicial o administrati#a. 0.- Las transmisiones de articiaciones sociales 2"e no se a4"sten a lo re#isto en estos estat"tos$ no rod"cir)n e*ecto al("no *rente a la sociedad. III.- RGANOS SOCIALES. ARTICULO 8. &UNTA IENERAL. A: Con#ocatoria.- Las 4"ntas (enerales se con#ocar)n mediante correo certi*icado con ac"se de reci!o diri(ido al domicilio 2"e a tal e*ecto Ca,an com"nicado los socios al 3r(ano de administraci3n 7o mediante com"nicaci3n telem)tica diri(ida a la direcci3n de correo electr3nico 2"e a tal e*ecto Ca,an com"nicado los socios al 3r(ano de administraci3n:. ': Adoci3n de ac"erdos.- Los ac"erdos sociales se adotar)n or ma,or6a de los #otos #)lidamente emitidos$ siemre 2"e reresenten al menos "n tercio de los #otos corresondientes a las articiaciones sociales en 2"e se di#ide el caital social$ no com"t)ndose los #otos en !lanco. No o!stante , or e@ceci3n a lo dis"esto en el aartado anterior$ se re2"erir) el #oto *a#ora!le5 a: De m)s de la mitad de los #otos corresondientes a las articiaciones en 2"e se di#ide el caital social$ ara los ac"erdos re*erentes al a"mento o red"cci3n de caital social$ o$ c"al2"ier otra modi*icaci3n de los estat"tos sociales ara los 2"e no se re2"iera la ma,or6a c"ali*icada 2"e se indica en el aartado si("iente. !: De al menos dos tercios de los #otos corresondientes a las articiaciones en 2"e se di#ide el caital social$ ara los ac"erdos re*erentes al a"mento de caital social or encima del limite m)@imo esta!lecido en el art6c"lo 10/ de la Le,$ a la trans*ormaci3n$ *"si3n o escisi3n de la sociedad$ a la s"resi3n del derecCo de re*erencia en los a"mentos de caital$ a la e@cl"si3n de socios$ a la a"tori1aci3n a los administradores ara 2"e "edan dedicarse$ or c"enta roia o a4ena$ al mismo$ an)lo(o o comlementario (;nero de acti#idad 2"e constit",a el o!4eto social. C: Si la Sociedad re"niese la condici3n de "niersonal el socio =nico e4ercer) las cometencias de la &"nta Ieneral$ en c",o caso s"s decisiones se consi(nar)n en acta$ !a4o s" *irma o la de s" reresentante$ "diendo ser e4ec"tadas , *ormali1adas or el roio socio o or los administradores de la sociedad. ARTJCULO K.- <RIANO DE ADMINISTRACI<N5 MODO DE ORIANILARSE 1.- La administraci3n de la sociedad odr) con*iarse a "n 3r(ano "niersonal 7administrador =nico:$ o a "n 3r(ano l"riersonal no cole(iado 7#arios administradores 2"e act"ar)n solidaria o con4"ntamente: , c",o n=mero no ser) s"erior a cinco . -.- Corresonde a la 4"nta (eneral$ or ma,or6a c"ali*icada , sin 2"e imli2"e modi*icaci3n estat"taria$ la *ac"ltad de otar or c"al2"iera de los modos de or(ani1ar la administraci3n de la Sociedad. 0.- Bara ser nom!rado administrador se re2"erir) la condici3n de socio. >.- Los administradores e4ercer)n s" car(o or tiemo inde*inido$ sal#o 2"e la &"nta (eneral$ con osterioridad a la constit"ci3n$ determine s" nom!ramiento or la1o determinado. /.- La &"nta Ieneral odr) acordar 2"e el car(o de administrador sea retri!"ido$ as6 como la *orma , c"ant6a de la retri!"ci3n. ARTJCULO ..- BODER DE REBRESENTACI<N.- En c"anto a las di*erentes *ormas del 3r(ano de administraci3n$ se esta!lece lo si("iente5 1.- En caso de 2"e e@ista UN ADMINISTRADOR MNICO$ el oder de reresentaci3n corresonder) al mismo. -.- En caso de 2"e e@istan #arios ADMINISTRADORES SOLIDARIOS$ el oder de reresentaci3n corresonder) a cada "no de ellos. 0.- En caso de 2"e e@istan #arios ADMINISTRADORES CON&UNTOS$ el oder de reresentaci3n corresonder) , se e4ercer) mancom"nadamente or dos c"ales2"iera de ellos. No odr)n oc"ar ni e4ercer car(os en esta sociedad$ las ersonas comrendidas en al("na de las roCi!iciones o incomati!ilidades esta!lecidas en la Le, 1-/1../$ de 11 de Ma,o , en las dem)s disosiciones le(ales$ estatales o a"ton3micas en la medida , condiciones en ella *i4adas. ARTJCULO 19.- AACULTADES.- Al 3r(ano de administraci3n corresonde la (esti3n , administraci3n social$ ,$ la lena , a!sol"ta reresentaci3n de la sociedad$ en 4"icio , *"era de ;l. Bor consi("iente$ sin m)s e@ceci3n 2"e la de a2"ellos actos 2"e sean cometencia de la 4"nta (eneral o 2"e est;n e@cl"idos del o!4eto social$ el oder de reresentaci3n de los administradores , las *ac"ltades 2"e lo inte(ran$ de!er)n ser entendidas con la ma,or e@tensi3n ara contratar en (eneral , ara reali1ar toda clase de actos , ne(ocios$ o!li(acionales , disositi#os$ de administraci3n ordinaria o e@traordinaria , de ri("roso dominio$ resecto de c"al2"ier clase de !ienes m"e!les$ inm"e!les$ acciones , derecCos. IV.- EJERCICIOS, CUENTAS ANUALES. ARTJCULO 11.- E&ERCICIO SOCIAL.- El e4ercicio social comien1a el "no de Enero , *inali1a el treinta , "no de Diciem!re de cada a%o 7" otro eriodo an"al 2"e se esta!le1ca:. El rimer e4ercicio social comen1ar) el d6a del otor(amiento de la escrit"ra =!lica de constit"ci3n de sociedad , *inali1ar) el d6a treinta , "no de Diciem!re de ese mismo a%o. ARTJCULO 1-.- CUENTAS ANUALES.- 1.- El 3r(ano de administraci3n$ en el la1o m)@imo de tres meses$ contados a artir del cierre del e4ercicio social$ *orm"lar) las c"entas an"ales con el contenido esta!lecido le(al o re(lamentariamente. -.- En c"anto a la *orma$ contenido$ descrici3n$ artidas$ re(las de #aloraci3n$ #eri*icaci3n$ re#isi3n$ in*ormaci3n a los socios$ aro!aci3n$ alicaci3n de res"ltados$ , de3sito de las c"entas an"ales en el re(istro mercantil$ se estar) a lo dis"esto en la le(islaci3n alica!le. V.- CONTINUACIN DE OPERACIONES COMO SOCIEDAD LIMITADA. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN. ARTJCULO 10.- CONTINUACI<N DE OBERACIONES COMO SOCIEDAD DE RESBONSA'ILIDAD LIMITADA. La sociedad odr) contin"ar s"s oeraciones sociales como sociedad de resonsa!ilidad limitada (eneral con los re2"isitos esta!lecidos en el art6c"lo 1>> de s" le, re("ladora. ARTJCULO 1>.- DISOLUCI<N N LIOUIDACI<N. La Sociedad se disol#er) or las ca"sas le(almente esta!lecidas$ ri(i;ndose todo el roceso de disol"ci3n , li2"idaci3n or s" normati#a esec6*ica$ , en s" de*ecto or las normas (enerales. Decidida la disol"ci3n , rod"cida la aert"ra del eriodo de li2"idaci3n$ cesar)n en s"s car(os los administradores #i(entes al tiemo de la disol"ci3n$ los c"ales 2"edar)n con#ertidos en li2"idadores en n=mero no s"erior a cinco. VI.- DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS. ARTJCULO 1/.- Toda c"esti3n 2"e se s"scite entre socios$ o entre ;stos , la sociedad$ con moti#o de las relaciones sociales$ , sin er4"icio de las normas de rocedimiento 2"e sean le(almente de re*erente alicaci3n$ ser) res"elta 7a ele(ir en el l"(ar del domicilio social , or ar!itra4e$ *ormali1ado con arre(lo a las rescriciones le(ales.