Res in Commercio 05/2010

maj 2010
(numer 3/ 2010)
Praktyka
Prawa
Gospodarczego
Res in Commercio jest miesięcznikiem

stanowiącym kontynuację Biuletynu In-
formacyjnego wydawanego przez Kan-
Spis treści:
celarię Tomczak i Partnerzy od 2002
roku. Czasopismo powstało jako Utrata zaufania 4
wewnętrzny informator monitoru- Marta Mianowska
jący zmiany prawa gospodarczego
w Polsce. Następnie przekształciliśmy Rzecz o godziwości 7
Biuletyn w wydawnictwo adresowane Michał Tomczak
przede wszystkim do Klientów Kancela-
rii, nadając mu dojrzałą formę estetyczną
i graficzną. Z początkiem 2010 roku Kan-
Współistnienie 9
Wioletta Januszczyk
celaria zdecydowała o wydawaniu mie-
sięcznika, którego treścią są poglądy
prawników Kancelarii powstałe na tle Procedura kontroli reklamy leków 12
prowadzonych spraw. Katarzyna Bielat
•
Pomimo najściślej praktycznego na- Spółka komandytowa. Instrukcja obsługi (Część III) 15
stawienia teksty zamieszczone w Res Katarzyna Bielat, Inga Dołowy, Wioletta Januszczyk,
in Commercio nie są opiniami prawnymi, Dominika Latawiec, Marta Mianowska, Jakub Salwa, Michał Tomczak
które mogłyby być zastosowane wprost
i bez dodatkowej weryfikacji stanu fak-
Streszczenia tekstów 23
tycznego, zaś poglądy wyrażane na łamach
miesięcznika stanowią jedynie stanowisko
ich autorów. Summary 24
N O T I T I A
WIADOMOŚCI
(Prawo administracyjne) (Prawo upadłościowe) Sąd Najwyższy rozstrzygając powyższą

wątpliwość wskazał, że umorzenie postę-
powania na podstawie art. 1821 k.p.c. nie
Interes fundacji zbieżny Hipoteka przymusowa powoduje zgodnie z art. 744 k.p.c. upadku
z interesem publicznym a upadłość zabezpieczenia polegającego na obciążeniu
nieruchomości hipoteką przymusową, jeżeli
W dniu 29 kwietnia 2010 roku Wojewódz- Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 28 została ona jeszcze przed ogłoszeniem upa-
ki Sąd Administracyjny wydał orzeczenie kwietnia 2010 roku (sygn. III CZP 2/10) dłości wpisana do księgi wieczystej.
w sprawie o sygnaturze akt II SA/Wa 1674/ uznał, że umorzenie postępowania wskutek
09, w którym potwierdził, iż fundacja działa ogłoszenia upadłości nie powoduje upadku
w interesie społecznym, a jego interes własny zabezpieczenia w postaci hipoteki przymu- (Prawo podatkowe)
jest zbieżny z szeroko zakrojonym interesem sowej wpisanej do księgi wieczystej przed
publicznym. ogłoszeniem upadłości.
Sprawa sądowa dotyczyła problemu aktuali- Orzeczenie to zapadło na podstawie Przychód wspólnika
zacji danych organizacji pożytku publicznego następującego stanu faktycznego: Danuta P. z udziału w spółce jawnej
przez urzędy skarbowe w elektronicznym (dalej jako „Powód”) wszczęła postępowa- świadczącej usługi
systemie POLTAX. Podatnicy składając rocz- nie sądowe, domagając się by sąd nakazał
ne zeznanie podatkowe mogą wskazać na spółce akcyjnej pod firmą Leopard (dalej
menadżerskie
rzecz jakiej organizacji pożytku publicznego jako „Spółka”) złożenie oświadczenia woli W dniu 26 kwietnia 2010 roku Naczelny
chcą przekazać 1 proc. podatku. Podatnik o ustanowieniu na jej rzecz odrębnej wła- Sąd Administracyjny obradujący w składzie 7
wybiera spośród instytucji mających status sności lokalu. Sąd na wniosek Powoda za- sędziów wydał uchwałę w której stwierdził,
organizacji pożytku publicznego. Ich pełną bezpieczył to żądanie hipoteka przymusową iż przychody wspólnika uzyskiwane po dniu 1
listę wraz z wszystkimi danymi Minister Spra- na nieruchomości Spółki do kwoty 305 tys. stycznia 2008 roku z udziału w spółce osobo-
wiedliwości przekazuje Ministrowi Finansów, złotych i w marcu 2009 roku hipoteka została wej, która uzyskuje przychody na podstawie
a ten podległym mu urzędom skarbowym. wpisana do księgi wieczystej. umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
Problemy pojawiają się gdy system W maju 2009 roku sąd ogłosił upadłość kontraktów menedżerskich lub umów
POLTAX nie posiada aktualnego numeru likwidacyjną Spółki, co spowodowało, że o podobnym charakterze, nie podlegają
rachunku bankowego organizacji. W takim wszystkie postępowania sądowe spółki opodatkowaniu na zasadach określonych
przypadku, z reguły urząd skarbowy zwraca dotyczące jej masy upadłości (czyli w tym w art. 30c ust. 1 ustawy o podatku dochodo-
się do podatnika o korektę zeznania. Podatnik między innymi wyżej opisane) zostały na wym od osób fizycznych, czyli nie podlegają
zwykle zmienia wtedy organizację, na rzecz podstawie art. 1822 ustawy z dnia 17 li- opodatkowaniu jako działalność gospodarcza
której chce przekazać podatek, albo rezygnu- stopada 1964 roku Kodeks postępowania (stawką liniową 19 proc.).
je z jego przekazania. W efekcie, organizacja, cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296), dalej Powyższa uchwała została wydana
która miała otrzymać środki finansowe zosta- jako „k.p.c.” umorzone. W następstwie w związku z rozbieżnościami w orzecznic-
je ich pozbawiona. tego syndyk masy upadłości, powołując się twie, jakie pojawiły się w zakresie kwalifikacji
Wobec dochodzących z rożnych źró- na art. 744 k.p.c., zgodnie z którym w razie przychodu wspólnika z udziału w spółce
deł informacji o corocznych problemach prawomocnego umorzenia postępowania jawnej, w sytuacji gdy spółka świadczy usługi
z aktualizacją systemu POLTAX, fundacja zabezpieczenie upada, złożył wniosek menadżerskie tzw. wtedy, gdy przedmiotem
złożyła wniosek do Ministra Finansów o stwierdzenie upadku zabezpieczenia działalności spółki jest m. in. zarządzanie inny-
o dostęp do informacji publicznej w zakresie w postaci hipoteki przymusowej, uzasadnia- mi przedsiębiorstwami, natomiast wspólnicy
m.in. przekazania listy wszystkich organizacji jąc, że okoliczność ogłoszenia upadłości czyni nie pozostają w stosunku pracy ani w spół-
pożytku publicznego, których dane aktualizo- roszczenie Powoda niedopuszczalnym. dzielczym stosunku pracy z podmiotami, dla
wano w słowniku systemu POLTAX od dnia Sąd uwzględnił wniosek syndyka i stwier- których spółka świadczy usługi.
01.01.2009 r. do dnia 31.03.2009 roku. dził upadek zabezpieczenia. Postanowienie W związku z powyższym stanem faktycz-
Minister Finansów odmówił podania takiej to zostało jednak zażalone, a sąd II instancji nym, część orzecznictwa stała na stanowisku,
informacji z uwagi na brak interesu publicz- powziął wątpliwość co do zasadności roz- iż przychody uzyskiwane przez wspólników
nego fundacji. Fundacja zaskarżyła decyzję strzygnięcia sądu I instancji i przedstawił z udziału w spółce jawnej, uchylają się
Ministra Finansów, która była przedmiotem Sądowi Najwyższemu pytanie prawne czy spod zastosowania art. 13 pkt 9 ustawy,
opisywanego orzeczenia. zabezpieczenia wykonane istnieją pomimo uznającego za przychody z działalności
Wojewódzki Sąd Administracyjny potwier- ogłoszenia upadłości, skoro pozostaje to wykonywanej osobiście m.in. przychody
dził prawidłowość stanowiska Fundacji i wbrew literalnemu brzmieniu art. 744 k.p.c. uzyskane na podstawie umów o zarządzanie
uchylił decyzje organu. Sąd stwierdził przy Jednocześnie wskazał, że zgodnie z art. 146 przedsiębiorstwem, kontraktów menedżer-
tym, iż nie można mówić o braku interesu u.3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Pra- skich lub umów o podobnym charakterze,
publicznego w działaniach fundacji. Fundacja wo upadłościowe i naprawcze (tekst jednolity w tym przychody z tego rodzaju umów
realizuje swoje statutowe cele w interesie Dz. U. z 2009 roku, Nr 175, poz. 1361) zawieranych w ramach prowadzonej przez
społecznym, a nie w interesie własnym. niedopuszczalne jest jedynie wykonanie za- podatnika pozarolniczej działalności gospo-
Środki przekazywane przez podatników nie bezpieczenia wydanego przed ogłoszeniem darczej. Tym samym sędziowie uznawali,
są wykorzystywane w celach prywatnych upadłości dłużnika. Tym samym ustawodaw- że przychody z udziału wspólnika w spółce
tylko są pozyskiwane dla realizacji celów ca uregulował jedynie sytuację zabezpieczeń jawnej wykonującej działalność na podstawie
publicznych. niewykonanych nie odniósł się natomiast do umów o zarządzanie przedsiębiorstwem nie
tych, które już zostały wykonane. są przychodami z działalności wykonywanej
2 | RES IN COMMERCIO | MAJ 2010

N O T I T I A
WIADOMOŚCI
osobiście lecz powinny być traktowane jako może wymagać spełnienia tego świadczenia wątpliwie znacznie wydłuży czas trwania
przychody ze źródła wymienionego w art. 10 dopiero po ogłoszeniu testamentu, co z kolei postępowania egzekucyjnego.
ust. 1 pkt 3 ustawy, a więc z pozarolniczej następuje w wyniku wszczęcia postępowania Również druga z opisanych powyżej zmian
działalności gospodarczej. W związku z tym sądowego. oceniana jest niekorzystnie. Co prawda obni-
dochody osiągnięte z udziałów w tej spółce Celem tego uregulowania jest zapewnienie żenie wysokości wynagrodzenia komornika
mogły być opodatkowane na zasadach spadkodawcy, zwłaszcza w sytuacji w której dotyczy tylko niektórych sposobów egzeku-
przewidzianych w art. 30c ustawy tj. stawką prowadzi on działalność gospodarcza, nieza- cji świadczenia pieniężnego, jednocześnie
liniowa 19 proc. kłóconego kontynuowania jego działalności jednak obejmuje ono te najpopularniejsze
Naczelny Sąd Administracyjny nie zgodził gospodarczej. czyli wyegzekwowania świadczenia wskutek
się z powyższą interpretacją przepisów po- Zgodnie z przedstawioną propozycją zapis skierowania do niego egzekucji do wierzytel-
datkowych. Sąd stwierdził, iż spółki osobowe windykacyjny powinien zostać umieszczony ności z rachunku bankowego, wynagrodzenia
charakteryzują się transparentnością przycho- w testamencie sporządzonym w formie aktu za pracę, czy świadczenia z ubezpieczenia
dów, gdyż przychody osiągają tak naprawdę notarialnego i jego przedmiotem mogłaby społecznego, co pozwala przypuszczać, że
osoby fizyczne, będące ich wspólnikami. być rzecz oznaczona co do tożsamości, zby- skuteczność w dochodzeniu świadczeń
W podatku dochodowym od osób fizycznych walne prawo majątkowe, przedsiębiorstwo w postępowaniu egzekucyjnym ulegnie
nie występuje więc przychód spółki jawnej lub gospodarstwo rolne lub polegać na usta- znacznemu zmniejszeniu.
oraz odrębnie przychód jej wspólników. Taka nowieniu na rzecz zapisobiercy użytkowania
konstrukcja zaś każe w sposób ścisły wiązać lub służebności. Zapis będzie nieskuteczny,
przychód podatnika z rodzajem źródła, jeżeli w chwili otwarcia spadku, czyli śmierci (Organizacje zawodowe prawników)
z którego pochodzi. spadkodawcy przedmiot zapisu nie był jego
W związku z tym, Sąd stwierdził iż własnością. Niedopuszczalne jest również Powstało Polskie
w sytuacji, w której usługi zarządzania zastrzeżenia w zapisie warunku lub terminu. Stowarzyszenie
w ramach pozarolniczej działalności gospo- Zgodnie z zaproponowaną regulacją przepi- Prawników
darczej wykonuje spółka nie posiadająca sy o powołaniu spadkobiercy, przyjęciu lub Przedsiębiorstw
osobowości prawnej nie znajduje zastoso- odrzuceniu spadku, o zdolności dziedziczenia
wanie art. 5b ust. 2 ustawy, gdyż przychody i niegodnością będą znajdywać odpowiednie W dniu 13 maja 2010 roku powstało Polskie
osiągane w związku ze świadczeniem usług zastosowanie do zapisów windykacyjnych, Stowarzyszenie Prawników Przedsiębiorstw.
menedżerskich są przychodami osiągniętymi Organizacja ma na celu reprezentowanie
w ramach pozarolniczej działalności gospo- interesów prawników przedsiębiorstw
darczej, których źródłami przychodów jest (Postępowanie egzekucyjne ) i stwarzanie możliwości kontaktów w ramach
wyłącznie działalność wykonywana osobiście. tej grupy zawodowej a także wymianę do-
Wynika z tego, iż wspólnicy spółki jawnej Utrudnienia w odzyska- świadczeń pomiędzy prawnikami in house
w ramach spółki prowadzą własną działalność niu należności oraz doskonalenie ich kształcenia.
gospodarczą osiągając przychody z pozarolni- Prawnicy świadczący usługi dla przedsię-
czej działalności gospodarczej wykonywanej Od 17 czerwca 2010 roku wchodzi biorców uważają że są niedoceniani i mało
osobiście. Tym samym, do wykonywanej w życie nowelizacja ustawy o komornikach widoczni, pomimo tego, że ich grupa zawo-
działalności nie może mieć zastosowania art. sądowych i egzekucji, która może znacząco dowa liczy prawie 4,5 tysiąca osób. Jednym
30c ust. 1 ustawy. utrudnić dochodzenie przedsiębiorcom ich z celów organizacji jest stwarzanie właści-
należności. wego wizerunku nowoczesnego prawnika
Ustawa wprowadza wiele zmian w tym pracującego w firmie tj. prawnika in house,
(Prawo cywilne) który nie jest tylko ekspertem w swojej dzie-
przywraca możliwość miarkowania wyso-
kości opłat komorniczych oraz obniża dolną dzinie, ale także zaufanym doradcą zarządu,
Zmiany w prawie wysokość opłaty egzekucyjnej (czyli de facto szefem zespołu i sprawnym organizatorem
spadkowym wynagrodzenie komornika) do wysokości współpracy z zewnętrznymi kancelariami.
8 procent wartości wyegzekwowanego Wśród celów stowarzyszenia jest również
Rząd przedstawił propozycję zmiany usta- świadczenia, jednak nie niższej niż 1/20 i nie popularyzowanie nowoczesnych standardów
wy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks wyższej niż dziesięciokrotna wysokość prze- wykonywania funkcji prawnika przedsię-
cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93), która ciętnego wynagrodzenia miesięcznego. biorstwa, stworzenie platformy edukacyjnej
ma wprowadzić nowy rodzaj decydowania w zakresie regulacji prawnych oraz inicjowa-
o majątku na wypadek śmierci, czyli tzw. zapis Zdaniem ekspertów zwłaszcza pierwsza nie i opiniowanie ważnych dla niej rozwiązań
windykacyjny. z opisanych powyżej zmian znacznie utrudni prawnych.
Istota zapisu windykacyjnego polegałaby na dochodzenie należności.
tym, że osoba wskazana przez spadkodawcę Zgodnie z nowelizacją dłużnik w terminie
nabywałaby przedmiot zapisu z chwilą otwar- 7 dni od dnia dowiedzenia się o ściągnięciu
cia spadku, czyli z chwilą śmierci spadkodaw- opłaty lub doręczenia mu postanowienia
cy – w chwili obecnej istnieje wprawdzie zawierającego wezwanie do jej opłaty jest
możliwość zobowiązania spadkobiercy do uprawniony do złożenia wniosku o obniżenie
wykonania określonego świadczenia na rzecz wysokości opłat egzekucyjnych uzasadniając
oznaczonej osoby jednakże w tym wypadku to niewielkim nakładem pracy komornika,
przejście własności jest znacznie oddalone swoją złą sytuacją majątkową lub niskimi
w czasie, jako że zapisobierca dochodami. Złożenie takiego wniosku nie
RES IN COMMERCIO | MAJ 2010 | 3

o p u s l e x
Prawo pracy
Marta Mianowska
Utrata zaufania
Nie ma obecnie wątpliwości co do tego, że utrata zaufania może być przyczyną rozwiązania
umowy o pracę. W praktyce jednak pracodawcy rozwiązując umowy o pracę z tej przyczyny
wciąż odczuwają pewien dyskomfort, oparty na upowszechnionych wątpliwościach i
niejasnościach dotyczących powoływania się na tę przyczynę rozwiązania umowy o pracę.
Aby bowiem rozwiązanie umowy o pracę w związku z utratą do pracownika zaufania nie
naruszało przepisów prawa pracy o rozwiązywaniu umów o pracę, muszą być spełnione
określone warunki. Warunki te zostały zdefiniowane w orzecznictwie.
Gra podwyższonego ryzyka takim będzie każde działanie lub zachowanie, które spowoduje, że
Utrata zaufania jako przyczyna rozwiązania umowy o pracę była pracodawca nie będzie widział możliwości dalszego zatrudniania pra-
przedmiotem licznych opracowań w literaturze prawa pracy. Opra- cownika z uwagi na to, że w ocenie pracodawcy pracownik ten jest
cowania te szczegółowo cytują orzeczenia sądów, przez co wskazują zagrożeniem dla szeroko rozumianych interesów pracodawcy.
pracodawcom, w jaki sposób rozwiązać umowę o pracę z powodu W dotychczasowym orzecznictwie za działanie pracownika uzasad-
utraty do pracownika zaufania i nie narazić się na zakwestionowanie niające utratę zaufania uznano między innymi:
przez sąd pracy takiego rozwiązania. • zaniechanie przeprowadzenia postępowania wyjaśniającego przez
Mogłoby się zatem wydawać, że w tej kwestii nie można powiedzieć pracownika odpowiedzialnego za likwidację szkód,
już nic więcej a pracodawcy są w tej dziedzinie specjalistami. Praktyka • wszczęcie wobec pracownika postępowania karnego,
pokazuje jednak, że rozwiązanie umowy o pracę z powodu utraty • naruszenie przepisów prawa finansowego przez głównego księ-
zaufania jest dla pracodawców grą o podwyższonym stopniu ryzyka gowego,
– wiedzą, że mogą rozwiązać umowę o pracę z tego właśnie powodu, • dezaprobata dla decyzji podejmowanych przez pracodawcę,
ale wciąż nie są pewni, czy dany stan faktyczny uzasadnia utratę zaufania • nieprawidłowe rozliczenie powierzonego pracownikowi mienia,
do pracownika, a jeśli tak, to nie wiedzą jak zredagować oświadczenie • podejrzenie zaboru mienia przez pracownika, jeżeli to podejrzenie
o rozwiązaniu umowy o pracę. znajduje uzasadnienie w okolicznościach faktycznych sprawy,
Tymczasem, najważniejsze zasady rozwiązania umowy o pracę • wykorzystanie zdobytej podczas trwania stosunku pracy wiedzy
z powodu utraty zaufania do pracownika są takie same, jak w przy- dotyczącej obrotu czekowego, w celu dysponowania we własnym
padku rozwiązania umowy o pracę z innych przyczyn. Oświadczenie zakresie środkami pieniężnymi banku bez jego wiedzy i zgody,
o rozwiązaniu umowy o pracę powinno zatem być sporządzone • jednorazowe uchybienie w wykonywaniu rzetelnego i dokładnego
w formie pisemnej, podpisane przez osobę lub osoby upoważnione wydawania towarów.
do dokonywania w imieniu pracodawcy czynności z zakresu prawa Oceny dokonuje sam pracodawca, zgodnie z własnymi przekona-
pracy, powinno zawierać pouczenie o możliwości odwołania się przez niami – ma w tym zakresie swobodę. Oczywiście ocena ta nie może
pracownika do sądu pracy. być całkowicie dowolna i dokonana wbrew podstawowym zasadom
Przede wszystkim jednak oświadczenie powinno wskazywać przyczy- rozumowania, wnioskowania czy doświadczenia życiowego.
nę rozwiązania umowy o pracę. Przyczyna ta powinna być prawdziwa, Działania te lub zachowania pracownika zazwyczaj będą działaniami
rzeczywista i konkretna. w jakiś sposób nagannymi lub niepożądanymi przez pracodawcę (np.
niesumienne wykonywanie obowiązków służbowych, kwestionowa-
Przyczyny utraty zaufania - przykładowo i opisowo nie decyzji biznesowych pracodawcy itp.). Nie oznacza to jednak, że
Punktem wyjścia do rozwiązania z pracownikiem umowy o pracę
z powodu utraty zaufania jest przede wszystkim stwierdzenie, czy Utrata zaufania do pracownika może stanowić przyczy-
w danym stanie faktycznym pracodawca rzeczywiście mógł utracić do nę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę, jeżeli
pracownika zaufanie. znajduje oparcie w przesłankach natury obiektywnej
Aby odpowiedzieć na to pytanie należy przeanalizować stan faktyczny oraz racjonalnej oraz nie jest wynikiem arbitralnych
i działania bądź zachowania pracownika, co do których pracodawca ma
ocen lub subiektywnych uprzedzeń.
zastrzeżenia. Oczywiście nie sposób wymienić wyczerpująco wszyst-
(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 1997 roku, sygnatura akt
kich działań bądź zachowań pracownika, w wyniku których pracodawca
może utracić do pracownika zaufanie – działaniem lub zachowaniem I PKN 385/97, OSNP 1998/18/538)

o p u s l e x
Prawo pracy
muszą być one zawinione przez pracownika. pracodawca ma zamiar rozwiązać z pracownikiem umowę o pracę,
Jeśli przykładowo pracownik naruszy swoje obowiązki służbowe bo nie ufa temu pracownikowi, to w pierwszym rzędzie musi stwier-
nieświadomie, to nie zmienia to faktu, że obowiązki służbowe zostały dzić, czy dotychczas miał do niego zaufanie, a następnie utracił je, czy
naruszone, co z kolei może rzutować na zaufanie pracodawcy do też od samego początku pracodawca nie darzył pracownika zaufa-
Utrata zaufania do pracownika może uzasadniać wypo- niem niezbędnym do właściwej współpracy pomiędzy pracodawcą
wiedzenie definitywne umowy o pracę nawet wtedy, a pracownikiem.
gdy zachowanie pracownika nie nosi cech zawinienia, W pierwszej sytuacji punktem wyjścia do sformułowania przyczyny
będzie „utrata zaufania” – pracodawca początkowo darzył pracow-
jeżeli w konkretnych okolicznościach sprawy przyczyna
nika zaufaniem, a następnie na skutek różnych wydarzeń zaufanie to
ta jest usprawiedliwiona w tym znaczeniu, że od praco-
utracił.
dawcy nie można wymagać, by nadal darzył pracownika
W drugiej natomiast sytuacji, przyczynę należałoby sformułować
niezbędnym zaufaniem. Ma to szczególne odniesienie jako „brak zaufania”.
do przypadku utraty zaufania do pracownika zajmują- Jeśli w sytuacji pierwszej przyczynę pracodawca opisałby tak, jak
cego stanowisko kierownicze, wobec którego z racji tego wymaga się w stosunku do drugiej przyczyn („brak zaufania”) lub
pełnionych i godziwie opłacanych funkcji stosuje się odwrotnie, to przyczyna ta nie będzie prawdziwa. Trudno bowiem,
ostrzejsze kryteria oceny stawianych mu wymagań i aby pracodawca utracił do pracownika zaufanie, jeśli nigdy go nim
oczekiwań w zakresie szczególnie starannego wypełnia- nie darzył albo żeby stwierdził, że nie ma i nie miał do pracownika
nia kierowniczych i pracowniczych powinności dbania zaufania, jeżeli we wcześniejszym okresie pracodawca pracownika
o dobro pracodawcy. zatrudniał a współpraca ta układała się normalnie. Jest to dość prosty
(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2009 roku, sygnatura akt II zabieg logiczny, który umożliwi pracownikowi skuteczną obronę przed
PK 202/08) wypowiedzeniem.
Wbrew temu co może się wydawać nie jest to problem czysto
tego pracownika. Niezawinionym przez pracownika działaniem, które teoretyczny, czy językowy, sprowadzający się do stwierdzenia, że w
może doprowadzić do utraty zaufania przez pracodawcę może być oświadczeniu o rozwiązaniu umowy o pracę należy używać właści-
także sytuacja osobista pracownika, w której się on znalazł, a która wych słów dla nazwania określonych stanów faktycznych. W praktyce
może rzutować na interesy pracodawcy tzw. konflikt interesów (np. zdarza się wielokrotnie, że pracodawca nie ustala właściwie przyczyny
pracownik zawarł związek małżeński z pracownikiem firmy prowa- rozwiązania umowy o pracę i rozwiązuje z pracownikiem umowę o
dzącej działalność konkurencyjną do pracodawcy). pracę w związku z tym, że nie miał i nie ma on do niego zaufania, ale
Ma to szczególne znaczenie w relacjach z pracownikami, którzy w oświadczeniu o rozwiązaniu umowy o pracę wskazuje, że zaufa-
powinni cieszyć się większym zaufaniem pracodawcy niż „zwykli” nie to utracił. Takie rozwiązanie umowy o pracę zostało dokonane
pracownicy. Dotyczy to przykładowo osób zajmujących stanowiska niezgodnie z przepisami prawa pracy.
kierownicze, mających dostęp do informacji poufnych, czy z innych Brak zaufania ma miejsce przykładowo w sytuacji zmiany osób
względów wrażliwych dla pracodawcy, czy też zajmujących w spółce pełniących funkcje w organie zarządzającym pracodawcą. Wtedy,
szczególne stanowiska (np. rzecznika prasowego, prawnika). nowi członkowie organu zarządzającego mogą od początku pełnie-
nia funkcji nie mieć zaufania do pracownika w związku z tym, że był
Redakcja przyczyny on, przykładowo, silnie związany z poprzednimi członkami organu
Kolejną kwestią jest właściwe określenie przyczyny rozwiązania umo- i zachodzi podejrzenie, że będzie on bojkotował pracę organu w
wy o pracę. Jeśli pracodawca chce rozwiązać umowę o pracę, bo nowym składzie. Organ zarządzający w nowym składzie ma zatem
utracił do pracownika zaufanie, to utrata zaufania jest właśnie przyczyną powód, aby rozwiązać z pracownikiem umowę o pracę w związku z
rozwiązania umowy o pracę i powinien wskazać to w oświadczeniu tym, że nie darzy pracownika niezbędnym zaufaniem.
o rozwiązaniu umowy o pracę. Przykład:
Jednakże w niektórych przypadkach samo wskazanie, że przyczyną Pan Jan był zatrudniony w dużej spółce handlowej na stanowisku
rozwiązana umowy o pracę jest utrata zaufania będzie niewystarcza- rzecznika prasowego. Przez wiele lat bardzo aktywnie współpracował
jące dla uznania, że rozwiązane umowy o pracę nastąpiło zgodnie z Zarządem spółki. Zarząd był zadowolony z pracy Pana Jana co
z przepisami prawa pracy. Ważne będą bowiem okoliczności to- znalazło wyraz w zmianie warunków zatrudnienia Pana Jana na ko-
warzyszące złożeniu oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę, rzyść (wysokie wynagrodzenie, długi okres wypowiedzenia). W pewnym
działania podejmowane przez pracodawcę przed złożeniem takiego momencie członkowie Zarządu zostali oskarżeni o popełnienie szeregu
oświadczenia a ponadto sam sposób sformułowania (opisania) przy- przestępstw gospodarczych w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie
czyny rozwiązania umowy o pracę. I to właśnie ze zredagowaniem spółki, co skutkowało odwołaniem ich z Zarządu spółki. Nowi członkowie
przyczyny rozwiązania umowy o pracę, w przypadku, gdy przyczyną Zarządu, jeszcze przed powołaniem do Zarządu, wiedzieli o relacji Pana
tą jest utrata zaufania, pracodawcy mają najwięcej problemów. Jana i Zarządu w starym składzie. To spowodowało, że nie mieli oni do
Przepisy prawa pracy nie wskazują w jaki sposób powinna być Pana Jana zaufania i nie nabrali tego zaufania z chwilą powołania ich
sformułowana przyczyna rozwiązania umowy o pracę, nie ma także do Zarządu spółki. Członkowie nowego Zarządu spółki mogą rozwiązać
żadnego oficjalnego wzoru zawierającego konieczne elementy takiej z Panem Janem umowę o pracę w związku z „brakiem do niego zaufania”,
przyczyny. Kwestia ta została jednak poddana (i w dalszym ciągu jest nie zaś z powodu jego utraty.
poddawana) interpretacji sądów, w tym Sądu Najwyższego. Dzięki
temu powstał katalog zasad zwyczajowych, którymi należy kierować Zasada druga - rzeczywistość
się przy redagowaniu przyczyny rozwiązania umowy o pracę. Zasady Przyczyna rozwiązania umowy o pracę musi być także rzeczywista.
te należy stosować także wtedy, gdy przyczyną rozwiązania umowy Oznacza to, że wskazana przyczyna ma być tą przyczyną, która rze-
o pracę jest utrata zaufania. czywiście spowodowała rozwiązanie umowy o pracę. „Rzeczywistość”
przyczyny odnosi się zatem nie do faktów, lecz do znaczenia tej przy-
Zasada pierwsza - prawdziwość czyny dla wypowiedzenia umowy o pracę.
Przyczyna rozwiązania umowy o pracę musi być przede wszystkim Wskazanie jednej przyczyny (np. utrata zaufania) w zamian za inną
prawdziwa, to znaczy, że musi istnieć w rzeczywistości. Jeśli zatem przyczynę (np. zmiany organizacyjne u pracodawcy powodujące

o p u s l e x
Prawo pracy
likwidację stanowiska pracy pracownika) powoduje, że wskazana opisania okoliczności w dokumencie oświadczenia o rozwiązaniu
przyczyna – utrata zaufania – jest nierzeczywista tzn. że umowa umowy o pracę.
o pracę w rzeczywistości została rozwiązania z innych przyczyn niż Taki sposób konkretyzacji przyczyny rozwiązania umowy o pracę
wskazane. Również i taka sytuacja ma wielokrotnie miejsce w prakty- jest jednak na tyle niewygodny, że zmusza pracodawcę do podjęcia
ce. Przykładowo wtedy, gdy pracodawca rozwiązuje umowę o pracę dodatkowych środków mających na celu udowodnienie faktu, że
z pracownikiem z powodu redukcji zatrudnienia (a więc z przyczyn pracownik został poinformowany o okolicznościach składających się
jego dotyczących) ale chcąc uniknąć wypłaty odprawy z tzw. ustawy na przyczynę rozwiązania umowy o pracę, np. przybranie świadków.
o zwolnieniach grupowych wskazuje, że przyczyna rozwiązania Zaniechanie w tym zakresie, może rodzić trudności dowodowe na
umowy o pracę leżała po stronie pracownika. etapie ewentualnej późniejszej sprawy sądowej.
Zasada trzecia - konkretność

Wskazanie w piśmie wypowiadającym pracownikowi
Najwięcej problemów sprawia pracodawcom zadośćuczynienie
umowę o pracę utraty zaufania pracodawcy do pra-
zasadzie konkretności przyczyny rozwiązania umowy o pracę.
Zasada ta nakazuje pracodawcy takie sformułowanie czy opisanie
cownika wystarczająco konkretyzuje tę przyczynę w
przyczyny rozwiązania umowy o pracę, aby pracownik dowiedział kontekście znanych pracownikowi zarzutów, posta-
się co dokładnie skłoniło pracodawcę do rozwiązania umowy o pracę. wionych mu wcześniej przez pracodawcę.
Opis tej przyczyny będzie różny w zależności od stanu faktycznego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1998 roku, sygnatura akt
sprawy oraz okoliczności, w jakich dochodzi do rozwiązania umowy I PKN 565/97, OSNP 1999/5/165)
o pracę.
W przypadku rozwiązania umowy o pracę z powodu utraty zaufania
konkretyzacja przyczyny rozwiązania umowy o pracę z oczywistych Innymi słowy, bez względu na sposób konkretyzacji przyczyny roz-
względów będzie polegała przede wszystkim na konkretyzacji oko- wiązania umowy o pracę, konkretyzacja przyczyny musi być dokonana
liczności, które doprowadziły do utraty zaufania. Nie sposób bowiem przez pracodawcę w ten sposób, aby pracownik wiedział dlaczego
uznać, że samo sformułowanie „utrata zaufania” jest konkretne na została rozwiązana z nim umowa o pracę.
tyle, że pracownik dowie się dlaczego została rozwiązana umowa
o pracę.
Orzecznictwo dopuszcza dwojaki sposób skonkretyzowania przy-
Utrata zaufania uzasadniająca wypowiedzenie przez
czyny rozwiązania umowy o pracę.
Po pierwsze, kwestie te mogą być opisane w dokumencie oświad- pracodawcę umowy o pracę może wynikać z ogółu
czenia o rozwiązaniu umowy o pracę. Szczegółowość opisu okolicz- okoliczności i mieć szersze podstawy, niż fakty ujęte
ności zależy oczywiście od konkretnego stanu faktycznego. Warto ogólnie lub przykładowo w oświadczeniu o wypowie-
jednak zachować w tym przypadku nie tylko należytą, ale nawet dzeniu umowy o pracę.
podwyższoną staranność. Wskazanie dat, przytoczenie konkretnych (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1998 roku, sygnatura
sytuacji, przywołanie konkretnych rozmów, osób, projektów, liczb czy akt I PKN 565/97, OSNP 1999/5/165)
celów, których pracownik nie osiągnął itp. są najlepszym sposobem
na skonkretyzowanie okoliczności. Im bardziej szczegółowy opis
okoliczności, które spowodowały utratę przez pracodawcę zaufania, Nie taki diabeł straszny
tym mniejsza szansa na zakwestionowanie przez sąd pracy legalności Jak widać rozwiązanie umowy o pracę z powodu utraty zaufania nie
rozwiązania umowy o pracę. jest jakimś nadzwyczajnym sposobem rozwiązania umowy o pracę.
Zasadne jest również wytłumaczenie pracownikowi dlaczego okre- Ze względu jednak na ocenny w pewnym sensie charakter samej
ślone okoliczności (działania lub zachowania pracownika) spowodo- przyczyny rozwiązania umowy o pracę, wymaga zachowania przez
wały utratę zaufania albo jakie dobra ważne ze względu na interes pracodawcę staranności, po pierwsze, przy podejmowaniu decyzji
pracodawcy naruszyły. o rozwiązaniu umowy o pracę z tej właśnie przyczyny, a po drugie,
Przy formułowaniu przyczyny rozwiązania umowy o pracę utartym, przy formułowaniu oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę. Sta-
błędnym zwyczajem jest nadużywanie przez pracodawców zwrotów ranność ta zakłada zastosowanie się do ustalonych przez orzecznictwo
niedookreślonych lub niedookreślanie użytych sformułowań. Jeśli pra- a opisanych powyżej zasad oraz modeli postępowania.
codawca utracił do pracownika zaufanie, bo pracownik znajduje się Ze względu na niewyczerpaną liczbę możliwych stanów faktycznych
przykładowo w konflikcie interesów, to należy wskazać skąd wynika nie jest możliwe zagwarantowanie, że sąd pracy nie zakwestionuje
ten konflikt interesów i dlaczego pracodawca ocenia daną sytuację dokonanego przez pracodawcę rozwiązania umowy o pracę. Jed-
jako konflikt interesów. Dopiero wtedy można mówić, że przyczyna nakże – w przypadku uwzględnienia ustalonych w tym zakresie i po-
została skonkretyzowana. twierdzonych w praktyce prawnej reguł postępowania - z pewnością
Dodatkowo, styl użyty przez pracodawców jest zazwyczaj bardzo ryzyko to zostanie znacząco zmniejszone
formalny (czasami nawet przesadnie), co w konsekwencji powodu-
je, że choć formalnie oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę
zawiera opis przyczyny, to konkretyzacja przyczyny jest pozorna.
W dalszym bowiem ciągu pracownik – ani też, w następstwie, sąd
orzekający w sprawie - nie jest w stanie odkodować z treści oświad-
czenia o rozwiązaniu umowy o pracę okoliczności stanowiących .
podstawę rozwiązania umowy o pracę. marta.mianowska@tomczak.pl
Po drugie, okoliczności, które doprowadziły do utraty zaufania mogą jest prawnikiem w Kancelarii Tomczak &
być przedstawione w inny sposób (przeważnie ustnie) w momencie Partnerzy od 2008 roku. Jest specjalistką i
wręczania pracownikowi oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę. twórczą pasjonatką dwóch dziedzin prawa:
W takim przypadku obowiązują takie same zasady, jak w przypadku procesu gospodarczego i prawa pracy.
Obecnie kończy trzeci rok aplikacji adwokackiej

c o r p u s l e x
Prawo HANDLOWE
M i c h a ł To m c z a k
Rzecz Nieudolna próba zdjęcia ciężaru

Skutki owego przepisu, tradycyjnie będącego dokuczliwym ciężarem
dla wszystkich założycieli spółek akcyjnych, miały być w istotnej mierze
spacyfikowane za pomocą noweli do Kodeksu spółek handlowych
o godziwości
z dnia 13 czerwca 2008 roku, która wprowadziła daleko idące wyłą-
czenia spod obowiązku poddania badaniu wkładów niepieniężnych
(art. 3121 Kodeksu).
Jednakże z uwagi na niepoprawność przeprowadzenia tej zmiany
trudno obronić tez, że procedura badania raportów nie jest obli-
gatoryjne, skoro art. 3121 Kodeksu mówi wyłącznie o możliwości
odstąpienia od badania przez zarząd (nie zaś założycieli), zaś zarządu
w momencie inkorporacji jeszcze nie ma. Tym samym przepis ów
łagodzący obowiązki w zakresie badania znajdowałby zastosowanie
jedynie w przypadku dalszych podwyższeń kapitału.
Co więcej nie wszystkie składniki majątkowe nawet i w takim wy-
padku mogą zostać wyłączone spod obowiązku badania.
Innymi słowy procedura, zgodnie z którą założyciele spółki mają
obowiązek doprowadzenia do wydania opinii biegłego rewidenta
oceniającej wartość godziwą wkładów niepieniężnych nadal pozo-
stanie w użyciu.
Czym jest wartość godziwa

Dwuznaczność obowiązku biegłego jako rewidenta w zakresie bada-
nia aportów polega przede wszystkim na tym, że sama definicja war-
tością godziwej nie spełnia podstawowych kryteriów poprawności.
Z definicji wartości godziwej, zawartej w art. 28 ust. 6 ustawy z dnia
29 września 1994 roku o rachunkowości wydawać by się mogło,
że w istocie rzeczy, upraszczając można przyjąć, że jest to pojęcie
równoznaczne z wartości rynkową.
Definicja jest mimo jej rozbudowania urzekająco prosta. Zgodnie
z tym przepisem za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką
dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie
uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainte-
resowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą
stronami. Wartość godziwą instrumentów finansowych znajdujących
się w obrocie na aktywnym rynku stanowi cena rynkowa pomniej-
Zgodnie z art. 312 par. 1 ustawy z dnia 15 września szona o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich
wysokość była znacząca.
2000 roku Kodeks spółek handlowych w przypadku O ile zatem opisowo ujęta pierwsza część tego przepisu oznacza
wnoszenia wkładów niepieniężnych do spółki ni w mniej nie więcej tylko wartość rynkową, która to druga część
tego przepisu pojawia się jedyny wariant wartości godziwej stano-
akcyjnej (a także w przypadku nabywania mienia
wiący odstępstwo od opisowo ujętej wartości rynkowej (transakcja
lub zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone rynkowa pomiędzy zainteresowanymi, dobrze poinformowanymi
przy powstaniu spółki) założyciele winni sporządzić i niepowiązanymi podmiotami)
Nie mniej jednak Ustawa o rachunkowości pozbawiona jest ścisłości
pisemne sprawozdanie, które następnie zostanie poszukiwanej zwykle przez prawników w aktach prawnych dotyczą-
poddane badaniu jednego lub kilku biegłych cych prawa handlowego. W kilku innych miejscach (na przykład art.
28 ust.1 pkt 1a, pkt 5, pkt 7a i pkt 8a) ustawa dochodzi do otwarcia
rewidentów.
możliwości zupełnie innego zdefiniowania wartości godziwej.
Wartość godziwa inaczej

Przedmiotem owego badania jest prawdziwość
I tak w pierwszym z owych przepisów mówi się o wycenie nieru-
i rzetelność sprawozdania, lecz jego celem jest chomości oraz wartości niematerialnych i prawnych zaliczanych do
wydanie opinii, jaka jest godziwa wartość wkładów inwestycji według zasad stosowanych do tychże składników majątko-
wych nie będących inwestycjami (ust. 1) z uwzględnieniem kilku innych
niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej
jeszcze przepisów lub według ceny rynkowej bądź inaczej określonej
wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji. wartości godziwej. Podobnie jest w innych wskazanych przepisach
zawartych w artykule 28.

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
Taki przepis pozostawia więc bardzo daleko idącą swobodę wyboru, nie wiadomo według jakich kryteriów przyjąć należy, że uzyskanie
lub sferę niejasności, jak kto woli. Z treści przepisów (łącznik bądź) niezależnej wyceny jest niemożliwe.
należy rozumieć, że wartość rynkowa jest tu uznana tylko za jeden Ostatecznie na podstawie uwag Helina do pojęcia wartości godziwej
z wariantów wartości godziwej. dojść należy do przekonania, że w świecie rachunkowości wartością
Definicyjny ust. 6 art. 28 zawiera tylko jeden wariant odmiennego godziwą nie jest żadna wartość rynkowa, ale wartość, którą jako kanwę
określenia wartości godziwej (cena rynkowa pomniejszona o koszty wyceny narzuca art. 28 Ustawy. Taka teza w żadnej mierze nie wynika
związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była z treści Ustawy, choć jest względnie racjonalna, jeżeli pojęcie wartości
znacząca). Można jednak odnieść wrażenie, że taki wariant odmien- godziwej w ogóle ma zachować jakiś legalny sens.
nego, niż wartość rynkowa określenia wartości godziwej nie daje się W praktyce wartością godziwą może być zupełnie inna wartość, niż
zastosować do żadnego z punktów ust. 1 art. 28, w którym mowa wartość rynkowa. W odniesieniu do środków trwałych – opierając się
jest o inaczej określonej wartości godziwej. tylko na samej definicji ustawowej z art. 28 ust. 1 pkt 1 – historyczna
Dla prawnika pozbawionego kwalifikacji księgowego zupełnie cena nabycia w przypadku nieruchomości, pomniejszona o odpisy
niemożliwe do wyjaśnienia jest to, czy gdy w przepisie ustawy amortyzacyjne w razie istotnych zmian wartości rynkowych nierucho-
o rachunkowości mowa jest o inaczej określonej wartości godziwej to mości może nie mieć nic ale to nic wspólnego z wartością rynkową.
sposób ustalenia owej wartości musi znaleźć oparcie w przepisie tejże Jeżeli więc Helin w swoim komentarzu ma rację – wówczas przy-
ustawy (w co wierzy prawnik), czy też owo inaczej powierzone jest jąć powinniśmy, że wartością godziwą są te sposoby wyceny, które
jakiejś bliżej nieokreślonej, tajemnej sztuce, opartej na autorytecie zawarte są w art. 28 Ustawy. To by miało sens, gdyby nie jedna
rewidenta. słabość tego rozumowania – że nie da się tezy Helina pogodzić
W każdym bądź razie Ustawa nie zawiera żadnego zrozumiałe- z treścią przepisu.
go odniesienia, które pozwoliłoby na ustalenie, co mieści się pod W treści przepisu bowiem w poszczególnych miejsca pojawia się
owym słowem „inaczej” dotyczącym sposobu określenia wartości owa inaczej określona wartość godziwa. Ale pojawia się tylko w po-
godziwej. szczególnych przepisach, a w innych nie.
Dodajmy jeszcze do tego, że zgodnie z art. 28 ust. 9 wartość godziwą
nieruchomości określa rzeczoznawca majątkowy co najmniej raz na 5 Biegły rewident wobec wyceny aportu
lat. Widzimy tu zatem, że wartością godziwą nie jest żadna wartość Jakie rozumienie wartości godziwej przyjąć ma zatem biegły rewident
rynkowa, lecz wartość określona w ciągu ostatnich pięciu lat przez badając wartość aportu? Czy powinien kierować się definicją ogólną
rzeczoznawcę, choć przecież w tym okresie wartość ta mogła się z art. 28 ust. 6 Ustawy, czy też wyidukowanymi sub-definicjami, które
znacząco zmienić. podsuwa Helin w swym komentarzu?
Wartość godziwa jest, zatem pojęciem na tyle niekonkretnym, Z punktu widzenia sensu badania wartości aportu – powinien on
że prawnikowi trudno się doprawdy zorientować, według jakich odwołać się do wartości rynkowej jako klucza do rozumienia wartości
kryteriów biegły rewident jest w stanie potwierdzić bądź nie – jaka godziwej. Problem jednak w tym, że gdyby przyjąć, że biegły rewident
jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona będzie próbował ustalić wartość godziwą rozumianą jako wartość
co najmniej wartości obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie rynkową – co natrafia na wskazane wątpliwości w związku z treścią
emisyjnej. Ustawy to okaże się, że nie ma do tego wystarczającej kompetencji,
ponieważ nie potrafi wycenić rynkowej wartości poszczególnych skład-
Interpretacja praktyczna ników majątkowych. Do tego celu musiałby on zatrudnić specjalistów
Sposób wybrnięcia z opisanego dylematu, jaki przyjmują doświad- zajmujących się wyceną poszczególnych składników majątkowych.
czeni biegli rewidenci dla prawnika oznacza po prostu tyle, że praktyka Jeżeli jednak przyjmie konserwatywnie, że wartość godziwa to jest
księgowo-rachunkowa odnosi zwycięstwo nad treścią ustawy. zawsze wartość z art. 28 Ustawy, czyli tak naprawdę wartość księgowa
Komentarz autorstwa Andre Helina, Wydawnictwo C.H. Beck, do według przyjętych tam, wcale nierynkowych reguł, to wtedy jego
Ustawy o rachunkowości (strona 216 i 217 wydania z 2005 roku) rola będzie urzędniczo-formalna i wcale nie pomoże w rzeczywistej
wprost stwierdza, że wartość godziwą w stosunku do poszczegól- ocenie wartości aportów.
nych aktywów lub zobowiązań definiuje się we wskazany w tym De lege ferenda prawnik czuje się trochę onieśmielony, zauważając
komentarzu sposób. Zwykle oczywiście owa wartość godziwa w zupełną nieprzydatność dla prawdziwego biznesu tak tradycyjnego
rozumieniu Helina w jakiś sposób powołuje się na wartość rynkową w rachunkowości pojęcia wartości godziwej. Niestety wygląda na
lub transakcyjną. to, że twórcy Kodeksu spółek handlowych także bali się sprzeciwić
W odniesieniu jednak do środków trwałych – w końcu jest to wśród księgowym, i przystali na to nieprzydatne pojęcie opisujące sens
składników majątkowych kluczowa kategoria – autor stwierdza, że badania aportów.
za wartość godziwą przyjmuje się wartość rynkową lub ich wartość Wskutek czego jest niemal pewne, że badanie wartości aportów sta-
według niezależnej wyceny. W przypadku gdy nie jest możliwe uzy- ło się formalnym, nikomu niepotrzebnym zabiegiem. Utrzymanie sza-
skanie niezależnej wyceny – za wartość godziwą przyjmuje się aktualną cunku dla przepisów nakazywałoby raczej pozbycie się tak nieczytelnej
cenę nabycia lub koszt wytworzenia z uwzględnieniem aktualnego procedury, niż dalsze utrzymywanie jej istnienia w przepisach.
stopnia ich zużycia.
Natomiast art. 28 ust. 1 pkt 1 Ustawy w odniesieniu do tej samej
kwestii – wyceny środków trwałych autor ten przyjmuje, że środki
trwałe oraz wartości niematerialne i prawne – wycenia się według
cen nabycia lub kosztów wytworzenia, lub wartości przeszacowanej
(po aktualizacji wyceny środków trwałych), pomniejszonych o odpisy
amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości. Podkreślić jednak należy, że Ustawa nie sugeruje michał.tomczak@tomczak.pl
jednak, by w stosunku do tak określonej wartości używać pojęcia adwokat, partner w w Kancelarii Tomczak
wartości godziwej. & Partnerzy. Współautor licznych publikacji
Innymi słowy nie bardzo wiadomo jak Helin dochodzi do swoich z zakresu prawa korporacyjnego, w tym
ustaleń, skoro nie ma o tym ani słowa w przepisie. Poza tym zupełnie w zakresie prawa transakcji kapitałowych.

i n t e l l e c t u a l s u b s t a n t i a l e x
prawo własności intelektualnej
Trademark coexistence agreements, czyli

umowy o współistnieniu (koegzystencji)
znaków towarowych są wytworem praktyki.
Możliwość ich zawierania wynika z zasady
swobody umów i pomimo, iż w praktyce
międzynarodowej funkcjonują od wielu lat
nie doczekały się regulacji prawnej, wskutek
czego skuteczność tego rodzaju umów nie
jest jednolicie traktowana przez krajowe
urzędy patentowe czy też wspólnotowy
Urząd Harmonizacji (w ramach) Rynku
Wewnętrznego (Office for Harmonization in
the Internal Market, OHIM).
Współistnienie
Wioletta Januszczyk
Krajowe i wspólnotowe znaki towarowe Artykuł 4 Rozporządzenia - oznaczenia, które może

Dla zrozumienia konstrukcji i celu coexistence agreements konieczne zawierać wspólnotowy znak towarowy
jest sięgnięcie do podstawowych regulacji odnoszących się do znaków Wspólnotowy znak towarowy może składać się z jakiegokolwiek
towarowych. Spośród wszystkich praw własności intelektualnej, czyli oznaczenia, które można przedstawić w formie graficznej, w szczegól-
praw na dobrach niematerialnych znaki towarowe są najbardziej „ma- ności z wyrazów, łącznie z nazwiskami, rysunków, liter, cyfr, kształtu
terialne”. Znaki towarowe są, bowiem widoczne i konkretne, a gdy towarów lub ich opakowań, pod warunkiem że oznaczenia takie
cieszą się renomą klienci gotowi są dużo zapłacić za nabycie danego umożliwiają odróżnianie towarów lub usług jednego przedsiębior-
towaru, przede wszystkim z uwagi na renomę znaku. stwa od towarów lub usług innych przedsiębiorstw.
Problematyka znaków towarowych uregulowana jest w ustawie z
dnia 30 czerwca 2000 roku – Prawo własności przemysłowej (Dz. Art. 120 Prawa własności przemysłowej
U. 2001, nr 49, poz. 508 z późn. zm.). 1. Znakiem towarowym może być każde oznaczenie,
Na znak towarowy może być udzielone prawo ochronne, które
które można przedstawić w sposób graficzny, jeżeli
uzyskuje się na mocy decyzji Urzędu Patentowego. Przez uzyskanie
prawa ochronnego nabywa się prawo wyłącznego używania znaku oznaczenie takie nadaje się do odróżnienia towarów
towarowego w sposób zarobkowy lub zawodowy na całym obszarze jednego przedsiębiorstwa od towarów innego przed-
Polski. siębiorstwa.
Od 1994 roku funkcjonuje także wspólnotowy znak towarowy 2. Znakiem towarowym, w rozumieniu ust. 1, może
wprowadzony Rozporządzeniem Rady (WE) nr 40/94 z dnia 20 być w szczególności wyraz, rysunek, ornament, kom-
grudnia 1993 roku w sprawie wspólnotowego znaku towarowego, pozycja kolorystyczna, forma przestrzenna, w tym
ujednoliconym Rozporządzeniem Rady (WE) nr 207/2009 z dnia 26
forma towaru lub opakowania, a także melodia lub
lutego 2009 roku w sprawie wspólnotowego znaku towarowego,
dalej jako „Rozporządzenie”.
inny sygnał dźwiękowy.

Prawo własności intelektualnej
Wspólnotowy znak towarowy podlega rejestracji w Urzędzie Har- Współistnienie znaków towarowych może być także efektem
monizacji w Alicante i odnosi jednolity skutek prawny na terytorium istnienia znaków krajowych i wspólnotowych, a prawdopodobień-
całej Unii Europejskiej: może on być zarejestrowany, zbyty, być przed- stwo pokrywania się znaków znacznie wzrosło po rozszerzeniu Unii
miotem zrzeczenia się lub decyzji stwierdzającej wygaśnięcie praw Europejskiej.
właściciela znaku lub unieważnienie znaku, a jego używanie może Prawo znaków towarowych, zarówno krajowe jak i wspólnotowe
być zakazane jedynie w odniesieniu do całej Wspólnoty. Ochrona przewiduje szereg instrumentów prawnych mających na celu ochronę
wspólnotowego znaku towarowego obejmuje całą Wspólnotę Eu- znaków towarowych, w tym rozstrzyganie konfliktów między znakami,
ropejską, nawet jeżeli znak jest faktycznie używany tylko w jednym w szczególności przez odmowę rejestracji nowych znaków towaro-
państwie członkowskim. wych identycznych lub podobnych do istniejących czy też unieważ-
Prawo z rejestracji wspólnotowego znaku towarowego może być nienie znaków już zarejestrowanych. Co do zasady, współpraca jest
przeniesione w odniesieniu do niektórych lub wszystkich towarów jednak tańsza niż konflikt, w efekcie którego wygrywa właściwie tylko
lub usług, dla których znak ten został zarejestrowany. Wspólnotowy jedna strona, stąd wykształcenie w praktyce umów o współistnieniu
znak towarowy może też być przedmiotem licencji udzielonej na całe znaków towarowych.
terytorium Unii Europejskiej lub na jej części Coexistence agreements zawierane są w celu uregulowania współist-
nienia znaków towarowych, czy to już posiadanych przez strony, czy
Znaki towarowe a rozszerzenie Unii Europejskiej też będących własnością jednej strony, a zbywanych w określonym
Zgodnie z art. 165 Rozporządzenia począwszy od dnia przystą- zakresie na rzecz drugiej strony, czy też znaków nowo tworzonych
pienia nowych państw członkowskich wspólnotowy znak towarowy a podobnych do już istniejących znaków.
zarejestrowany lub zgłoszony zgodnie z Rozporządzeniem przed Przykładowo umowa coexistence może być zawierana, jeżeli pod-
odpowiednimi datami przystąpienia ulega rozszerzeniu na terytorium miot zbywa przedsiębiorstwo lub jedną ze spółek zależnych, a przy
nowych państw członkowskich, tak, aby wywierał taki sam skutek w tym zbywa jedynie niektóre znaki towarowe lub wprawdzie wszystkie
całej Wspólnocie. znaki towarowe, ale z ograniczeniem ich używania do określonego
Tak więc wspólnotowe znaki towarowe stały się automatycznie terytorium. Innymi słowy podmiot ów nie chce pozbyć się w zu-
skuteczne również na terytorium nowych państw członkowskich, w pełności praw do pewnego znaku, ale nie zamierza go używać na
tym Polski, z chwilą przystąpienia do Unii Europejskiej. pewnym terytorium.
W związku z tym może się zdarzyć – i oczywiście w praktyce było Podmiot będący właścicielem wspólnotowego znaku towarowego
wiele takich przypadków że w danym kraju członkowskim funkcjonuje oraz krajowych znaków towarowych zarejestrowanych przed wstą-
taki sam znak towarowy jak wspólnotowy znak towarowy zarejestro- pieniem do Unii nowych państw członkowskich przykładowo może
wany przed przystąpieniem danego kraju do Unii. W celu rozwią- zbyć jedynie prawo ochronne do znaków krajowych, a pozostawić
zywania ewentualnych konfliktów między znakami Rozporządzenie sobie prawa do znaku wspólnotowego.
wprowadza pewne zasady. Ponieważ jednak z chwilą rozszerzenia Unii Europejskiej znak
W szczególności przedsiębiorcy, którzy zarejestrowali w kraju (np. wspólnotowy stał się automatycznie skuteczny w nowych państwach
w Polsce) znak towarowy przed datą akcesji mają prawo zakazać członkowskich, transakcja taka powinna obejmować uregulowanie
używania znaku wspólnotowego na terenie Polski, pod warunkiem, zakresu używania znaków przez strony, pomimo bowiem zbycia praw
że rejestrację uzyskali w dobrej wierze. Z kolei przedsiębiorca, który ochronnych na krajowe znaki towarowe zbywca posiada wspólnoto-
uzyskał znak wspólnotowy przed rozszerzeniem Unii Europejskiej, ma wy znak towarowy skuteczny w nowych krajach członkowskich, a więc
prawo sprzeciwić się rejestracji podobnych znaków zgłoszonych w - w braku stosownej umowy – konflikt musiałby być nieunikniony.
Polsce czy innych nowych państwach członkowskich na sześć miesięcy
przed dniem przystąpienia do Unii Europejskiej. Treść trademark coexistence agreement
Poza ochroną wspólnotową oraz krajową można uzyskać również Trademark coexistence agreement definiuje się jako umowę okre-
ochronę międzynarodową znaku towarowego w trybie porozumienia ślającą zasady współistnienia podobnych lub identycznych znaków
madryckiego z 14 kwietnia 1891 roku. Rejestracja dokonywana jest w towarowych bez wprowadzania w błąd odbiorców. Współistnienie
biurze Światowej Organizacji Własności Intelektualnej i - generalnie znaków towarowych może opierać się na podziale geograficznym,
- gwarantuje status znaku towarowego krajowego we wszystkich czyli wyznaczeniu obszarów, na których strona umowy może używać
państwach – stronach Porozumienia. W przeciwieństwie do wspól- znaków towarowych, na przykład terytorium danego kraju czy też na
notowego znaku towarowego ochrona ta nie jest jednak jednolita. podziale z uwagi na rodzaj towarów i usług, które mogą być opatry-
wane znakiem towarowym przez daną stronę umowy.
Powody zawierania trademark coexistence agreements Jak już wspomniano coexistence agreements nie są bezpośrednio
Współistnienie znaków towarowych nie jest zjawiskiem ani nowym uregulowane przez prawo polskie ani przez prawo wspólnotowe.
ani aż tak bardzo niespotykanym, a wynikać może z różnorodnych Podobnie jest w innych krajach. Umowy te są, więc typowym przy-
przyczyn. kładem umów wykształconych w praktyce zawieranych w oparciu o
Przykładowo istnieją znaki towarowe używane przez przedsiębior- zasadę swobody umów.
ców, których zasięg działania jest lokalny oraz takie same bądź podob- Umowa o współistnieniu znaków towarowych powinna szczegó-
ne znaki dla odróżniania towarów przedsiębiorcy o ogólnokrajowym łowo określać znaki towarowe i prawa ochronne na znaki towarowe
czy międzynarodowym zasięgu działania. Znaki te przeważnie zgodnie objęte umową oraz precyzować na czym ma polegać współistnienie
współistnieją. Problemy powstają, gdy lokalne przedsiębiorstwa zaczy- znaków. Elementy te powinny być ustalone z uwzględnieniem pla-
nają rozwijać swoją działalność, a przez to naruszać prawa do znaków nów stron co do przyszłej działalności i jej zakresu, w tym ekspansji
towarowych większego przedsiębiorcy. terytorialnej czy rozszerzenie branż. W umowie coexistence zawiera
Podobnie może się zdarzyć, gdy na rynku funkcjonują identycz- się także negatywne obowiązki stron, przykładowo, że dana strona
ne znaki towarowe, ale dla różnych towarów lub usług, a jeden z nie będzie dokonywała zgłoszeń określonego znaku towarowego czy
przedsiębiorców zmienia zakres działania i zamierza oznaczać znakiem też, że strona umowy nie będzie przeciwstawiać się rejestracji przez
towarowym również inne towary niż dotychczas, a pokrywające się drugą stronę określonego znaku towarowego.
z produktami innego przedsiębiorcy, który dotąd używał znaku towa- Umowa powinna zawierać ponadto szereg innych postanowień, w
rowego dla oznaczania takich właśnie towarów. zależności od konkretnych okoliczności, takich jak: czas obowiązywa-

Prawo własności intelektualnej
nia umowy, prawo właściwe, jurysdykcja, skutki zbycia przez jedną ze koegzystencji i związanych z nimi listów zgody.
stron praw do znaków towarowych, związanie umową następców Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 20 grudnia 2007
prawnych czy też wynagrodzenie, chyba, że jest elementem innej roku (sygn. akt II GSK 279/07) stwierdził, że list zgody, na który powo-
umowy. łuje się zgłaszający znak towarowy, nie obliguje Urzędu Patentowego
Załącznikiem do coexistence agreement jest przeważnie letter of con- do udzielenia prawa ochronnego na ten znak.
sent (list zgody), zawierający zgodę uprawnionego do znaku towaro- Sąd powołał się na art. 4 ust. 5 Pierwszej Dyrektywy Wspólnot
wego na rejestrację przez inny podmiot identycznego lub podobnego Europejskich z dnia 21 grudnia 1988 roku Nr 890/104/EWG o har-
znaku towarowego. Do zgłoszenia znaku towarowego do krajowego monizacji przepisów prawa państw członkowskich w zakresie znaków
urzędu patentowego czy Urzędu Harmonizacji (OHIM) strona załącza towarowych, w myśl którego państwa członkowskie mogą zezwolić,
wówczas list zgody, a nie całą umowę coexistence, której na ogół że w określonych okolicznościach decyzja o odmowie rejestracji lub
strony z różnych względów nie chciałyby upubliczniać. stwierdzająca nieważność znaku towarowego nie zostanie podjęta,
jeżeli właściciel wcześniejszego znaku towarowego lub innego wcze-
Coexistence agreements w praktyce Urzędu Harmonizacji śniejszego prawa wyraża zgodę na rejestrację późniejszego znaku to-
Jakkolwiek strony mają prawo zawierać umowy o współistnieniu warowego. Przepis ten nie został jednak implementowany do polskiej
znaków towarowych, rodzi się jednak pytanie, czy tego typu umowy ustawy - Prawo własności przemysłowej, dlatego bezskuteczne jest
są respektowane przez urzędy rejestrujące znaki towarowe, czyli w powoływanie się na naruszenie tego przepisu.
efekcie o praktyczną skuteczność postanowień prywatnej umowy w Podobnie orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w
postępowaniu o charakterze administracyjnym. wyroku z dnia 27 lutego 2008 roku (sygn. akt VI SA/Wa 1548/07),
Pomimo danych świadczących o znacznym wzroście liczby zawie- zgodnie z którym listy zgody nie obligują Urzędu do uznania prawa
ranych umów o współistnieniu znaków towarowych istnieje zaledwie ochronnego, albowiem obowiązujące przepisy nie stanowią o wpływie
kilka orzeczeń Urzędu Harmonizacji odnoszących się do umów o listów zgody na podejmowane ostateczne decyzje zgłoszonego znaku
współistnienie. Dwa z najbardziej znanych dotyczą wpływu umów na w przypadku jego kolizji z wcześniejszym prawem chronionym.
ocenę zgłoszenia lub unieważnienia znaku towarowego w sprawach W ocenie polskiego Urzędu Patentowego i sądów administracyj-
OMEGA/OMEGA (sygn. OHIM R 537/2002, R 330/2002-2, sygn. nych większą wagę należy położyć na ochronę klientów, którzy nie
Sądu Pierwszej Instancji T-90/05) i COMPAIR/COMPAIR (sygn. powinni być wprowadzani w błąd przez używanie identycznych lub
OHIM R 590/1999-2). podobnych znaków towarowych przez różne przedsiębiorstwa niż
W obu tych orzeczeniach Urząd Harmonizacji nie zdecydował się na wolę samych zainteresowanych stron. Znaki towarowe powinny
na oparcie rozstrzygnięcia na coexistence agreements, pomimo iż bowiem odróżniać towary jednego przedsiębiorstwa od towarów
zainteresowane strony powoływały się na umowę. innego przedsiębiorstwa.
Urząd Harmonizacji uznał, że nie ma kompetencji do dokonywania
wykładni umowy, a prywatna umowa między stronami, jest skuteczna Przyszłość coexistence agreements
tylko w zakresie między nimi, a nie erga omnes, co sprzeciwia się cha- Mając na uwadze zapowiedzi Urzędu Harmonizacji w Alicante od-
rakterowi decyzji w sprawie rejestracji czy odmowy rejestracji znaków nośnie zmiany praktyki w zakresie respektowania coexistence agre-
towarowych. Urząd nie może się opierać na umowie współistnienia ements należy się spodziewać wzrostu znaczenia tego typu umów, co
zwłaszcza wtedy, gdy jej treść jest sporna między samymi stronami, a zapewne nie pozostanie bez wpływu również na działalność polskiego
spór powinien być wówczas rozstrzygnięty przez sąd krajowy. Urzędu Patentowego. W obliczu istnienia niezliczonej liczby znaków
Kwestie dotyczące oceny trademark coexistence agreements znala- towarowych, umowy współistnienia należy uznać za przydatne dla
zły się w wytycznych Urzędu Harmonizacji. Zgodnie z nimi dowód ograniczania, dobrowolnie przez strony i we wzajemnym ich interesie,
rzeczywistego i pokojowego współistnienia znaków towarowych na obszaru używania znaków towarowych, a w efekcie uniknięcia konflik-
rynku jest okolicznością, którą Urząd może brać pod uwagę w celu tu pomiędzy stronami i ryzyka konfuzji wśród konsumentów.
oceny prawdopodobieństwa wprowadzenia w błąd przez dany znak Co oczywiste, niekiedy skutkiem coexistence agreements może być
towarowy. właśnie mylenie towarów jednego przedsiębiorstwa z towarami in-
Jak dotąd Urząd skłaniał się ku ignorowaniu umów coexistence, z nego. Gdyby taka konfuzja miała następować przykładowo odnośnie
wyjątkiem sytuacji, gdy treść umowy nie była sporna między stronami leków, byłaby wysoce niepożądana. Takie sytuacje powinny być jednak
albo gdy ważność umowy została stwierdzona prawomocnym orze- oceniane w oparciu o bezwzględnie obowiązujące przepisy ustaw
czeniem sądu lub organu krajowego. o ochronie konkurencji i konsumentów, prawa farmaceutycznego i
Wytyczne stanowią jednak, że wcześniejsza praktyka, zgodnie z innych, a nie przez aprioryczne pozbawienie umów o współistnieniu
którą prywatne umowy między stronami nie miały znaczenia dla znaków towarowych jakiegokolwiek znaczenia w postępowaniu w
postępowania w sprawie sprzeciwu co do rejestracji znaku towaro- przedmiocie rejestracji znaków towarowych.
wego, nie jest już stosowana. Oznaczać to powinno pojawienie się
wkrótce znacznie większej liczby decyzji Urzędu odnoszących się do
umów koegzystencji
Praktyka poszczególnych urzędów do spraw znaków towarowych
jest bardzo zróżnicowana, od respektowania przedkładanych przez
strony umów o współistnienie (dotyczy to przede wszystkim Stanów
Zjednoczonych, praktyką tą podążają Wielka Brytania i Francja), przez
zupełne pomijanie tego typu umów, aż do ostrożnego podejścia do wioletta.januszczyk@tomczak.pl
umów coexistence i braniu ich pod uwagę pod ściśle określonymi pracuje w Kancelarii Tomczak & Partnerzy od 2005
warunkami. roku. Obecnie, po ukończeniu aplikacji radcowskiej
(czerwiec 2010) przygotowuje się do egzaminu
Praktyka Urzędu Patentowego końcowego po którym zostanie wpisana na listę radców
Dotychczasowa praktyka polskiego Urzędu Patentowego oraz prawnych. Od kilku już lat rozwija swą specjalizację w
orzecznictwo sądów administracyjnych rozpoznających skargi na de- zakresie prawa własności intelektualnej, odnotowując
cyzje Urzędu wskazują na niebranie pod uwagę postanowień umów tu istotne osiągnięcia zawodowe.

P h a r m a c e u t i c a l l e x - m a n u a l e l e m e n t i u m
prawo farmaceutyczne - elementy podręcznika
Katarzyna Bielat
Procedura kontroli
reklamy leków
G
łówny Inspektor Farmaceutyczny, którego dla
uproszczenia nazywamy tu Inspektorem zgodnie z Art. 62 Prawa farmaceutycznego
art. 62 ust. 1 ustawy Prawo Farmaceutyczne nad-
zoruje przestrzeganie przepisów wzmiankowanej
1. Główny Inspektor Farmaceutyczny, a w od-
ustawy w zakresie reklamy produktów leczniczych.
Jego rola polega więc na badaniu przekazów reklamowych doty-
niesieniu do produktów weterynaryjnych Głów-
czących leków pod względem ich zgodności z przepisami oraz, w ny Lekarz Weterynarii, sprawuje nadzór nad
przypadku stwierdzenia naruszeń, na podejmowaniu określonych przestrzeganiem przepisów ustawy w zakresie
prawem środków. reklamy.
Ocena reklam leków dokonywana jest nie tylko z perspektywy re- 2. Organy, o których mowa w ust. 1, mogą w
gulujących ją przepisów rozdziału 4 ustawy Prawo farmaceutyczne, drodze decyzji nakazać:
ale także przepisów wykonawczych wydanych na ich podstawie. W
1) zaprzestania ukazywania się lub prowadzenia
obecnym stanie prawnym jest to rozporządzenie z 21 listopada 2008
roku w sprawie reklamy produktów leczniczych. Jednakże zgodnie z
reklamy produktów leczniczych sprzecznej z
par. 16 rozporządzenia, w stosunku do oceny przekazów reklamo- obowiązującymi przepisami;
wych, których rozpowszechnianie rozpoczęło się przed jego wejściem 2) publikację wydanej decyzji w miejscach, w
w życie (czyli przed 28 listopada 2008 roku) i trwa nie dłużej niż sześć których ukazała się reklama sprzeczna z obowią-
miesięcy od jego wejścia w życie (czyli maksymalnie do 28 maja 2008 zującymi przepisami, oraz publikację sprostowa-
roku), stosuje się wcześniejszy akt prawny czyli rozporządzenie z 16 nia błędnej reklamy;
grudnia 2002 roku o tej samej nazwie.
3) usunięcie stwierdzonych naruszeń.
Decyzje Inspektora 3. Decyzje, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 3,
W ramach sprawowanego nadzoru Inspektor jest uprawniony do mają rygor natychmiastowej wykonalności.
wydawania trzech rodzajów decyzji:
• nakazujących zaprzestanie ukazywania się lub prowadzenia
reklamy sprzecznej z przepisami, natychmiastowej wykonalności. Oznacza to, że strona ma obowiązek
• nakazujących publikację wydanej decyzji w miejscach, w któ- wykonać je od razu, bez względu na to, czy upłynął termin na wnie-
rych ukazała się reklama sprzeczna z przepisami oraz publikację sienie odwołania, a w przypadku gdy wniosła środek odwoławczy,
sprostowania błędniej reklamy, również przed zapadnięciem rozstrzygnięcia w drugiej instancji.
• nakazujących usunięcie stwierdzonych naruszeń. Odmienny charakter ma decyzja nakazująca publikację decyzji
Na podstawie dotychczasowych rozstrzygnięć Inspektora wynika, że oraz sprostowania, która nie posiada rygoru natychmiastowej wy-
w zasadzie jedynym stosowanym środkiem jest decyzja nakazująca konalności z mocy ustawy. Rygor taki może jej zostać jednak nadany
zaprzestanie prowadzenia reklamy. Pozostałe decyzje, dotyczące obo- przez Inspektora na podstawie przepisów ogólnych regulujących
wiązku publikacji, sprostowania oraz usunięcia naruszeń są podejmo- postępowanie administracyjne, czyli kodeksu postępowania admi-
wane niezwykle rzadko. W istocie rzeczy jest to tendencja korzystna z nistracyjnego. Nadanie rygoru ma charakter uznaniowy, czyli leży w
punktu widzenia osób odpowiedzialnych za reklamę, gdyż nie prowa- gestii organu wydającego decyzję, czyli w tym przypadku Inspektora.
dzi do obciążenia ich obowiązkami dodatkowymi poza – wystarczająco Jego swoboda nie jest jednak w tym zakresie nieograniczona. Jak o
uciążliwym – wycofaniem zakwestionowanego przekazu. tym wspomnieliśmy – decyzje inne, niż nakazanie zaprzestania reklamy
Reklama leków może jednak rodzić, oprócz konsekwencji wskaza- należą do rzadkich.
nych powyżej, również odpowiedzialność cywilnoprawną na podsta- Art. 108 par. 1 k.p.a. wylicza sytuacje, w których rygor taki może
wie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, która przewiduje zostać nadany. Jest to możliwe, gdy nadanie rygoru jest niezbędne ze
autonomiczne, równie uciążliwe środki na wypadek jej naruszenia. względu na ochronę życia lub zdrowia ludzkiego, dla zabezpieczenia
gospodarstwa narodowego przed ciężkimi stratami, ze względu na
Natychmiastowa wykonalność inny interes społeczny lub wyjątkowo ważny interes strony.
Charakter prawny poszczególnych decyzji wydawanych przez In- Wydaje się, że w zakresie reklamy leków przesłanki nadania rygoru
spektora jest zróżnicowany pod względem ich wykonalności. natychmiastowej wykonalności mogą wystąpić stosunkowo często.
Decyzja nakazująca zaprzestanie reklamy oraz decyzja nakazująca Względy ochrony życia lub zdrowia ludzkiego mogą wystąpić szcze-
usunięcie stwierdzonych naruszeń posiadają z mocy ustawy rygor gólnie w przypadku reklamy kierowanej do publicznej wiadomości,

p h a r m a c e u t i c a l l e x - m a n u a l e l e m e n t i u m
prawo farmaceutyczne - elementy podręcznika
zabezpieczenia gospodarstwa narodowego przed stratami – w przy- strona w całości wykonała wydaną uprzednio decyzję.
padku reklamy leków refundowanych. Pojemną formułą jest też inny Podobnie jak przy wstrzymaniu wykonalności decyzji szansa na wy-
interes społeczny. danie decyzji innej niż utrzymująca w mocy zaskarżoną decyzję jest
niewielka. Nie oznacza to jednak, że wniosku o ponowne rozpoznanie
Ponowne rozpatrzenie sprawy sprawy wnosić nie warto. Dokonanie ponownego rozstrzygnięcia
Decyzja Inspektora jest zaskarżalna w drodze specjalnego środka skutkuje bowiem wyczerpaniem środków zaskarżenia, co otwiera
– wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy. Innymi słowy wniosek drogę do zaskarżenia decyzji do sądu administracyjnego.
ten jest rozpatrywany przez ten sam organ, który wydał zaskarżaną
decyzję. Sądy administracyjne
Do wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy stosuje się odpo- Skargę na decyzję Inspektora wnosi się do Wojewódzkiego Sądu
wiednio przepisy kodeksu postępowania administracyjnego dotyczące Administracyjnego za pośrednictwem organu, który ją wydał, czyli
odwołań. Wniosek powinien być więc wniesiony w terminie 14 dni od Inspektora, w terminie 30 dni od jej doręczenia. Do dnia rozpoczęcia
doręczenia decyzji. Nie musi być on szczegółowo uzasadniony. Wy- rozprawy przez sąd Inspektor może uwzględnić wniesioną skargę. W
starczy, gdy wynika z niego, że strona jest z decyzji niezadowolona. skardze należy wskazać naruszenia, których dopuścił się organ. Jeśli sąd
Wszyscy uczestnicy postępowań administracyjnych doskonale zdają uwzględni skargę, uchyla zaskarżoną decyzję. Jeśli jej nie uwzględni,
sobie sprawę z ułomności tego rodzaju środka zaskarżenia. Tu jednak orzeka o jej oddaleniu.
nie ma innego wariantu – co wynika z ulokowania Głównego Inspek- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego może być zaskarżo-
tora Farmaceutycznego w hierarchii organów państwowych. ny do Naczelnego Sądu Administracyjnego w drodze skargi kasacyjnej.
Skargę kasacyjną wnosi się w terminie 30 dni od doręczenia wyroku z
Wstrzymanie natychmiastowej wykonalności uzasadnieniem do sądu, który wydał wyrok. Przepisy przewidują, że
W przypadku występowania z wnioskiem o ponowne rozpatrze- powinna być ona sporządzona przez adwokata lub radcę prawnego.
nie sprawy warto jest równocześnie złożyć wniosek o wstrzymanie Skarga kasacyjna, jako środek sformalizowany, powinna w swej treści
wykonalności decyzji. Inspektor może bowiem w uzasadnionych zawierać zarzut naruszenia prawa materialnego, czyli wskazywać na
przypadkach z urzędu lub na podstawie wniosku strony wstrzymać błędną wykładnię dokonaną lub niewłaściwe zastosowanie przepisu
natychmiastową wykonalność wydanej przez siebie uprzednio decyzji. prawa, lub też zarzut naruszenia przepisów postępowania, jeśli mogło
Dotyczy to bezspornie decyzji, którym rygor natychmiastowej wyko- mieć ono istotny wpływ na wynik sprawy. Podkreślić należy, że zarzuty
te kierowane są bezpośrednio przeciwko wyrokowi sądu, a nie decyzji
Inspektora. Pośrednio jednak można zarzucać sądowi, że nie zauważył
Art. 135 Prawa postępowania admini- uchybień w postępowaniu prowadzonym przez organ.
stracyjnego Jeśli skarga kasacyjna zdaniem Naczelnego Sądu nie ma usprawiedli-
wionych podstaw lub jeśli mimo błędnego uzasadnienia odpowiada
Organ odwoławczy może w uzasadnionych przy- prawu, podlega oddaleniu. Jeśli jednak Naczelny Sąd uwzględni skargę,
padkach wstrzymać natychmiastowe wykonanie przekazuje ją do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi
decyzji. Administracyjnemu. Jeżeli NSA stwierdzi wyłącznie naruszenie prze-
pisów prawa materialnego przy braku istotnych naruszeń przepisów
postępowania, uchyla wyrok i może we własnym zakresie rozpoznać
nalności został nadany, czyli decyzji nakazujących publikację wydanej skargę.
decyzji oraz sprostowania błędniej reklamy. Wydaje się, że możliwość
taka odnosi się również do pozostałych dwóch decyzji, wykonalnych z
mocy prawa, gdyż art. 135 kodeksu postępowania administracyjnego
nie wprowadza w tym zakresie rozróżnienia.
Za uzasadniony przypadek można uznać przykładowo wywołanie
przez wykonanie decyzji nieodwracalnych skutków prawnych czy też
zmianę okoliczności uzasadniających nadanie rygoru. Wstrzymanie
wykonalności przez Inspektora wydaje się jednak w większości spraw
mało prawdopodobne, gdyż stanowiłoby de facto podważenie słusz-
ności uprzednio wydanej decyzji.
Decyzje Inspektora jako organu odwoławczego

Inspektor jako organ odwoławczy ponownie rozstrzyga sprawę co
do meritum i wydaje jedną z trzech decyzji:
• utrzymującą w mocy zaskarżoną decyzję,
• uchylającą zaskarżoną decyzję w całości albo w części i w tym za- katarzyna.bielat@tomczak.pl
kresie rozstrzygnąć co do istoty sprawy lub w przypadku uchylenia prawnik, aplikant adwokacki przy Okręgowej
umorzyć postępowanie w pierwszej instancji, Radzie Adwokackiej w Warszawie, zajmująca się
• umarzającą postępowanie odwoławcze, gdy stało się ono prawem korporacyjnym, a także specjalizująca się
bezprzedmiotowe. Bezprzedmiotowość postępowania może w prawie farmaceutycznym, pomimo krótkiego stażu
zachodzić wyłącznie, gdy strona cofnie wniosek o ponowne zawodowego współautor kilku publikacji powstałych
rozpatrzenie sprawy. Nie ma natomiast miejsca w sytuacji, gdy w Kancelarii.

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
Komentarze
Res in Commercio
Trzecia część opracowania na temat spółki ko-
mandytowej obejmuje początkowe fragmenty
drugiego (z pięciu) rozdziałów książki, która
już wkrótce ukaże się nakładem sopockiego
wydawnictwa ODDK.
Publikowany fragment obejmuje omówienie

ważnych i bardzo charakterystycznych dla
tej spółki zasad jej reprezentacji. Opisuje on
przede wszystkim szczególną rolę komple-
mentariusza, który pełni funkcję swoistego
zarządu oraz komplemetariuszy. Ponadto wy-
jaśniamy, że spółka komandytowa może być
reprezentowana przez prokurenta a także
pełnomocnika.
Wszystkie załączniki, którymi ilustrujemy
opisywane kwestie, dotyczą roli prokurenta
w spółce.
Dodatkowo w mniejszym fragmencie oma-

wiamy też zagadnienia związane z odpowie-
dzialnością komplementariuszy.

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
Komentarze Res in Commercio
Spółka komandytowa.
Instrukcja obsługi
Część trzecia.

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE

Spółka komandytowa. Instrukcja obsługi Część trzecia.
Rozdział Drugi
Funkcjonowanie spółki
2.1. Reprezentowanie spółki w obrocie członków zarządu w spółkach kapitałowych.
3 Kodeks zezwala natomiast na ograniczenie sposobu wy-
2.1.1 Zasady podstawowe konywania prawa reprezentacji przez komplementariuszy.
Zgodnie z art. 30 par. 1 Kodeksu, umowa spółki może
1 Zasady reprezentacji w spółce komandytowej zostały przewidywać, iż komplementariusz jest uprawniony do re-
określone w sposób charakterystyczny dla spółek oso- prezentacji tylko łącznie z innym komplementariuszem lub
bowych. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, prokurentem. Umowa spółki może również całkowicie
w spółkach osobowych nie występuje odrębny organ wyłączyć prawo reprezentacji danego komplementariusza.
zarządzający czyli zarząd, któremu przysługiwałoby Jak widać obie te reguły – wymieniona w poprzednim
prawo reprezentowania spółki w stosunkach zewnętrz- akapicie i w niniejszym, muszą pozostawać ze sobą w
nych. Zgodnie z art. 30 Kodeksu, kompetencję do trudnej i niekiedy wyrafinowanej prawniczo symbiozie.
reprezentowania spółek osobowych posiada każdy ze Cała rzecz ma swoje źródło w bezpieczeństwie kontra-
wspólników. Reguła ta została natomiast zmodyfikowana hentów spółki. Przepisy powyższe można opowiedzieć w
w odniesieniu do spółki komandytowej. Na gruncie art. sposób następujący: Te ograniczenia reprezentacji, które
117 Kodeksu spółkę komandytową reprezentują wyłącznie są łatwe i oczywiste do zweryfikowania przez kontrahenta
komplementariusze. Komandytariusze natomiast zostali są dopuszczone, te zaś, które wchodzą w sferę ocenną i są
w zasadzie i „ideowo” pozbawieni uprawnienia do re- dla kontrahentów trudne do rozpoznania są zabronione i
prezentowania spółki w obrocie, co ma związek z istotą nie wiążą tychże kontrahentów. Komplementariusz, który
konstrukcji omawianej spółki, w której wspólnicy dzielą nie został pozbawiony prawa samodzielnej reprezentacji,
się na tzw. wspólników aktywnych (komplementariuszy) dysponuje nim bez ograniczeń, co do przedmiotu doko-
i wspólników pasywnych (komandytariuszy). nywanej czynności prawnej i kwoty, której czynność ta
2 Regułą kodeksową jest, że reprezentować spółkę w dotyczy.
obrocie może każdy z komplementariuszy samodziel- 4 Dokonanie przez komplementariusza czynności prawnej
nie. Ta reguła znajduje zastosowanie zawsze wtedy, gdy z naruszeniem ograniczenia lub wyłączenia dopuszczo-
wspólnicy kwestii tej nie uregulują inaczej w umowie nego przepisami i skutecznego wobec kontrahentów
spółki. Komplementariusze działają w imieniu spółki jako spółki jest równoznaczne w skutkach z działaniem tak
jej przedstawiciele ustawowi. Prawo reprezentacji dotyczy zwanego rzekomego pełnomocnika. Oznacza to, iż w
wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Ma ono, przypadku zawarcia umowy jej ważność uzależniona jest
więc charakter przedmiotowo nieograniczony i, co należy od jej potwierdzenia przez spółkę zgodnie z zasadami
podkreślić, prawa tego nie można ograniczyć, co do jego reprezentacji, natomiast dokonana w ten sposób jedno-
przedmiotu ze skutkiem wobec osób trzecich. Przykłado- stronna czynność prawna jest nieważna. Innymi słowy ten
wo bezskuteczne wobec osób trzecich jest ograniczenie z kontrahentów spółki, którego spotka przykrość zawarcia
prawa reprezentacji komplementariusza do czynności umowy z komplementariuszem pozbawionym prawa re-
zwykłego zarządu lub wprowadzenie zakazu zaciągania prezentacji spółki (lub na przykład tym, który ma prawo
zobowiązań, których wartość przekracza określony limit reprezentacji, ale niesamodzielnej) musi zwrócić się do
kwotowy. Również sąd nie powinien takiego ograniczenia spółki o potwierdzenie takiej czynności, wyznaczając dla
wpisywać do rejestru. Czynność prawna dokonana przez dokonania takiego potwierdzenia termin. Spółka, rzecz
komplementariusza z naruszeniem takiego ograniczenia prosta, zrobi z tym żądaniem to, co zechce.
jest ważna i w pełni skuteczna w stosunku do osób trze- 5 Jak wspomniano powyżej, wyłączenie prawa reprezentacji,
cich. Jedyną sankcją za naruszenie zakazu może być ewen- komplementariusza może nastąpić w umowie spółki, a
tualnie ponoszenie odpowiedzialności odszkodowawczej więc dokonywane jest, co do zasady w momencie za-
wobec pozostałych wspólników na zasadach ogólnych kładania spółki komandytowej. Może to jednak również
dotyczących odpowiedzialności kontraktowej. Jest to ta mieć miejsce w trakcie funkcjonowania spółki. Kodeks
sama reguła, która znajduje zastosowanie w stosunku do przewiduje w tym zakresie dwie możliwości. Po pierw-

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE

sze, wyłączenie prawa reprezentacji komplementariusza nie odrębne pełnomocnictwo udzielone przez spółkę.
może nastąpić poprzez zmianę umowy spółki. Drugą 8 Spółka komandytowa może również, jako przedsiębiorca
możliwość przewiduje art. 30 par. 2 w zw. z art. 103 podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębior-
Kodeksu, zgodnie z którymi komplementariusz może ców, udzielać szczególnego rodzaju pełnomocnictwa,
zostać pozbawiony prawa reprezentacji z ważnych po- jakim jest prokura. Kodeks wprawdzie nie mówi, czy
wodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Pozew komandytariusz może być prokurentem, lecz przyjąć
o pozbawienie komplementariusza prawa reprezentacji należy, że tak, skoro prokura to rodzaj pełnomocnictwa,
może wnieść każdy z pozostałych komplementariuszy lub a przepisy nie wyłączają ustanowienia jej na rzecz koman-
komandytariuszy. Sąd może pozbawić komplementariusza dytariusza.
prawa reprezentacji wydając wyrok o charakterze konsty- 9 Udzielenie pełnomocnictwa następuje zgodnie z zasa-
tutywnym. Z dniem uprawomocnienia się tego wyroku dami reprezentacji obowiązującymi w spółce. Co do
komplementariusz traci prawo składania oświadczeń zasady więc, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej i o
woli w imieniu spółki, a dokonane przez niego po upra- ile nie zapadło prawomocne orzeczenie pozbawiające
womocnieniu wyroku czynności prawne traktowane są, określonego komplementariusza prawa reprezentacji,
jako czynności rzekomego pełnomocnika (zob. wyżej Nb pełnomocnictwa może udzielić każdy z komplementa-
1109). Wyrok taki z praktycznych przyczyn wymaga bez- riuszy samodzielnie. Jeżeli jednak ustanowiono łączną
zwłocznego ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym, reprezentację spółki przez dwóch komplementariuszy,
bo bez tego kontrahenci oczywiście będą mogli powoły- wówczas do ustanowienia pełnomocnika potrzebne jest
wać się na ochronę z tytułu rękojmi danych ujawnionych ich wspólne działanie.
w rejestrze. Dla porządku wypada jedynie dodać, że z 10 Przy tej okazji zauważmy, że przepisy nie mówią wprost o
uwagi na krótkie „prawdziwe” życie spółki komandytowej możliwości ustanowienia łącznej reprezentacji spółki przez
trudno na razie o orzecznictwo, z którego wynikałoby, co dwóch komplementariuszy, rozwiązanie takie jest jednak
to są owe ważne powody sądowego pozbawienia prawa przewidziane dla wspólników spółki jawnej (art. 30 par. 1
reprezentacji. Pojęcie „ważnych powodów” występuje w Kodeksu), toteż należy przyjąć, że jest ono dopuszczone
prawie handlowym, m.in. w odniesieniu do przesłanek także w komandytowej.
wyłączenia wspólnika w spółce z ograniczoną odpowie- 11 Natomiast każdy z komplementariuszy może odwołać
dzialnością, ale odmienność okoliczności, do których pełnomocnictwo. Takie rozwiązanie nie wynika z prze-
aplikuje się pojęcie „ważnych powodów” wyklucza tu pisów, ale należy przyjąć je jako wymóg bezpieczeństwa
możliwość stosowania analogii. związanego z udzieleniem pełnomocnictwa, na zasadzie
6 Pamiętajmy, o pewnej notorycznej ułomności wszelkich analogicznej do prokury, o czym niżej (Nb 120).
rozważań na temat roli komplementariusza pojmowane- 12 Komandytariuszowi lub innemu podmiotowi może zostać
go jako osoby fizycznej. W swoim nowym życiu spółka udzielone pełnomocnictwo ogólne, uprawniające do re-
komandytowa ma za komplementariusza zwykle spółkę prezentacji spółki w ramach czynności zwykłego zarządu,
z ograniczoną odpowiedzialnością. Rozwiązanie takie pełnomocnictwo rodzajowe wyznaczające pewien zakres
wymusza „piętrową” reprezentację spółki komandyto- spraw, w których komandytariusz może reprezentować
wej. Polega to na tym, aby dowiedzieć się kto faktycznie spółkę lub pełnomocnictwo do poszczególnej czynności
ma prawo zaciągać zobowiązania na rzecz spółki sięgnąć prawnej.
trzeba do odpisu z rejestru spółki kapitałowej (z ograni- 13 Udzielenie prokury, zgodnie z art. 41 par. 1 w zw. z art.
czoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) która w rejestrze 103 Kodeksu, wymaga zgody wszystkich komplementa-
spółki komandytowej uwidoczniona jest jako komplemen- riuszy mających prawo prowadzenia spraw spółki. Od-
tariusz. wołać prokurę może natomiast każdy komplementariusz
uprawniony do prowadzenia spraw spółki (art. 41 par. 2 w
2.1.2 Pełnomocnictwo, prokuratura, bezskuteczność zw. z art. 103 Kodeksu). Przy okazji zmieniania przepisów
zawieszona Kodeksu byłoby rzeczą rozsądną zapisanie takich samych
7 Jak wspomniano powyżej, komandytariusze pozbawieni reguł w odniesieniu do udzielania i odwoływania pełno-
są „z definicji” prawa reprezentowania spółki w obrocie. mocnictwa, ponieważ reguła ta w odniesieniu do prokury
Idea tego rozwiązania jest taka, że kto odpowiada za zo- – udzielają jej wszyscy, odwołuje każdy uprawniony do
bowiązania w ograniczonym zakresie, ten nie powinien reprezentacji - ma w sobie głęboką mądrość.
ich zaciągać. Postanowienia umowy spółki przyznające 14 Prokura w każdym przypadku podlega zgłoszeniu do re-
komandytariuszom prawo reprezentacji są bezskuteczne jestru handlowego. Do niniejszych rozważań załączamy
wobec osób trzecich. Zgodnie natomiast z art. 118 par. standardowy formularze KRS-WL dotyczący ustanowienia
1 Kodeksu, mogą oni reprezentować spółkę wyłącznie na prokury oraz KRS-ZL dotyczący zmiany w tym zakresie.
zasadach, jakie dotyczą jakiejkolwiek innej osoby trzeciej Są to załączniki do wniosku o rejestrację podmiotu lub
niebędącej wspólnikiem. Podstawę prawną do działania wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców,
komandytariusza w imieniu spółki może stanowić wyłącz- takie same, jak dla wszystkich spółek handlowych oraz

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE

także niektórych innych podmiotów. sytuacji nieważna. Natomiast osoba, której komandyta-
riusz składa oświadczenie woli rzekomo w imieniu spółki,
2.1.3 Szczególne ograniczenia reprezentacji dotyczące może zgodzić się na jego działanie bez umocowania. W
komandytariusza takiej sytuacji czynność ta opatrzona będzie, podobnie jak
umowa, sankcją bezskuteczności zawieszonej, w związku
15 W związku z ograniczeniem możliwości reprezentowania z czym będzie mogła zostać uzdrowiona poprzez jej po-
spółki przez komandytariusza, stanowiącym konsekwen- twierdzenie przez spółkę. Prawo nie przewiduje żadnego
cję ograniczenia zakresu jego odpowiedzialności, Kodeks terminu dla takiego potwierdzenia. Zainteresowany po-
zawiera przepis dodatkowo zmniejszający ryzyko osoby twierdzeniem powinien zatem zażądać potwierdzenia w
trzeciej dokonującej czynności prawnej z komandytariu- wyznaczonym, rozsądnym terminie z zagrożeniem, iż po
szem działającym, pomimo wszystko, w imieniu spółki. jego upływie będzie uważał czynność za bezskuteczną.
Zgodnie z art. 118 par. 2 Kodeksu, komandytariusz ma
obowiązek ujawnienia swojego pełnomocnictwa, jeżeli 2.2. Reprezentowanie spółki w obrocie
działa w imieniu spółki. Jest to ciekawy przepis, nie prze-
widziany przez Kodeks dla innych spółek. Naruszenie 19 Zgodnie z pryncypialną zasadą spółki komandytowej,
tego obowiązku powoduje, iż komandytariusz odpowia- komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowie-
da za skutki dokonanej w imieniu spółki czynności bez dzialność wobec osób trzecich za zobowiązania spółki.
ograniczeń, co stanowi jeden z wyjątków od ogólnych Nieograniczony charakter tej odpowiedzialności polega
zasad odpowiedzialności komandytariusza (szerzej na ten na tym, iż komplementariusze odpowiadają za wszystkie
temat piszemy dalej). Takie same konsekwencje wywołuje zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym.
również reprezentowanie spółki przez komandytariusza, 20 Wobec jednak faktu, iż spółka komandytowa, podobnie
który nie ma umocowania albo przekracza zakres takiego jak inne spółki osobowe, posiada zdolność prawną,
umocowania. pełną zdolność do czynności prawnych oraz własny
16 Sens tego przepisu jest mianowicie taki, że komandytariusz majątek, ustawodawca wprowadził regułę, iż to spółka
bardzo często może być postrzegany, jako osoba mająca sama w pierwszej kolejności ponosi odpowiedzialność
prawo do decydowania w imieniu spółki, w tym także za swoje zobowiązania. Natomiast odpowiedzialność
do dysponowania jej majątkiem. Komandytariusz musi, wszystkich wspólników, w tym komplementariuszy ma
zatem sam ograniczać się w korzystaniu z tej szczególnej charakter pomocniczy, czyli subsydiarny (art. 31 par. 1 w
roli. Jeżeli postąpi tak, jak należy, to znaczy ujawni treść zw. z art. 103 Kodeksu). Polega ona na tym, że wierzyciel
swego pełnomocnictwa, wówczas ponosić będzie odpo- może prowadzić egzekucję z majątku komplementariu-
wiedzialność jedynie za działanie, które przekracza zakres sza jedynie w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki
owego pełnomocnictwa. Jeżeli jednak nie ujawni swego okaże się bezskuteczna lub, gdy jest oczywiste, że okaże
pełnomocnictwa wówczas ponosi odpowiedzialność tak, się bezskuteczna. W fazie egzekucji świadczenia zasadę
jakby działał we własnym imieniu, czyli odpowiada nawet odpowiedzialności subsydiarnej wyraża art. 7781 kodeksu
za tę „część” swego działania, której dokonał w ramach za- postępowania cywilnego.
kresu prawidłowo udzielonego pełnomocnictwa. Można 21 W sytuacji, w której wierzyciel wniesie powództwo prze-
tu mówić zatem o pewnej „niesprawiedliwości”. Przepis ciwko komplementariuszom, ograniczenie ich odpowie-
jest pomyślany zatem jako swoisty przepis sankcyjny, w dzialności wyraża się w tym, iż sąd może nadać tytułowi
obronie kontrahentów czyli wierzycieli spółki, którzy z egzekucyjnemu wydanemu przeciwko komplementariu-
uwagi na tę swoistą dwoistość ról komandytariusza w spół- szom klauzulę wykonalności jedynie w przypadku wyka-
ce nieustannie stają przed zagrożeniem wprowadzenia w zania przez wierzyciela, iż egzekucja przeciwko spółce
błąd. okazała się bezskuteczna lub że nie ma nią szans. Zasada
17 Oczywiście prawo nie mówi nic o sposobie ujawnienia ta odnosi się również do sytuacji, gdy wierzyciel wniósł
pełnomocnictwa przez komandytariusza, kwestia jest powództwo jedynie przeciwko spółce. Na mocy art. 7781
pozostawiano do rozstrzygnięcia praktyce gospodarczej Kodeksu postępowania cywilnego, sąd nadaje tytułowi
a także stronom postępowania sądowego na wypadek egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce klauzulę
sporu. wykonalności również przeciwko komplementariuszom.
18 Ponoszenie nieograniczonej odpowiedzialności przez ko- Podkreślenia wymaga fakt, że możliwość uzyskania klauzuli
mandytariusza za skutki czynności dokonanej w imieniu wykonalności przeciwko wspólnikom ogranicza się jednak
spółki w przypadku braku umocowania lub przekroczenia jedynie do komplementariuszy, jako że przepis art. 7781
jego zakresu dotyczy sytuacji, w której czynność prawna Kodeksu postępowania cywilnego ogranicza zastosowanie
jest ważna i skuteczna pomimo powyższych uchybień. tej procedury wyłącznie do wspólników ponoszących nie-
W odniesieniu do umowy będzie to miało miejsce, gdy ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
spółka potwierdzi umowę zawartą przez komandytariusza.
Czynność jednostronna, co do zasady jest w omawianej 22 Pojęcie nie tyle samej „bezskuteczności egzekucji” co „wy-

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE

kazania bezskuteczności egzekucji” nie jest definiowane (5) Załącznik nr 8: KRS-Z1 Wniosek o zmianę danych
w ustawach, lecz przez praktykę prawną. Jest to pojęcie podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – Spółka
wykorzystywane w kilku newralgicznych z punktu widze- jawna, Spółka partnerska, Spółka komandytowa
nia prawa gospodarczego rozwiązaniach prawnych, toteż (6) KRS-ZL Zmiana – Prokurenci, Pełnomocnicy Spół-
dziwić się nie należy, że w związku z ociężałością procedur dzielni, Przedsiębiorstwa Państwowego, Jednostki
sądowych - w ramach owego pierwszego wymaganego w Badawczo-Rozwojowej
takich przypadkach postępowania, które nierzadko prowa-
dzone jest wobec spółki co do której wiadomo, że w jej
majątku nic już nie ma - pojęcie to doznaje postępującej
liberalizacji. O ile w początkach lat dziewięćdziesiątych (1) Załącznik nr 5 : Ustanowienie prokurenta
konieczne było legitymowanie się prawomocnym po-
stanowieniem umarzającym egzekucję z powodu jej
bezskuteczności, to obecnie powszechnie przyjmuje się,
iż bezskuteczność egzekucji czyli niemożność zaspokojenia
zobowiązania wobec wierzyciela może być wykazywana Za��cznik Numer Pi�� – O�wiadczenie o udzieleniu prokury
wszelkimi możliwymi środkami. Czyli na przykład niemoż-
O�wiadczenie o udzieleniu prokury samoistnej
nością zaspokojenia przez spółkę innego wierzyciela w
Dzia�aj�c w imieniu spó�ki „Megantex Spó�ka z ograniczon� odpowiedzialno�ci�” Spó�ka
innymi postępowaniu egzekucyjnym, ale także dowodami komandytowa z siedzib� w Warszawie przy ulicy Nowy �wiat 27, 00-029 Warszawa, zarejestrowanej
przez S�d Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydzia� Gospodarczy, za numerem KRS 0000226790,
pośrednimi, jak prowadzonymi wobec spółki postępowa- niniejszym udzielamy samoistnej prokury Pani:
niami czy też faktycznym niepokrywaniem długu w innych Natalii Fal�ckiej, zamieszka�ej w Warszawie, przy ulicy Ekologicznej 16 m. 6, 00-798
Warszawa, legitymuj�cej si� dowodem osobistym numer ADC 56789.
relacjach gospodarczych. Tylko w ten sposób możliwe jest

�ukasz Morga� ____________________
ocalenie sensu przepisu konstruującego odpowiedzialność Pawe� Makulski _____________________
subsydiarną i jego skuteczności Warszawa, dnia 10 grudnia 2009 roku
23 Jeżeli w spółce jest kilku komplementariuszy, zgodnie z

art. 22 par. 2 w zw. z art. 103 Kodeksu każdy z nich po-
nosi odpowiedzialność solidarną za zobowiązania spółki
z pozostałymi komplementariuszami (i ewentualnie ko-
mandytariuszami), jak i ze spółką. W praktyce oznacza (2) Załącznik nr 6 KRS-Z1 Wniosek o zmianę danych pod-
to, iż wierzyciel może żądać zaspokojenia od wszystkich miotu w rejestrze przedsiębiorców – Spółka jawna, Spółka
dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna. partnerska, Spółka komandytowa
Natomiast zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek
z dłużników zwalnia pozostałych.
24 Subsydiarna odpowiedzialność za zobowiązania spółki KRS-Z1 Sygnatura akt (wypełnia sd)
solidarnie z pozostałymi komplementariuszami dotyczy CORS Wniosek o zmian danych podmiotu

w rejestrze przedsibiorców
każdego z komplementariuszy. W szczególności nie ma Centrum Ogólnopolskich Rejestrów Sdowych
Krajowy SPÓŁKA JAWNA,

SPÓŁKA PARTNERSKA,
tutaj znaczenia okoliczność, czy poszczególny komple-
Rejestr
Sdowy SPÓŁKA KOMANDYTOWA
• Formularz naley wypełni w jzyku polskim, czytelnie, na maszynie, komputerowo lub rcznie, wielkimi, drukowanymi literami.
mentariusz został pozbawiony prawa prowadzenia •

•
•
Wnioskodawca wypełnia pola jasne.
We wszystkich wypełnianych polach, w których wystpuje moliwo wyboru, naley wstawi X w jednym odpowiednim kwadracie.
Wszystkie pola, w których nie bd wpisane odpowiednie informacje, naley przekreli.
spraw spółki lub prawa jej reprezentacji. Czyli, nie jest •

•
Wniosek składa si do sdu rejonowego (sdu gospodarczego) właciwego ze wzgldu na siedzib podmiotu, którego wpis dotyczy.
Wniosek mona złoy w biurze podawczym właciwego sdu lub nada w urzdzie pocztowym na adres sdu.
Wniosek złoony z naruszeniem przepisu art. 19 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sdowym lub nieprawidłowo wypełniony,
to odpowiedzialność za winę komplementariusza tylko

podlega zwróceniu, bez wzywania o uzupełnienie braków.
Miejsce na notatki Sdu Data wpływu (wypełnia Sd)
odpowiedzialność z mocy samej zasady, że komplemen-

tariusz za długi spółki odpowiada.
2.3. Załączniki SD, DO KTÓREGO SKŁADANY JEST WNIOSEK

1. Nazwa sdu
SD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SDOWEGO
SIEDZIBA PODMIOTU REJESTROWANEGO
25 Czynności opisane w tym rozdziale ilustrują następujące 2. Województwo

MAZOWIECKIE
3. Powiat
M.ST. WARSZAWA
załączniki:
4. Gmina 5. Miejscowo
M.ST. WARSZAWA WARSZAWA
Cz A
A.1 DANE SPÓŁKI
(1) Załącznik nr 5 : Ustanowienie prokurenta 7.

6. Numer KRS
Oznaczenie formy prawnej:

0 0 0 0 2 2 6 7 9 0
(2) Załącznik nr 6 KRS-Z1 Wniosek o zmianę danych 1. Spółka jawna 2. Spółka partnerska 3. Spółka komandytowa
podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – Spółka

8. Firma spółki
„MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI” SPÓŁKA KOMANDYTOWA
jawna, Spółka partnerska, Spółka komandytowa 1 1 2 4 5 6 2 2 7 7 1 4 0 0 5 6 7 8 9
(3) KRS-WC KRS-ZL Zmiana – Prokurenci, Pełnomoc-

9. Numer identyfikacji podatkowej NIP 10. Numer identyfikacyjny REGON
Cz B
nicy Spółdzielni, Przedsiębiorstwa Państwowego, B.1 DANE WNIOSKODAWCY
Jednostki Badawczo-Rozwojowej
11. Wnioskodawca:
1. Spółka 2. Inny wnioskodawca
Pola o numerach 12 i 13 naley wypełni tylko wówczas, gdy w polu o numerze 11 zaznaczono „Inny wnioskodawca”. W pozostałych
(4) Załącznik nr 7: Odwołanie prokury

przypadkach pola te naley przekreli.
KRS-Z1 1/4

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE

12. Nazwa / firma lub nazwisko 6. KRS-ZK Zmiana – organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania podmiotu
7. KRS-ZL Zmiana – prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsibiorstwa pastwowego, jednostki
1
badawczo-rozwojowej
13. Imi 8. KRS-ZM Zmiana - przedmiot działalnoci
9. KRS-ZN Sprawozdania finansowe i inne dokumenty
B.2 DANE ADRESATA KORESPONDENCJI 10. KRS-ZH Zmiana – połczenie, podział, przekształcenie spółki
11. KRS-ZY Numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP
B.2.1 Oznaczenie adresata korespondencji
12.
14. Nazwa / firma lub nazwisko
„MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI ” SPÓŁKA KOMANDYTOWA D.1.2 Lista załczonych dokumentów
Okrelenie formy dokumentu:

15. Imi Liczba (Naley wstawi znak X w odpowiednim
Nazwa załczonego dokumentu polu)
egzemplarzy
B.2.2 Adres do korespondencji papierowa elektroniczna
16. Ulica 17. Nr domu 18. Nr lokalu 19. Miejscowo OWIADCZENIE KOMPLEMENTARIUSZA Z DNIA 10 GRUDNIA 2009 1 X
1.
ROKU O POWOŁANIU PROKURENTA
NOWY WIAT 27 WARSZAWA
2. WZÓR PODPISU PROKURENTA 1 X
20. Kod pocztowy 21. Poczta 22. Kraj
DOWÓD UISZCZENIA OPŁATY SDOWEJ OD WNIOSKU ORAZ
00-029 WARSZAWA POLSKA 3. OPŁATY ZA OGŁOSZENIE W MONITORZE SDOWYM I 1 X
GOSPODARCZYM
B.3 DANE PEŁNOMOCNIKA PROCESOWEGO 4.
B.3.1 Oznaczenie pełnomocnika

23. Nazwa / firma lub nazwisko 5.
6.
24. Imi 7.
8.
B.3.2 Adres pełnomocnika
25. Ulica 26. Nr domu 27. Nr lokalu 28. Miejscowo 9.
10.
11.
12.
Cz C 13.
Wnosz o dokonanie wpisu zgodnie z informacjami zamieszczonymi 14.
we wniosku i na załcznikach: 15.

• Wszystkie informacje o spółce, które uległy zmianie naley wpisa w odpowiednim polu, podajc ich aktualn tre.
• Jeli która z informacji nie uległa zmianie, to pole przeznaczone na jej wpisanie naley przekreli, a jeli jest to pole, w którym
wystpuje moliwo wyboru odpowiedzi, naley zaznaczy odpowied „BEZ ZMIAN”.
D.2 OSOBY SKŁADAJCE WNIOSEK
C.1 ZMIANA FIRMY SPÓŁKI Imi i nazwisko Data Podpis
32. Nowa firma spółki

ŁUKASZ MORGA 15.12.2009
PAWEŁ MAKULSKI
C.2 ZMIANA INFORMACJI O PROWADZENIU DZIAŁALNOCI GOSPODARCZEJ Z INNYMI

PODMIOTAMI NA PODSTAWIE UMOWY SPÓŁKI CYWILNEJ
33. Czy przedsibiorca prowadzi działalno gospodarcz z innymi
podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej? TAK NIE BEZ ZMIAN
C.3 ZMIANA SIEDZIBY I ADRESU SPÓŁKI

• W przypadku zmiany siedziby spółki naley wypełni pola oznaczone numerami od 34 do 42.
• W przypadku zmiany adresu bez zmiany siedziby naley wypełni pola oznaczone numerami od 38 do 42.
34. Województwo 35. Powiat Miejsce na naklejenie znaczków sdowych, potwierdzenie opłaty ew. potwierdzenie przelewu
KRS-Z1 4/4
KRS-Z1 2/4
(3) KRS-WC KRS-ZL Zmiana – Prokurenci, Pełnomocnicy

Spółdzielni, Przedsiębiorstwa Państwowego, Jednostki Ba-
dawczo-Rozwojowej
38. Ulica 39. Nr domu 40. Nr lokalu
ZMIANA – PROKURENCI,
41. Kod pocztowy 42. Poczta KRS-ZL PE�NOMOCNICY SPÓ�DZIELNI, PRZEDSI�BIORSTWA
PA�STWOWEGO, JEDNOSTKI BADAWCZO-ROZWOJOWEJ
C.4 ZMIANA UMOWY CORS

Za��cznik do wniosku o zmian� danych
43. Data zmiany umowy (dzie – miesic – rok), a jeli jest ona w formie aktu notarialnego - numer repertorium, oznaczenie
w rejestrze przedsi�biorców
Centrum Ogólnopolskich Rejestrów S�dowych
notariusza i kancelarii notarialnej oraz numery zmienionych, dodanych, usunitych paragrafów (innych jednostek Krajowy Rejestr
redakcyjnych) S�dowy
DANE PODMIOTU (zgodne z podanymi we wniosku)

Nazwa / Firma
„MEGANTEX SPÓ�KA Z OGRANICZON� ODPOWIEDZIALNO�CI� ” SPÓ�KA KOMANDYTOWA
Cz�� I
I.1 DANE PROKURENTA LUB PE�NOMOCNIKA
1. Wpis dotyczy:
Wykre�lenia jednego i wpisania nowego
� 1.
prokurenta lub pe�nomocnika
� 3. Wykre�lenia prokurenta lub pe�nomocnika
Wpisania ustanowionego prokurenta lub

� 2. Zmiany danych prokurenta lub pe�nomocnika � 4.
pe�nomocnika
1) W przypadku zaznaczenia kwadratu 1 nale�y w polach oznaczonych numerami od 2 do 10 wpisa� dane osoby, która jest wykre�lana a w
C.5 ZMIANA INFORMACJI O CZASIE, NA JAKI UTWORZONA JEST SPÓŁKA polach oznaczonych numerami od 11 do 20 dane nowej osoby.
2) W przypadku zaznaczenia kwadratu 2 nale�y w polach oznaczonych numerami od 2 do 10 wpisa� dotychczasowe dane identyfikuj�ce
44. Spółka utworzona jest na czas: osob�, a w polach oznaczonych numerami od 13 do 16 oraz 20 te dane, które uleg�y zmianie, przy czym:
• je�li zmiana dotyczy nazwiska dwucz�onowego nale�y wpisa� oba jego cz�ony,
1. Oznaczony, jaki ?
3)
•w przypadku zmiany jednego z imion nale�y wpisa� oba imiona.
W przypadku zaznaczenia kwadratu 3 nale�y wype�ni� pola oznaczone numerami od 2 do 10, a pola oznaczone numerami od 11 do 20
2. Nieoznaczony
4)
przekre�li�.
W przypadku zaznaczenia kwadratu 4 nale�y wype�ni� pola oznaczone numerami od 11 do 20, a pola oznaczone numerami od 2 do 10
3. Bez zmian
przekre�li�.
Dane prokurenta/pe�nomocnika, którego dotyczy zmiana lub wykre�lenie
2. Okre�lenie osoby:
Cz D
� 1. Prokurent � 2. Pe�nomocnik
D.1 INFORMACJA O ZAŁCZNIKACH:
3. Czy prokurent/pe�nomocnik jest osob� fizyczn�?
1. W celu wpisania nowego oddziału lub wykrelenia oddziału, lub zmiany informacji o oddziale spółki naley wypełni załcznik (Je�li zaznaczono odpowied� „TAK” pola o numerach 9 i 10 nale�y przekre�li�.) � TAK � NIE
KRS-ZA „Zmiana - oddziały, terenowe jednostki organizacyjne”.
4. Nazwa / firma / nazwisko lub pierwszy cz�on nazwiska 5. Drugi cz�on nazwiska z�o�onego
2. W celu wpisania zmiany informacji o wspólnikach spółki jawnej naley wypełni załcznik KRS-ZB „Zmiana - wspólnicy spółki z�o�onego
jawnej lub komplementariusze spółki komandytowo - akcyjnej”.
3. W celu wpisania zmiany informacji o wspólnikach spółki komandytowej naley wypełni załcznik KRS-ZC „Zmiana – wspólnicy
spółki komandytowej”.
4. W celu wpisania zmiany informacji o partnerach spółki partnerskiej naley wypełni załcznik KRS-ZD „Zmiana – partnerzy”.
5. W celu wpisania organu uprawnionego do reprezentacji spółki (jeli został powołany w przypadku spółki partnerskiej) lub
wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki naley wypełni załcznik „Organy podmiotu / Wspólnicy uprawnieni do 6. Pierwsze imi� 7. Drugie imi�
reprezentowania spółki” oznaczony symbolem KRS-WK. W celu wykrelenia organu, zmiany informacji o osobach wchodzcych
w jego skład lub zmiany informacji o wspólnikach uprawnionych do reprezentowania spółki, lub zmiany informacji o sposobie
reprezentacji spółki naley wypełni załcznik KRS-ZK „Zmiana-organy podmiotu/ wspólnicy uprawnieni do reprezentowania 8. Numer PESEL
spółki”.
6. W celu wpisania prokurenta lub zmiany jego danych, lub wykrelenia prokurenta naley wypełni załcznik KRS-ZL „Zmiana –
prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsibiorstwa pastwowego, jednostki badawczo-rozwojowej”.
7. W celu wpisania zmiany informacji o przedmiocie działalnoci spółki naley wypełni załcznik KRS-ZM „Zmiana - przedmiot 9. Numer KRS 10. Numer identyfikacyjny REGON
działalnoci”.
8. W celu wpisania wzmianki o złoonych sprawozdaniach finansowych i innych dokumentach naley wypełni załcznik KRS-ZN Dane nowego prokurenta/pe�nomocnika lub nowe dane prokurenta/pe�nomocnika w przypadku zmiany danych
„Sprawozdania finansowe i inne dokumenty”.
9. W celu wpisania informacji o połczeniu spółki naley wypełni załcznik KRS-ZH „Zmiana – połczenie, podział, 11. Okre�lenie osoby:
przekształcenie spółki”.
10. W celu wpisania informacji (jeli wczeniej nie była zgłaszana) o posiadanym przez spółk numerze REGON lub o numerze NIP
naley wypełni załcznik KRS-ZY „Numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP”. 12 Czy prokurent/pe�nomocnik jest osob� fizyczn�?
(Je�li zaznaczono odpowied� „TAK” pola o numerach 18 i 19 nale�y przekre�li�.) � TAK � NIE
D.1.1 Lista załczonych formularzy uzupełniajcych 13. Nazwa / firma / nazwisko lub pierwszy cz�on nazwiska 14. Drugi cz�on nazwiska z�o�onego
Lp Nazwa załcznika Liczba załczników z�o�onego
.
1. KRS-ZA Zmiana - oddziały, terenowe jednostki organizacyjne
FAL�CKA
2. KRS-ZB Zmiana – wspólnicy spółki jawnej lub komplementariusze spółki komandytowo – akcyjnej
3. KRS-ZC Zmiana – wspólnicy spółki komandytowej
4. KRS-ZD Zmiana - partnerzy
5. KRS-WK Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania podmiotu
KRS-Z1 3/4
KRS-ZL 1/2

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE

(5) Załącznik nr 8: KRS-Z1 Wniosek o zmianę danych podmiotu

w rejestrze przedsiębiorców – Spółka jawna, Spółka part-
nerska, Spółka komandytowa
15. Pierwsze imi� 16. Drugie imi� KRS-Z1 Sygnatura akt (wypełnia sd)
NATALIA
17. Numer PESEL 8 5 0 6 1 8 2 1 7 8 8
CORS Wniosek o zmian danych podmiotu
w rejestrze przedsibiorców
SPÓŁKA JAWNA,
Centrum Ogólnopolskich Rejestrów Sdowych
18. Numer KRS 19. Numer identyfikacyjny REGON Krajowy

20. Rodzaj prokury lub zakres pe�nomocnictwa: Rejestr SPÓŁKA PARTNERSKA,
Sdowy SPÓŁKA KOMANDYTOWA
PROKURA SAMOISTNA
• Formularz naley wypełni w jzyku polskim, czytelnie, na maszynie, komputerowo lub rcznie, wielkimi, drukowanymi literami.
• Wnioskodawca wypełnia pola jasne.
• We wszystkich wypełnianych polach, w których wystpuje moliwo wyboru, naley wstawi X w jednym odpowiednim kwadracie.
Cz�� II • Wszystkie pola, w których nie bd wpisane odpowiednie informacje, naley przekreli.
• Wniosek składa si do sdu rejonowego (sdu gospodarczego) właciwego ze wzgldu na siedzib podmiotu, którego wpis dotyczy.
Wniosek mona złoy w biurze podawczym właciwego sdu lub nada w urzdzie pocztowym na adres sdu.
II.1 PODPISY OSÓB SK�ADAJ�CYCH WNIOSEK
• Wniosek złoony z naruszeniem przepisu art. 19 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sdowym lub nieprawidłowo wypełniony,
podlega zwróceniu, bez wzywania o uzupełnienie braków.
PAWE� MAKULSKI 15.12.2009 Miejsce na notatki Sdu Data wpływu (wypełnia Sd)
�UKASZ MORGA�
SD, DO KTÓREGO SKŁADANY JEST WNIOSEK

1. Nazwa sdu
SD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SDOWEGO
SIEDZIBA PODMIOTU REJESTROWANEGO

2. Województwo 3. Powiat
MAZOWIECKIE M.ST. WARSZAWA
M.ST. WARSZAWA WARSZAWA
Cz A
A.1 DANE SPÓŁKI

0 0 0 0 2 2 6 7 9 0
6. Numer KRS
7. Oznaczenie formy prawnej:
1. Spółka jawna 2. Spółka partnerska 3. Spółka komandytowa

8. Firma spółki
„MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI” SPÓŁKA KOMANDYTOWA
1 1 2 4 5 6 2 2 7 7 1 4 0 0 5 6 7 8 9
9. Numer identyfikacji podatkowej NIP 10. Numer identyfikacyjny REGON
Cz B
B.1 DANE WNIOSKODAWCY
11. Wnioskodawca:
1. Spółka 2. Inny wnioskodawca
Pola o numerach 12 i 13 naley wypełni tylko wówczas, gdy w polu o numerze 11 zaznaczono „Inny wnioskodawca”. W pozostałych
przypadkach pola te naley przekreli.
KRS-ZL 2/2
KRS-Z1 1/4
(4) Załącznik nr 7: Odwołanie prokury
Za��cznik Numer Siedem – O�wiadczenie o odwo�anie prokury 13. Imi
B.2 DANE ADRESATA KORESPONDENCJI

O�WIADCZENIE O ODWO�ANIU PROKURY SAMOISTNEJ
B.2.1 Oznaczenie adresata korespondencji
Dzia�aj�c w imieniu spó�ki „Megantex Spó�ka z ograniczon� odpowiedzialno�ci�” Spó�ka
komandytowa z siedzib� w Warszawie przy ulicy Nowy �wiat 27, 00-029 Warszawa, zarejestrowanej 14. Nazwa / firma lub nazwisko
przez S�d Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydzia� Gospodarczy, za numerem KRS 0000226790, MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI ” SPÓŁKA KOMANDYTOWA
niniejszym odwo�ujemy prokurenta samoistnego Pani�:

15. Imi
Natali� Fal�ck�, zamieszka�� w Warszawie, przy ulicy Ekologicznej 16 m. 6, 00-798 Warszawa,
legitymuj�c� si� dowodem osobistym numer ADC 56789. B.2.2 Adres do korespondencji
16. Ulica 17. Nr domu 18. Nr lokalu 19. Miejscowo
NOWY WIAT 27 WARSZAWA
�ukasz Morga� ____________________
Pawe� Makulski _____________________ 20. Kod pocztowy 21. Poczta 22. Kraj
00-029 UP NR 40 WARSZAWA POLSKA
Warszawa, dnia 10 stycznia 2010 roku
B.3 DANE PEŁNOMOCNIKA PROCESOWEGO
B.3.1 Oznaczenie pełnomocnika
24. Imi
B.3.2 Adres pełnomocnika

25. Ulica 26. Nr domu 27. Nr lokalu 28. Miejscowo
Cz C
Wnosz o dokonanie wpisu zgodnie z informacjami zamieszczonymi
we wniosku i na załcznikach:
• Wszystkie informacje o spółce, które uległy zmianie naley wpisa w odpowiednim polu, podajc ich aktualn tre.
• Jeli która z informacji nie uległa zmianie, to pole przeznaczone na jej wpisanie naley przekreli, a jeli jest to pole, w którym
wystpuje moliwo wyboru odpowiedzi, naley zaznaczy odpowied „BEZ ZMIAN”.
C.1 ZMIANA FIRMY SPÓŁKI

32. Nowa firma spółki
C.2 ZMIANA INFORMACJI O PROWADZENIU DZIAŁALNOCI GOSPODARCZEJ Z INNYMI

PODMIOTAMI NA PODSTAWIE UMOWY SPÓŁKI CYWILNEJ
33. Czy przedsibiorca prowadzi działalno gospodarcz z innymi
podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej? TAK NIE BEZ ZMIAN
C.3 ZMIANA SIEDZIBY I ADRESU SPÓŁKI

• W przypadku zmiany siedziby spółki naley wypełni pola oznaczone numerami od 34 do 42.
• W przypadku zmiany adresu bez zmiany siedziby naley wypełni pola oznaczone numerami od 38 do 42.
34. Województwo 35. Powiat
KRS-Z1 2/4

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE

(6) KRS-ZL Zmiana – Prokurenci, Pełnomocnicy Spółdzielni,

Przedsiębiorstwa Państwowego, Jednostki Badawczo-Roz-
wojowej
38. Ulica 39. Nr domu 40. Nr lokalu

ZMIANA – PROKURENCI,
41. Kod pocztowy 42. Poczta
KRS-ZL PE�NOMOCNICY SPÓ�DZIELNI, PRZEDSI�BIORSTWA
PA�STWOWEGO, JEDNOSTKI BADAWCZO-ROZWOJOWEJ
CORS
C.4 ZMIANA UMOWY
Za��cznik do wniosku o zmian� danych
43. Data zmiany umowy (dzie – miesic – rok), a jeli jest ona w formie aktu notarialnego - numer repertorium, oznaczenie
w rejestrze przedsi�biorców
Centrum Ogólnopolskich Rejestrów S�dowych
notariusza i kancelarii notarialnej oraz numery zmienionych, dodanych, usunitych paragrafów (innych jednostek Krajowy Rejestr
redakcyjnych) S�dowy
DANE PODMIOTU (zgodne z podanymi we wniosku)

Nazwa / Firma
„MEGANTEX SPÓ�KA Z OGRANICZON� ODPOWIEDZIALNO�CI� ” SPÓ�KA KOMANDYTOWA
Cz�� I
I.1 DANE PROKURENTA LUB PE�NOMOCNIKA
1. Wpis dotyczy:
Wykre�lenia jednego i wpisania nowego
� 1.
prokurenta lub pe�nomocnika
� 3. Wykre�lenia prokurenta lub pe�nomocnika
Wpisania ustanowionego prokurenta lub

� 2. Zmiany danych prokurenta lub pe�nomocnika � 4.
pe�nomocnika
C.5 ZMIANA INFORMACJI O CZASIE, NA JAKI UTWORZONA JEST SPÓŁKA 1) W przypadku zaznaczenia kwadratu 1 nale�y w polach oznaczonych numerami od 2 do 10 wpisa� dane osoby, która jest wykre�lana a w
polach oznaczonych numerami od 11 do 20 dane nowej osoby.
44. Spółka utworzona jest na czas: 2) W przypadku zaznaczenia kwadratu 2 nale�y w polach oznaczonych numerami od 2 do 10 wpisa� dotychczasowe dane identyfikuj�ce
osob�, a w polach oznaczonych numerami od 13 do 16 oraz 20 te dane, które uleg�y zmianie, przy czym:
1. Oznaczony, jaki ? • je�li zmiana dotyczy nazwiska dwucz�onowego nale�y wpisa� oba jego cz�ony,
•w przypadku zmiany jednego z imion nale�y wpisa� oba imiona.
2. Nieoznaczony 3) W przypadku zaznaczenia kwadratu 3 nale�y wype�ni� pola oznaczone numerami od 2 do 10, a pola oznaczone numerami od 11 do 20
przekre�li�.
3. Bez zmian 4) W przypadku zaznaczenia kwadratu 4 nale�y wype�ni� pola oznaczone numerami od 11 do 20, a pola oznaczone numerami od 2 do 10
przekre�li�.
Dane prokurenta/pe�nomocnika, którego dotyczy zmiana lub wykre�lenie
Cz D
2. Okre�lenie osoby:
D.1 INFORMACJA O ZAŁCZNIKACH:
1. W celu wpisania nowego oddziału lub wykrelenia oddziału, lub zmiany informacji o oddziale spółki naley wypełni załcznik
3. Czy prokurent/pe�nomocnik jest osob� fizyczn�?
KRS-ZA „Zmiana - oddziały, terenowe jednostki organizacyjne”.
2. W celu wpisania zmiany informacji o wspólnikach spółki jawnej naley wypełni załcznik KRS-ZB „Zmiana - wspólnicy spółki
(Je�li zaznaczono odpowied� „TAK” pola o numerach 9 i 10 nale�y przekre�li�.) � TAK � NIE
jawnej lub komplementariusze spółki komandytowo - akcyjnej”. 4. Nazwa / firma / nazwisko lub pierwszy cz�on nazwiska 5. Drugi cz�on nazwiska z�o�onego
3. W celu wpisania zmiany informacji o wspólnikach spółki komandytowej naley wypełni załcznik KRS-ZC „Zmiana – wspólnicy z�o�onego
spółki komandytowej”.
4. W celu wpisania zmiany informacji o partnerach spółki partnerskiej naley wypełni załcznik KRS-ZD „Zmiana – partnerzy”.
5. W celu wpisania organu uprawnionego do reprezentacji spółki (jeli został powołany w przypadku spółki partnerskiej) lub FAL�CKA
wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki naley wypełni załcznik „Organy podmiotu / Wspólnicy uprawnieni do
reprezentowania spółki” oznaczony symbolem KRS-WK. W celu wykrelenia organu, zmiany informacji o osobach wchodzcych
w jego skład lub zmiany informacji o wspólnikach uprawnionych do reprezentowania spółki, lub zmiany informacji o sposobie 6. Pierwsze imi� 7. Drugie imi�
reprezentacji spółki naley wypełni załcznik KRS-ZK „Zmiana-organy podmiotu/ wspólnicy uprawnieni do reprezentowania
spółki”. NATALIA
6. W celu wpisania prokurenta lub zmiany jego danych, lub wykrelenia prokurenta naley wypełni załcznik KRS-ZL „Zmiana – 8. Numer PESEL 8 5 0 6 1 8 2 1 7 8 8
prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsibiorstwa pastwowego, jednostki badawczo-rozwojowej”.
7. W celu wpisania zmiany informacji o przedmiocie działalnoci spółki naley wypełni załcznik KRS-ZM „Zmiana - przedmiot
działalnoci”.
8. W celu wpisania wzmianki o złoonych sprawozdaniach finansowych i innych dokumentach naley wypełni załcznik KRS-ZN
„Sprawozdania finansowe i inne dokumenty”. 9. Numer KRS 10. Numer identyfikacyjny REGON
9. W celu wpisania informacji o połczeniu spółki naley wypełni załcznik KRS-ZH „Zmiana – połczenie, podział,
przekształcenie spółki”. Dane nowego prokurenta/pe�nomocnika lub nowe dane prokurenta/pe�nomocnika w przypadku zmiany danych
10. W celu wpisania informacji (jeli wczeniej nie była zgłaszana) o posiadanym przez spółk numerze REGON lub o numerze NIP 11. Okre�lenie osoby:
naley wypełni załcznik KRS-ZY „Numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP”.
D.1.1 Lista załczonych formularzy uzupełniajcych
12 Czy prokurent/pe�nomocnik jest osob� fizyczn�?
Lp Nazwa załcznika Liczba załczników (Je�li zaznaczono odpowied� „TAK” pola o numerach 18 i 19 nale�y przekre�li�.) � TAK � NIE
.
1. KRS-ZA Zmiana - oddziały, terenowe jednostki organizacyjne 13. Nazwa / firma / nazwisko lub pierwszy cz�on nazwiska 14. Drugi cz�on nazwiska z�o�onego
2. KRS-ZB Zmiana – wspólnicy spółki jawnej lub komplementariusze spółki komandytowo – akcyjnej z�o�onego
3. KRS-ZC Zmiana – wspólnicy spółki komandytowej
4. KRS-ZD Zmiana - partnerzy
5. KRS-WK Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania podmiotu
KRS-Z1 3/4
KRS-ZL 1/2
6. KRS-ZK Zmiana – organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania podmiotu 15. Pierwsze imi� 16. Drugie imi�
7. KRS-ZL Zmiana – prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsibiorstwa pastwowego, jednostki
1 17. Numer PESEL
badawczo-rozwojowej
8. KRS-ZM Zmiana - przedmiot działalnoci
9. KRS-ZN Sprawozdania finansowe i inne dokumenty
10. KRS-ZH Zmiana – połczenie, podział, przekształcenie spółki 18. Numer KRS 19. Numer identyfikacyjny REGON
11. KRS-ZY Numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP 20. Rodzaj prokury lub zakres pe�nomocnictwa:
12.
D.1.2 Lista załczonych dokumentów
Okrelenie formy dokumentu:

Liczba (Naley wstawi znak X w odpowiednim
Nazwa załczonego dokumentu
egzemplarzy polu) Cz�� II
papierowa elektroniczna
OWIADCZENIE KOMPLEMENTARIUSZA O ODWOŁANIU II.1 PODPISY OSÓB SK�ADAJ�CYCH WNIOSEK
1. PROKURENTA 1 X
PAWE� MAKULSKI 15.01.2010
POTWIERDZENIE UISZCZENIA OPŁATY ZA OGŁOSZENIE W
2. MONITORZE SDOWYM I GOSPODARCZYM ORAZ OPŁATY 1 X �UKASZ MORGA�
SDOWEJ OD WNIOSKU
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
D.2 OSOBY SKŁADAJCE WNIOSEK

Imi i nazwisko Data Podpis
ŁUKASZ MORGA 15.01.2010
PAWEŁ MAKULSKI
Miejsce na naklejenie znaczków sdowych, potwierdzenie opłaty ew. potwierdzenie przelewu
KRS-ZL 2/2
KRS-Z1 4/4

S T R E S Z C Z E N I E
Wydanie nała podsumowania na użytek czytelników

Res in Commercio. Z różnych praktycznych
Kancelaria Tomczak & Partnerzy
maj 2010 przyczyn uprawnieni do korzystania za znaku
Spółka adwokacka
jest specjalistyczną firmą doradczą prowadzącą
towarowych, zamiast wchodzić w spór co doradztwo w zakresie prawa gospodarczego.
Utrata zaufania (str. 4) do swego prawa, dokonują podziału upraw- Kancelaria obsługuje przede wszystkim trans-
Marta Mianowska przygotowała przeglą- nień do używania znaku. Jest to oczywiście akcje w obrocie kapitałowym, bankowym
dowy tekst na temat kluczowego w pra- jedynie możliwe w sytuacji, gdy obiektywnie a także w obrocie nieruchomościami. Kan-
wie pracy zagadnienia utraty zaufania jako ich zakresy korzystania ze znaku wyłączają celaria prowadzi specjalistyczną sekcję prawa
przyczyn wypowiedzenia umowy o pracę. się zupełnie lub niemal zupełnie, lecz reje- farmaceutycznego oraz prawa telekomunika-
Tekst zachęca do ostrożności i rzetelności strowe rozgraniczenie tych zakresów jest cyjnego. Kancelaria prowadzi także obsługuje
w aplikowaniu tej przyczyny, wyjaśniając, że niemożliwe. bieżącą działalność firm.
wbrew popularnemu przeświadczeniu utrata Ta niezbędna we współczesnym biznesie Partnerzy Kancelarii:
zaufania nie jest odpowiednikiem dowolnej i umowa tego rodzaju powoli, choć z trudem Karolina Kocemba,
zwłaszcza jakiejkolwiek przyczyny wypowie- przebija się do świadomości i orzecznictwa Michał Tomczak.
dzenia umowy o pracę organów rejestrujących własność intelek- Samodzielni prawnicy:
Każda z omawianych zasad wyznaczają- tualną. Katarzyna Bielat,
cych sposób redagowania wypowiedzenia Przy okazji przypominamy podstawowe Wioletta Januszczyk,
umowy w oderwaniu od całej reszty brzmi rozróżnienia dotyczące krajowych i unij- Marta Mianowska,
nieco banalnie – prawdziwość, rzeczywistość, nych rejestracji znaków, albowiem problem Karolina Muskała,
konkretność – nie mniej każda z tych zasad umów dotyczących jednoczesnego używania Jakub Salwa.
ma rozbudowany wymiar prawny. Nie wol- znaków towarowych w znacznej mierze na Prawnicy:
no ich sprowadzać do przeświadczenia o tym właśnie historycznym podłożu został Izabela Frąckiewicz,
potocznym znaczeniu owych słów. ukształtowany. Dominika Latawiec,
Karolina Ostaszewska,
Rzecz o godziwości (str. 7) Procedura kontroli reklamy leków
Joanna Ostojska,
Michał Tomczak (Rzecz o godziwości) (str. 12)
rozwija refleksją na temat bardzo swoistej Na koniec zamieszczamy pierwszy z cyklu
Wsparcie pozaprawnicze:
niespójności między przepisami o rachunko- tekstów szkoleniowych, podsumowujących Marta Czerniawska (tłumacz),
wości i wymogami nakładanymi w związku zagadnienia który usystematyzowanie stało Eliza Romanowska-Zagrodzka (księgowość),
z badaniem aportu w spółce akcyjnej. Na się konieczne na tle naszej praktyki i spe- Iwona Jaroszewska,
pozór przedmiotem badania i rzeczywistym cjalizacji zawodowej (Procedura kontroli Ilona Jędrzejczyk,
punktem odniesienia w tej procedurze winna reklamy leków). Tym razem prezentujemy Izabela Wilkowska,
być rynkowa wartość aportu, w rzeczywisto- tekst Katarzyny Bielat na temat procedu- Anna Waśko.
ści jednak tak nie jest, bo za pośrednictwem ralnych zagadnień związanych z kontrolą i
Adres:
pojęcia wartości godziwej przepisy Kodeksu ograniczeniem reklamy leków Tomczak & Partnerzy Spółka adwokacka,
spółek handlowych odwołują się w istocie Kwestia jest z pozoru tylko oczywista
ul. Podwale 3/9
rzeczy do metod wyceny przyjętych w
Komentarze 00-252 Warszawa, Polska
ustawie o rachunkowości i niekoniecznie
nawiązujących do wartości rynkowej skład- Res in Commercio (str. 15) Telefon:
ników majątkowych. Trzecia część opracowania na temat spółki +48 22 33 96 500
Przypomnieć jedynie wypada iż na szczęcie komandytowej obejmuje początkowe frag- Telefax:
wprowadzone lat temu kilka zmiany kodek- menty drugiego (z pięciu) rozdziałów książki, +48 22 33 96 501
su spółek handlowych rozpoczęły chwalebny która już wkrótce ukaże się nakładem sopoc- Strona:
odwrót od obowiązkowego badania aportów kiego wydawnictwa ODDK. www.tomczak.pl
w ramach powoływania spółek akcyjnych. Publikowany fragment obejmuje omówie-
Nie mniej ta słuszna i z dawna oczekiwana nie ważnych i bardzo charakterystycznych dla
zmiana nie stała się okazją do wyjaśnienia i tej spółki zasad jej reprezentacji. Opisuje on
sprecyzowania roli biegłego rewidenta w przede wszystkim szczególną rolę komple-
ramach procedur korporacyjnych. Taki sam mentariusza, który pełni funkcję swoistego
problem występuje także w ramach proce- zarządu oraz komplemetariuszy. Ponadto
dury przekształcenia spółek, zaś podobny – w wyjaśniamy, że spółka komandytowa może
odniesieniu do połączenia i podziału spółek. być reprezentowana przez prokurenta a
także pełnomocnika.
Współistnienie (str. 9) Wszystkie załączniki, którymi ilustrujemy
Na tle jednej z realizowanych przez Kance- opisywane kwestie, dotyczą roli prokurenta Miesięcznik Res in Commercio . Praktyka prawa gospo-
larię transakcji wynikła złożoność problema- w spółce. darczego redagowany jest przez zespół w składzie
tyki Trademark co-existence agreement, co Dodatkowo w mniejszym fragmencie Izabela Frąckiewicz, Dominika Latawiec i Michał
Tomczak. Współpracownikami miesięcznika i autorami
przetłumaczyć można na polski jako umowę omawiamy też zagadnienia związane z od-
tekstów są prawnicy Kancelarii Tomczak & Partnerzy
o wspólnym używaniu znaku towarowego powiedzialnością komplementariuszy. a także inni prawnicy, zaproszeni do współpracy, co
lub umowę o zgodnym współistnieniu w w ich notkach biograficznych wyraźnie zaznaczono.
ramach używania znaku. Miesięcznik składany jest w programie InDesign
Wioletta Januszczyk (Współistnienie) zbada- firmy Adobe. Autorem projektu graficznego jest
ła ten stosunkowo nowy problem najpierw Wojciech Wilk.
na użytek owej transakcji a następnie doko-

S U M M A R Y
May 2010 different practical reasons the entities entitled

to use trademarks prefer to make a division
Tomczak & Partners Law Officeis
Issue of the rights to use given trademark instead of

A professional counselling company render-
ing advisory services in the field of commer-
entering into legal argument concerning their cial law. The law office is chiefly preoccupied
Loss of trust (p. 4) rights. Obviously, such a solution is possible with transactions concerning the capital and
Marta Mianowska prepared a review of only when the scope of use of the trademark bank turnover as well as real estate business.
the loss of trust, which is the key issue in the is mutually exclusive, either fully or to a great Furthermore, it runs a specialist section of
employment law as one of the reasons for extent, and the division of these scopes is not pharmaceutical as well as telecommunication
the termination of the employment contract. possible in a register. law and provides services pertaining to the
This text promotes cautiousness and diligence This kind of agreement, indispensable in the companies’ current activities.
in the application of this reason as, contrary modern business, slowly and with difficulty Partners:
to the popular belief, the loss of trust is not becomes apparent in the awareness and Karolina Kocemba,
equivalent to any reason for termination of decisions of the bodies appointed to register Michał Tomczak.
the employment contract but it must be ba- intellectual property. Leading Lawyers:
sed on objective and rational premises. We also recall the basic differences between Katarzyna Bielat,
Each of the rules establishing the way of national and European trademark registers, as Wioletta Januszczyk,
formulating the termination of a contract the problem of the agreements concerning Marta Mianowska,
– truthfulness, actuality, precision – may so- simultaneous use of the trademarks has deve- Karolina Muskała,
und a little trite without the context, however, loped on the basis of this historical issue. Jakub Salwa.
each of these rules has a well developed legal
Associates Lawyers:
dimension. These rules cannot be restricted Control procedure of drug adverti-
Izabela Frąckiewicz,
to the popular meaning of these words. sing (p. 12)
Dominika Latawiec,
At the end of this issue there is the first of Karolina Ostaszewska,
About fairness (p.7) the series of texts summing up the issues that Joanna Ostojska,
Michał Tomczak (About fairness) reflects had to be systemized in the course of our
on a very peculiar lack of cohesion between practice and professional specialization (Con-
Extralegal Support:
the provisions on accounting and the requ- trol procedure of drug advertising). This time
Marta Czerniawska (translator),
irements connected with the examination we present a text written by Katarzyna Bielat Eliza Romanowska-Zagrodzka (accountant),
of contribution in a joint stock company. Is on procedural issues connected with the con- Iwona Jaroszewska,
would seem that the market value of the trol and restrictions of drug advertising. Ilona Jędrzejczyk,
contribution should constitute the object of This issue only seems to be obvious. Izabela Wilkowska,
examination and a real point of reference in Anna Waśko.
this procedure. However, in fact it is diffe-
Address:
rent, as the provisions of the Polish Code of Comments
Tomczak & Partners Law Office
Commercial Partnerships and Companies in- Res in Commercio (p. 15)
3 Podwale St. upt.no 9,
troduce a term of “fair value” and therefore The third part of the study on limited
00-252 Warsaw, Poland
refer to the methods of evaluation included in partnership is based on the first part of the
the Accounting Act, which are not necessarily second chapter (there are five all together) of Telephone number:
related to the market value of the assets. the book that will soon be published by the +48 22 33 96 500,
It must be, however, emphasized that, publishing house ODDK in Sopot. Telefax:
luckily, the amendments introduced to the In the publication we discuss very important +48 22 33 96 501
Polish Code of Commercial Partnerships and characteristic for this kind of partnership Website:
and Companies a few years ago contributed rules of representation. First of all, we write www.tomczak.pl
to the change of obligation of contribution about a very special role of a general partner
examination at the point of formation of who, by the virtue of law, constitutes a very
a company. Nevertheless, this right and peculiar management board, and the role of
long-awaited change has not become an limited partners. Moreover, we explain that
opportunity to explain and specify the role a limited partnership may be represented by
of a certified auditor in the corporation pro- a proxy as well as a plenipotentiary.
cedures. The same problem emerges in the All the attachments that we use to illustrate
procedure of transformation of companies, the issues described are connected with the
and a very similar one appears in the context role of a general partner in a partnership.
of mergers and demergers of companies. We also take a look at the issued connected
with the responsibility of general partners.
Coexistence (p. 9)
Monthly Res in Commercio . Law Practice is edited
Against the background of one of the by the team composed of: Izabela Frąckiewicz,
transactions made by the Law Office, the Dominika Latawiec and Michał Tomczak. The fur-
complexity of the Trademark co-existence ther parties involved in the issuance of a monthly
agreement became apparent. as well as authors of texts are lawers employed at
Tomczak & Partners Law Office and other lawyers
Wioletta Januszczyk (Coexistence) exami- invited to cooperation, which fact was marked in
ned this quite new problem, firstly, for the their biographical notes.
purpose of the transaction mentioned above The monthly is created in Adobe InDesign and de-
and then she made a summary of her findings signed by Wojciech Wilk.
for the readers of Res in Commercio. From

Res in Commercio 05/2010

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Res in Commercio 05/2010

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

maj 2010

Res in Commercio jest miesięcznikiem

(Prawo administracyjne) (Prawo upadłościowe) Sąd Najwyższy rozstrzygając powyższą

2 | RES IN COMMERCIO | MAJ 2010

RES IN COMMERCIO | MAJ 2010 | 3

4 | RES IN COMMERCIO | MAJ 2010

RES IN COMMERCIO | MAJ 2010 | 5

Zasada trzecia - konkretność

6 | RES IN COMMERCIO | MAJ 2010

Rzecz Nieudolna próba zdjęcia ciężaru

Czym jest wartość godziwa

Wartość godziwa inaczej

RES IN COMMERCIO | MAJ 2010 | 7

8 | RES IN COMMERCIO | MAJ 2010

Trademark coexistence agreements, czyli

Krajowe i wspólnotowe znaki towarowe Artykuł 4 Rozporządzenia - oznaczenia, które może

RES IN COMMERCIO | MAJ 2010 | 9

10 | RES IN COMMERCIO | MAJ 2010

RES IN COMMERCIO | MAJ 2010 | 11

12 | RES IN COMMERCIO | MAJ 2010

Decyzje Inspektora jako organu odwoławczego

RES IN COMMERCIO | MAJ 2010 | 13

Publikowany fragment obejmuje omówienie

Dodatkowo w mniejszym fragmencie oma-

14 | RES IN COMMERCIO | MAJ 2010

Komentarze Res in Commercio

RES IN COMMERCIO | MAJ 2010 | 15

Komentarze Res in Commercio

16 | RES IN COMMERCIO | MAJ 2010

Komentarze Res in Commercio

RES IN COMMERCIO | MAJ 2010 | 17

Komentarze Res in Commercio

18 | RES IN COMMERCIO | MAJ 2010

Komentarze Res in Commercio

relacjach gospodarczych. Tylko w ten sposób możliwe jest

23 Jeżeli w spółce jest kilku komplementariuszy, zgodnie z

solidarnie z pozostałymi komplementariuszami dotyczy CORS Wniosek o zmian danych podmiotu

Krajowy SPÓŁKA JAWNA,

mentariusz został pozbawiony prawa prowadzenia •

spraw spółki lub prawa jej reprezentacji. Czyli, nie jest •

to odpowiedzialność za winę komplementariusza tylko

odpowiedzialność z mocy samej zasady, że komplemen-

2.3. Załączniki SD, DO KTÓREGO SKŁADANY JEST WNIOSEK

SIEDZIBA PODMIOTU REJESTROWANEGO

25 Czynności opisane w tym rozdziale ilustrują następujące 2. Województwo

A.1 DANE SPÓŁKI

(1) Załącznik nr 5 : Ustanowienie prokurenta 7.

Oznaczenie formy prawnej:

podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – Spółka

„MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI” SPÓŁKA KOMANDYTOWA

jawna, Spółka partnerska, Spółka komandytowa 1 1 2 4 5 6 2 2 7 7 1 4 0 0 5 6 7 8 9

(3) KRS-WC KRS-ZL Zmiana – Prokurenci, Pełnomoc-

(4) Załącznik nr 7: Odwołanie prokury

RES IN COMMERCIO | MAJ 2010 | 19

Komentarze Res in Commercio

Okrelenie formy dokumentu:

B.3 DANE PEŁNOMOCNIKA PROCESOWEGO 4.

B.3.1 Oznaczenie pełnomocnika

Wnosz o dokonanie wpisu zgodnie z informacjami zamieszczonymi 14.

we wniosku i na załcznikach: 15.

32. Nowa firma spółki

C.2 ZMIANA INFORMACJI O PROWADZENIU DZIAŁALNOCI GOSPODARCZEJ Z INNYMI

C.3 ZMIANA SIEDZIBY I ADRESU SPÓŁKI

36. Gmina 37. Miejscowo

Okrelenie formy dokumentu:

C.2 ZMIANA INFORMACJI O PROWADZENIU DZIAŁALNOCI GOSPODARCZEJ Z INNYMI

Za��cznik Numer Siedem – O�wiadczenie o odwo�anie prokury 13. Imi

C.2 ZMIANA INFORMACJI O PROWADZENIU DZIAŁALNOCI GOSPODARCZEJ Z INNYMI

Okrelenie formy dokumentu: