1

Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna

e akcyjna odpowiedzialnością
Podstawa Kodeks cywilny – art. Kodeks spółek KSH 86 – 101 KSH 102-124 KSH 125-150 KSH 151 – 300 KSH 301-490
prawna 860-875 (jedyna spółka handlowych art. 22-
niehandlowa) 85
Pojęcie Przez umowę spółki Spółką jawną jest Spółką Spółką Spółką Spółka z Spółka akcyjna
cywilnej wspólnicy spółka osobowa, partnerską jest komandytową jest komandytowo- ograniczoną to spółka
zobowiązują się dążyć do która prowadzi spółka osobowa, spółka osobowa akcyjną jest spółka odpowiedzialnością zawiązana przez
osiągnięcia wspólnego przedsiębiorstwo utworzona przez mająca na celu osobowa mająca na może być utworzona jedną lub kilka
celu gospodarczego pod własną firmą, a wspólników prowadzenie celu prowadzenie przez jedną albo osób, gdzie akcje
przez działanie w sposób nie jest inną spółką (partnerów) w przedsiębiorstwa przedsiębiorstwa więcej osób w będące papierem
oznaczony, w handlową. celu pod własną firmą, w pod własną firmą, w każdym celu wartościowym są
szczególności przez wykonywania której wobec której wobec prawnie rodzajem udziału
wniesienie wkładów. wolnego zawodu wierzycieli za wierzycieli za dopuszczalnym, w kapitale
w spółce zobowiązania spółki zobowiązania spółki chyba że ustawa zakładowym
prowadzącej co najmniej jeden co najmniej jeden stanowi inaczej
przedsiębiorstwo wspólnik odpowiada wspólnik odpowiada
pod własną firmą bez ograniczenia bez ograniczenia
(komplementariusz), (komplementariusz),
a odpowiedzialność a co najmniej jeden
co najmniej jednego wspólnik jest
wspólnika akcjonariuszem
(komandytariusza)
jest ograniczona

Wspólnicy co najmniej 2 co najmniej 2 co najmniej 2 co najmniej 2 może być tylko 1 może być tylko 1 może być tylko 1
(przy czym (komplementariusz i wspólnik wspólnik (ale nie wspólnik (ale nie
każdy z komandytariusz) (komplementariusz i może nim być inna może nim być
partnerów musi możliwe jest np, że akcjonariusz); jednoosobowa jednoosobowa
być uprawniony komplementariusze akcjonariusze są spółka z o.o.) spółka z o.o.)
do wykonywania m jest sp. z o.o. traktowani jak
danego wolnego (GmbH & Co. KG) komandytariusze
zawodu);
partnerami mogą
być tylko osoby
fizyczne
Osobowość nie ma osobowości jest ułomną osobą jest ułomną jest ułomną osobą jest ułomną osobą z chwilą zawarcia z chwilą zawarcia
prawna prawnej, prawną, może we osobą prawną, prawną, może we prawną, może we umowy spółki – umowy spółki –
przedsiębiorcami są własnym imieniu może we własnym imieniu własnym imieniu powstaje spółka w powstaje spółka
wspólnicy a nie spółka nabywać prawa, w własnym imieniu nabywać prawa, w nabywać prawa, w organizacji, która w organizacji,
(nie jest jasne czy ma tym własność nabywać prawa, tym własność tym własność może nabywać która może
zdolność sądową; raczej nieruchomości i w tym własność nieruchomości i nieruchomości i prawa i zaciągać nabywać prawa i
nie) inne prawa nieruchomości i inne prawa inne prawa zobowiązania zaciągać
 2
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
rzeczowe, zaciągać inne prawa rzeczowe, zaciągać rzeczowe, zaciągać (zdolność prawna); zobowiązania
zobowiązania, rzeczowe, zobowiązania, zobowiązania, z chwilą wpisu do (zdolność
pozywać i być zaciągać pozywać i być pozywać i być rejestru uzyskuje prawna); z
pozywana (zdolność zobowiązania, pozywana (zdolność pozywana (zdolność osobowość prawną i chwilą wpisu do
sądowa) pozywać i być sądowa) sądowa) staje się podmiotem rejestru uzyskuje
pozywana praw i obowiązków osobowość
(zdolność spółki w organizacji prawną i staje się
sądowa) podmiotem praw
i obowiązków
spółki w
organizacji
Cel działalności wspólnicy dążą do cel zarobkowy wykonywanie cel zarobkowy cel zarobkowy każdy dopuszczalny działalność
osiągania wspólnego celu wolnego zawodu przez prawo cel (nie gospodarcza w
gospodarczego (także więcej niż musi być wielkich
(prowadzą działalność jednego, jeżeli nastawiona na zysk) rozmiarach
gospodarczą) nie zabrania tego (jedyna
odrębna ustawa) dopuszczalna
forma dla
niektórych
rodzajów
działalności, np
dla banków)
Zawarcie, Pisemna umowa Pisemna umowa Umowa w formie Umowa w formie Statut w formie Umowa w formie Statut w formie
forma i treść wspólników (dla celów (pod rygorem aktu aktu notarialnego; aktu notarialnego aktu notarialnego; aktu notarialnego
umowy dowodowych) nieważności); notarialnego; powinna zawierać podpisany przez powinna zawierać podpisany przez
powinna zawierać powinna 1) firmę i siedzibę wszystkich 1) firmę i założycieli
1) firmę i siedzibę zawierać spółki, kompelementariuszy; siedzibę spółki, spółki; powinien
spółki, 1) określenie 2)przedmiot powinien zawierać 2)przedmiot zawierać:
2) określenie wolnego zawodu działalności spółki, 1) firmę i działalności spółki, 1) firmę i
wkładów wykonywanego 3)czas trwania siedzibę spółki, 3)wysokość kapitału siedzibę spółki,
wnoszonych przez przez partnerów spółki, jeżeli jest 2)przedmiot zakładowego, 2)przedmiot
każdego wspólnika i w ramach spółki, oznaczony, działalności spółki, 4)czy wspólnik działalności
ich wartość, 2)przedmiot 4)oznaczenie 3)czas trwania może mieć więcej spółki,
3) przedmiot działalności wkładów spółki, jeżeli jest niż jeden udział, 3)czas trwania
działalności spółki, spółki, wnoszonych przez oznaczony, 5)liczbę i wartość spółki, jeżeli jest
4) czas trwania 3)nazwiska i każdego wspólnika i 4)oznaczenie nominalną udziałów oznaczony,
spółki, jeżeli jest imiona ich wartość, wkładów objętych przez 4)wysokość
oznaczony. partnerów, którzy 5)oznaczony wnoszonych przez poszczególnych kapitału
ponoszą kwotowo zakres każdego wspólników, zakładowego
nieograniczoną odpowiedzialności komplementariusza 6)czas trwania oraz kwotę
odpowiedzialnoś każdego oraz ich wartość, spółki, jeżeli jest wpłaconą przed
 3
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
ć za komandytariusza 5)wysokość kapitału oznaczony. zarejestrowaniem
zobowiązania wobec wierzycieli zakładowego, sposób na pokrycie
spółki, w (sumę jego zebrania, kapitału
przypadku komandytową). wartość nominalną zakładowego,
przewidzianym w akcji i ich liczbę ze 5)wartość
art. 95 § 2, wskazaniem, czy nominalną akcji i
4)w przypadku, akcje są imienne, czy ich liczbę ze
gdy spółkę na okaziciela, wskazaniem, czy
reprezentują 6)liczbę akcji akcje są imienne,
tylko niektórzy poszczególnych czy na okaziciela,
partnerzy, rodzajów i związane 6)liczbę akcji
nazwiska i z nimi uprawnienia, poszczególnych
imiona tych jeżeli mają być rodzajów i
partnerów, wprowadzone akcje związane z nimi
5)firmę i siedzibę różnych rodzajów, uprawnienia,
spółki, 7)nazwiska i imiona jeżeli mają być
6)czas trwania albo firmy (nazwy) wprowadzone
spółki, jeżeli jest komplementariuszy akcje różnych
oznaczony, oraz ich siedziby, rodzajów,
7)określenie adresy albo adresy 7)nazwiska i
wkładów do doręczeń, imiona albo
wnoszonych 8)organizację firmy (nazwy)
przez każdego walnego założycieli,
partnera i ich zgromadzenia i rady 8)liczbę
wartość. nadzorczej, jeżeli członków
ustawa lub statut zarządu i rady
Jeżeli nie przewiduje nadzorczej albo
dochowa się ustanowienie rady co najmniej
wymogu aktu nadzorczej. minimalną lub
notarialnego, maksymalną
umowę będzie Do powstania spółki liczbę członków
się traktować oprócz statutu jest tych organów
jako umowę złożenie przez oraz podmiot
spółki cywilnej, akcjonariuszy uprawniony do
ale nie będzie oświadczeń o ustalenia składu
ona mogła zgodzie na zarządu lub rady
zacząć zawiązanie spółki i nadzorczej,
działalności brzmienie statutu 9)co najmniej
oraz o objęciu akcji przybliżoną
(w formie aktu wielkość
notarialnego) wszystkich
 4
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
kosztów
poniesionych lub
obciążających
spółkę w
związku z jej
utworzeniem,
ustaloną na dzień
zawiązania
spółki,
10) pismo do
ogłoszeń, jeżeli
spółka zamierza
dokonywać
ogłoszeń również
poza Monitorem
Sądowym i
Gospodarczym.

Moment chwila zawarcia umowy jest to chwila chwila wpisu do chwila wpisu do chwila wpisu do Do powstania Do powstania
powstania lub inny moment zawarcia umowy a rejestru – od tego rejestru - od tego rejestru od tego spółki z ograniczoną spółki akcyjnej
wskazany w umowie nie wpisu do rejestru momentu momentu powstaje momentu powstaje odpowiedzialnością wymaga się:
(ten ma charakter powstaje nowy nowy podmiot nowy podmiot wymaga się: 1) zawiązania
deklaratywny); ale podmiot prawa, prawa, na który prawa, na który 1) zawarcia spółki, w
bez wpisu spółka nie na który przechodzą przechodzą umowy spółki tym
może podjąć przechodzą wniesione przez wniesione przez (od tego podpisania
działalności wniesione przez wspólników wkłady, wspólników wkłady, momentu statutu przez
gospodarczej partnerów i od tej chwili i od tej chwili powstaje sp. z założycieli
wkłady, i od tej obowiązuje obowiązuje o.o. w (w chwili
chwili ograniczenie ograniczenie organizacji, objęcia
obowiązuje odpowiedzialności odpowiedzialności która posiada wszystkich
ograniczenie komandytariuszy; komandytariuszy; zdolność akcji),
odpowiedzialnoś osoby które działały osoby które działały prawną) 2) wniesienia
ci partnerów w imieniu spółki w imieniu spółki 2) wniesienia przez
przed jej rejestracją przed jej rejestracją przez akcjonariusz
odpowiadają odpowiadają wspólników y wkładów
solidarnie solidarnie wkładów na na pokrycie
pokrycie całego całego
kapitału kapitału
zakładowego, a zakładowego
w razie objęcia , z
udziału za cenę uwzględnien
 5
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
wyższą od iem art. 309
wartości § 3 i § 4,
nominalnej, 3) ustanowienia
także zarządu i
wniesienia rady
nadwyżki, nadzorczej,
3) powołania 4) wpisu do
zarządu, rejestru.
4) ustanowienia Z chwilą objęcia
rady nadzorczej co najmniej
lub komisji jednej akcji
rewizyjnej, powstaje spółka
jeżeli wymaga akcyjna w
tego ustawa lub organizacji;
umowa spółki, dopiero po
5) wpisu do rejestracji staje
rejestru (wtedy się spółką
zyskuje akcyjną i
osobowość uzyskuje
prawną) osobowość
prawną
Rejestracja do końca 2001 roku w w KRS – każdy wpis do KRS – Zgłoszenie spółki Zgłoszenie spółki Zgłoszenie spółki z Zgłoszenie spółki
ewidencji gospodarczej wspólnik ma warunek komandytowej do komandytowo- ograniczoną akcyjnej do sądu
prowadzonej przez obowiązek i prawo rozpoczęcia sądu rejestrowego akcyjnej do sądu odpowiedzialnością rejestrowego
gminy, a potem – w KRS zgłosić spółkę do działalności powinno zawierać: rejestrowego do sądu powinno
Zgłoszenie o dokonanie rejestru gospodarczej; Zg 1) firmę, siedzibę i powinno zawierać: rejestrowego zawierać:
wpisu do ewidencji zgłoszenie musi łoszenie spółki adres spółki, 1) firmę, siedzibę i powinno zawierać: 1) firmę,
działalności gospodarczej zawierać: partnerskiej do 2) przedmiot adres spółki, 1) firmę, siedzibę i siedzibę i
powinno zawierać: a) firm sądu działalności 2) przedmiot adres spółki, adres spółki
1) oznaczenie ę, siedzibę i adres rejestrowego spółki, działalności 2) przedmiot albo adres
przedsiębiorcy, spółki, powinno 3) nazwiska i spółki, działalności do doręczeń,
2) oznaczenie miejsca b) prze zawierać: imiona albo 3) wysokość spółki, 2) przedmiot
zamieszkania i adresu dmiot działalności 1) firmę, firmy (nazwy) kapitału 3) wysokość działalności
przedsiębiorcy, a jeżeli spółki, siedzibę, komplementari zakładowego, kapitału spółki,
stale wykonuje c) naz adres spółki, uszy oraz liczbę i wartość zakładowego, 3) wysokość
działalność poza wiska i imiona albo nazwiska i odrębnie nominalną 4) określenie, czy kapitału
miejscem zamieszkania - firmy (nazwy) imiona nazwiska i akcji, wspólnik może zakładowego
również wskazanie wspólników oraz partnerów imiona albo 4) liczbę akcji mieć więcej niż , liczbę i
siedziby i adresu zakładu adresy wspólników oraz ich firmy (nazwy) uprzywilejowan jeden udział, wartość
głównego, oddziału lub albo ich adresy do adresy albo komandytariusz ych i rodzaj 5) nazwiska, nominalną
innego miejsca, o którym doręczeń, adresy do y, a także uprzywilejowan imiona i adresy akcji,
 6
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
mowa w art. 11 ust. 1, d) naz doręczeń, okoliczności ia, jeżeli statut członków 4) wysokość
3) określenie przedmiotu wiska i imiona 2) określenie dotyczące je przewiduje, zarządu oraz kapitału
wykonywanej osób, które są wolnego ograniczenia 5) wzmiankę, jaka sposób docelowego,
działalności uprawnione do zawodu zdolności część kapitału reprezentowani jeżeli statut
gospodarczej, reprezentowania wykonywan wspólnika do zakładowego a spółki, to
4) wskazanie daty spółki, i sposób ego przez czynności została 6) nazwiska i przewiduje,
rozpoczęcia działalności reprezentacji partnerów w prawnych, wpłacona przed imiona 5) liczbę akcji
gospodarczej. (dołącza się wzory ramach jeżeli takie zarejestrowanie członków rady uprzywilejo
podpisów spółki, istnieją, m, nadzorczej lub wanych i
reprezentantów). 3) przedmiot 4) nazwiska i 6) nazwiska i komisji rodzaj
Współmałżonek działalności imiona osób imiona albo rewizyjnej, uprzywilejo
wspólnika może spółki, uprawnionych firmy (nazwy) jeżeli ustawa wania,
żądać wpisania do 4) nazwiska i do komplementari lub umowa 6) wzmiankę,
rejestru wzmianki o imiona reprezentowani uszy oraz spółki wymaga jaka część
umowie majątkowej partnerów, a spółki i okoliczności ustanowienia kapitału
między którzy są sposób dotyczące rady nadzorczej zakładowego
małżonkami. uprawnieni reprezentacji; w ograniczenia lub komisji została
do przypadku gdy ich zdolności rewizyjnej, pokryta
reprezentow komplementari do czynności 7) jeżeli wspólnicy przed
ania spółki; usze powierzyli prawnych, wnoszą do zarejestrowa
nie dotyczy tylko niektórym jeżeli takie spółki wkłady niem,
to spośród siebie istnieją, niepieniężne - 7) nazwiska i
przypadku, prowadzenie 7) nazwiska i zaznaczenie tej imiona
gdy umowa spraw spółki - imiona osób okoliczności, członków
spółki nie zaznaczenie tej uprawnionych 8) czas trwania zarządu oraz
przewiduje okoliczności, do spółki, jeżeli sposób
ograniczeń 5) sumę reprezentowani jest oznaczony, reprezentow
prawa komandytową. a spółki i 9) jeżeli umowa ania spółki,
reprezentacji sposób wskazuje pismo 8) nazwiska i
przez reprezentacji; w przeznaczone imiona
partnerów, przypadku gdy do ogłoszeń członków
5) nazwiska i komplementari spółki - rady
imiona usze powierzyli oznaczenie tego nadzorczej,
prokurentów tylko niektórym pisma. 9) jeżeli
lub osób spośród siebie akcjonariusz
powołanych prowadzenie e wnoszą
w skład spraw spółki - wkłady
zarządu, zaznaczenie tej niepieniężne
6) nazwiska i okoliczności, -
imiona 8) jeżeli przy zaznaczenie
partnerów, zawiązaniu tej
 7
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
którzy spółki okoliczności,
ponoszą akcjonariusze 10) czas trwania
nieograniczo wnoszą wkłady spółki, jeżeli
ną niepieniężne - jest
odpowiedzia zaznaczenie tej oznaczony,
lność za okoliczności, 11) jeżeli statut
zobowiązani 9) czas trwania wskazuje
a spółki, w spółki, jeżeli pismo
przypadku jest oznaczony. przeznaczon
przewidzian e do
ym w art. 95 ogłoszeń
§ 2. spółki -
Do zgłoszenia oznaczenie
spółki tego pisma,
partnerskiej do 12) jeżeli statut
sądu przewiduje
rejestrowego przyznanie
należy dołączyć uprawnień
dokumenty osobistych
potwierdzające określonym
uprawnienia akcjonariusz
każdego partnera om lub
do wykonywania tytuły
wolnego zawodu. uczestnictwa
w dochodach
lub majątku
spółki
niewynikają
ce z akcji -
zaznaczenie
tych
okoliczności.

Wysokość brak wymagań brak wymagań brak wymagań brak wymagań 50 000 zł; wartość 50 000 zł (udziały 500 000 zł (akcje
kapitału akcji nie może być po co najmniej 500 po co najmniej 1
zakładowego niższa niż 1 zł zł); istniejące spółki zł); istniejące
muszą w ciągu 3 lat spółki muszą w
dokonać ciągu 3 lat
podwyższenia dokonać
kapitału do 25 000 podwyższenia
zł, a ciągu 5 lat – do kapitału do 250
 8
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
50 000 zł (art. 000 zł, a ciągu 5
624§1) lat – do 500 000
zł (art. 624 §2);
statut może
określać
minimalną lub
maksymalną
wysokość
kapitału
zakładowego
(widełkowa
wysokość)
Wkłady Wkład wspólnika może Każdy wspólnik jest Każdy wspólnik Wkłady: Wkłady: Wkłady: Wkłady:
polegać na wniesieniu do zobowiązany do jest zobowiązany - pieniężne - pieniężne (co -pieniężne - pieniężne
spółki własności lub wniesienia wkładów do wniesienia - niepieniężne (taki najmniej w ¼ niepieniężne - niepieniężne
innych praw albo na w postaci: wkładów w aport musi być wysokości muszą (aporty) – nie może (akcje aportowe)
świadczeniu - pieniężnej postaci: określony w być opłacone przed być nim praca – nie może być
usług. Domniemywa się, -aportów - pieniężnej umowie spółki) zarejestrowaniem) wspólnika ani inne nim praca
że wkłady wspólników (niepieniężne) – np. -aportów - nie może być - niepieniężne usługi świadczone wspólnika ani
mają jednakową wartość. przeniesienie lub (niepieniężne) – wkładem (aporty) – nie może na rzecz spółki; inne usługi
pieniężny lub obciążenie np. przeniesienie komandytariusza być nim praca wynagrodzenia za świadczone na
niepieniężny (aport), własności rzeczy lub lub obciążenie zobowiązanie do wspólnika ani inne usługi świadczone rzecz spółki
usługi, oddanie do innych praw; za ich własności rzeczy wykonania pracy usługi świadczone przy powstaniu Przed
używania spółce wady wspólnik lub innych praw; lub świadczenia na rzecz spółki; spółki nie mogą być zarejestrowaniem
określonych rzeczy, odpowiada według za ich wady usług na rzecz muszą być zaliczone na poczet należy opłacić
praca (ale nie polegająca przepisów o wspólnik spółki oraz wniesione w całości wkładu wspólnika; kapitał:
na prowadzeniu spraw sprzedaży i najmie odpowiada wynagrodzenie za najpóźniej w ciągu aporty muszą mieć 1) wkłady
spółki lub jej - świadczenie pracy według usługi świadczone roku od rejestracji charakter tylko
reprezentacji) (ale nie jest pracą przepisów o przy powstaniu spółki majątkowy i pieniężne
sporne jest czy wspólnicy reprezentowanie sprzedaży i spółki, chyba że - wartość wkładów zbywalny lub
muszą wnosić wkłady spółki czy najmie wartość innych musi być co Przed pieniężne
prowadzenie jej - świadczenie wkładów tego najmniej równa zarejestrowaniem i aporty –
spraw). pracy (ale nie jest komandytariusza nie wartości nominalnej musi być pokryty w ¼
W razie wątpliwości pracą jest niższa od sumy akcji (jeżeli jest cały kapitał wysokoś
uważa się że wkłady reprezentowanie komandytowej; wyższa – nadwyżkę zakładowy ci
są równe. spółki czy Jeżeli przeznacza się na kapitału
prowadzenie jej komplementariusze kapitał zapasowy) 2) wkłady
spraw). m jest spółka z tylko
W razie ograniczoną aportowe
wątpliwości odpowiedzialnością – muszą
uważa się że lub spółka akcyjna, być
 9
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
wkłady są równe. zaś pokryte
komandytariuszem najpóźnie
jest wspólnik tej j do roku
spółki, wkładu po
komandytariusza nie zarejestro
mogą stanowić jego waniu
udziały w tej spółce
z ograniczoną
odpowiedzialnością
lub akcje tej spółki
akcyjnej
Majątek spółki Ponieważ spółka nie jest Majątek spółki Majątek to Majątek to wszelkie Majątek to wszelkie Majątek to wszelkie Majątek to
odrębny od odrębnym stanowi wszelkie wszelkie mienie mienie wniesione mienie wniesione mienie wniesione wszelkie mienie
majątku przedsiębiorcą, nie ma mienie wniesione wniesione jako jako wkład lub jako wkład lub jako wkład lub wniesione jako
wspólnika też własnego majątku – jako wkład lub wkład lub nabyte nabyte przez spółkę nabyte przez spółkę nabyte przez spółkę wkład lub nabyte
„majątek spółki” to nabyte przez spółkę przez spółkę w w czasie jej istnienia w czasie jej istnienia w czasie jej przez spółkę w
współwłasność łączna w czasie jej istnienia czasie jej istnienia; kapitał czasie jej
wszystkich wspólników (jest to jej majątek a istnienia zakładowy – to istnienia.
nie współwłasność podstawowy i Podstawowym
łączna wspólników). obligatoryjny kapitał składnikiem jest
Dlatego w czasie własny, może być kapitał
trwania spółki podwyższany i zakładowy, może
wspólnik nie może obniżany; ksh nie być podwyższany
żądać od dłużnika przewiduje innych i obniżany. Inne
zapłaty obowiązkowych kapitały to:
przypadającego na funduszy kapitał
niego udziału w zapasowy –
wierzytelności tworzy się go dla
spółki ani pokrycia straty,
przedstawić do jaka może
potrącenia wystąpić; jest
wierzytelności obligatoryjny;
spółki swojemu wynosi co
wierzycielowi. najmniej 8%
Dłużnik spółki nie zysku za dany
może przedstawić rok plus agio
spółce do potrącenia (nadwyżka
wierzytelności, jaka osiągnięta przy
mu służy wobec emisji akcji
jednego ze powyżej ich
wspólników. wartości
 10
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
nominalnej a
pozostałą po
pokryciu kosztów
emisji)
inne kapitały –
na mocy
postanowień
ustaw (np. kapitał
rezerwowy na
mocy ustawy o
rachunkowości) i
statutu
Firma (nazwa) Przepisy nie określają Firma ma charakter Musi zawierać Firma powinna Firma powinna Firma może być Firma dobrana
nazwy, ale przyjmuje się, osobowy – powinna nazwisko obejmować obejmować dobrana dowolnie, dowolnie, ale
że powinna mieć zawierać nazwiska przynajmniej nazwisko nazwisko ale musi zawierać musi zawierać
charakter osobowy, tzn. lub firmy (nazwy) jednego z przynajmniej przynajmniej określenie „spółka z określenie
wskazywać przynajmniej wszystkich partnerów, jednego z jednego z ograniczoną „spółka akcyjna”
imiona i nazwiska lub wspólników, kilku wskazanie na komplementariuszy komplementariuszy odpowiedzialnością lub skrót „S.A.”
nazwy wszystkich lub jednego oraz wolny zawód (jeżeli jest to osoba (jeżeli jest to osoba ” lub skrót „spółka z może być
wspólników i mieć musi posiadać wykonywany prawna – w firmie prawna – w firmie o.o” lub „sp. z o.o.” osobowa,
dodatek „s.c.” oznaczenie „spółka przez partnerów i umieszcza się jej umieszcza się jej może być osobowa, mieszana i
jawna” lub skrót określenie: nazwę lub firmę) nazwę lub firmę) mieszana i fantazyjna
„sp.j.” „Spółka oraz dodatek oraz dodatek fantazyjna
partnerska”, „spółka „spółka
„sp.p.”, „i komandytowa” lub komandytowo -
partnerzy” lub „i skrót „sp.k.”; nie akcyjna” lub skrót
partner” wolno umieszczać w „S.K.A.”; nie wolno
firmie nazwiska umieszczać w firmie
komandytariusza (w nazwiska
przeciwnym razie akcjonariusza (w
odpowiada on przeciwnym razie
wobec osób trzecich odpowiada on
jak wobec osób trzecich
komplementariusz) jak
komplementariusz)
Władze spółki nie przewiduje się każdy wspólnik lub reprezentacja komandytariusz nie można ustanowić w zarząd (prowadzi zarząd
żadnych organów, każdy wspólnicy łącznie może ma prawa ani spółce radę sprawy spółki i ją (prowadzi
ze wspólników kieruje lub z udziałem przysługiwać obowiązku nadzorczą (jeżeli reprezentuje); sprawy spółki i ją
spółką osoby trzeciej każdemu prowadzenia spraw liczba akcjonariuszy można ustanowić reprezentuje),
(prokurenta) partnerowi spółki (należy to do jest większa niż 25 radę nadzorczą lub rada nadzorcza
samodzielnie, ale komplementariusza) osób, rada jest komisję rewizyjną i walne
 11
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
można też , chyba że umowa obowiązkowa); lub obydwa organy zgromadzenie
powołać zarząd spółki stanowi członków tej rady (przy kapitale
inaczej powołuje i odwołuje wyższym niż 500
walne zgromadzenie tys. zł i więcej niż
(nie może być 25 wspólników –
członkiem obligatoryjne)
komplementariusz
albo jego
pracownik); nie ma
zarządu
Prowadzenie Każdy wspólnik jest Każdy wspólnik ma prowadzenie prawo i obowiązek Sprawy spółki Zarząd prowadzi Sprawy spółki
spraw spółki uprawniony i prawo i obowiązek spraw spółki jest prowadzenia spraw prowadzą sprawy spółki, prowadzi zarząd
zobowiązany do prowadzenia spraw prawem i spółki należy do komplementariusze, składa się z jednego (jedno lub
prowadzenia spraw spółki (nie obowiązkiem komplementariusza; ale do niektórych lub kilku członków, wieloosobowy);
spółki (ale można to otrzymuje za to każdego partnera umowa spółki może spraw wymagana powoływanych członków
zmienić w umowie, np. wynagrodzenia); - zwykły zarząd niektórych jest uchwała przez walne powołuje i
niektórych wspólników prowadzenia nie – bez uchwały komplementariuszy walnego zgromadzenia z odwołuje rada
pozbawić tego prawa lub można powierzyć wspólników; nie wyłączyć od zgromadzenia grona wspólników nadzorcza (prawo
powierzyć prowadzenie osobom trzecim z można powierzyć prowadzenia spraw; Rada nadzorcza- lub spoza; każdy odwołania
osobom trzecim) wyłączeniem prowadzenia w sprawach co najmniej 3 osoby członek ma prawo przysługuje także
Zakres uprawnień: wspólników. Zarząd osobom trzecim przekraczających walne do prowadzenia walnemu
zwykłe czynności spółki można powierzyć z wyłączeniem zwykły zarząd zgromadzenie – sprawi i zgromadzeniu)
– może je prowadzić jednemu lub kilku wspólników, ale wymagana jest prawo do głosu mają reprezentowania na maksymalnie
każdy wspólnik bez wspólnikom – można powołać zgoda wszystkich akcjonariusze, a spółki we pięcioletnią
uprzedniej uchwały pozostali nie mają zarząd- w jego komplementariuszy komplementariusze wszystkich kadencję, ale
wspólników, chyba że wtedy tego prawa. skład mogą i komandytariuszy mogą uczestniczyć; czynnościach możliwe
któryś ze wspólników Zakres uprawnień wchodzić także (ale konieczność zgromadzenie sądowych i wielokrotne
wyrazi sprzeciw przed wspólników zależy osoby spoza zgody kontroluje pozasądowych: przedłużanie na
zakończeniem takiej od rodzaju grona komandytariuszy działalność spółki, - sprawy zwykłego następną
sprawy, wówczas czynności: wspólników; można w umowie decyduje o istotnych zarządu – każdy kadencję.
potrzebna jest uchwała czynności zarządu zarząd taki działa wykluczyć lub zmianach biegu członek może je Wszyscy
wspólników zwykłego – może je jak w spółce z ograniczyć do spraw spółki, wykonywać członkowie są
czynności wykonywać każdy o.o. niektórych decyzji; decyduje o podziale samodzielnie (ale obowiązani i
przekraczające zakres wspólnik; ale jeżeli ale nie można zysku i pokryciu inni członkowie uprawnieni do
zwykłego zarządu – przed wykonaniem komandytariusza strat. W przypadku mają prawo prowadzenia
wymagana jest zgoda takiej czynności pozbawić prawa do niektórych uchwał sprzeciwu przed spraw spółki,
wszystkich wspólników choćby jeden ze kontroli) jest potrzebna zgoda załatwieniem chyba że statut
- czynność nagła - każdy wspólników wyrazi wszystkich sprawy; wtedy stanowi inaczej.
wspólnik może bez sprzeciw, potrzebna komplementariuszy potrzebna jest Uchwały zarządu
uprzedniej uchwały jest uprzednia lub większości. uchwała zarządu) zapadają
wspólników wykonać uchwała wspólników - sprawy bezwzględną
 12
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
taką czynność, której – jednomyślna przekraczające większością
zaniechanie mogłoby (chyba że umowa zwykły zarząd – głosów, chyba że
narazić spółkę na przewiduje inną potrzebna jest statut stanowi
niepowetowane straty. większość); uchwała zarządu inaczej. Statut
czynności (bezwzględna może
przekraczające większość) przewidywać, że
zakres zwykłego w przypadku
zarządu – równości głosów
wymagana jest zgoda decyduje głos
wszystkich prezesa zarządu,
wspólników, w tym jak również
także wspólników przyznawać mu
wyłączonych od określone
prowadzenia spraw uprawnienia w
spółki; zakresie
czynności nagłe – kierowania
niezależnie od ich pracami zarządu.
charakteru (zarząd
zwykły lub
przekraczający
zwykły) wspólnik
może bez uchwały
wspólników
wykonać czynność
nagłą, której
zaniechanie mogłoby
wyrządzić spółce
poważną szkodę;

Pozbawienie prawa
zarządu – może być
odebrane
wspólnikowi z
ważnych powodów
na mocy orzeczenia
sądu.

Prawa i obowiązki
wspólnika
prowadzącego
sprawy spółki
 13
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
ocenia się w
stosunku do spółki:
- według przepisów
o zleceniu
- jeżeli działał bez
umocowania lub
przekroczył swe
uprawnienia –
według przepisów o
prowadzeniu
cudzych spraw bez
zlecenia.
Prokura nie ma możliwości jej ustanowienie
jeżeli brak prawo ustanowienia ustanowienie ustanowienie ustanowienie
udzielenia prokury, bo wymaga zgody
zarządu – prokury przysługuje prokury przysługuje prokury wymaga prokury wymaga
nie jest spółką handlową wszystkich ustanowienie komplementariuszo komplementariuszo zgody wszystkich zgody wszystkich
wspólników prokury wymaga m, a m nie pozbawionym członków zarządu; członków
mających prawo
zgody komandytariuszom prawa reprezentacji; odwołać ją może zarządu; odwołać
prowadzenia spraw wszystkich tylko wtedy, gdy tak akcjonariuszom każdy członek ją może każdy
spółki; odwołać ją wspólników stanowi umowa (ale tylko wtedy, gdy tak zarządu; może być członek zarządu
może każdy
mających prawo jeżeli nie mają stanowi umowa jednoosobowa lub
wspólnik mający
reprezentować takiego prawa, sami łączna
prawo prowadzenia; spółkę (o ile nie mogą być
można w inny
zostanie prokurentami)
sposób ustalić
zmienione w
sposób powołania umowie), a
prokurenta; odwołanie –
odwołanie –
przysługuje
przysługuje każdemu
każdemu wspólnikowi;
wspólnikowi jeżeli został
mającemu prawo
powołany zarząd
prowadzenia spraw – tylko on może
ustanawiać i
odwoływać
prokurę
Reprezentowani W braku odmiennej Reprezentacja Każdy partner Reprezentacja Reprezentacja Reprezentacja Prawo członka
e spółki umowy lub uchwały spółki – każdy ma prawo należy do należy do należy do zarządu; zarządu do
wspólników każdy wspólnik ma prawo reprezentować komplementariusz komplementariusz jeżeli zarząd jest reprezentowania
wspólnik jest reprezentować spółkę y; niektórych z nich y; pozbawienie go wieloosobowy, to spółki dotyczy
umocowany do spółkę w samodzielnie; można od tego prawa wymaga: sposób reprezentacji wszystkich
reprezentowania spółki w czynnościach modyfikacja tej reprezentacji - uchwały walnego określa umowa; w czynności
 14
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
takich granicach, w sądowych i zasady: wyłączyć – w zgromadzenia braku odpowiednich
sądowych i
jakich jest umocowany pozasądowych - w umowie umowie lub na - i zgody postanowień:
pozasądowych
do prowadzenia jej spraw spółki; tego prawa spółki mocy orzeczenia pozostałych - do składania
spółki.
(ale można to zmienić w nie można - lub w drodze sądu - lub ustanowić komplementariuszy, oświadczeń Prawaprzezczłonka
umowie) ograniczyć ze uchwały zasadę reprezentacji ale ten spółkę potrzebne
zarządu do
skutkiem wobec wspólników łącznej) komplementariusz jest współdziałanie
reprezentowania
osób trzecich. podjętej komandytariusze ma prawo złożenia dwóch członków
spółki nie można
Modyfikacja tej większością ¾ nie mają prawa sprzeciwu do zarządu lub jednego
ograniczyć ze
zasady: głosów w reprezentacji, chyba protokołu walnego członka skutkiem i
- - w umowie obecności co że został zgromadzenia lub w prokurenta;prawnym wobec
spółki – można najmniej 2/3 pełnomocnikiem lub ciągu miesiąca; w - oświadczenia w
osób trzecich.
pozbawić ogólnej liczby prokurentem takim przypadku stosunku do spółki
Reprezentacja
wspólnika partnerów z decyduje sąd. Od mogą być składane
należy do
reprezentowania ważnych prawa reprezentacji wobec jednego
zarządu; jeżeli
lub wprowadzić powodów nie można wyłączyć członka zarządu lub
zarząd jest
zasadę jedynego prokurenta wieloosobowy, to
reprezentacji komplementariusza sposób
łącznej (tj. łącznie z w spółce. W reprezentacji
innym wspólnikiem przypadku określa umowa;
lub prokurentem) wyłączenia prawa w braku
- - na mocy reprezentacji ustaje odpowiednich
orzeczenia sądu – z odpowiedzialność postanowień:
ważnych powodów. osobista takiego - do składania
komplementariusza. oświadczeń przez
spółkę potrzebne
jest
współdziałanie
dwóch członków
zarządu lub
jednego członka i
prokurenta;
- oświadczenia w
stosunku do
spółki mogą być
składane wobec
jednego członka
zarządu lub
prokurenta
Rachunkowość księga przychodów i pełna rachunkowość pełna pełna rachunkowość pełna rachunkowość pełna rachunkowość pełna
spółki rozchodów (chyba że ich (księgi rachunkowe, rachunkowość (księgi rachunkowe, (księgi rachunkowe, (księgi rachunkowe, rachunkowość
przychody netto ze inwentaryzacja (księgi inwentaryzacja inwentaryzacja inwentaryzacja (księgi
 15
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
sprzedaży towarów, majątku na koniec rachunkowe, majątku na koniec majątku na koniec majątku na koniec rachunkowe,
produktów i operacji roku obrotowego, inwentaryzacja roku obrotowego, roku obrotowego, roku obrotowego, inwentaryzacja
finansowych za sprawozdanie majątku na sprawozdanie sprawozdanie sprawozdanie majątku na
poprzedni rok obrotowy finansowe na koniec koniec roku finansowe na koniec finansowe na koniec finansowe na koniec koniec roku
wyniosły co najmniej roku rachunkowego obrotowego, roku rachunkowego roku rachunkowego roku rachunkowego obrotowego,
równowartość w walucie – bilans, rachunek sprawozdanie – bilans, rachunek – bilans, rachunek – bilans, rachunek sprawozdanie
polskiej 800 000 EURO zysków i strat oraz finansowe na zysków i strat oraz zysków i strat oraz zysków i strat oraz finansowe na
– wtedy pełna złożenie tego koniec roku złożenie tego złożenie tego złożenie tego koniec roku
rachunkowość) sprawozdania w rachunkowego – sprawozdania w sprawozdania w sprawozdania w rachunkowego –
sądzie bilans, rachunek sądzie sądzie sądzie bilans, rachunek
rachunkowym) zysków i strat rachunkowym) rachunkowym) rachunkowym) zysków i strat,
oraz złożenie ponadto zarząd musi które musi być
tego przygotować badane przez
sprawozdania w sprawozdanie z biegłego
sądzie działalności rewidenta oraz
rachunkowym) złożenie tego
sprawozdania w
sądzie
rachunkowym i
ogłoszony w
Monitorze
Sądowym i
Gospodarczym)
ponadto zarząd
musi
przygotować
sprawozdanie z
działalności;
Odpowiedzialno Za zobowiązania spółki Wspólnicy ponoszą trzy rodzaje Komplementariusz Komandytariusz Jeżeli egzekucja Członkowie
ść spółki oraz wspólnicy wraz z samą spółką odpowiedzialnoś – odpowiada za ponosi przeciwko spółce zarządu nie
wspólników za odpowiedzialni są odpowiedzialność ci: zobowiązania spółki nieograniczoną okaże się odpowiadają za
zobowiązania solidarnie, tej całym swym - nieograniczona solidarnie i bez odpowiedzialność za bezskuteczna, zobowiązania
spółki odpowiedzialności nie majątkiem za jej i osobista za ograniczeń (ale zobowiązania spółki członkowie zarządu spółki (z
można wyłączyć zobowiązania – jest własne działania subsydiarnie) (subsydiarną i odpowiadają wyjątkiem
umownie. Wspólnicy to partnera Komandytariusz – solidarną i solidarnie za jej zaległości
odpowiadają swoim odpowiedzialność związane z odpowiadają tylko nieograniczoną), zobowiązania. podatkowych –
własnym majątkiem subsydiarna wykonywaniem do wysokości sumy akcjonariusze zaś Spółka odpowiada tutaj odpowiadają
(osobiście) (posiłkowa). zawodu; komandytowej nie ponoszą do wysokości solidarnie całym
Wierzyciel może - nieograniczona, (jeżeli wniósł wkład, odpowiedzialności kapitału swoim
prowadzić osobista i to zakres zakładowego majątkiem, jeżeli
egzekucję z majątku solidarna odpowiedzialności (wyjątek – egzekucja
 16
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
wspólnika dopiero wszystkich zmniejsza się o zobowiązania przeciw spółce
wtedy, gdy wspólników za wartość wkładu); podatkowe) okaże się
egzekucja z majątku zwykłe odpowiedzialność ponadto istnieje bezskuteczna).
spółki okaże się zobowiązania subsydiarna (jeżeli odpowiedzialność Ponadto istnieje
bezskuteczna; spółki; egzekucja przeciw deliktowa członków odpowiedzialnoś
ograniczenia: - brak spółce była zarządu za szkodę ć deliktowa
nie dotyczy to odpowiedzialnoś bezskuteczna); wyrządzoną spółce członków
zobowiązań spółki ci za wysokość wkładu lub wierzycielom, zarządu za
sprzed wpisu do zobowiązania komandytariusza nie jak i karna za szkody
rejestru; innych partnerów może być niższa niż niedopełnienie zawinione,
można wnieść związane z suma ustawowych odpowiedzialnoś
powództwo wykonywaniem komandytowa;: za obowiązków ć za szkody
przeciw przez nich zaległości związane z
wspólnikowi zanim wolnego zawodu podatkowe spółki funkcjonowanie
egzekucja z komandytariusz m spółki
majątku okaże się odpowiada całym (wyrządzone
bezskuteczna. swoim majątkiem spółce lub jej
Wierzyciel może solidarnie ze spółką wierzycielom)
pozwać jednego ze i jak i karna za
wspólników, komplementariusza niedopełnienie
niektórych lub mi ustawowych
wszystkich. obowiązków
Zarzuty – pozwany
wspólnik może
przedstawić
wierzycielowi
zarzuty
przysługujące spółce
wobec wierzyciela.

Rozszerzenie
odpowiedzialności
– za zobowiązania
spółki odpowiada:
-osoba
przystępująca do
spółki – za
zobowiązania
powstałe przed jej
przystąpieniem
- jeżeli spółka jest
 17
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
zawierana z
przedsiębiorcą
jednoosobowym, to
wspólnik
zawierający spółkę
odpowiada za
zobowiązania
powstałe przy
prowadzeniu
przedsiębiorstwa
przez tego
przedsiębiorcę
przed dniem
utworzenia spółki.
Zmiana składu skład spółki cywilnej jest 1) - zmiana 6) - zmiana 12) - zmiana - wypowiedzenie Zbycie udziału – Zbycie akcji – to
osobowego w zasadzie stały; jego umowy umowy umowy umowy przezdokonane w formie prawo jest
spółki zmiana jest możliwa w spółki spółki spółki komplementariusza pisemnej z nieograniczone w
przypadku: 2) - 7) - 13) - - przeniesienie przezpodpisami przypadku akcji
- zmiany umowy spółki przeniesien przenies przeniesieni niego ogółu praw i notarialnie na okaziciela, a
- wykluczenie wspólnika ie przez ienie e przez obowiązków na inną poświadczonymi; w w przypadku
na podstawie zmiany wspólnika przez wspólnika osobę („zbycieumowie można akcji imiennych
umowy podjętej uchwałą na inną wspólni na inną udziału”) ograniczyć – można
pozostałych wspólników osobę ogółu ka na osobę ogółu - przystąpieniemożliwości zbycia, ograniczyć ich
– z ważnych powodów swych praw inną swych praw nowego np. uzależnić je od rozporządzalność
- w przypadku śmierci i osobę i komplementariusza zezwolenia spółki np. uzależniając
wspólnika – jeżeli obowiązkó ogółu obowiązkó dwie ostatnie
(w formie od zgody zarządu
umowa przewiduje że na w w spółce: swych w w spółce: przyczyny muszą pisemnej), jeżeli (w formie
jego miejsce wstępują a) a) praw i a) a) być przewidziane w spółka odmawia pisemnej).
spadkobiercy jeże obowiąz jeże statucie i wymagają zezwolenia,
- wypowiedzenie li ków w li zgody pozostałych wspólnik może
udziału – na trzy było spółce było komplementariuszy dochodzić swych
miesiące przed końcem to (ale tylko to praw przed sądem.
roku obrachunkowego, prze na osobę prze - zbycie akcji – jak Wyłączenie
jeżeli spółka była wid posiadają wid w spółce akcyjnej wspólnika ze spółki
zawarta na czas zian cą zian – możliwe tylko na
oznaczony (a z ważnych e w uprawnie e w mocy wyroku
powodów – bez umo nia do umo sądowego, z
zachowania terminu wie wykony wie ważnych przyczyn
wypowiedzenia, nawet b) b)za wania b) b)za na wniosek
jeżeli spółka jest zawarta pise takiego pise wszystkich
na czas oznaczony) mną wolnego mną pozostałych
 18
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
Jeżeli wspólnik zgo zawodu) zgo wspólników
występuje, zwraca mu się dą a) a dą (mających ponad
wartość wkładu i aporty wsz ) wsz połowę kapitału) –
w naturze oraz część ystk j ystk udziały takiego
wartości wspólnego ich e ich wyłączonego
majątku odpowiadającą poz ż poz wspólnika przejmują
stosunkowi jego udziału osta e osta inni wspólnicy lub
w zyskach łych l łych osoby trzecie
wsp i wsp Śmierć wspólnika –
ólni b ólni umowa może
ków y ków wyłączyć lub
(chy ł (chy ograniczyć
ba o ba wstąpienie do spółki
że t że spadkobierców na
umo o umo miejsce zmarłego
wa p wa wspólnika.
prze r prze
wid z wid
uje e uje
inac w inac
zej) i zej)
3) - d 14) -
wypowiedz z wypowiedz
enie: i enie:
- jeże a - jeże
li n li
spół e spół
kę w kę
zaw zaw
arto u arto
na m na
czas o czas
nieo w nieo
kreś i kreś
lony e lony
(a b) b (a
tak ) tak
się z się
dom a dom
nie p nie
my i my
 19
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
wa s wa
w e w
przy m przy
pad n pad
ku ą ku
spół z spół
ki g ki
zaw o zaw
artej d artej
na ą na
czas w czas
życi s życi
a z a
wsp y wsp
ólni s ólni
ka), t ka),
- wsp k - wsp
ólni i ólni
k c k
moż h moż
e p e
wyp o wyp
owi z owi
edzi o edzi
eć s eć
umo t umo
wę a wę
spół ł spół
ki y ki
na c na
sześ h sześ
ć w ć
mie s mie
sięc p sięc
y ó y
prze l prze
d n d
koń i koń
cem k cem
roku ó roku
obro w obro
 20
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
tow tow
ego ( ego
(ale c (ale
umo h umo
wa y wa
moż b moż
e a e
prze ż prze
wid e wid
ywa u ywa
ć m ć
krót o krót
szy w szy
okre a okre
s); p s);
pra r pra
wa z wa
do e do
wyp w wyp
owi i owi
edze d edze
nia u nia
nie j nie
moż e moż
na i na
w n w
umo a umo
wie c wie
wył z wył
ączy e ączy
ć j ć
Wypowiedzenie ma ) Wypowiedzenie ma
formę pisemną – 8) - formę pisemną –
oświadczenie wypowie oświadczenie
składane wszystkim dzenie: składane wszystkim
pozostałym - j pozostałym
wspólnikom lub e wspólnikom lub
wspólnikowi ż wspólnikowi
uprawnionemu do e uprawnionemu do
reprezentowania l reprezentowania
spółki, i spółki,
 21
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
4) - śmierć s śmierć
wspólnika – p a)
umowa ó komandytariusza –
może ł nie powoduje
stanowić, że k rozwiązania spółki,
w takim ę chyba że oprócz
przypadku z niego pozostanie w
spółka trwa a spółce jedyny
nadal w komplementariusz;
między a jeżeli był jedynym
pozostałymi r komandytariuszem,
wspólnikam t spółka przekształca
i, o się w spółkę jawną;
5) orzeczenie n b)
sądu – na a komplementariusz
wniosek c a – następuje
pozostałych z rozwiązanie spółki,
wspólników a chyba że pozostali
sąd może s wspólnicy
orzec o n postanowią o
wyłączeniu i kontynuacji spółki
wspólnika e
ze spółki. o
k
r
e
ś
l
o
n
y
(
a
t
a
k
s
i
ę
d
o
 22
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
m
n
i
e
m
y
w
a
w

p
r
z
y
p
a
d
k
u
s
p
ó
ł
k
i
z
a
w
a
r
t
e
j
n
a
c
z
a
s
ż
y
 23
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
c
i
a
w
s
p
ó
l
n
i
k
a
)
,
- w
s
p
ó
l
n
i
k
m
o
ż
e
w
y
p
o
w
i
e
d
z
i
e
ć
u
m
o
 24
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
w
ę
s
p
ó
ł
k
i
n
a
s
z
e
ś
ć
m
i
e
s
i
ę
c
y
p
r
z
e
d
k
o
ń
c
e
m

r
o
k
u
o
b
 25
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
r
o
t
o
w
e
g
o
(
a
l
e
u
m
o
w
a
m
o
ż
e
p
r
z
e
w
i
d
y
w
a
ć
k
r
ó
t
s
z
y
o
k
 26
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
r
e
s
)
;
p
r
a
w
a
d
o
w
y
p
o
w
i
e
d
z
e
n
i
a
n
i
e
m
o
ż
n
a
w

u
m
o
w
i
e
 27
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
w
y
ł
ą
c
z
y
ć
Wypowiedzenie
ma formę
pisemną –
oświadczenie
składane
wszystkim
pozostałym
wspólnikom lub
wspólnikowi
uprawnionemu
do
reprezentowania
spółki,
9) - śmierć
wspólni
ka –
umowa
może
stanowić,
że w
takim
przypadk
u spółka
trwa
nadal
między
pozostał
ymi
wspólnik
ami; na
jego
miejsce
może
 28
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
wstąpić
spadkobi
erca
jeżeli
posiada
uprawnie
nia
10) – utrata
uprawni
eń przez
partnera
–
oświadcz
enie o
utracie
ma
skutek
natychmi
astowy;
jeżeli
takie
oświadcz
enie nie
zostanie
złożone,
wyklucz
enie ze
spółki
następuje
z mocy
prawa z
końcem
roku
obrotowe
go;
11) orzeczen
ie sądu –
na
wniosek
pozostał
ych
 29
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
wspólnik
ów sąd
może
orzec o
wyłączen
iu
wspólnik
a ze
spółki.

Rozwiązanie Spółka ulega Rozwiązanie spółki Rozwiązanie Rozwiązanie spółki Rozwiązanie spółki Rozwiązanie spółki Rozwiązanie
spółki rozwiązaniu na skutek: powodują: spółki powodują: powodują: powodują: powodują: spółki powodują:
- przyczyn - przyczyny 1) przyczyny - przyczyny - przyczyny 1) przyczyny 1) przyczyny
przewidzianych w przewidziane w przewidzian przewidziane w przewidziane w przewidziane w przewidzian
umowie (np. upływ umowie spółki (np. e w umowie umowie spółki (np. umowie spółki (np. umowie spółki, e w statucie,
czasu na jaki była upływ czasu, na jaki spółki, upływ czasu, na jaki upływ czasu, na jaki 2) uchwała 2) uchwała
zawarta) została zawarta), 2) jednomyślna została zawarta), została zawarta), wspólników o walnego
- zgoda wszystkich jednomyślna uchwała jednomyślna jednomyślna rozwiązaniu zgromadzeni
wspólników (pisemna uchwała wszystkich wszystkich uchwała wszystkich uchwała wszystkich spółki albo o a o
umowa) wspólników, partnerów, wspólników, wspólników, przeniesieniu rozwiązaniu
- śmierć wspólnika w - ogłoszenie 3) ogłoszenie - ogłoszenie - ogłoszenie siedziby spółki spółki albo o
spółce dwuosobowej upadłości spółki upadłości upadłości spółki upadłości spółki za granicę, przeniesieni
(jeżeli umowa nie (długotrwałe spółki, (długotrwałe (długotrwałe stwierdzona u siedziby
przewidywała wejścia na wstrzymanie 4) utrata przez wstrzymanie wstrzymanie protokołem spółki za
jego miejsce płacenia długów, a wszystkich płacenia długów, a płacenia długów, a sporządzonym granicę,
spadkobiercy jeżeli jest w partnerów jeżeli jest w jeżeli jest w przez 3) ogłoszenie
- wyrok sądu (na likwidacji – gdy prawa do likwidacji – gdy likwidacji – gdy notariusza, upadłości
wniosek wspólnika z majątek nie wykonywani majątek nie majątek nie 3) ogłoszenie spółki,
ważnych powodów) wystarcza na a wolnego wystarcza na wystarcza na upadłości 4) inne
Milczące przedłużenie – zaspokojenie zawodu, zaspokojenie zaspokojenie spółki, przyczyny
jeżeli mimo istnienia długów) 5) prawomocne długów) długów) 4) inne przyczyny przewidzian
przewidzianych w - śmierć wspólnika orzeczenie - śmierć wspólnika - śmierć wspólnika przewidziane e prawem.
umowie powodów lub ogłoszenie jego sądu. lub ogłoszenie jego lub ogłoszenie jego prawem. Do dnia złożenia
rozwiązania spółki trwa upadłości, W przypadku upadłości, upadłości, Sąd może wyrokiem wniosku o
ona nadal za zgodą - wypowiedzenie gdy w spółce - wypowiedzenie - wypowiedzenie orzec rozwiązanie wykreślenie
wszystkich wspólników, umowy spółki przez pozostaje jeden umowy spółki przez umowy spółki przez spółki: spółki z rejestru
poczytuje się ją za wspólnika lub partner lub gdy wspólnika lub wspólnika lub 1) na żądanie rozwiązaniu
przedłużoną na czas nie wierzyciela tylko jeden wierzyciela wierzyciela wspólnika lub może zapobiec
oznaczony. wspólnika, partner posiada wspólnika, wspólnika, członka organu uchwała walnego
- prawomocne uprawnienia do - prawomocne - prawomocne spółki, jeżeli zgromadzenia
orzeczenie sądu wykonywania orzeczenie sądu orzeczenie sądu osiągnięcie celu powzięta
 30
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
(tego może żądać wolnego zawodu (tego może żądać (tego może żądać spółki stało się wymaganą dla
każdy wspólnik) związanego z każdy wspólnik) każdy wspólnik) niemożliwe zmiany statutu
- zmniejszenia się przedmiotem - zmniejszenia się - zmniejszenia się albo jeżeli większością
składu osobowego działalności składu osobowego składu osobowego zaszły inne głosów,
spółki do jednej spółki, spółka spółki do jednej spółki do jednej ważne oddanych w
osoby ulega osoby osoby. przyczyny obecności
W przypadku rozwiązaniu W przypadku W przypadku wywołane akcjonariuszy
ogłoszenia najpóźniej z ogłoszenia ogłoszenia upadłości stosunkami reprezentujących
upadłości upływem roku od upadłości wspólnika, jego spółki, co najmniej
wspólnika, jego dnia zaistnienia wspólnika, jego śmierci lub 2) na żądanie połowę kapitału
śmierci lub któregokolwiek z śmierci lub wypowiedzenia oznaczonego w zakładowego.
wypowiedzenia tych zdarzeń. wypowiedzenia pozostali wspólnicy odrębnej Nie stosuje się
pozostali wspólnicy Milczące pozostali wspólnicy mogą niezwłocznie ustawie organu tego w
mogą niezwłocznie przedłużenie - mogą niezwłocznie postanowić, że państwowego, przypadku, gdy
postanowić, że Spółkę uważa się postanowić, że spółka trwa nadal (w jeżeli rozwiązanie
spółka trwa nadal za przedłużoną spółka trwa nadal przeciwnym razie działalność następuje z mocy
(w przeciwnym na czas (w przeciwnym można domagać się spółki prawomocnego
razie można nieoznaczony w razie można jej likwidacji). naruszająca orzeczenia
domagać się jej przypadku, gdy domagać się jej prawo zagraża sądowego.
likwidacji). pomimo istnienia likwidacji). interesowi
przyczyn publicznemu.
Milczące rozwiązania, Rozwiązanie może
przedłużenie - przewidzianych też nastąpić w
Spółkę uważa się za w umowie, wyniku wyroku
przedłużoną na czas prowadzi ona sądu rejestrowego z
nieoznaczony w swoją działalność powodu istotnych
przypadku, gdy za zgodą uchybień przy
pomimo istnienia wszystkich rejestracji
przyczyn wspólników.
rozwiązania,
przewidzianych w
umowie, prowadzi
ona swoją
działalność za zgodą
wszystkich
wspólników.
Prawo do zysku Każdy wspólnik jest Każdy wspólnik ma Każdy wspólnik Trzy rodzaje Wypłaty dla Wspólnik ma prawo Akcjonariusze
uprawniony do równego prawo do równego ma prawo do podziału: wspólników nie do udziału w zysku mają prawo do
udziału w zyskach i w udziału w zyskach i równego udziału - między mogą naruszać (dywidenda) udziału w zysku
tym samym stosunku uczestniczy w w zyskach i komplementariusza kapitału wynikającym z wykazanym w
uczestniczy w stratach, stratach w tym uczestniczy w mi – dzielą się po zakładowego. rocznego sprawozdaniu
 31
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
bez względu na rodzaj i samym stosunku stratach w tym równo Komplementariusze sprawozdania finansowym,
wartość wkładu. W niezależnie od samym stosunku przypadającym im i akcjonariusze finansowego i zbadanym przez
umowie spółki można rodzaju i wartości niezależnie od zyskiem uczestniczą w przeznaczonym do biegłego
inaczej ustalić stosunek wkładu, ale podział rodzaju i - między podziale zysku w podziału uchwałą rewidenta, który
udziału wspólników w zysku można wartości wkładu, komplementariusza proporcji do zgromadzenia został
zyskach i stratach. ukształtować w ale podział zysku mi a wniesionych wspólników. przeznaczony
Można nawet zwolnić umowie inaczej (ale można komandytariuszami wkładów Umowa spółki może przez walne
niektórych wspólników nie można wyłączyć ukształtować w oraz między (akcjonariusze – do przewidywać inny zgromadzenie do
od udziału w stratach. wspólnika od umowie inaczej komandytariuszami opłaconej części sposób podziału wypłaty
Natomiast nie można udziału w zyskach; (ale nie można – wspólnicy dzielą akcji). Statut może zysku. Jeżeli umowa akcjonariuszom.
wyłączyć wspólnika od jedynie od udziału w wyłączyć się w proporcji do przewidywać inny spółki nie stanowi Zysk rozdziela
udziału w zyskach. stratach), Wypłaty wspólnika od wkładów realnie sposób podziału inaczej, zysk się w stosunku do
Ustalony w umowie zysku można żądać udziału w wniesionych zysku, ale na akcje przypadający liczby akcji.
stosunek udziału z końcem każdego zyskach; jedynie - umowa może uprzywilejowane nie wspólnikom dzieli Jeżeli akcje nie
wspólnika w zyskach roku obrotowego od udziału w przewidywać inny może przypadać się w stosunku do są całkowicie
odnosi się w razie (ale można np. stratach), podział (ale nie więcej niż 150 % udziałów. Istnieje pokryte, zysk
wątpliwości także do ustalić zaliczki na Wypłaty zysku można wykluczyć dywidendy niż na zakaz wypłaty rozdziela się w
udziału w stratach. poczet zysku) można żądać z wspólnika od akcje zwykłe. odsetek od stosunku do
Wspólnik może żądać Ponadto wspólnik końcem każdego uczestnictwa w Komplementariusze wniesionych dokonanych
podziału i wypłaty ma prawo żądać roku obrotowego podziale) mogą pobierać wkładów i wpłat na akcje.
zysków dopiero po corocznie (ale można np. Ponadto wspólnik wynagrodzenie za przysługujących Statut może
rozwiązaniu spółki. wypłacenia odsetek ustalić zaliczki ma prawo żądać prowadzenie spraw udziałów. przewidywać
Jednakże gdy spółka w wysokości 5% na poczet zysku) corocznie spółki, ponadto ma Zysk występuje, inny sposób
została zawarta na czas jego udziału Ponadto wypłacenia odsetek prawo do odsetek w gdy aktywa podziału
dłuższy, wspólnicy mogą kapitałowego wspólnik ma w wysokości 5% wysokości 5 % przewyższają zysku.Uprawnion
żądać podziału i wypłaty (wartości wkładu) prawo żądać jego udziału udziału, chyba że wartość kapitału ymi do
zysków z końcem nawet jeśli spółka corocznie kapitałowego wkład został zakładowego i dywidendy za
każdego roku poniosła straty. wypłacenia (wartości wniesiony na kapitał długów spółki, ale dany rok
obrachunkowego. odsetek w zadeklarowanego zakładowy (odsetki kwotę przeznaczoną obrotowy są
wysokości 5% wkładu) nawet jeśli nie przysługują do podziału można akcjonariusze,
jego udziału spółka poniosła akcjonariuszom). podwyższyć o którym
kapitałowego straty kwoty przekazane przysługiwały
(wartości na fundusze akcje w dniu
wkładu) nawet rezerwowe w powzięcia
jeśli spółka poprzednich latach. uchwały o
poniosła straty. Dywidendę wypłaca podziale zysku.
się jednorazowo, ale Statut może
można wspólnikom upoważnić
wypłacić zaliczki na zarząd do
poczet dywidendy. wypłaty
akcjonariuszom
 32
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
zaliczki na
poczet
przewidywanej
dywidendy na
koniec roku
obrotowego,
jeżeli spółka
posiada środki
wystarczające na
wypłatę. Wypłata
zaliczki wymaga
zgody rady
nadzorczej.
Spółka może
wypłacić zaliczkę
na poczet
przewidywanej
dywidendy, jeżeli
jej sprawozdanie
finansowe za
ostatni rok
obrotowy,
zbadane przez
biegłego
rewidenta,
wykazuje zysk.
Likwidacja Brak jest określonych Poprzedza Poprzedza Poprzedza Otwarcie likwidacji Otwarcie likwidacji Otwarcie
spółki wymogów co do rozwiązanie spółki; rozwiązanie rozwiązanie spółki; następuje z dniem następuje z dniem likwidacji
postępowania firma otrzymuje spółki; firma firma otrzymuje uprawomocnienia uprawomocnienia następuje z
likwidacyjnego; dodatek „w otrzymuje dodatek „w się orzeczenia o się orzeczenia o dniem
czynności likwidacyjne likwidacji”. dodatek „w likwidacji”. rozwiązaniu spółki rozwiązaniu spółki uprawomocnieni
to: Czynności likwidacji”. Czynności przez sąd, powzięcia przez sąd, powzięcia a się orzeczenia o
- spłacenie długów likwidacyjne mają Czynności likwidacyjne mają przez walne przez wspólników rozwiązaniu
- dokonanie podziału na celu: likwidacyjne na celu: zgromadzenie uchwały o spółki przez sąd,
między wspólników - zakończenie mają na celu: - zakończenie uchwały o rozwiązaniu spółki powzięcia przez
pozostałego majątku bieżących interesów - zakończenie bieżących interesów rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej wspólników
według zasad spółki bieżących spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej uchwały o
stosowanych przy - ściągnięcie jej interesów spółki - ściągnięcie jej przyczyny jej rozwiązania. rozwiązaniu
występowaniu wspólnika wierzytelności - ściągnięcie jej wierzytelności rozwiązania. Likwidację spółki lub
ze spółki - wypełnienie wierzytelności - wypełnienie Do firmy spółki prowadzi się pod zaistnienia innej
zobowiązań (zapłata - wypełnienie zobowiązań (zapłata dodaje się nazwę „w firmą spółki z przyczyny jej
 33
Wyszczególnieni Cywilna Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo- Z ograniczoną Akcyjna
e akcyjna odpowiedzialnością
długów) zobowiązań długów) likwidacji”. dodaniem rozwiązania.
- upłynnienie (zapłata długów) - upłynnienie Likwidatorami są oznaczenia "w Likwidację
majątku (podział - upłynnienie majątku (podział komplementariusze. likwidacji". W prowadzi się pod
między majątku (podział między Czynności czasie prowadzenia firmą spółki z
wspólników) między wspólników) likwidacyjne mają likwidacji spółka dodaniem
Likwidatorami są wspólników) Likwidatorami są na celu: zachowuje oznaczenia "w
wszyscy wspólnicy, Likwidatorami są wszyscy wspólnicy, - zakończenie osobowość prawną. likwidacji". W
ale mogą na to wszyscy ale mogą na to bieżących interesów Likwidatorami są czasie
stanowisko być wspólnicy, ale stanowisko być spółki członkowie zarządu. prowadzenia
powołane także mogą na to powołane także - ściągnięcie jej Czynności likwidacji spółka
osoby trzecie (z stanowisko być osoby trzecie (z wierzytelności likwidacyjne mają zachowuje
ważnych powodów powołane także ważnych powodów - wypełnienie na celu: osobowość
likwidatora może osoby trzecie (z likwidatora może zobowiązań (zapłata - zakończenie prawną.
także wyznaczyć ważnych także wyznaczyć długów) bieżących interesów Likwidatorami są
sąd). Rozwiązanie powodów sąd). Rozwiązanie - upłynnienie spółki członkowie
spółki następuje w likwidatora może spółki następuje w majątku (podział - ściągnięcie jej zarządu.
momencie także wyznaczyć momencie między wierzytelności Czynności
wykreślenia jej z sąd). wykreślenia jej z wspólników) - wypełnienie likwidacyjne
rejestru (po Rozwiązanie rejestru (po zobowiązań (zapłata mają na celu:
przeprowadzeniu spółki następuje przeprowadzeniu długów) - zakończenie
likwidacji i w momencie likwidacji i - upłynnienie bieżących
sporządzeniu wykreślenia jej z sporządzeniu majątku (podział interesów spółki
bilansu), a jeżeli rejestru (po bilansu), a jeżeli między - ściągnięcie jej
ogłoszono jej przeprowadzeniu ogłoszono jej wspólników) wierzytelności
upadłość – po likwidacji i upadłość – po - wypełnienie
zakończeniu post. sporządzeniu zakończeniu post. zobowiązań
upadłościowego. bilansu), a jeżeli upadłościowego. (zapłata długów)
ogłoszono jej - upłynnienie
upadłość – po majątku (podział
zakończeniu między
post. wspólników)
upadłościowego.