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Sres. Socios de [SOCIEDAD] [SOCIEDAD] En [ ], a [] de [ ] de 200[]

Estimados Seores, [INVERSOR] (en adelante INVERSOR) y [SOCIEDAD] y/o sus socios han mantenido conversaciones preliminares respecto al inters de INVERSOR de participar en el proyecto [definicin a completar], mediante la inversin en la compaa [SOCIEDAD], (en adelante [SOCIEDAD]). La referida toma de participacin, cualquiera que fuese su estructura jurdica final, ser referida como el Proyecto. INVERSOR, [SOCIEDAD] y sus socios estn interesados en mantener las negociaciones que sean oportunas con el propsito y objetivo de formular la estructura y desarrollo de la inversin y toma de participacin de INVERSOR en el Proyecto [ ]. A los efectos de esta carta de intenciones, INVERSOR, l s socios de [SOCIEDAD] y o [SOCIEDAD] podrn ser designados conjuntamente como las Partes. 1. Objeto del proyecto El inters de las Partes se concreta en la toma de participacin e inversin de INVERSOR en el Proyecto [ ]. La referida toma de participacin se canalizar mediante [la suscripcin por parte de INVERSOR de un porcentaje de participacin en [SOCIEDAD], con ocasin de una prevista ampliacin del capital social de la citada sociedad.] INVERSOR podr articular un grupo inversor en el que INVERSOR desempee el papel de inversor principal o de referencia, mediante la toma de participacin de terceras partes potencialmente interesadas en adquirir participaciones minoritarias en

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el Proyecto. En adelante, el grupo eventualmente formado por INVERSOR y cualquier tercero aceptado para formar parte del grupo inversor inicial, se denominar el Grupo Inversor. [SOCIEDAD] y sus socios autorizan expresamente a INVERSOR para informar a terceros de la existencia y caractersticas del proyecto [y, previa la suscripcin por los terceros de la Carta de Confidencialidad que se acompaa como Anexo I, autorizan a transmitir informacin sobre el Proyecto. INVERSOR garantiza que cualquier tercero que tenga acceso a la informacin del P royecto suscribir un compromiso de confidencialidad.] 2. Suscripcin de capital. Precio, porcentaje de participacin y forma de pago INVERSOR adquirir, a travs del correspondiente aumento de capital de [SOCIEDAD], una participacin de [ ] participaciones por un valor de [ ] euros la participacin, [correspondiente a [ ] euros de valor nominal cada una, ms una prima de emisin de [ ], lo que supone una adquisicin del [ ] de la sociedad]. Las Partes celebrarn un Contrato entre Socios que regular los trminos y condiciones en que inversor adquirir una participacin en el capital social de [SOCIEDAD], as como el gobierno y direccin de la [SOCIEDAD] a partir de la toma de participacin del INVERSOR y de las relaciones entre todos los socios de [SOCIEDAD]. Sin perjuicio de la ulterior definicin de contenido, el Contrato entre Socios contendr las siguientes disposiciones: (i) (ii) (iii) (iv) Garantas sobre el negocio existente e informacin facilitada. Representacin en el Consejo. Deber de informacin. Proteccin de INVERSOR (y en su caso del Grupo Inversor) como socios minoritarios. Poltica de dividendos. Auditora anual. Retribucin, permanencia y no competencia del equipo directivo.

(v) (vi) (vii)

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(viii)

Mecanismos para dotar de liquidez a la participacin de INVERSOR (y en su caso del Grupo Inversor).

3. Liquidez La participacin de INVERSOR en el capital social de [SOCIEDAD] sera de carcter temporal. A tal efecto, si transcurridos [] aos desde la realizacin de la inversin, si INVERSOR continuara siendo socio de [SOCIEDAD], los socios de [SOCIEDAD] se comprometen a facilitar la desinversin de INVERSOR en [SOCIEDAD] mediante la venta de una mayora del capital social de [SOCIEDAD] en el mercado, la admisin a bolsa de las acciones de [SOCIEDAD], o mediante la compra de las acciones de INVERSOR por parte de [SOCIEDAD], de sus socios, o de terceros, en los trminos que se establezcan en el Contrato entre Socios. 4. Calendario de actuaciones Las Partes fijarn un calendario de actuaciones en el que fijarn las distintas operaciones que debern efectuarse, que incluirn el anlisis de la operacin, el proyecto financiero, el proceso de revisin y la celebracin de diferentes acuerdos, as como el plazo en el que debern ser ejecutadas. 5. Naturaleza no vinculante Esta carta constituye una mera declaracin de intenciones de inversor y no establece compromisos vinculantes, excepto por lo dispuesto en el apartado 6, cuyo cumplimiento s ser exigible entre las Partes. En consecuencia, la intencin de las Partes requerir, para devenir vinculante ms all de lo dispuesto en el referido apartado 6, de la celebracin de los respectivos acuerdos y contratos aqu aludidos. Por ello, ninguna de las Partes incurrir en responsabilidad frente a la otra en el supuesto de que, con observancia de lo dispuesto en el apartado 6 posterior, no se alcanzase un acuerdo final sobre el contenido de los referidos acuerdos y contratos.

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6. Contenido vinculante Las Partes declaran el carcter vinculante y exigible de los compromisos y obligaciones que asumen en virtud de lo dispuesto en los siguientes subapartados: 6.1 Buena fe Las P artes se comprometen a negociar en buena fe los trminos de los acuerdos y contratos necesarios para la articulacin del Proyecto. El compromiso de buena fe y cuantos otros con carcter vinculante se derivan de la presente carta de intenciones debern mantenerse y sern exigibles (salvo cuando expresamente se seale un plazo superior) durante los [ ] das siguientes a la fecha de esta carta (el Periodo de Vigencia). 6.2 Exclusividad Durante el Periodo de V igencia, [SOCIEDAD] y sus socios se abstendrn de iniciar, mantener o continuar contactos o negociaciones con terceros distintos de INVERSOR que tengan por objeto la formulacin de ofertas para participar en el Proyecto. 6.3 Proceso de revisin Los socios de [SOCIEDAD] se comprometen a que [SOCIEDAD] permita a INVERSOR y a sus asesores el acceso a determinada informacin relevante que pueda ser necesaria para el mejor conocimiento y evaluacin de su condicin y negocio. El proceso de revisin deber llevarse a cabo con absoluta confidencialidad y se centrar en el mbito financiero-contable, fiscal y legal. Todos los gastos relativos al procedimiento de revisin debern ser soportados por INVERSOR, con total indemnidad para los socios y para [SOCIEDAD]. 7. Jurisdiccin Cualquier diferencia o controversia que surja entre los firmantes de la presente carta de intenciones se someter a la jurisdiccin de los Tribunales de Barcelona con renuncia expresa de las partes a su propio fuero si otro les correspondiere.

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8. Gastos Cada Parte sufragar sus propios gastos en relacin con esta carta de intenciones y, salvo que de otra forma se convenga, los que cada uno contraiga en el eventual proceso de negociacin de los acuerdos aqu referidos y del proceso de revisin al que se refiere el apartado 6.3. de esta carta de intenciones. Si los trminos aqu contenidos merecen su conformidad, les ruego se sirvan firmar los dos ejemplares originales de esta carta en seal de aceptacin, con devolucin de un original a nuestra atencin. Atentamente,

_____________ INVERSOR

Recibido y conforme en fecha ____ de ______ 200[ ]:

____________________ [socios y SOCIEDAD]

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