You are on page 1of 18

Prawo gospodarcze

dr Joanna Dominowska

kodeks spek handlowych (ustawa o swobodzie dziaalnoci gospodarczej)

zaliczenie: test (pytania otwarte np. czym si rni spki osobowe od kapitaowych, definicja dziaalnoci gospodarczej, kto to jest komplementariusz, dziaalnod koncesjonowana, czym si rni oddzia od przedsibiorcy itp. + pytania zamknite jednokrotnego wyboru)

Wykad 1 (09.10)

Prawo gospodarcze = publiczne

vs

prywatne

Publiczne Bez rwnorzdnoci stron Stosunki pionowe Organ paostwowy decyduje arbitralnie Stosuje prawo: karne, administracyjne, konstytucyjne Zabezpiecza gospodark Reguluje stosunki paostwo-przedsibiorca Definiuje dziaalnod gospodarcz Realizuje to w formie: zarzdzeo, decyzji swoboda decyzji organu paostwowego

Prywatne Reguluje m.in. : Kodeks spek handlowych, prawo handlowe Stosunki poziome Rwnorzdnod stron aden podmiot nie jest bardziej uprzywilejowany w przypadku konfliktu, prawo wypowiedzi obu stron Reguluje stosunki przedsibiorstw w obrocie regionalnym

Pojcie dziaalnoci gospodarczej / czym jest przedsibiorca (Okrela ustawa o swobodzie dziaalnoci gospodarczej) Przedsibiorc jest kady, kto prowadzi dziaalnod gospodarcz. 1
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Dziaalnod musi byd prowadzona we wasnym imieniu i na wasny rachunek ! (Tj. jeli powstaj dugi, podmiot jest za nie odpowiedzialny)

Ograniczenia: (wg ustawy o swobodzie dziaalnoci gospodarczej) Koncesja (7 dziedzin) Dziaalnod regulowana (naley wpisad swoj dziaalnod do konkretnego rejestru) Dziaalnod ktra wymaga zezwoleo (okrelono przez odwoanie do innych ustaw np. do prawa budowlanego): Zezwolenia Licencje Zgody

Koncesjonowane 7 dziedzin: Prowadzenie gier losowych (kasyna) Poszukiwanie, rozprowadzanie z z kopalo Wytwarzanie i obrt materiaami wybuchowymi Ochrona osb i mienia Rozpowszechnianie programw radiowych i telewizyjnych Przewozy lotnicze itd.

Aby otrzymad koncesj: Naley spenid warunki wymienione w odpowiedniej ustawie. Liczba wydawanych koncesji jest ograniczona. Naley zoyd wniosek o koncesj. O koncesj s take organizowane przetargi.

Promesa koncesji: nie jest wydawana kademu, tylko wtedy gdy organ wydajcy widzi, e dana osoba spenia warunki, samo zoenie wniosku o koncesj nie jest rwnoznaczne z promes

Dziaalnod regulowana np. w zakresie sprzeday broni osobom prywatnym.

Krajowy Rejestr Sdowy niezalenie od typu przedsibiorstwa, zarejestrowanie si jest konieczne! www.us.gov - rejestry i ewidencje 2
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Funkcje KRS: Informacyjna dane wpisane do rejestru s jawne, kady ma do nich dostp Kreatywna dopiero po wpisaniu do rejestru przedsibiorstwo uzyskuje osobowod prawn

W postpowaniu rejestracyjnym istniej trzy grupy rejestrw: Rejestr przedsibiorcw Stowarzyszeo, innych organizacji spoecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakadw opieki zdrowotnej Rejestr dunikw niewypacalnych

- istniej rne ceny za rejestracj, take za zmiany we wpisach - zmiany naley ogaszad w Monitorze Sdowym i Gospodarczym to take dodatkowa opata za ogoszenie Funkcje rejestru: - ewidencyjna, informacyjna, ujawniajca, ochronna - rodki kontroli ze strony sdu rejestrowego: decyzja sdu

Skutki prawne wpisu do KRS: Deklaratywne potwierdzenie gdzie, co i jak Konstytutywne (prawotwrcze) czyli uzyskanie osobowoci prawnej, funkcja kreatywna KRS Konsolidujce wpis naprawiajcy, jeli co byo pierwotnie le, to taka poprawka jest konieczna i obowizujca

CEIDG Centralna Ewidencja i Informacja o Dziaalnoci Gospodarczej https://prod.ceidg.gov.pl www.firma.gov.pl Osoby fizyczne prowadzce dziaalnod gospodarcz rwnie podlegaj obowizkowi rejestracji dziaalnoci. Jednak nie rejestruj si do KRS (byoby tego za duo) a do CEIDG ! Zarwno w odniesieniu do KRS jak i CEIDG istnieje obowizek uaktualniania danych i wszelkich zmian

Oddziay i przedstawicielstwa przedsibiorcw zagranicznych: Oddzia robi dokadnie to, co przedsibiorca za granic, musi byd osoba upowaniona Przedstawicielstwo moe zajmowad si tylko i wycznie promocj i reklam tego przedsibiorcy 3
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Niezalenie od tego czy przedsibiorstwo zagraniczne otwiera oddzia, czy przedstawicielstwo musi wpisad to do KRS.

Wykad 2 (23.10)

Spki moemy podzielid na spki: A) Cywilne (kodeks cywilny) B) Handlowe

Spka cywilna: Nie jest spk, jest to tak naprawd tylko umowa. Spka cywilna nie ma osobowoci prawnej, nie ma te zdolnoci prawnej. W CEDG wpisuje si wsplnikw prowadzcych dziaalnod. Nie rejestruje si spki rejestruje si wsplnikw! To nie jest spka, to raczej umowna forma wsppracy wsplnikw.

4
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Spki osobowe: Brak osobowoci prawnej, Wsplnicy (a nie kapita!) czsto zmiana osoby wsplnika wymaga zmiany umowy spki, wsplnikiem moe te byd inna spka, Trway skad osobowy, Istotne s osobiste cechy wsplnikw, Wsplnicy prowadz bezporednio sprawy spki spka nie posiada organw (zarzdu itp.) !!!!!!! Kady, kto stworzy spk osobow ma prawo o niej decydowad

Sprawy przekraczajce sprawy zwykego zarzdu:

Kada sprawa zbycia lub nabycia nieruchomoci, to sprawa przekraczajca sprawy zwykego zarzdu. Np. czynnoci przenoszce kwoty ponad 10.000 z s przekraczajce sprawy zarzdu taki zapis moe si znajdowad w umowie spki Poyczka i podwyszenie kapitau zakadowego oprocentowane 2 %

Dopaty moc uchway wsplnikw spki z o.o. mona dopacid pienidze do spki (oprocentowanie 0,5 %). Postanowienie o dopatach musi byd zapisane w umowie spki. Spka paci podatek dochodowy od osb prawnych, natomiast gdy wsplnicy chc wypacid dywidend musz pacid podatek dochodowy od osb fizycznych.

Wady i zalety spek handlowych Zalety: Wady: Nieograniczona odpowiedzialnod wspzaoycieli, Podzielone przywdztwo, Problemy ze zgromadzeniem dodatkowego kapitau, Trudny dobr odpowiednich partnerw, Trudnoci z dugotrwaym prowadzeniem dziaalnoci, Moliwe konflikty pomidzy zaoycielami. atwod zaoenia Niskie koszty rozruchu, Korzyci fiskalne, Szerokie moliwoci w zarzdzaniu.

5
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Spka kapitaowa: Zalety: Wady: Uciliwe zaoenie, Koniecznod prowadzenia szczegowych dokumentw, Podwjne opodatkowanie zyskw, Restrykcyjnod statutu. Ograniczona odpowiedzialnod wsplnikw, Wyspecjalizowane zarzdzanie, Cigod funkcjonowania, atwiej uzyskad kapita, Samodzielnod prawna spki, Wyczona odpowiedzialnod akcjonariuszy za zobowizania spki akcyjnej.

Podmiotowod, osobowod i zdolnod prawna

Spka cywilna: Nie posiada: podmiotowoci, osobowoci i zdolnoci prawnej

Spka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna: Posiada: podmiotowod prawn, zdolnod prawn Nie posiada: osobowoci prawnej

Sp. z o.o., spka akcyjna: Posiada: podmiotowod, osobowod i zdolnod prawn.

Spka jawna: Musi zawierad: Nazwisko lub firm chocia jednego wsplnika, Dodatek spka jawna

Umowa spki jawnej: Tred umowy spki (te elementy s obowizkowe): 6


Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Przedmiot dziaalnoci, Firma i siedziba spki (najlepiej tylko miasto), Czas trwania spki, jeli jest oznaczony, Okrelenie wkadw wnoszonych przez kadego wsplnika i ich wartod.

Udzia wsplnika spki jawnej (udzia kapitaowy): W zysku: Kady wsplnik niezalenie od wkadu ma rwny udzia w zysku (jeli w umowie spki nie napisano inaczej), Wsplnicy mog uzgodnid nierwny udzia w zysku, Zysk moe byd wypacony z koocem kadego roku obrotowego. W stracie: Co do zasady, udzia w stracie jest taki jak udzia w zysku (w umowie spki moemy zapisad inaczej, rozdzielid zysk od straty itp.), Mniejszy udzia w zysku oznacza mniejszy udzia w stracie, Jeeli spka poniosa strat, to zysk przeznacza na uzupenienie udziau wsplnika.

lwia spka w niej wsplnik ma udzia tylko w stracie, a nie ma udziau w zysku. Nie mona zakadad takich spek, jest to w prawie niedozwolone.

Stosunki zewntrzne: spka reszta wiata - czyli, kto reprezentuje spk na zewntrz.

Stosunki wewntrzne: Np. udziay w zysku i w stracie (zawsze jest to element stosunkw wewntrznych, bo cay wiat nie musi tego wiedzied).

Czynnoci nage

Np. na siedzib spki spada drzewo niezalenie od tego, do czego jest si uprawnionym, kady wsplnik jest zobowizany do dokonania czynnoci nagej -> czyli czynnoci, ktrej niedokonanie grozioby strat.

7
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Reprezentacja

Kady wsplnik jest uprawniony do decydowania wewntrz i do reprezentowania na zewntrz, ale to mona ograniczyd do jednej osoby, np. reprezentujcej. W spkach osobowych: Jeeli wsplnik jest pozbawiony prawa do reprezentowania spki i zamie t wewntrzn umow, i zawrze z osobami trzecimi umow. Umowa ta, nadal jest wana, ale wewntrz, pomidzy wsplnikami, oni sobie to zaatwi midzy sob w jaki sposb go ukarad, za to, e zama przepis. W spkach kapitaowych: Umowa spki okrela, kto j reprezentuje. Natomiast jeli nie jest okrelone dwch czonkw zarzdu.

Odpowiedzialnod

1. Osobista wsplnik spki osobowej odpowiada caym swoim majtkiem osobistym. 2. Subsydiarna pomocnicza, czyli uaktywnia si tylko wtedy, gdy w majtku firmy nie ma odpowiednich rodkw na spacenie dugu. 3. Solidarna kady z dunikw odpowiada za cay dug, a zaspokojenie przez ktregokolwiek z dunikw wierzyciela, zwalnia pozostaych. Solidarnod dunikw: Kilku dunikw nie moe byd zobowizanych w ten sposb, e wierzyciel moe dad caoci, lub czci wiadczenia od wszystkich dunikw cznie, od kilku z nich lub od kadego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez ktregokolwiek z dunikw zwalnia pozostaych (solidarnod dunikw) A do zupenego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dunicy solidarni pozostaj zobowizani. Nieograniczona dopki wierzyciel nie zaspokoi caego swojego dugu, dopty moe egzekwowad. Rozwizanie spki jawnej

Upadod koniecznod zakooczenia dziaalnoci spki, mona ogosid: 1. Naprawcz upadlimy, ale dogadamy si z wierzycielami i moe przetrwamy, Lub 2. Likwidacyjn jest tak le, e trzeba zlikwidowad spk. 8
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Likwidacja proces, ktry nastpuje z kadej przyczyny rozwizania spki.

Przyczyny rozwizania spki jawnej: Przewidziane w umowie spki, Jednomylna uchwaa wszystkich wsplnikw, Ogoszenie upadoci spki, mierd wsplnika (ale zaley od umowy spki trzeba to przewidzied, albo po mierci wsplnika jednomylna uchwaa o dalszym istnieniu spki), Ogoszenie upadoci wsplnika, Wypowiedzenie umowy spki przez wsplnika, Wypowiedzenie umowy spki przez wierzyciela wsplnika.

Zgoszenie likwidacji spki - do Sdu rejestrowego.

mierd: W umowie spki wsplnik musi wskazad jedn osob, ktra w wypadku jego mierci bdzie wykonywad prawa spadkobiercy, w innym przypadku prawa te przechodz na wszystkich spadkobiercw (jeli jest ich wielu kopotliwe dla funkcjonowania spki).

Wykad 3 (06.11)

Podzia zyskw spka jawna:

Podzia zyskw wrd wsplnikw spki jawnej nie jest uzaleniony od wkadw. Czyli jeli nie postanowiono inaczej, przyjmuje si, e udzia zarwno w zysku, jak i w stracie jest rwny. Mona rozdzielid udzia w zysku i udzia w stracie, np. mona si umwid, e kto ma udzia w zysku, a nie ma w stracie (jedna z norm ius dispositivi) Normy dyspozytywne mwi, e strony mog si umwid inaczej, ni brzmi przepis.

Likwidacja spki jawnej Kady likwidator ma prawo i obowizek dokonania zgoszenia. Zgoszenie likwidacji spki jawnej > do sdu rejestrowego -> otwarcie likwidacji -> musz byd podane nazwiska, imiona i adresy likwidatorw, sposb reprezentacji spki przez likwidatorw oraz wszelkie zmiany w tym zakresie, a zwory podpisw likwidatorw zoone przed Sdem lub powiadczone notarialnie. Spka przestaje istnied w momencie wykrelenia z KRS. 9
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Kwestia stosunkw wewntrznych np. podzia zyskw.

Spka partnerska i komandytowa (czyli, jak zostawid wszystkie zalety spek osobowych, ale zmniejszyd odpowiedzialnod) Zalety: Brak podwjnego opodatkowania (tylko wsplnicy pac podatek)

Odpowiedzialnod

Spka jawna wszyscy odpowiadaj solidarnie. Spka osobowa da si ograniczyd odpowiedzialnod, jest przewidziana dla osb fizycznych wykonujcych wolne zawody (np. adwokat, architekt, lekarz, ksigowy itp.), czyli takie zawody, ktre aby je wykonywad, trzeba zdad dodatkowy egzamin.

Partner nie ponosi odpowiedzialnoci za: Tzw. bdy w sztuce za zobowizania spki, powstae w zwizku z wykonywaniem przez pozostaych wolnego zawodu, Zobowizania spki bdce nastpstwem dziaao lub zaniechao osb zatrudnionych przez spk na podstawie umowy o prac lub innego stosunku prawnego, ktre podlegay kierownictwu innego partnera przy wiadczeniu usug.

Umowa spki moe przewidywad, ze jeden albo wiksza liczba partnerw godz si na ponoszenie odpowiedzialnoci tak, jak wsplnik spki jawnej. Czyli, np. jeli lekarz popeni bd, to pacjent aby uzyskad odszkodowanie, musi pozwad wanie jego, bo wsplnicy nie ponosz odpowiedzialnoci za jego bdy. Chyba, e umowa spki przewiduje, e wsplnicy zrzekli si tego przywileju i ponosz odpowiedzialnod za kolegw (najczciej godz si na to za np. wikszy udzia w zyskach kasa), w takim wypadku mona pozwad spk, a nie tylko jednego wsplnika.

Spk mona take pozwad wtedy, gdy maj jakie zobowizania wynikajce z dziaalnoci spki, a nie wykonywania wolnego zawodu, np. gdy zalegaj z czynszem, albo z wypat wynagrodzenia pracownikowi wtedy mona pozwad spk. Spka partnerska, ma co na podobieostwo zarzdu (nie ma faktycznego zarzdu, bo nie ma organw) czyli wykwalifikowani ludzie, zajmujcy si administrowaniem spk ale to nie jest faktyczny zarzd (nie jest to organ).

10
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Pozbawienie praw: Prawa do reprezentowania spki przez partnera: Tylko z wanych powodw, Uchwa, Powzit wikszoci gosw w obecnoci co najmniej 2/3 oglnej liczby partnerw, Umowa spki.

Utrata uprawnieo zawodowych: Jeli Partner straci prawo do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystpid ze spki najpniej z koocem roku obrotowego w ktrym utraci prawo wykonywania wolnego zawodu.

Spka komandytowa

Wymylili j wosi (kolebka Wenecja)

Komplementariusz odpowiada bez ograniczenia (caym swoim majtkiem), to ta osoba, ktra zajmuje si interesem. Zobowizana za wszystko i odpowiedzialna za wszystko, gdy co pjdzie nie tak odpowiada caym swoim majtkiem.

Komandytariusz odpowiedzialnod jest ograniczona do sumy komandytowej. To inwestor, jest zainteresowany tylko zyskami, nie chce ponosid odpowiedzialnoci. Kiedy kto si na niczym nie zna, a ma duo kasy i chce w co zainwestowad, to moe innej osobie, fachowcowi, powierzyd swoje pienidze, niech on je inwestuje i zajmuje si wszystkim to jest idea spki komandytowej.

Suma komandytowa wyraona w umowie kwotowo, wyznacza zakres odpowiedzialnoci komandytariusza. To tylko haso, ktre mwi, e jeli spka bdzie miaa dugi, to komandytariusz odpowiada swoim majtkiem tylko do tej wyznaczonej kwoty (sumy komandytowej). eby powstaa spka, kady ze wsplnikw wnosi jaki wkad (meble, sprzt, know-how, technologie itp.)

Odpowiedzialnod Komandytariusz jego odpowiedzialnod jest ograniczona, jest wolny od odpowiedzialnoci od wniesionego wkadu do spki, np. suma komandytowa to 100.000, on wnis do spki 60.000, wic mona zlicytowad jego majtek o wartoci tylko 40.000. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialnoci w granicach wartoci wkadu wniesionego do spki. Aport wkad niepieniny 11
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Praca i wiadczenie usug na rzecz spki moe byd wkadem w spce osobowej, natomiast w spce kapitaowej - tylko wkady pienine. Zobowizanie do wykonania pracy lub wiadczenia usug na rzecz spki oraz wynagrodzenie za usugi wiadczone przy powstaniu spki, nie mog stanowid wkadu komandytariusza do spki, chyba, e wartod innych jego wkadw do spki nie jest nisza od wysokoci sumy komandytowej.

Odpowiedzialnod komplementariuszy i komandytariuszy jest: 1. Solidarna, 2. Osobista, 3. Subsydiarna.

Czyli, np. jeli odpowiedzialnod komandytariusza jest do 20.000 to komornik moe zabrad mu majtek tylko do 20.000, ale komornik, moe wybrad osoby ktrym licytuje majtek (nie musi wybierad komandytariusza).

Udzia w zyskach i stratach

Komandytariusz uczestniczy w zysku spki proporcjonalnie do jego rzeczywistego wkadu wniesionego do spki, chyba, e umowa spki stanowi inaczej. W razie wtpliwoci komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartoci wniesionego wkadu (czyli nawet jeli nie wnis nic do spki, to odpowiada odnonie do tego ile zadeklarowa, e wniesie).

Prowadzenie spraw spki

Komandytariusz nie ma prawa, ani obowizku prowadzenia spraw spki, chyba e umowa spki stanowi inaczej. W sprawach przekraczajcych zakres zwykych czynnoci spki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba e umowa stanowi inaczej. Komandytariusz nie reprezentuje spki, nie prowadzi spraw spki, jego imi i nazwisko lub firma nie moe si znaled w firmie spki komandytowej (jeli si znajdzie, to komandytariusz zaczyna ponosid odpowiedzialnod, tak jak komplementariusz). Imi i nazwisko lub firma przynajmniej jednego komplementariusza musi si znaled w firmie spki komandytowej.

12
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Reprezentacja

Spk reprezentuje komplemetariusz (moe dad penomocnictwo komandytariuszowi). Jeeli komandytariusz udaje komplemetariusza, to odpowiada za to bez ograniczeo. Komplementariusze dziel midzy siebie zysk, tak jak wsplnicy spki jawnej (czyli po rwno, chyba e zapisano inaczej). Udzia w zyskach i stratach partnerw w spce partnerskiej rwny udzia w zyskach i stratach (chyba, e postanowiono inaczej).

Spki kapitaowe (Sp. z o.o. i SA)

Powstanie Sp. z o.o. Wymaga si: Zawarcie umowy spki (zawsze u notariusza w formie aktu) Wniesienie przez wsplnikw wkadw na pokrycie caego kapitau zakadowego, a w razie objcia udziau za cen wysz od wartoci nominalnej, take wniesienia nadwyki

Spka kapitaowa w organizacji do czasu nabycia osobowoci prawnej (czyli do chwili wpisu do rejestru, a od chwili podpisania umowy spki). Do spki kapitaowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce danego typu spki po jej wpisie do rejestru. Za zobowizania spki powstae w okresie, gdy jest w organizacji wsplnicy ponosz osobist odpowiedzialnod. Podmiotem wkadu do spki kapitaowej nie moe byd prawo niezbywalne lub wiadczenie pracy, bd usug. Zdolnod aportowa co moe byd, a co nie moe byd wkadem niepieninym. Prawo niezbywalne takie, ktrego nie mona zbyd.

Art. 15 Zawarcie przez spk kapitaow umowy kredytu, poyczki, porczenia lub innej podobnej umowy z czonkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz ktrejkolwiek z tych osb wymaga zgody zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, chyba e umowa stanowi inaczej. 13
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Zawarcie przez spk zalen umowy wymienionej w 1 z czonkiem zarzdu, prokurentem lub likwidatorem spki dominujcej wymaga zgody zgromadzenia wsplnikw albo wlanego zgromadzenia spki dominujcej.

Wanod czynnoci prawnej bez uchway

Art. 17 Jeeli do dokonania czynnoci prawnej przez spk ustawa wymaga uchway wsplnikw, albo walnego zgromadzenia, bd rady nadzorczej, czynnod prawna dokonana bez wymaganej uchway jest niewana. Zgoda moe byd wyraona przed zoeniem owiadczenia przez spk, albo po jego zoeniu, nie pniej jednak ni w terminie 2 miesicy od dnia zoenia owiadczenia przez spk. Potwierdzenie wyraone po zoeniu owiadczenia ma moc wsteczn od chwili dokonania czynnoci prawnej. Czynnod prawna dokonana bez zgody waciwego organu spki, wymaganej wycznie przez umow spki albo statut jest wana, jednake nie wyklucza to odpowiedzialnoci czonkw zarzdu wobec spki z tytuu naruszenia umowy spki albo statutu.

Kto moe byd w zarzdzie

Art. 18 Czonkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem moe byd tylko osoba fizyczna majca pen zdolnod do czynnoci prawnych.

Nie moe byd czonkiem zarzdu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, ktra zostaa skazana prawomocnym wyrokiem za przestpstwa okrelone w przepisach rozdziaw XXXIII XXXVII kodeksu karnego:

Przestpstwa przeciwko: Ochronie informacji, Wiarygodnoci dokumentw, Mieniu, Obrotowi gospodarczemu, Obrotowi pienidzmi i papierami wartociowymi Oraz w art. 585, 587, 590, 591 ustawy.

14
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Odpowiedzialnod karna

Art. 269 1 Kto bdc obowizany na podstawie przepisu ustawy, decyzji waciwego organu lub umowy do zajmowania si sprawami majtkowymi lub dziaalnoci gospodarcz osoby fizycznej, prawnej, albo jednostki administracyjnej nie majcej osobowoci prawnej przez naduycie udzielonych mu uprawnieo lub niedopenienie cicego na nim obowizku, wyrzdza jej znaczn szkod majtkow, podlega karze pozbawienia wolnoci od 3 miesicy do lat 5. 2 Jeeli sprawca przestpstwa okrelonego w 1 dziaa w celu osignicia korzyci majtkowej, podlega karze pozbawienia wolnoci od 6 miesicy do lat 8. 3 Jeeli sprawca przestpstwa okrelonego w 1 lub 2 wyrzdza szkod majtkow w wielkich rozmiarach, podlega karze pozbawienia wolnoci od roku do lat 10.

Obowizki i prawa wsplnikw: Wsplnicy s zobowizani jedynie do wiadczeo okrelonych w umowie spki. Wsplnicy nie odpowiadaj za zobowizania spki.

Sp. z o.o. moe byd utworzona przez: Jedn osob, Wicej osb, Nie wycznie przez inn jednoosobow spk (ale to nie oznacza, e taka spka nie moe istnied, nie mona jej tylko utworzyd)

Kapita zakadowy

Kapita zakadowy spki dzieli si na udziay o rwnej, albo nierwnej wartoci nominalnej. Mog istnied dodatkowe kapitay (np. celowy) ale nie jest to obowizkowe, obowizkowy jest tylko kapita zakadowy (w zadeklarowanej wysokoci kapita musi byd utrzymywany przez cay czas istnienia spki) -> tzn. nie mona zwracad wsplnikom wniesionych wkadw, tak w caoci, jak i w czci. Wsplnicy nie mog otrzymywad z jakiegokolwiek tytuu wypat z majtku spki. 15
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Art. 153 Umowa spki stanowi, czy wsplnik moe mied tylko jeden, czy wicej udziaw. Jeeli wsplnik moe mied wicej ni jeden udzia, wwczas wszystkie udziay w kapitale zakadowym powinny byd rwne i s niepodzielne.

Kapita zakadowy co najmniej 5.000 z. Wartod nominalna udziau nie mniej ni 50 z.

Uprzywilejowanie udziaw: Co do gosu : max 3 osoby na 1 udzia Co do dywidendy: max 1 dywidendy zwykej Co do sposobu uczestnictwa w podziale majtku w przypadku likwidacji

Jeli uprzywilejowany jest udzia to uprzywilejowanie idzie za udziaem kady, kto nabdzie udzia, bdzie uprzywilejowany. Jeli uprzywilejowany jest wsplnik to, gdy sprzeda swoje udziay, tego uprzywilejowania ju nie ma.

Art. 206 Pisma i zamwienia handlowe skadane przez spk w formie papierowej i elektronicznej, a take informacje na stronach internetowych spki powinny zawierad: Firm spki, jej siedzib i adres, Oznaczenie sdu rejestrowego, w ktrym przechowywana jest dokumentacja firmy oraz numer pod ktrym spka jest zarejestrowana, NIP, Wysokod kapitau zakadowego,

Sankcja za brak tych informacji 1000z

16
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Dopaty:

Art. 177 1 Umowa spki moe zobowizywad wsplnikw do dopat w granicach liczbowo oznaczonej wysokoci w stosunku do udziau. Podatek od dopaty 0,5 % Podatek od czynnoci cywilnoprawnych (poyczka) 2 % -> jeli poyczki udziela wsplnik wolne od podatku. Dopaty mog byd zwracane.

Zbycie udziaw

Zbycie udziau, jego czci lub uamkowej czci udziau lub jego zestawienie powinno byd dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie powiadczonymi. Zbycie udziau, jego czci lub uamkowej czci udziau oraz zestawienie udziau, umowa spki moe uzalenid od zgody spki albo w inny sposb ograniczyd. Jeeli zarzd si nie zgadza na sprzedanie osobie spoza spki, to wtedy oni musz kupid te udziay. Inny sposb ograniczenia -> prawo pierwokupu (dla innych wsplnikw), np. czasowy czyli przez dwa lata od czasu powstania spki nie sprzedajemy.

Umowy spki jawnej i partnerskiej sporzdza si w formie zwykej umowy pisemnej. W reszcie spek w formie aktu notarialnego.

mierd wsplnika Jeli chcemy wyczyd ze spki spadkobiercw, to musimy odkupid udziay (taki zapis musi zawierad umowa spki).

Nowy udziaowiec: W przypadku zbycia udziau lub jego czci nabywca odpowiada wobec spki solidarnie ze zbywc za niespenione wiadczenia nalene spce ze zbytego udziau lub zbytej czci udziau. Niespenione wiadczenia nalene spce to np. podatki od udziau, nie wniesione do kooca wkady za udziay.

17
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

Zyski spki: Wsplnik ma prawo do udziau w zysku wynikajcym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziau uchwa zgromadzenia wsplnikw -> zysk proporcjonalnie do udziaw. Mona zysku nie wypacad, tylko ca dywidend pozostawid w spce (wtedy omija si podatek od dywidendy). Umowa spki moe przewidywad inny podzia zysku.

Wczeniejsza wypata Umowa spki moe upowaniad zarzd do wypaty wsplnikom zaliczki na poczet dywidendy za dany rok obrotowy tylko wtedy jeli spka posiada rodki i jeli jest przewidziany zysk. Umorzenie udziaw jeli wsplnik si zgodzi, to moliwe jest umorzenie bez wynagrodzenia.

Organy sp. z o.o.: Zarzd, Rada nadzorcza, Zgromadzenie wsplnikw.

Zarzd: Prowadzi sprawy spki i reprezentuje, Od jednej do wikszej liczby czonkw, Powoane osoby mog byd spord wsplnikw, albo spoza.

Jeli zarzd jest wieloosobowy, to reprezentacja, jest taka, jak okrela umowa spki. Jeli umowa spki tego nie okrela, to do skadania owiadczeo wymagane s dwie osoby z zarzdu, lub jeden czonek zarzdu cznie z prokurentem.

18
Prawo gospodarcze dr Joanna Dominowska

You might also like