FUNDAO GETULIO VARGAS FGV ESCOLA BRASILEIRA DE ADMINISTRAO PBLICA E DE EMPRESAS CENTRO DE FORMAO ACADMICA E PESQUISA MESTRADO PROFISSIONAL

L EM GESTO EMPRESARIAL

OS FATORES QUE INFLUENCIAM A IMPLEMENTAO DAS BOAS PRTICAS DA GOVERNANA CORPORATIVA NAS EMPRESAS FAMILIARES

ANA PAULA AZEVEDO DE HOLANDA SANTOS

Rio de Janeiro, 2011.

ANA PAULA AZEVEDO DE HOLANDA SANTOS

OS FATORES QUE INFLUENCIAM A IMPLEMENTAO DAS BOAS PRTICAS DA GOVERNANA CORPORATIVA NAS EMPRESAS FAMILIARES

Dissertao apresentada ao Programa de Mestrado Profissional em Gesto Empresarial da Fundao Getlio Vargas como pr-requisito para a obteno do grau de Mestre. Orientador Acadmico: Prof. Dr. Joaquim Rubens Fontes Filho

Rio de Janeiro 2011

Santos, Ana Paula Azevedo de Holanda. Os fatores que influenciam a implementao das boas prticas da governana corporativa nas empresas familiares / Ana Paula Azevedo de Holanda Santos. 2011. 156 f. Dissertao (mestrado) - Escola Brasileira de Administrao Pblica e de Empresas, Centro de Formao Acadmica e Pesquisa. Orientador: Joaquim Rubens Fontes Filho. Inclui bibliografia. 1. Empresas familiares Estudo de casos. 2. Governana corporativa Estudo de casos. I. Fontes Filho, Joaquim Rubens. II. Escola Brasileira de Administrao Pblica e de Empresas. Centro de Formao Acadmica e Pesquisa. III. Ttulo.

CDD 658.041

DEDICATRIA Dedico esse trabalho ao meu Pai, que me despertou o interesse pelo Mestrado e cujo empenho em me proporcionar sempre o melhor possvel, me fez chegar at aqui. No poderia deixar de dedicar esta dissertao tambm ao meu querido marido, Fernando, que alm de incentivador e o amor da minha vida, acabou se tornando tambm um grande colaborador deste processo.

AGRADECIMENTOS

Agradeo ao meu orientador, Joaquim Rubens Fontes Filho, pelo seu conhecimento, ensinamentos, pacincia e apoio, sem os quais no teria sido possvel completar o presente trabalho. Agradeo aos membros que compem esta Banca, pelo tempo, ateno e conhecimento. Agradeo a todos os professores da FGV, com os quais tive o prazer de aprender e interagir ao longo do curso. Agradeo aos membros da empresa Casa do Alemo por sua disponibilidade e incentivo a realizao desse estudo. Agradeo ao meu marido Fernando, pelo amor incondicional, incentivo, pacincia e a valiosa ajuda nos estudos de finanas, contabilidade e com a minha pesquisa. Agradeo minha famlia, pelo incentivo e apoio absoluto. Agradeo aos meus amigos da turma, que tornaram essa caminhada inesquecvel. A minha amiga e irm Priscila, por sua amizade. Agradeo ao Igor (in memorian), meu doce e bravo co. Agradeo a minha gatinha Mafalda, que por estar sempre ao meu lado no computador, me dava fora e equilbrio.

No menos importante, agradeo a Deus.

EPGRAFE

Paz e harmonia: eis a verdadeira riqueza de uma famlia. Benjamin Franklin

RESUMO SANTOS, A. P. A. H. S.. Os fatores que influenciam a implementao das boas prticas de governana corporativa nas empresas familiares. 2011. 145 f. Dissertao Programa de Mestrado Profissional em Gesto Empresarial da EBAPE Fundao Getlio Vargas, Rio de Janeiro, 2011. Resumo: Este estudo de caso tem como objetivo investigar quais so os fatores que influenciam a implementao das boas prticas da governana corporativa nas empresas familiares. A partir de uma abordagem qualitativa de pesquisa, adotou-se como mtodo o estudo de caso nico. Como instrumento de pesquisa recorreu-se a utilizao de entrevistas semi-estruturadas com membros da famlia proprietria da segunda e terceira gerao, representantes do Conselho de administrao, scios atuantes e no atuantes. Para o tratamento dos dados, recorreu-se anlise do contedo das entrevistas. Para fundamentar a pesquisa, houve a necessidade de uma reviso bibliogrfica envolvendo governana corporativa; empresas familiares e suas particularidades; governana corporativa em empresas familiares e fatores que influenciam e dificultam o processo de implementao das boas prticas de governana corporativa luz da literatura. A pesquisa aqui apresentada foi realizada na empresa Casa do Alemo Indstria e Comrcio de Lanches LTDA, do setor alimentcio, que se encontra sob comando da segunda e terceira gerao da famlia fundadora, tendo como dominante a segunda gerao. Os resultados obtidos nesta pesquisa apontam que as boas prticas de governana corporativa esto parcialmente presentes na Organizao e que para uma implementao por completa, necessrio reformular os elementos j existentes e a criao de novas medidas de governana para melhorar a objetividade nos processos de qualificao, gesto, deciso e sucesso. Os fatores considerados como influentes e positivos para a implementao por completa das boas prticas de governana corporativa nesta Organizao so: cultura de transparncia; separao do patrimnio pessoal e empresa; predisposio de todos os scios pela aceitao a utilizao de processos mais formais na forma de trabalho. Dentre outros motivos ainda no implementados e que poderiam ser elementos influentes para a implantao so: necessidade de enfrentar os conflitos familiares; custos (investimento); resistncia das pessoas (interesses divergentes dos scios, famlia, executivos) e mais monitoramento (pessoas no gostam de ser monitoradas e avaliadas). Apesar de carregar a experincia que o tempo atribui aos sexagenrios, a empresa tambm demonstra a agilidade da juventude para se manter com um visual moderno e iniciar uma nova poltica de expanso.

Palavras-chave: Empresas Familiares, Governana Corporativa, Boas Prticas, Segunda Gerao, Implementao.

ABSTRACT SANTOS, A. P. A. H. S.. Factors that influence the implementation of Good Corporate Governance Practices in Family Businesses. 2011. 145 f. Dissertation Getlio Vargas, Rio de Janeiro, 2011. This case study aims to investigate what are the factors that influence the implementation of good practices of corporate governance in family businesses. From a qualitative research approach, a single case study method was adopted. As research instrument, it was used semi-structured and opened interviews with members of the family owners representing the second and third generations, also representatives of the Board of Directors, active and non-active stakeholders. The content of the interviews was analysed for the processing of data. To support the research, there was the need of a literature review involving corporate governance; family businesses and their particularities; corporate governance in family businesses and the factors that influence and hinder the process of implementation of good corporate governance practices in the literature. The research presented here was held at the company Casa do Alemo Indstria e Comrcio de Lanches LTDA which is from the foodstuff industry. It is under the command of the second and third generation of the founding family, having the second generation as dominant one. The results obtained in this survey pointed out that good corporate governance practices are partially present in the Organization and that for a full deployment, it is necessary to reformulate the elements already existing and the creation of new governance elements to improve the objectivity in the qualification, management, and succession. The factors considered as influential and positive for the full implementation of good corporate governance practices in this organization are: culture of transparency; separation of personal and company heritage; predisposition of all partners by accepting the use of more formal processes in the form of work. Among other reasons still not implemented and that could be influential elements for deployment are: need to deal with family conflicts; costs (investment); people's resistance (divergent interests of members, family, executives) and more monitoring (people don't like to be monitored and evaluated). Although load experience that time assigns to the founders, the company also demonstrates the agility of the youth to stay with a modern look and start a new policy of expansion.

Keywords: Family Businesses, Corporate Governance, Best Practices, Second Generation, Implementation.

LISTA DE ILUSTRAES

Quadro 1. Definies do conceito de empresa familiar..................................................28 Figura 1. Modelo dos trs crculos nas empresas familiares.........................................31 Quadro 2. Temas para um Protocolo Familiar................................................................57 Quadro 3. Diferentes sistemas de valores e objetivos entre a Organizao Famlia e Organizao Empresa......................................................................................................63 Quadro 4. Regras e padres de comportamento caractersticos da empresa familiar.....65 Quadro 5. Principais fontes de conflito na sucesso.......................................................67 Quadro 6. Variveis dos membros familiares e scios da Casa do Alemo...................83 Figura 2. Cargos ocupados pelos membros da sociedade.............................................84 Figura 3. Distribuio das geraes na sociedade.........................................................84 Figura 4. Comparao entre os membros do sexo feminino e masculino na sociedade.........................................................................................................................85 Figura 5. Cargos ocupados pelos membros da sociedade.............................................85 Figura 6. Comparao entre scios atuantes na gesto da empresa e scios no

atuantes............................................................................................................................86 Figura 7. Formao acadmica da primeira gerao......................................................88 Figura 8. Comparao entre membros sem formao e com formao acadmica da segunda gerao...............................................................................................................88 Figura 9. Comparao entre membros sem formao e com formao acadmica da terceira gerao................................................................................................................89 Figura 10. Comparao entre membros de todas as geraes com formao e sem formao acadmica........................................................................................................89 Figura 11. Membros com formao acadmica sem foco no negcio + membros sem formao acadmica comparados com os membros formados na rea de atuao.......90 Figura 12. Formao acadmica de cada scio e quantidades de scio por rea de formao.........................................................................................................................90

SUMRIO 1. INTRODUO 1.1. Introduo..........................................................................................................13 1.2. Objetivos............................................................................................................18 1.3. Delimitao do estudo.......................................................................................19 1.4. Relevncia do estudo.........................................................................................19 2. REFERENCIAL TERICO 2.1. GOVERNANA CORPORATIVA..................................................................22 2.1.1. Histrico da Governana Corporativa................................................23 2.1.2. Perspectiva Terica da Governana Corporativa..............................25 2.2 EMPRESAS FAMILIARES...............................................................................28 2.2.1 Conceito.....................................................................................................28 2.2.2 As geraes na Empresa Familiar...........................................................31 2.2.2.1 2.2.2.2 2.2.2.3 2.2.2.4 Primeira Gerao..........................................................................32 Segunda Gerao .........................................................................35 Terceira Gerao ou mais.............................................................38 Aspectos da Cultura Brasileira e Prticas no Brasil.....................40

2.2.3 A Governana Corporativa nas Empresas Familiares.........................42 2.2.4 Assemblia de Acionistas...........................................................................43 2.2.4.1 2.2.4.2 2.2.4.3 2.2.4.4 2.2.4.5 2.2.4.6 2.2.4.7 Conselho de Famlia.......................................................................44 Conselho de Administrao............................................................46 Conselho Fiscal...............................................................................50 Auditoria Independente..................................................................51 Cdigo de tica..............................................................................53 Protocolo Familiar..........................................................................55 Outros itens....................................................................................58

2.3 FATORES QUE INFLUENCIAM A IMPLEMENTAO DAS BOAS PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA NAS EMPRESAS

FAMILIARES......................................................................................................59

2.3.1 Conflitos nas Empresas Familiares.........................................................61 2.3.1.1 Conflitos inerentes a diferentes sistemas de valores e objetivos.......62 2.3.1.2 Conflitos inerentes ao processo de sucesso.....................................65 2.3.2 Problemas da Gesto Familiar................................................................68 2.3.3 Problemas inerentes Expanso/ Formalizao...................................71 2.4 RISCOS E CUIDADOS NO DESDOBRAMENTO DA IMPLEMENTAO DAS BOAS PRTICAS DA GOVERNANA CORPORATIVA NAS EMPRESAS FAMILIARES ...............................................................................75 3. METODOLOGIA .....................................................................................................77 3.1 LIMITAES DA PESQUISA................................................................................79 3.2 CARACTERIZAO DA EMPRESA.....................................................................81 3.3 PERGUNTAS DA PESQUISA.................................................................................91 4. APRESENTAO E ANLISE DOS RESULTADOS........................................92 4.1 RESULTADOS DAS ENTREVISTAS....................................................................92 4.1.1. Familiares na Empresa.......................................................................................92 4.1.2 Patrimnio da Empresa e Patrimnio da Famlia...........................................95 4.1.3 Conselho de Administrao................................................................................96 4.1.4 4.1.5 Processo de Sucesso.......................................................................................100 Comunicao entre os Scios e Tomada de decises....................................107

5. CONSIDERAES FINAIS..................................................................................115 REFERNCIAS...........................................................................................................124 ANEXO....................................................................................................................131 Anexo A: Cdigo Brasileiro das melhores prticas de governana corporativa elaborado pelo IBGC.............................................................................................131

1. INTRODUO 1.1 Introduo

Ao considerar o total de empresas privadas brasileiras, mais de 4/5 das empresas privadas so familiares e respondem por mais de 3/5 da receita e 2/3 dos empregos. De acordo com o jornal Valor Econmico, dos 50 maiores faturamentos no Brasil, 11 so

empresas familiares ou de famlias que detm o controle. No mundo industrializado, 75% de suas empresas so familiares e empregam aproximadamente 55% da fora de trabalho (OLIVEIRA, 2006). E o que se entende como empresa familiar? A resposta a essa pergunta parece ser simples, porm existem diversas definies referentes ao conceito de empresa familiar, que sero discutidas mais frente no referencial terico. Inicialmente podemos dizer que uma empresa familiar aquela que tem sua origem e sua histria vinculadas a uma famlia; ou ainda aquela que mantm membros da famlia na administrao dos negcios (BERNHOEFT, 1989). Nos ltimos anos, assuntos sobre empresas familiares se tornaram comuns no cenrio mundial. Autores como Bernhoeft (1989) e Bornholdt (2005) voltaram seus estudos para esses tipos de empresa, devido a sua representatividade e importncia no Mundo, bem como a posio que essas empresas pretendem estabelecer nas geraes futuras. O autor John Davis (2006) tambm voltou seus estudos e atividades na colaborao da criao de cursos especializados nesse tema, prestando servios de consultoria a empresas familiares de diversos pases, incluindo o Brasil, seguindo os tpicos que esto vinculados com a profissionalizao da empresa familiar, planejamento estratgico de sucesso, entre outros. 13

De acordo com Lodi (1984), to importante quanto a competncia do consultor, o forte comprometimento dos scios para resolver problemas da empresa. Um dos grandes desafios para os autores Passos et al (2006), por exemplo, foi explicar em seu livro Famlia, Famlia, Negcios Parte por que 67% das empresas familiares no passam da segunda gerao. Vrios so os motivos, que podem se somar. Dificilmente alguma empresa sobrevive a desavenas, excesso de disputas pelo poder, desconsiderao pela cultura da Organizao, falta de respeito em geral. Essas questes independem de geraes e, quando no campo pessoal, so um dos fatores mais decisivos para a resistncia das organizaes familiares (BORNHOLDT, 2005). De acordo com Bornholdt (2005), a busca constante pela permanncia no mercado necessita que a Organizao esteja em constante harmonia, inovao e renovao, tendo os ciclos de vida das empresas familiares ligados a vrios elementos internos e externos que no dependem de qual gerao est a liderana. Para citar apenas algumas das prticas de governana consideradas como modelo, devem ser admitidas regras a fim de se considerar os direitos dos acionistas minoritrios, a participao de conselheiros independentes na elaborao de estratgias e a adoo de regras que respeitem os direitos dos acionistas minoritrios, o que pode vir a trazer benefcios para empresas familiares ou no familiares, de qualquer tipo, de capital aberto ou fechado. A governana corporativa pode ter um papel determinante por ajudar a contornar alguns dos elementos que mais freqentemente ameaam a perenidade e o desempenho, no caso das empresas familiares, como por exemplo, as disputas entre herdeiros pelo poder. "A governana gera processos mais estruturados, amplia a previsibilidade e traz maior transparncia, algo cada vez mais demandado e

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reconhecido pelo mercado", conforme Rossetti (MAUTONE, 2006). Davis (2006), um dos criadores do modelo dos trs crculos, permitiu identificar a fonte dos conflitos interpessoais nas empresas familiares assim como distinguir suas prioridades, limitaes e comportamento de seus integrantes para poder entender melhor a dinmica dessas empresas, facilitando a compreenso dos problemas e suas causas. As chances para a perpetuao das empresas familiares por vrias geraes aumentam a medida que mais cedo for implementada a governana corporativa, principalmente quando se h um acordo de scios ou acionistas, compartilhado e discutido. O que se v na prtica que a preocupao com esta elaborao ocorre na medida em que se aparecem sintomas de conflitos de interesses, desconforto ou at choque entre as geraes. Um acordo entre os acionistas torna cada vez mais delicado, penoso, complexo e trabalhoso a implementao da governana corporativa a medida que os familiares esto mais distantes dos ncleos dos fundadores (BORNNHOLDT, 2005). A governana corporativa nas empresas familiares e sua relevncia tm sido estudadas. Na bibliografia acadmica e tambm na prtica, vrias sugestes podem ser encontradas, que enfatizam a importncia da criao e operacionalizao de um conjunto de mecanismos fazem com que as decises possam ser tomadas a fim de otimizar o desempenho de longo prazo das empresas, segundo o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (2007), que, estabelece as relaes no apenas no mbito da separao entre propriedade e gesto mas no mbito do patrimnio societrio, as relaes entre famlia, e empresa. Segundo Davis (HSM, 2010), a governana est mais relacionada na orientao das empresas, para gui-las e no com a gesto. De acordo com o mesmo

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autor, as empresas familiares fazem pouco pela governana, concentrando seu empenho mais nas decises operacionais do que nas questes de alto nvel. As importantes peculiaridades das empresas familiares com uma gesto profissional, deve equilibrar os interesses atravs da constituio de conselhos consultivos ou administrativos pois so ferramentas importantes da governana corporativa. O lder no quer que outros olhem o que est fazendo, no quer ser orientado, no quer distribuir as informaes pela empresa. No entanto, quando se observam as vantagens de usar o conselho, v-se que o esforo vale a pena, destaca Davis (HSM, 2010). Porm, das empresas familiares adotam o conselho, apenas 37% o fazem, enquanto 54% das empresas no-familiares adotam. Esses ndices foram levantados em pesquisa com 566 empresas brasileiras, realizada por Bertinelli et al (2009). Um dos maiores desafios por parte das empresas, no processo de elaborao da Governana Corporativa conciliar o crescimento familiar com o crescimento da rentabilidade da empresa (IBGC, 2007). O ponto central do problema que a famlia tenha conscincia e esteja comprometida com a profissionalizao e propriedade na mesma velocidade da profissionalizao da empresa. Esse desafio parece persistir na maioria das empresas brasileiras e ser a grande lacuna por no se criar competncias no apenas para um bom processo decisrio na empresa, mas tambm para um bom processo decisrio na famlia e entre os acionistas (IBGC, 2007). Geralmente os recursos pessoais do fundador a principal fonte de financiamento - tende a se esgotar quando seu produto ou servio no d o resultado esperado na fase inicial, em que a empresa concentra todo seu capital e energia no projeto de ingressar no mercado e obter lucros. Quase sempre, a empresa ingressa

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apenas com um tipo de produto ou servio (DAVIS, 2003). O IBGC (2007) apresentou caractersticas singulares s empresas familiares alm do relacionamento peculiar entre seus principais personagens. Em primeiro lugar, a estrutura de propriedade da empresa familiar tende a pulverizar-se ao longo do tempo. Assim, a empresa de controle familiar passa a ter acionistas da famlia gestores e no gestores com diferentes expectativas e papis em relao empresa, na medida em que as geraes passam. A empresa familiar que consegue superar a incerteza da fase inicial do negcio comea a se deparar com uma imposio na mudana nas funes do proprietrio-gerente por conta da necessidade de tornar a estrutura e os processos organizacionais mais formais, j que a empresa passa a ter as reas expandidas e um aumento do nmero de funcionrios. O empresrio, acostumado com o controle sobre as operaes, sente a dificuldade na contratao de funcionrios para postos gerenciais e na hora de delegar autoridade aos mesmos. Esse processo de profissionalizao da empresa pode ser instvel, gerar confuses e conflitos se o proprietrio outorga o poder ao gerente e ao mesmo tempo quer reassumir o controle (DAVIS, 2003). Segundo Steinberg (2003), so excees as empresas familiares no Brasil que estejam na terceira ou na quarta gerao. Boa parte dos fundadores no deu muita importncia governana corporativa e conduziam seus negcios praticamente sozinhos, baseados apenas no feeling. Somente algumas das empresas centenrias caminham agora para a terceira gerao, sendo que grande parte das empresas familiares brasileiras encontram-se na faixa de 45 anos de idade. A necessidade de reorganizar as empresas profundamente foi desencadeada aps a abertura do pas para o mercado internacional. Dessa forma, o setor produtivo deixou de ser administrado de maneira emprica e profissionalizou-se atravs de prticas de governana corporativa.

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Outra caracterstica importante que dificilmente os fluxos de caixa disponveis de uma empresa familiar crescero na mesma proporo das demandas familiares, ocasionando um paradoxo: o sucesso no empreendimento inicial, algo positivo para a famlia controladora, implicar em um processo de crescimento que exigir capitalizao, por meio de re-investimento dos lucros, diminuindo o fluxo de caixa disponvel para a famlia. A questo que se traduz o problema de pesquisa : Quais so os fatores que influenciam a implementao das boas prticas de governana corporativa nas empresas familiares? Diante dessa pergunta necessrio fazer uma anlise e procurar compreender a existncia desses fatores no processo, identificar quais so as oportunidades, riscos e desafios da governana corporativa em empresas familiares e, finalmente, como obter a profissionalizao da organizao. 1.2 Objetivos Esta pesquisa tem como objetivo investigar quais so os fatores que influenciam a implementao das boas prticas da governana corporativa nas empresas familiares. O trabalho ser feito por meio de entrevistas com scios da empresa e gestores que pertenam Empresa de diferentes geraes. Embora o conceito de Governana Corporativa facilite o acesso ao capital e contribua para a perenidade das Organizaes, na prtica, pouco explorado no mbito das empresas familiares. O estudo considera essa adeso das empresas familiares governana corporativa como ponto crucial para sintonizar toda a organizao, diminuir desavenas, regrar conflitos de interesse e perpetuar a organizao. Para atingir o objetivo final ser necessrio conceituar empresas familiares, identificando suas origens e compreender a viso dos dirigentes e proprietrios quanto aos processos de transio. Alm disso, ser necessrio tambm fazer uma reviso de

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literatura de governana corporativa, empresas familiares, bem como a utilizao dos sistemas e boas prticas de governana corporativa nas empresas familiares. Por fim, ser necessrio avaliar como a gesto dessa empresa, se profissional ou no, por que ela ocorre ou por que no ocorre. Este trabalho tem como objetivos especficos: Identificar quais so os fatores de sucesso na implementao das boas prticas da governana corporativa luz da literatura. Identificar se a gesto familiar na organizao profissional ou no. Identificar como o processo de sucesso das pessoas na empresa familiar. Identificar quais so as boas prticas de governana corporativa na empresa familiar e por que elas no ocorrem (caso no ocorram ou ocorram parcialmente). Explicar as principais dificuldades na implantao das boas prticas de governana corporativa nas empresas familiares. 1.3 Delimitao do estudo Talvez a maior dificuldade desse estudo seja encontrar empresas familiares que utilizaram o conceito de governana corporativa 100% na prtica, uma vez que grande parte das organizaes familiares no utiliza ou usa somente o conceito inicialmente. Esta dissertao tem como objetivo identificar os fatores que influenciam a implementao das boas prticas de governana corporativa nas empresas familiares. Este estudo ficar restrito s entrevistas com scios da empresa familiar e gestores que pertenam empresa de segunda e terceira gerao. 1.4 Relevncia do estudo De acordo com Leenders e Waarts (2001), de 75% a 90% das empresas do mundo so consideradas familiares, importante fator para o desenvolvimento dos pases

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e na gerao de empregos. O que gera preocupao para os administradores em geral, so suas relaes e caractersticas peculiares, que so vrias, e que podem levar essas empresas ao fracasso antes mesmo de passar para a segunda gerao. No Brasil, segundo Bernhoeft (1989), a importncia das empresas familiares, est relacionada historicamente ao processo de transformao do pas, no campo social, econmico e poltico. No campo social, sua importncia est no fato de representar uma das maiores geradoras de emprego e de descentralizar os plos regionais de desenvolvimento, o que gera aumento do mercado consumidor e melhora a distribuio de renda. Esse ltimo aspecto justifica a sua importncia tambm no ponto de vista econmico. No campo poltico, relaciona-se atravs da participao do empresrio em associaes de classe e outros mecanismos de presso inerentes aos sistemas democrticos. Porm, ao abstrair as ameaas externas que impactam as empresas que necessitam de uma melhoria em sua competitividade que independe de sua forma institucional, existe uma questo especfica da empresa familiar tradicional ou hbrida (principalmente a primeira), que, se no for equacionada, pode representar um obstculo a mais ao seu desenvolvimento sobre trs aspectos principais: a profissionalizao da administrao, a sucesso e os dilemas colocados pelo crescimento (LETHBRIDGE, 1997). De acordo com Cmera e Arajo (2007), a empresa familiar se diferencia das demais por embutir em seu escopo uma rea em que se confundem trs dimenses distintas: a famlia, a propriedade e a empresa, e no por diferenas em suas estruturas organizacionais. O antagonismo que ocorre entre as duas instituies (famlia e empresa) posto prova quando o papel do profissional objetivo, racional e tcnico, confunde-se com o papel subjetivo, afetivo, familiar, que decorrente do

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entrelaamento da histria de vida pessoal. A instituio famlia vai demonstrar caractersticas de afetividade intensa, o que marcam as relaes entre os membros, alm tornar o vnculo existente inseparvel. A adoo de algumas prticas para o aprimoramento da governana corporativa recomendada pelos agentes de mercado. Essas prticas so descritas em diversos Cdigos das Melhores Prticas de Governana Corporativa, cujo objetivo criar esses mecanismos corporativos para harmonizar as relaes entre acionistas e gestores. No Brasil um bom exemplo desse agente o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, que publicou um cdigo das melhores prticas de governana corporativa. Em funo das sobreposies, da complexidade e de conflitos de interesses, associados s relaes de consanginidade e afetivas, Escuder e Miashiro (2006) ressaltam que a governana corporativa um dos temas mais relevantes para diversos campos do conhecimento. A razo se d por conta destes principais motivos: na transio entre uma gerao e outra, pode ocorrer falncia, o desaparecimento ou a venda de um alto nmero de empresas familiares; ou em funo de brigas, desavenas, embates, entre as pessoas da famlia, fora e dentro da empresa; o enriquecimento no proporcional dos acionistas controladores quando esto no poder de gesto; ou dos acionistas minoritrios, quando esto no poder de gesto, ou dos gestores em geral, quando externos; no considerao aos acionistas minoritrios, portadores de aes preferenciais e investidores institucionais; empresas de todo o mundo envolvidas em escndalos, especialmente o Japo, Estados Unidos e Itlia.

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2. REFERENCIAL TERICO 2.1. GOVERNANA CORPORATIVA

De acordo com o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC, 2007), a governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de

administrao, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. O objetivo das prticas de governana corporativa a criao e operacionalizao de um conjunto de mecanismos que visam a fazer com que as decises sejam tomadas de forma a otimizar o desempenho de longo prazo das empresas. Assim, independente de sua forma de controle (familiar ou no familiar), a questo bsica de governana de qualquer empresa privada se mantm inalterada. Ainda de acordo com o IBGC (2009), que publicou o cdigo das melhores prticas de governana corporativa1 e que sempre procura atualizar suas revises, entre os mecanismos internos principais de governana, pode-se citar: a existncia de um conselho de administrao ativo, independente e bem informado; a existncia de um sistema de avaliao de desempenho e remunerao dos gestores alinhados com os interesses de longo prazo dos acionistas; e a existncia de um sistema de reporte dos resultados que assegure confiabilidade e transparncia dos resultados da empresa aos investidores externos. Do ponto de vista terico e prtico, a literatura sobre governana corporativa vincula a relao entre a prtica da governana firme e a inovao (MCCAHERY; VERMEULEN, 2006). De acordo com Mccahery e Vermeulen (2006), a implementao da

O cdigo do IBGC se encontra no anexo A

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governanaa corporativa procura criar um ideal, institucional, legal e um ambiente regulador em conformidade com os interesses dos investidores externos. Por ser vaga e ampla a definio de governana corporativa, ainda complicado determinar um modelo nico que se encaixe em todas as situaes. A importncia das partes interessadas pode ser central para um sistema de governana corporativa. Mais do que regulamentar o regime de propriedade e controle dentro da empresa, a governana corporativa fornece regras para o controle interno, contm regras que protegem a outras partes interessadas como os funcionrios e credores de problemas adversos de seleo e risco moral que podem surgir do comportamento oportunista interno. Esta abordagem da governana, que principalmente envolve os investidores da empresa, mas estende-se aos interesses mais amplos, oferece uma base analtica slida na qual se pode compreender os componentes-chave para um sistema de boa governana corporativa. Segundo Ribeiro (2008), geralmente, os aspectos de gesto empregados para defender os interesses e proteger os acionistas a partir da melhor disposio da informao, so tratados pela governana corporativa. 2.1.1 Histrico da governana corporativa A prtica da governana corporativa embora no objetivamente nomeada antiga, porm seus estudos e a explorao terica acerca de suas questes so considerados recentes (LVARES, GIACOMETTI, GUSSO, 2008). A governana corporativa um novo nome para o sistema de relacionamento entre acionistas, auditores independentes e executivos da empresa, liderados pelo conselho de administrao. O Movimento elaborou os cdigos das melhores prticas nos pases anglo-saxnicos onde se originou (LODI, 2000). A grande depresso de 1929 trouxe tona aspectos preocupantes em que a populao e o Governo norte-americanos no davam a devida ateno fiscalizao e

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diviso do poder de empresas listadas na Bolsa. Existia o uso abusivo do poder sem discries por parte dos acionistas controladores sobre Empresas alm de pouca ou nenhuma limitao emisso pblica de valores imobilirios (RICHTMAN, FILHO, GAMMINO, 2004). Com a implantao do New Deal2 pelo Presidente Roosevelt, coibiu-se ento o uso abusivo de poder dos acionistas controladores sobre minoritrios e o Negcio passou a se preocupar em representar interesses de investidores, que conseqentemente se interessavam na prosperidade do empreendimento (RICHTMAN, FILHO, GAMMINO, 2004). De acordo com Borges e Serro (2005), foi a partir dos anos 80 em que o conselho de administrao da empresa e o papel dos investidores institucionais comearam a mudar, principalmente nos pases anglo-saxnicos, em que se modificava a postura passiva para uma mais ativa e efetiva, passando a melhorar os padres de governana corporativa. De acordo com Fontes Filho (2004), os modelos mais influentes em governana corporativa no Brasil so os anglo-saxes. Nesses mercados h concentrao de empresas pioneiras na implementao e conduo do conceito de governana corporativa. Vale destacar a diferena encontrada entre as estruturas de propriedade das empresas brasileiras e das empresas inglesas assim como a existncia de caractersticas culturais e econmicas que tambm podem influenciar o governo numa empresa familiar ou no-familiar. Outro fator historicamente relevante para a governana corporativa e mais recente que os demais relatados anteriormente foram os escndalos da LTCM e

O New Deal foi o plano inventado pelo ento presidente americano Roosevelt, com o intuito de intervir

fortemente na economia atravs da regulamentao do mercado de capitais e instituio da Securities Exchange Comission SEC, agncia reguladora independente com o objetivo de fiscaliz-lo.

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ENRON, decorridos por conta de prticas antiticas de administradores, desencadeando uma discusso para intensificar de alguma forma a regulao do mercado e proteo maior aos investidores. Foi ento promulgada a Lei Sarbannes Oxley SOX, destinada a empresas norte-americanas e empresas de grande porte que tinham acesso ao mercado de capitais norte americano (BERGAMINI, 2005). 2.1.2 Perspectiva terica da governana corporativa Principalmente aps a evoluo das organizaes a partir do sculo XX, o proprietrio e fundador passou a delegar a um gestor profissional as funes executivas, antes desempenhadas pelo dono, com o intuito de investir sua energia empreendedora em novos negcios assim como expandir sua empresa atravs do capital de outros scios (FONTES FILHO, 2004). O problema da governana diz respeito, essencialmente, ao exerccio do poder e aparece cada vez que uma organizao ganha vida ou quando a propriedade de uma empresa separada de sua gesto (LVARES, GIACOMETTI, GUSSO, 2008). Uma empresa familiar costuma ter como objetivo principal a perpetuao do negcio. A gesto deve direcionar e utilizar corretamente os recursos em funo desses objetivos. Caso a gesto no atue visando os interesses da famlia proprietria, teremos o problema de agncia. A teoria da agncia visa lidar com os problemas que surgem dessa separao entre propriedade e gesto. A teoria da agncia pode ser aplicada em problemas que surgem em situaes nas quais os membros da famlia no esto com total controle de todas as decises e atividades da organizao, seja porque os membros da famlia no possuem a formao ou experincia necessria para gerir ou porque lhe faltam os recursos necessrios para tal (JENSEN; MACKLING, 1976).
Comparado a empresas no-familiares, empresas familiares enfrentam problemas menos graves de agncia com relao separao da propriedade e gesto,

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porm enfrentam mais graves problemas de agncia decorrentes entre acionistas atuantes e no atuantes (ALI; CHEN; RADHAKRISHNAN, 2007).

Camera e Arajo (2007) descrevem alguns dos entraves que podem ser encontrados na relao entre principal-agente: assimetria de informaes, em que o agente, de posse de informaes privilegiadas, pode agir de maneira oportunista causando um problema de seleo adversa, conhecido tambm como informao oculta; a no observao por parte do principal s aes e os esforos de seu agente, causando um problema de ao oculta ou risco moral; quando o agente justifica seu baixo desempenho argumentando que o ambiente externo apresenta condies adversas ao seu trabalho, o que pode provocar no principal uma dificuldade em aferir os choques externos. Jensen e Meckling (1976) definem o relacionamento de agncia como um contrato em que uma ou mais pessoas (o principal) contrata outra pessoa (o agente) para executar algum servio em seu nome, que envolve a delegao de alguma autoridade de tomada de deciso para o agente. Se ambas as partes em um relacionamento principalagente buscam maximizar sua funo utilidade, h boas razes para acreditar que o agente no agir sempre no melhor interesse do principal. O principal pode limitar os interesses divergentes aos seus atravs do estabelecimento de incentivos adequados para o agente e por incorrer em custos de acompanhamento destinados a limitar as atividades aberrantes, do agente. No entanto, de acordo com os mesmos autores, geralmente impossvel para o principal ou o agente garantir a custo zero que o agente tomar decises ideais do ponto de vista do principal. A maioria dos relacionamentos de agncia principal-agente incorrero em custos. Custos esses que podem ser: de obrigao (bonding costs), para verificar se o agente age de acordo com os interesses do principal; custos de

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acompanhamento (monitoring costs), em que o trabalho do agente monitorado atravs de auditorias, por exemplo; custos com perdas residuais (residual loss), resultantes de alguma divergncia entre as decises do agente e as decises que iriam maximizar o bem-estar do principal.
Andrade (2005) observa os seguintes custos de agncia para alinhar os interesses dos gestores aos acionistas (principal): custos de criao e estruturao de contratos entre o principal e o gestor; custos de monitoramento das atividades dos gestores pelo principal; gastos promovidos pelo prprio agente para mostrar ao principal que seus atos no sero prejudiciais aos mesmos; custos de incentivo e premiao; perdas residuais, decorrentes da diminuio da riqueza do principal por eventuais divergncias entre as decises do agente e as decises que iriam maximizar a riqueza do principal.

De acordo com Andrade e Rosseti (2006), a inexistncia do agente perfeito e a inexistncia de um contrato completo e perfeito geram os conflitos de agncia.
Para Jensen e Meckling (1976), o conflito de agncia tem sua explicao na natureza humana, que, sendo racional e utilitarista, acaba por levar maximizao de uma funo utilidade, em que o ser humano se volta para suas prprias preferncias e objetivos. De acordo com Fontes Filho (2004), diferentemente do proprietrio, o gestor ou agente tem uma perspectiva de curto prazo no que se refere ao horizonte de planejamento com a organizao, passando a ter uma relao mais transitria com as empresas. J o proprietrio ou principal tende a suportar as oscilaes nos resultados e tm uma relao de permanncia com a organizao. O uso dos ativos por parte dos gestores da empresa tambm pode ser considerado uma das fontes potenciais de conflito entre acionistas e gestores. Vantagens como: uso de avies particulares, escritrios luxuosos, carto de crdito da empresa dentre outras, tendem a significar que o uso dos ativos da companhia ineficiente e que prejuzos podero ser imputados aos acionistas (PARRINO, 2002 apud FONTES FILHO, 2004).

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2.2 EMPRESAS FAMILIARES

2.2.1 Conceito Existem mltiplas definies no que se refere ao conceito de empresa familiar por diferentes autores. Os autores Neubauer e Lank (1999, p.4), apresentam
algumas delas nesse quadro a seguir:
Empresa familiar aquela em que a propriedade e as decises so controladas pelos membros de um grupo de afinidade afetiva. (CARSUD, 1996) Empresa familiar aquela que, na prtica, controlada por uma nica famlia. (BARRY, 1999) Empresa na qual os membros da famlia tm controle legal sobre a propriedade. (LANSBERG; PERROW; ROGOLSKY, 1988) Empresa na qual uma s famlia possui a maioria do capital e tem o controle total. Os membros da famlia formam parte da diretoria e tomam as decises mais importantes. (GALLO; SVEEN, 1991) Empresa da qual os membros de uma ou duas famlias so proprietrios e diretores. (STEERN, 1996) Empresa que ser transferida gerao seguinte da famlia para que a dirija e controle. (WARD, 1989) Organizao na qual as principais decises operacionais e os planos de sucesso da diretoria so influenciados pelos membros da famlia que formam parte da diretoria ou do conselho de administrao. (HANDLER, 1989) Empresa familiar a que foi fundada por um membro da famlia e foi transmitida, ou espera-se que se transmita, aos seus descendentes. Os descendentes do fundador ou fundadores originais tero a propriedade e o controle da empresa. Alm disso, membros da famlia trabalham e participam da empresa e dela se beneficiam. (BORK, 1986)

Quadro 1 Definies do conceito de empresa familiar Fonte: Neubauer e Lank (1999).

Donnelley (1967) conceitua como familiar a empresa que esteja ligada a uma famlia pelo menos por duas geraes, com ligaes familiares que exeram influncia sobre as diretrizes empresariais, interesses e objetivos da famlia. Tal relao pode ser identificada quando um ou mais dos seguintes fatores estiverem presentes: a relao familiar um fator, dentre outros, na determinao da sucesso administrativa; esposas 28

ou filhos do atual ou de antigos diretores tiverem assento no conselho de administrao; os valores institucionais importantes da empresa esto identificados com a famlia, seja por meio de publicaes formais da empresa, seja atravs das tradies da organizao; as aes de um membro da famlia exercem influncia, ou pelo menos acredita-se que exeram, sobre a reputao da empresa, independentemente de sua participao formal nos quadros administrativos da mesma; os parentes sentem-se obrigados a possuir aes da empresa por razes que no so exclusivamente financeiras, particularmente quando a empresa incorra em prejuzos; a posio ocupada pelo membro da famlia na empresa influenciar sua situao familiar; um membro da famlia dever relacionar-se claramente com a empresa a fim de determinar sua prpria vida profissional. J segundo Gonalves (2000), o que caracteriza a empresa familiar de fato a ocorrncia simultnea de trs situaes, que so: a empresa propriedade de uma famlia, detentora da totalidade ou da maioria das aes ou cotas, de forma a ter o seu controle econmico; a famlia tem a gesto da empresa, cabendo a ela a definio dos objetivos, das diretrizes e das grandes polticas; finalmente, a famlia responsvel pela administrao do empreendimento, com a participao de um ou mais membros no nvel executivo mais alto. Lethbridge (1997) destaca trs tipos bsicos de empresa familiar, a grosso
modo: a tradicional, que mais corresponde ao esteretipo da instituio, o capital fechado, existe pouca transparncia administrativa e financeira e a famlia exerce um domnio completo sobre os negcios; a hbrida, onde o capital aberto, mas a famlia ainda detm o controle, havendo, contudo, maior transparncia e participao na administrao por profissionais no-familiares; e a de influncia familiar, em que a maioria das aes est em poder do mercado, mas a famlia, mesmo afastada da administrao cotidiana, mantm uma influncia estratgica atravs de participao acionria significativa.

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Para John Davis (2006), famlias so aglomerados sociais que definem um sentido de obrigao entre seus participantes. Quanto mais forte o senso de famlia, mais os membros desse grupo se sentem obrigados uns para com os outros. Familiares que possuem empresas precisam definir claramente quais as obrigaes dos membros da famlia em termos empregatcios, de distribuio financeira e, especialmente, de propriedade da empresa. Este sentido de obrigao define a famlia empresarial. Na maioria das culturas, os proprietrios de empresas familiares sentem-se particularmente obrigados (em termos de emprego, renda e propriedade) para com os cnjuges, os filhos, (por vezes) os genros e noras e, geralmente, os netos. Em outras culturas, as obrigaes familiares (em termos de emprego, renda e propriedade) abrangem parentes mais distantes. O/A proprietrio (a) de um negcio familiar talvez se sinta obrigado (a) a visitar uma tia doente ou comparecer ao casamento de um primo por consider-los parte da famlia. Porm, provavelmente no se sentiria compelido (a) a lhes oferecer emprego, renda, ou propriedade do negcio, a menos que eles integrassem a famlia empresarial. O mesmo autor destaca o modelo de trs crculos nas empresas familiares. Esse modelo parte do pressuposto de que as esferas de gesto, propriedade e famlia se encontram superpostas no incio de qualquer empreendimento familiar, com todas as decises pertinentes a essas trs esferas concentradas na figura de uma nica pessoa. Na medida em que a empresa cresce e passa pelas transies de geraes, as relaes de poder, influncia e interesses se tornam diferentes, contribuindo para um afastamento das esferas da famlia, gesto e propriedade do negcio. Dessa forma, foram identificados trs crculos de poder a serem considerados, cada um com suas normas, regras de admisso, valores e estrutura organizacional.

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Figura 1 Modelo dos trs crculos nas empresas familiares Fonte: Uma radiografia da relao empresa + famlia + propriedade (Davis, 2003, p.2)
Esse modelo de trs crculos tem o intuito de ajudar a entender as caractersticas importantes dos grupos empresa, famlia e proprietrios e como os trs grupos interagem para influenciar o desempenho da empresa e da famlia. O modelo integra explicitamente os proprietrios de empresas familiares e seus interesses em discusses que antes s comparavam interesses da famlia e da empresa (DAVIS, 2006).

No entanto, segundo Davis (2006), no princpio, a empresa familiar uma organizao simples e pequena, porm depois se torna mais complexa, com mudanas lentas mas constantes ao longo das geraes, tanto na natureza da famlia como na prpria empresa, o que torna a passagem do tempo um dos fatores mais importantes que as empresas familiares enfrentam.
2.3.2 As geraes na Empresa Familiar

De acordo com Lethbridge (2005), estima-se que o comando de 75% das empresas familiares estejam sob a primeira gerao, 20% na segunda gerao, e apenas 5% sob controle das geraes seguintes. Neste tpico abordam-se as principais caractersticas das geraes das empresas familiares.

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2.2.2.1 Primeira Gerao O fundador da empresa a pessoa marcante da primeira gerao, representando o pilar de toda a estrutura familiar. A empresa inicia-se suas atividades, com a presena da determinao e convico de desenvolvimento da Organizao (ORO, 2009). O proprietrio o principal comunicador e est no centro de tudo, investindo recursos, energia e tempo. A estrutura da empresa pode ser informal e pequena. Os procedimentos so definidos conforme a necessidade e por diversas vezes modificados. A empresa, em muitos casos, est focada em um nico servio ou produto, aguarda uma chance para encontrar um nicho de mercado, e estabelecer-se em longo prazo (GERSICK et al 1997). Os fundadores de empresas so homens de valor que devem ter os mritos reconhecidos, pela histria de vida, sacrifcios e sucessos. A sina dos fundadores de empresa se assemelha sina dos imigrantes, ao vencer dificuldades aparentemente intransponveis por acreditarem na fora de suas idias, sonhos, arriscando tudo o que tm, por acreditarem que no existe outro caminho. comum ajudarem a descarregar caminho, carregarem sacos nas costas. Desenvolvem diversas atividades ao mesmo tempo, como ir atrs de pedidos, visitar clientes, ir a bancos, sempre tendo o pensamento voltado para sua produo, de onde vem seu faturamento (GARCIA, 2001). Nem sempre a empresa precisa ser de pequeno porte. A caracterstica marcante desta fase que o dono controla praticamente a totalidade do negcio e seu conselho de administrao quando existente - algo meramente informal, sem poder nem significado (CASILLAS; VSQUES; DAS, 2007). A empresa familiar de primeira gerao de propriedade de um ou mais

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membros da famlia, estando eles envolvidos na gesto e sendo eles necessariamente da primeira gerao e fundadores (SONFIELD, LUSSIER, 2004). O dono e fundador, figura central da famlia e da Organizao, tem seu estilo prprio de gesto, e pode possuir caractersticas que representam um problema para a evoluo da Empresa, tais como: considerar a burocracia e os processos demasiados formais; usar intuio na tomada de decises; viso do negcio global; assumir muitas vezes um estilo pessoal, autocrtico, autoritrio e paternalista (USSMAN, 2004). Ussman (2004) tambm destaca algumas caractersticas facilmente detectadas no estilo de liderana nesta fase. Muitas vezes a empresa depende de uma nica pessoa, podendo ser o prprio empresrio, seu cnjuge ou algum de sua confiana. A tomada de decises costuma ser centralizada e a atmosfera paternalista, predominando o clima familiar entre o empresrio e empregados. Estes geralmente permanecem na empresa por muitos anos, e por vezes a vida toda de trabalho. Tambm comum no existir pessoas qualificadas profissionalmente para no aumentar os custos assim como a incapacidade de se qualificar o quadro de pessoal existente. Outras caractersticas tambm comuns e que podem ser observadas na primeira gerao se encontram na preponderncia dos interesses da famlia nas decises da Organizao, o uso de bens e funcionrios da empresa para fins particulares e existncia de caixa nico da empresa e da famlia (GARCIA, 2001). o momento de se pensar na diferenciao famlia-empresa assim como na estrutura da propriedade para a prxima gerao. Desta forma, evita-se o ingresso na segunda gerao com potenciais conflitos. Definir critrios para entrada de filhos e outros parentes, saber lidar com situaes em que h desinteresse ou incompetncia por parte do familiar ou at mesmo saber qual tipo de tratamento adequado dar para familiares ou no familiares, necessitam ser discutidos previamente, pois so alguns dos

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assuntos que podem causar impacto na gesto (GARCIA, 2001). Quando o proprietrio fundador, no final de seu mandato, decide manter a empresa na famlia, existe a necessidade de se escolher uma estrutura de propriedade para a prxima gerao que depende de um julgamento de valor na deciso central do proprietrio. Tradies culturais, religiosas, leis de heranas, normas sociais tambm podem influir (GERSICK et al, 2006). A passagem para a segunda gerao tende a ser potencialmente problemtica pois ao mesmo tempo em que o fundador induz aos filhos um desejo de ingressar na empresa, h tambm um sentimento de presso enfrentada pelos filhos, mesmo que ainda encarem como algo natural (Ussman, 2004). De acordo com Oro (2009), a primeira gerao deve buscar meios de se perpetuar o negcio atravs da capacitao profissional para que, ao assumir suas responsabilidades como scios, acionistas e estrategistas dentro da empresa, possam dar continuidade ao negcio. Muitas vezes, os responsveis por empresas familiares que cresceram baseadas apenas no empreendedorismo de um fundador, podem no possuir conhecimentos em administrao que so fundamentais e que sem eles, a empresa pode ir falncia por melhor que seja a idia (BARRIONUEVO, 2008).
O processo sucessrio deve levar em conta os aspectos emocionais e afetivos em uma empresa familiar. Utilizar a lgica da administrao somente, pode ser insuficiente. Entretanto, deve-se ainda assim planejar consistentemente o processo (MALTZ, 2010).

A empresa atravessa etapas correspondentes s que a famlia passa. O lder deve saber se retirar de maneira adequada, com planejamento prvio de sua sada. Suas habilidades administrativas pessoais, comportamento, motivaes, estilo de liderana e preparo para mudanas e transies so essenciais para melhor conduzir o processo de

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sucesso (DONATTI, 1999). 2.3.2.1 Segunda Gerao A segunda gerao marcada, principalmente, pela sociedade entre irmos. A convivncia societria se torna complexa com a pulverizao do capital com o foco central na empresa e no mais no fundador. Com o crescimento da empresa, os novos membros da famlia participam da gesto da Organizao, seja como scios, acionistas, gerentes ou diretores (GARCIA, 2001). Para os autores Sonfield e Lussier (2004), a segunda gerao tem participao tanto na gesto quanto na sociedade, sendo que os fundadores da primeira gerao devem estar aposentados ou falecidos. J para Passos et al (2006), esta sucesso para a segunda gerao um processo de longa durao que pressupe o convvio entre as geraes por muitos anos, ou seja, a primeira gerao no necessariamente estar fora da Organizao. A primeira e a segunda gerao podem encontrar formas de estabelecer compromissos que assegurem a perpetuao do empreendimento, da sociedade e dos vnculos familiares. Um dos fatores mais significativos para determinar a perpetuidade de uma Organizao familiar atravs das geraes o planejamento do processo de sucesso (LVARES et al, 2003). A sucesso vista como um processo que tem o seu incio na juventude dos herdeiros, que recebem informaes e tratamentos para que no futuro possam ter implicaes para a troca de poder. No se restringe somente fase em que ocorre a transferncia do poder de fato e de direito do fundador para o sucessor (BERNHOEFT, 1989). Questes delicadas como reorganizao societria e patrimonial, por exemplo, precisam ser tratadas no processo de planejamento da sucesso. Algumas das 35

questes fundamentais que devem ser abordadas com preciso e antecedncia devem ser estabelecidas, como as regras de sucesso; forma de uso dos bens, parmetros para usufruto e doao de cotas; critrios que envolvem a profissionalizao da Organizao; regras de comercializao das cotas; condies para sada da empresa, dentro outras. Os familiares devem saber claramente quais so as regras, evitando-se assim uma srie de conflitos (BERTUCCI et al, 2009). Para Garcia (2001), comum que os irmos faam parte da Organizao desde sua criao ou que entrem para a empresa aps uma deciso da famlia de que os filhos j podem comear a trabalhar na mesma. A passagem da primeira para a segunda gerao se torna mais fcil quando os irmos estiveram presentes na construo da empresa pois estes sentem a Organizao como parte de seu patrimnio j que acompanharam e sabem do empenho necessrio para enfrentar os desafios. Os vnculos familiares costumam ser mais delicados naquelas organizaes em que a segunda gerao ingressa mais tarde, sem o mesmo preparo. Nesta fase, os principais desafios enfrentados por organizaes familiares podem ser: planejamento de controle de diviso entre os scios; determinao do papel dos scios inativos (no-funcionrios); reteno do capital (equilibrar prioridades em virtude do maior nmero de acionistas); controle dos diferentes ramos da famlia. Neste ltimo desafio, os conflitos entre os interesses pessoais das famlias de cada acionista e os interesses da empresa devem ser administrados cuidadosamente (CAMERA, ARAJO, 2007). De acordo com os mesmos autores, as divergncias podem ocorrer em qualquer etapa de crescimento da Organizao. Entretanto, os conflitos em sua maioria, podem estar relacionados administrao ineficaz da interao famlia-empresa, por vezes refletindo expectativas e interesses antagnicos.

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Gersick et al (2006) mencionam que as empresas na segunda gerao esto mais vulnerveis, com desafios psicolgicos e estratgicos a enfrentar, medida em que enfrentam a passagem de uma Organizao controlada por uma ou poucas pessoas para uma empresa gerenciada por mais pessoas. Na segunda gerao comum que irmos ou primos de primeiro grau possuam uma grande intimidade, j que cresceram juntos ou muito prximos. Essa intimidade pode favorecer um convvio harmonioso dentro e fora da empresa. Desde pequenos se conhecem bem e acostumam-se com a competio, a liderana alternada, a submisso alternada. Da mesma forma, provvel que o desejo de superar o pai permita geralmente um dilogo sobre suas potencialidades, competncias, vocaes e limites, de tal maneira que possam aceitar diferentes papis dentro e fora da empresa (BORNHOLDT, 2005). Porm, em ambas as situaes, os scios no herdaram somente uma empresa. Os irmos passam a se conhecer como scios e herdam parte de uma sociedade na qual no se escolheram como scios (GARCIA, 2001). Donatti (1999) aconselha que os sucessores trabalhem anteriormente em outras empresas a fim de possurem experincia. De acordo com Garcia (2001), a segunda gerao sabe melhor como a empresa foi construda, quais foram os sacrifcios, trabalho e esforos necessrios, que possibilitaram uma ascenso social aos seus membros. A sociedade entre irmos envolve muitas questes complexas que geram mais conflitos principalmente no momento da expanso e formalizao da empresa. H necessidade do re-investimento dos lucros na Organizao para seu desenvolvimento e crescimento (ORO, 2009). De acordo com a mesma autora, a segunda gerao pode provocar mudanas

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na estrutura e na conduo dos negcios da empresa, o que pode afetar o quadro de pessoal. Os empregados mais antigos construram uma relao informal e laos de amizade com os fundadores ao longo dos anos. Ao passo em que a primeira gerao pode valorizar a lealdade, estabilidade e segurana, a segunda gerao tende a primar pelo profissionalismo, desenvolvimento e mudanas (USSMAN, 2004). 2.3.2.2 Terceira gerao ou mais Gersick et al (2006) descrevem-na como um tipo de empresa familiar complexa, com vrias geraes e de propriedade de primos que atingiu um estgio maduro de desenvolvimento. Esta tendncia de a terceira gerao ter uma concentrao de primos no generalizada. A tendncia de uma diminuio de empresas familiares na situao de consrcio de primos com a pulverizao de capital e crescimento exponencial dos membros das famlias empresrias (GARCIA, 2001). De acordo com o mesmo autor, os desafios impostos terceira gerao so os mesmos que se apresentam aos demais tipos de composio familiar. Na terceira gerao, ocorre a concentrao de capital na mo dos membros que continuam ativos. De acordo com Andrade e Rosseti (2011), geralmente os sucessores da terceira gerao e at mesmo os da segunda gerao, possuem propsitos profissionais diferentes de seus ancestrais e com isto, podem ter o mercado de aquisies ampliado. A gerao mais nova, com o passar dos anos, passa a questionar a tomada de deciso e o estilo de gesto da empresa. Geralmente, o conhecimento acadmico, a energia e viso de mundo, a ambio e a determinao dos mais jovens podem entrar em atrito com a experincia, a maturidade e influncia dos fundadores que no aceitam com facilidade argumentos vindos especialmente de pessoas mais novas (MORAES 38

FILHO, 2009). A terceira gerao em alguns casos, comea a ceder as suas posies no capital aos primos, reduzindo o nmero de proprietrios da empresa, o que pode facilitar a gesto. Nesta fase, ocorre a primeira e significativa diviso entre os membros da famlia. Em outras situaes, podem manter-se proprietrios, mas afastam-se da direo. Geralmente, nesta gerao, muitas empresas podem optar pela gesto profissionalizada (USSMAN, 2004). De acordo com Gersick et al (2006), a empresa nesta fase, possui uma variedade de oportunidades e opes para scios e acionistas na forma de empregos, dividendos, posies executivas; ou no conselho, de remunerao e papis de desenvolvimento gerencial. A organizao, os produtos, os mercados, esgotam-se ou alteram-se, o que faz com que a perpetuidade de uma Organizao seja sempre um desafio para cada nova gerao. A empresa depende da adequao de cada membro da organizao e na sua forma de operar (USSMAN, 2004). A sucesso de familiares competentes na direo do negcio d origem a um grande respeito que repercute na empresa. As geraes familiares em processo de sucesso permitem um trao de unio entre o passado e o futuro, entre os valores do fundador e as vocaes e vises pessoais dos gestores atuais (LODI, 1984). importante ressaltar que cada gerao tem atitudes ou hierarquias de valores diferentes. Deve-se lembrar que indivduos de diferentes geraes atuam conjuntamente por determinado espao de tempo: os avs (talvez, fundadores), os pais (atuais gerentes) e os filhos, que devero substituir seus progenitores na conduo da empresa. Os avs viveram para a empresa, talvez relegando a famlia a um segundo plano, enquanto os pais oscilam entre a famlia e a empresa. Os jovens j no esto

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dispostos a dar sua vida pela empresa, pois desejam ter, de forma mais intensa, uma vida pessoal e familiar e cultivar, se possvel, outras facetas da existncia alm do trabalho na empresa em monoplio (exclusividade). Diferentes concepes determinam comportamentos distintos, o que envolve valores igualmente diversos e um desempenho de papis que varia de um indivduo para outro (MARTINEZ, 2006 apud RIBEIRO, 2008).

2.3.3

Aspectos da Cultura Brasileira e Prticas no Brasil

Assim como acontece em diferentes culturas, as origens e caractersticas da histria das famlias empresrias no Brasil so muito prprias. O incio muitas vezes est vinculado figura de um imigrante que chega ao novo pas sem grandes recursos e com origens apoiadas em variveis e caractersticas emocionais do que em qualquer lgica ou viso estratgica. Por estes motivos, muitos desses empreendedores e fundadores tm dificuldade para separar famlia de propriedade e de empresa (BERNHOEFT, GALLO, 2003). At a dcada de 50, a empresa familiar brasileira esteve presente desde no segmento agrcola, at financeiro, passando pelas indstrias de servios, meios de comunicao, indstria txtil e alimentao, passando a partir dessa poca, a dividir espao com as organizaes estatais e multinacionais cada vez mais (GONALVES, 2000). Historicamente, a importncia das organizaes familiares se relaciona com o processo de transformao poltica, social e econmica do pas. Na rea poltica, o empresrio participa em mecanismos de presso inerentes aos sistemas democrticos e nas associaes de classe, por exemplo. No campo social, a empresa familiar descentraliza os plos regionais de desenvolvimento sendo uma das maiores empregadoras do pas, o que ocasiona um aumento do mercado consumidor e melhoria na distribuio de renda. Estes

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aspectos justificam sua importncia tambm no ponto de vista econmico (CARRO, 1997). Deve ser lembrado que, ainda na dcada de 50, o desafio de inexistir executivos em nmero suficiente e com formao adequada era muito grande. Alm disso, as empresas familiares brasileiras dotavam de uma estrutura patriarcal3 com comportamento patrimonialista4, tendendo a adotar um comportamento paternalista5, no existindo assim, uma relao profissional e jurdica entre empresa e empregado. Essa relao baseada na fidelidade e mtua confiana, acontecia principalmente durante a gesto e administrao do fundador. J h algum tempo, porm, boas escolas de administrao, consultores competentes, disponibilidade de literatura e de informaes, asseguram organizao familiar a possibilidade de formar competncias intelectuais adequadas s suas necessidades, no havendo espao para a prtica de nepotismo ou manuteno de formas de relaes pessoais baseadas em simpatias e sentimentos de confiana (GONALVES, 2000).

A superioridade do controle familiar tem a ver com famlias com horizontes de tempo mais longo do que gestores no pertencentes ao grupo familiar, visto que amplamente difundida a caracterstica do gestor de fora ter uma viso de ganhos de curto prazo, o que afeta negativamente o desempenho das empresas a longo prazo (MORCK; YEUNG, 2004).
Gaj (1990 apud CARRO,1997), v como contribuio das empresas familiares brasileiras, alm de serem grandes geradoras de emprego, uma oportunidade de sucesso para empreendedores com desejo de vencer e iniciativa. Essas empresas tambm se

Na Estrutura Patriarcal a tradio e os valores familiares se materializam no patriarca, que dispe do

livre arbtrio para manifestar-se arbitrariamente em vrias situaes de forma bastante elstica;
4

No comportamento patrimonialista a autoridade que a preside dita tradicional, na qual a obedincia

justificada pela tradio, pelo hbito ou pelo costume.

5

No comportamento paternalista o lder e sua equipe tem relaes interpessoais similares s de pai e

filho.

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apresentam como alternativa econmica ao mau desempenho de empresas pblicas.

2.3.4 A governana corporativa nas empresas familiares Fatores como: escndalos das empresas americanas, japonesas, italianas; venda ou falncia de organizaes aps transio entre as geraes; atritos e desavenas na famlia, desestabilizando a empresa; enriquecimento desmedido do acionista controlador na gesto do negcio e acionistas minoritrios preteridos, fizeram com que o tema de governana corporativa tivesse um maior significado e relevncia para as empresas familiares (BORNHOLDT, 2005). Nos dias atuais, h cada vez mais uma conscientizao por parte de famlias proprietrias de empresas, devido ao fato de que boas prticas de governana corporativa podem ser aplicadas a qualquer tipo de empreendimento pois alm ressaltar a importncia dos conselhos de administrao, a governana corporativa tambm cobre as atribuies da auditoria externa, diretoria executiva, princpios de tica e, na governana familiar, versam sobre os protocolos de famlia, family offices e acordos de sociedade. (CAMERA; ARAJO,2007). Melin e Nordqvist (2000) verificaram que Organizaes familiares tendem a utilizar elementos de governana corporativa como, por exemplo, a criao de conselhos. Todavia, a efetividade do conselho est restrita a sua estruturao, sendo que a tomada de decises pode acabar sendo conduzida em ambiente informal, como em reunies de famlia. As empresas familiares com suas especificidades, devem elaborar um sistema de governana que garanta a defesa de todos os agentes nela envolvidos. Delimitar quem deve fazer cada coisa e a quem corresponde cada uma das responsabilidades implicadas pela direo, pelo controle e pela necessidade de prestar

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contas so problemas comumente encontrados em organizaes familiares (BUENO; FERNNDEZ; SNCHEZ, 2005). As ferramentas da governana corporativa evoluram o modo de pensar de diretores, no sentido de como servir melhor os interesses dos acionistas e das partes interessadas no negcio (SIEBENS, 2004). Dentro do Cdigo do IBGC (2009), tm-se indicaes de boas prticas de governana para todos os rgos exceto Family Office6 e Protocolos Familiares7. Mesmo sendo indicados s empresas de capital aberto, as indicaes do cdigo podem e devem ser adaptadas a realidade da empresa, seja ela familiar ou no. A principal particularidade da empresa familiar a separao dos trs sistemas: famlia, propriedade e gesto, o papel que cada membro exerce em cada um desses eixos, seu processo de sucesso e as relaes familiares. Seguindo o cdigo das melhores prticas em governana corporativa do IBGC (2009), destacam-se nas empresas familiares: 2.2.4.1 Assemblia de Acionistas; Conselho de Famlia; Conselho de Administrao; Conselho Fiscal; Auditoria Independente; Cdigo de tica; Protocolo Familiar.

Assemblia de acionistas A assemblia de acionistas compe um dos rgos da empresa familiar, que

tem como objetivo analisar e procurar solucionar questes referentes sociedade, de

6 7

O 'family office' formaliza a plena separao da gesto dos negcios da famlia. Protocolos Familiares so instrumentos que objetivam prevenir conflitos de interesses entre os scios da

sociedade familiar e membros de famlias empresrias.

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acordo com as informaes econmico-financeiras repassadas diretoria. Tambm de competncia da assemblia designar, restituir e at destituir os membros da diretoria, de acordo com cada caso (GALLO, 1993 apud RIBEIRO, 2008). A assemblia geral o rgo soberano da sociedade e de sua competncia deliberar sobre matrias de alta relevncia. Questes que impactam a sociedade so levadas para deliberao em assemblia (ANDRADE; ROSSETI, 2011). A assemblia no um rgo permanente j que os acionistas se renem a requerimento da diretoria ou nos casos e nas formas previstos no estatuto social da empresa (RIBEIRO, 2008). De acordo com Casillas, Vsquez e Daz (2007), pode-se dizer que esse tipo de assemblia apropriado para famlias que tem entre cinco e quarenta membros e que a mesma consiste em uma reunio formal, da qual participam todos os membros da famlia proprietria. Embora no obrigatrio, a convocao das assemblias familiares costuma ser feita pelo membro da famlia que ocupa posio de controle ou liderana sobre as funes executivas ou de governana dentro da empresa, podendo ser um diretor-geral, presidente ou conselheiro-delegado, por exemplo. 2.2.4.2 Conselho de Famlia Quando a organizao atinge um certo porte em que as assemblias familiares passam a ser insuficientes para organizar as relaes empresariais e

familiares de maior ou menor complexidade, recomenda-se a criao do Conselho familiar (CASILLAS; VSQUEZ; DAS, 2007). Os Conselhos de famlia esto cada vez mais sendo aprovados e institudos pelas famlias empresrias. Funcionando adequadamente, pode permitir maior segurana e conforto aos membros das famlias, sendo uma antecipao aos desafios crescentes pela continuidade da empresa (BORNHOLDT, 2005).

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O Conselho de famlia consiste ter reunies de famlia com o objetivo de debater sobre a Organizao, a relao da famlia com a empresa e o futuro de ambas. neste Conselho que idias so debatidas e o grau de compromisso com que cada familiar pretende manter com a empresa avaliado. Os membros tm a oportunidade de expressar suas expectativas em relao empresa. O Conselho de famlia o ponto de partida para o planejamento da empresa familiar, entendendo-se desta forma um pensamento de mdio e longo prazo simultaneamente s variveis famlia e empresa, assim como a interligao entre ambas. Os temas discutidos pelo conselho pode ser: valores de famlia; objetivos para a empresa; relacionamento entre empresa e famlia; e temas restritamente familiares. Dentro de cada um destes temas, caber a discusso mais especfica pelos membros (USSMAN, 2004). O Conselho familiar tem o papel essencial de desenhar a poltica e de resoluo de conflitos que vo desde aqueles relacionados remunerao at fatores que possa levar algum membro da famlia deixar a Organizao. As obrigaes e direitos dos familiares tambm correspondem s atribuies ensinadas pelo conselho familiar que, ao elaborar um protocolo regulador sobre a relao entre os familiares e a relao empresarial, evita que conflitos se extrapolem ao ponto de chegar empresa, interferindo no andamento dos negcios. Eventuais problemas familiares que se sobreponham aos interesses da Organizao tambm podem ser evitados pelo Conselho (RIBEIRO, 2008). De acordo com Bornholdt (2005, pg.99), dentre as atribuies do Conselho familiar, as seguintes so encontradas:
a) desenvolver e administrar o acordo de acionistas; b) elaborar e administrar a cultura por meio de reforos da ideologia, viso e misso; c) criar e cuidar do cdigo de tica de atitudes e condutas, princpios e valores; d) fomentar e proteger o memorial histrico familiar-empresarial; e) promover e desenvolver o entendimento, a adeso e coeso familiar

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f) g) h) i) j) k) l) m) n)

o) p) q)

com debates e encontros familiares; promover e fomentar outras iniciativas de apoio e bem-estar dos membros da famlia; administrar conflitos, divergncias, crises e desavenas entre familiares; criar programas de desenvolvimento eacompanhamento dos herdeiros para a gesto da empresa; desenvolver os mesmos programas para os conselheiros (de administrao, de famlia, ou fiscal) ou para acionistas; desenvolver programas de bem-estar da famlia, principalmente na questo profissional, seja na empresa ou para fora dela; elaborar critrios de liquidez e de dividendos para os familiares; preparar a segurana para o futuro, como investimentos e fundos para aposentadoria complementar; fomentar programas para a sade fsica e emocional; elaborar e acompanhar critrios do desempenho dos negcios atuais e de novos negcios, principalmente em relao ao patrimnio, imveis, partilha e herana; elaborar critrios para as prestaes de contas do conselho de administrao, fiscal e dos diretores; avaliar o desempenho dos conselheiros familiares; definir polticas e aes de cunho social, como fundaes, ONGs e outras entidades com esse cunho.

De acordo com Bernhoeft e Gallo (2003), cabe ao Conselho da Famlia criar momentos formais e propiciar tambm momentos festivos, sendo que a famlia deve desfrutar destes momentos sem misturar assuntos que digam respeito sociedade ou s empresas, cabendo ao Conselho de Famlia exercer este papel. 2.2.4.3 Conselho de Administrao Enquanto o Conselho de famlia cuida de questes relativas famlia, o Conselho de administrao tem sua ateno exclusiva para os negcios, com uma viso estratgica e zelo manuteno dos valores, crenas, propsitos ticos e das polticas dos scios da empresa (PASSOS et al, 2006). Para Andrade e Rossetti (2011, p.489), as responsabilidades e atribuies do Conselho de administrao so:
Escolher, admitir e demitir a diretoria executiva; Avaliar o desempenho da empresa e a performance da diretoria; Autorizar investimentos e desmobilizaes; Promover a criao de valor para os acionistas; Orientar a estrutura de capital, deliberar sobre alternativas de aumento do capital e definir polticas de destinao de resultados; Participar da definio, homologar e monitorar os planos estratgicos; Contribuir para o equilbrio entre os interesses dos acionistas e de outros grupos; Contribuir ativamente no desenvolvimento de negcios: levantar oportunidades, ativar sinergias e propor aquisies, fuses, cises e

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encerramento de negcios; Contribuir no desenvolvimento de modelos de gesto; Estabelecer e monitorar cdigos de melhores prticas; Orientar, avaliar e homologar polticas nas reas funcionais (processos produtivos, logstica, mercado, TI e RH).

O Conselho de administrao pode exercer o papel do monitoramento dos gestores, em nome dos acionistas, na tomada de decises quanto venda de ativos, investimentos / desinvestimentos ou aquisies, ofertas de compra por outras empresas, remunerao dos executivos, gesto de riscos e auditoria (TIROLE, 2006 apud MIZUMOTO; MACHADO FILHO, 2007). Este Conselho o representante dos proprietrios com a obrigao de encaminhar a prestao de contas preparada pela diretoria executiva, portanto os conselheiros tm que estar bem informados sobre os principais assuntos que envolvem a gesto da empresa (BERGAMINI, 2005). A famlia proprietria deve avaliar se o Conselho de administrao contribui tarefa da boa governana da empresa familiar, sendo adequadamente ativo. Aronoff e Ward (2002 apud lvares et al, 2003, pg. 116), listaram os dez benefcios de um Conselho de administrao ativo, que so:
1. 2. 3. Propicia a experincia e especializao dentro de casa; Encoraja a autodisciplina e a responsabilidade no gerenciamento; Oferece um Conselho de Administrao slido que pode auxiliar na avaliao das idias do proprietrio do negcio; 4. Oferece opinies honestas e objetivas a respeito de desempenho, estratgia, compensao e outras questes de negcios; 5. Auxiliar no planejamento estratgico e no acompanhamento de sua implementao; 6. Oferece pontos de vista abalizados sobre pessoas-chave; 7. Coloca questes desafiadoras e penetrantes; 8. Oferece aconselhamento confidencial e emptico; 9. Auxilia o pensamento criativo e a tomada de decises; 10. Melhora as relaes de cooperao com terceiros, incluindo empregados, fornecedores, clientes e a comunidade em geral.

Na maioria das empresas familiares, o Conselho formado por membros que atuaram como executivos ou so scios familiares que h muito tempo acompanham os

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negcios da empresa (BORNHOLDT, 2005). Para Bernhoeft (1989), o Conselho de administrao deve ser em sua totalidade inicialmente composta por membros ligados por laos de parentesco para que a profissionalizao da Empresa atinja nveis satisfatrios. Gradualmente, recomenda-se que conselheiros independentes passem a integrar o Conselho, sem vnculo com o negcio ou com a famlia. Pessoas que tenham como contribuir de variadas formas para o crescimento da empresa e que possuam slida experincia em suas reas de atuao, at que no haja diretores ou funcionrios da companhia em seu conselho de administrao. Os membros da famlia tambm elegem os demais representantes integrantes do conselho. Como uma das funes do conselho fiscalizar a atuao dos gestores, no indicado que membros da companhia ocupem o conselho de administrao. Isto porque os gestores no podero avaliar o prprio trabalho com iseno. O conselho busca assim preservar o interesse de todos os scios (PASSOS et al, 2006). Para cumprir a finalidade do Conselho de Administrao, fundamental que o conselho atue com iseno e independncia, pressupondo a existncia de integridade e conduta tica. Bons conselheiros so aqueles que pensam com independncia, qualquer que seja sua situao em relao empresa, sendo a independncia um estado mental e no um item curricular (LVARES; GIACOMETTI; GUSSO, 2008). De acordo com Lodi (2000), o Presidente do Conselho deve, alm de presidir as reunies de conselho, tomar e propor ao conselho as decises estratgicas que estejam relacionadas com o futuro da sociedade, alm de represent-la junto aos scios. A boa prtica recomenda que o Conselho de administrao seja formado por um nmero mpar no intuito de se evitar que o Presidente passe a ter poderes

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desproporcionais, j que caber a ele o voto de minerva. O Presidente poder ficar desta forma, exposto a outros acionistas e familiares diante de situaes delicadas (BORNHOLDT, 2005). O nmero ideal de integrantes depende do porte da empresa, entretanto recomendvel que uma limitao ao nmero de conselheiros seja desejvel para tornar as reunies mais eficazes. De acordo com lvares et al (2003), o nmero mnimo para compor o Conselho de cinco e o mximo de onze membros. A freqncia na qual a maioria dos diretores se rene pode variar de acordo com as funes dos familiares. Quando o familiar integra o conselho e tambm a gerncia, a freqncia das reunies pode ser mensal ou trimestral, com foco em assuntos relacionados s estratgias e desempenho da empresa, no representando dessa forma que o conselho no trabalhe nos intervalos entre as reunies (JUDGE; YZEITHAMI, 1992 apud RIBEIRO, 2008). Os critrios para admisso e renovao do Conselho devem considerar algumas das seguintes qualificaes pessoais: disponibilidade de tempo; integridade; ausncia de conflitos de interesse; alinhamento com os valores da empresa; conhecimento das melhores prticas de governana corporativa (LVARES; GIACOMETTI; GUSSO, 2008). O monitoramento dos gestores pelo conselho de administrao tem sido objeto de pesquisa pelo mundo. A independncia do conselho defendida como um fator de mensurao do comportamento dos gestores. Entretanto, sendo o papel do conselho de administrao controlar internamente a Organizao, sua funo pode ser comprometida se sua composio corresponder s pessoas diretamente ligadas gesto da empresa (MENDES-DA-SILVA; GRZYBOVSKI, 2006). A eficcia do Conselho no monitoramento pode ser comprometida, ao longo

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do tempo, pela queda do nvel de comprometimento ou mesmo pela falta de independncia dos conselheiros que pertencem famlia (MIZUMOTO; MACHADO FILHO, 2007). Os acionistas proprietrios muitas vezes, podem ter uma atitude passiva na empresa familiar. Parte da responsabilidade do Conselho fazer com que esses acionistas assumam participao ativa, provendo os mesmos com informaes com o intuito de proporcionar formao, para possibilitar uma maior participao (RIBEIRO, 2008). Os membros precisam conhecer e respeitar a ideologia como a viso, misso, crenas, valores e filosofias. O grupo de conselheiros, em seu conjunto, dever representar um perfil heterogneo em idade, cultura, formao, sexo, experincias, conhecimentos e habilidades; dever ter conhecimento e experincia em negcios, habilidades na conciliao de conflitos, negociao de diferena de interesses, atitudes proativas com tica pessoal, gerencial, social e moral que sejam compatveis com as recomendaes das boas prticas de governana e tambm deve conhecer as caractersticas dos altos e baixos de uma organizao (BORNHOLDT, 2005). 2.2.4.4 Conselho fiscal Para exercer o direito de fiscalizar os negcios, os proprietrios podem eleger atravs de assemblia geral, um Conselho fiscal, onde resultados apresentados pela administrao e variaes patrimoniais so apresentados. A criao do Conselho fiscal facultativa, e tem a funo de examinar, verificar, fiscalizar e avaliar contas e atos da administrao. Este rgo no exerce funo administrativa ativa da Empresa e sim, a funo de informar, sugerir, opinar ou denunciar (ANDRADE; ROSSETI, 2011). Sua implementao na empresa no obrigatria, exceto em situaes onde os acionistas detentores de pelo menos 10% de participao solicitem sua instalao em 50

assemblia (ESCUDER; MIASHIRO, 2006). De acordo com Bornholdt (2005, p.87), as principais atribuies dos Conselhos fiscais podem ser:
a)fornecer periodicamente pareceres e informaes da companhia sobre consistncia da documentao contbil; b)fornecer opinies sobre os livros e demonstraes contbeis e financeiras; c)fiscalizar as principais transaes, em especial as que tenham reflexo em remunerao dos controladores, valor da empresa e dividendos aos minoritrios; d) acompanhar os principais registros que tenham reflexos na consistncia legal e econmica nos resultados; e)fiscalizar as principais transaes, em especial as que tenham efeitos fiscais, tributrios e trabalhistas; f)criar um canal de comunicao com os scios, com o comit de auditoria do conselho de administrao, com os auditores independentes, com a auditoria interna e com os principais executivos.

Embora a cultura da sociedade entenda que o papel do Conselho fiscal complementar ao da auditoria independente, h uma diferena bsica entre estes dois rgos. A auditoria independente tem a preocupao na formalizao de registros contbeis, servindo como um controlador e segurana ao Conselho de administrao, visto que contratada exclusivamente pelo Conselho de administrao. J o Conselho fiscal, que um rgo eleito por todos os scios em assemblia, acompanha e verifica as aes do Conselho de administrao em relao aos investimentos, planejamento estratgico, controles internos e tambm se os interesses dos acionistas esto sendo preservados na busca da perpetuidade da Organizao (ESCUDER; MIASHIRO, 2006). 2.2.4.5 Auditoria independente De acordo com Bornholdt (2005), a auditoria independente fundamental para os familiares, scios, executivos, empregados, fornecedores, clientes, bancos e sociedade em geral. A princpio, toda a organizao deveria ter um auditor independente, pela vantagem de representar proteo e resguardo para o presidente e os executivos. Em segundo lugar, representa formalmente para todos os interessados um

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atestado formal de boas intenes. Com a atribuio bsica de verificar se as demonstraes financeiras refletem de maneira adequada a realidade da sociedade, a auditoria independente verifica a consonncia entre os nmeros apresentados e a situao real da empresa (IBGC, 2009). A auditoria independente deve ser contratada, substituda ou recontratada pelo Conselho de administrao e aprovada pelo conselho de famlia por perodos de at cinco anos seguidos para que os auditores possam agir com independncia, imparcialidade e iseno, sendo at prudente pensar em prazos menores, como de trs anos. Por maior que seja o profissionalismo, a convivncia gera vnculos que podem ao longo do tempo gerar dependncia, distoro da realidade e os vnculos (BORNHOLDT, 2005). De acordo com Andrade e Rosseti (2011), a auditoria independente verifica a conformidade no cumprimento de disposies legais; realiza auditoria em demonstraes econmico-financeiras e verifica se os resultados dessas demonstraes refletem a realidade da sociedade adequadamente. O IBGC (2009) recomenda que, para assegurar a independncia dos auditores, assim como neutralidade e iseno, os seguintes critrios devem ser observados como guia para futuras contrataes ou reflexes: a) sem vnculo de parentesco at o segundo grau com os scios, familiares, membros do conselho e executivos; b) sem interesses financeiros na companhia ou na sociedade; c) os auditores no devem trabalhar para outras empresas que possam ter interesses diretos na organizao assim como para concorrentes diretos e credores que sejam relevantes;

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d) sem vnculos direta ou indiretamente a empresas que prestem servios na rea de contabilidade, consultoria, assessoria fiscal e tributria, informtica, etc.; e) o total de honorrios cobrados da empresa no pode exceder 10% do total das receitas da auditoria. No pode haver evidncias de dependncia financeira da empresa auditada; f) anualmente, o conselho de administrao deve receber uma declarao formal de independncia por parte dos auditores. O Conselho de administrao tem a incumbncia de contratar este rgo e avaliar o seu trabalho. Cabe tambm ao Conselho considerar as recomendaes e pareceres da auditoria. Trs aspectos altamente relevantes, tanto para a segurana dos administradores quando para a confiana dos investidores so essenciais para o bom desempenho da auditoria independente: independncia em relao Organizao e ausncia de conflitos de interesse; rotatividade e competncia tcnica e atualizao (ANDRADE; ROSSETI, 2011). 2.2.4.6 Cdigo de tica O cdigo de tica faz parte do acordo societrio8, sendo composto por valores, crenas e princpios. Aspectos intangveis, tais como o respeito, no podem ser quantificados ou no necessariamente se traduz em alguma ao prtica. O respeito, de fato um dos primeiros aspectos que devem aparecer no cdigo de tica, seja qual for a participao societria do familiar. Isso no significa dizer que todas as opinies, sugestes, devero ser aceitas. O equilibro deve ser aprendido com a prtica do convvio societrio (PASSOS et al, 2006). De acordo com Bernhoeft e Gallo (2003, p.64), existe uma srie de itens que

O acordo societrio a fixao de critrios e regras na sociedade familiar com o intuito de reforar as

fronteiras entre as esferas da famlia, do patrimnio e da empresa.

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podem ser enumerados como sugesto para elaborao o cdigo de tica a fim de que cada sociedade elabore o seu prprio Cdigo. So eles:

1. Compromisso com a continuidade da sociedade: Deve responder ao grau de envolvimento, relao histrica, familiar, comunitria e empresarial, dos seus componentes com o desejo e compromisso de dar continuidade ao vnculo societrio herdado. Exige fazer distines entre as conexes que existiro pela histria comum, valores compartilhados e capacidade de construir uma nova sociedade a cada nova gerao; 2. Compromisso com a continuidade da empresa: Respeitar a integridade da empresa e zelar para que ela supere as suas crises, especialmente quando a famlia se encontra numa encruzilhada; 3.Prioridade do interesse da empresa sobre o interesse pessoal: Colocar a empresa em primeiro lugar sobre a famlia e os interesses individuais. Priorizar o trabalho sobre o conforto, o coletivo sobre o individual; 4. Harmonia e unio da famlia: Procurar continuamente investir nas foras que mantm a famlia unida. Desavenas passadas entre dirigentes das famlias devem ser administradas e compreendidas. Evitar contabilidade emocional do passado na gerao atual ou futura. 5.Boas relaes humanas dentro da famlia: Procurar praticar a sinceridade, a justia, o respeito humano, o consenso, a capacidade de ouvir e de harmonizar; 6. Manter uma conduta de austeridade: Evitar comportamentos de ostentao ou abuso de quaisquer smbolos de riqueza como forma de contraste com os demais. Manter uma conduta austera; 7. Comprometimento com a excelncia: Elevar constantemente o nvel do desempenho pessoal e coletivo em benefcio do grupo. Colaborar para que a empresa esteja sempre voltada para a excelncia do desempenho; 8. Identificar e reforar os valores da famlia: Procurar os traos positivos da cultura da famlia e construir sobre eles. Exemplo: determinao, disciplina, criatividade, atualizao, trabalho, sentido de equipe, honestidade, sinceridade, objetividade, racionalidade, etc.; 9. Compromisso com a profissionalizao: Separar os direitos de acionista (a serem tratados em foro prprio) dos direitos e deveres dos administradores. Adotar um comportamento totalmente profissional dentro da empresa. Respeitar e fazer respeitar a autoridade e responsabilidade dos profissionais, procurando prestigi-los; 10. No- ingerncia na linha hierrquica: Evitar ordens ou sugestes a funcionrios subordinados a outros superiores a fim de manter sempre respeito pela cadeia de comando. Evitar a utilizao do duplo papel de acionista e executivo de forma inadequada e desrespeitando a hierarquia; 11. Administrar relacionamentos com meios de comunicao: Cuidar e preparar-se adequadamente para qualquer interveno de carter pblico. Especialmente aquelas atravs de meios de comunicao e que possam expor a sociedade e seus negcios ou a famlia; 12. Manter um clima de respeito e orgulho profissional e familiar: Manter um clima positivo, reforando os pontos fortes das pessoas e da organizao e deixando as crticas para os momentos e foros apropriados. Evitar a maledicncia: no falar mal de membros da famlia e da administrao, principalmente junto a terceiros ou fora da empresa. No

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levar para as reunies as discusses ou desavenas que possam ser resolvidas a dois. Caso necessrio, buscar a ajuda de mediadores; 13. Respeito pelo ser humano e atitude contra preconceitos: Colocar-se contra qualquer forma de discriminao social, racial, religiosa ou poltica, procurando colocar a justia social acima de qualquer preconceito; 14. Apoiar iniciativas da sociedade/ empresa de responsabilidade social: Apoiar, defender, divulgar e conhecer as aes de responsabilidade social tanto da famlia como da sociedade e das empresas; 15. Cuidar da sade fsica e mental: Ser responsvel pelos cuidados da sua sade fsica mantendo ateno e respeito pelo seu corpo. Evitar qualquer contato com dependncia qumica e, quando necessrio, procurar apoio profissional; 16. tica do dinheiro: Tomar especial cuidado ao lidar com dinheiro e valores patrimoniais da sociedade. Ateno especial para com: reembolso de despesas pessoais, retiradas e adiantamentos, despesas de viagem, compras para uso pessoal, etc.

A partir da segunda gerao, com os casamentos dos filhos, novos membros ingressam na famlia, como os genros e as noras. So de outras culturas familiares, que tambm devem ser respeitadas e fazer parte do cdigo de tica (PASSOS et al, 2006). De acordo com o IBGC (2009), o cdigo deve cobrir principalmente, os assuntos a seguir: cumprimento das leis e pagamento de tributos; pagamentos ou recebimentos questionveis; conflito de interesses; informaes privilegiadas; recebimento de presentes; discriminao no ambiente de trabalho; doaes; meio ambiente; assdio moral ou sexual; segurana no trabalho; atividades polticas; relaes com a comunidade; uso de lcool e drogas; direito privacidade; nepotismo; explorao do trabalho adulto ou infantil; poltica de negociao das aes da empresa; processos judiciais e arbitragem; mtuos entre partes relacionadas; e, preveno e tratamento de fraudes. 2.2.4.7 Protocolo Familiar Com o objetivo principal de preservar a continuidade da empresa familiar, este protocolo contm regulamentos pelos quais so ajustadas relaes pessoais, profissionais e econmicas entre famlia e empresa, incluindo a gesto. Desta forma

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ajuda em seu desenvolvimento, preservando a organizao (CASILLAS; VSQUEZ; DAS, 2007). Trata-se de um cdigo de conduta, que funciona como se fosse a conscincia coletiva da famlia (USSMAN, 2004). A expresso protocolo familiar usada em sentido amplo e genrico. Seguem abaixo alguns ttulos e subttulos tpicos de protocolos de famlia, segundo lvares et al (2003, p.117):
Misso e viso da famlia; Valores e princpios da famlia; Governana familiar e rgos; Constituio da famlia; Cdigo de conduta da famlia; Poltica de negcios da famlia; Poltica de recursos humanos da famlia; Papis do conselho de administrao e da administrao geral; Filosofia da famlia; Princpios filantrpicos; Contrato familiar; Cultura familiar; Objetivos da famlia; Filosofia e objetivos do negcio.

Deve-se lembrar que recomendvel a contribuio do Conselho de administrao e da alta administrao no processo de preparao dos protocolos de famlia para que o mesmo no tenha impacto direto sobre o papel do Conselho e da alta administrao, com o objetivo de se obter consenso e respeito no que diz respeito s questes substanciais que envolvem a famlia, o Conselho e a alta administrao (LVARES et al, 2003). As regras estabelecidas em um protocolo familiar podem ser rgidas ou brandas. Muitas vezes, as regras so passadas como um contrato verbal entre pais e filhos. Outras vezes, podem ser formalizadas no protocolo familiar. Desde que as regras sejam claras, explicadas e comunicadas de maneira adequada, importante explicitar os valores e crenas que queiram ser mantidos (RIBEIRO, 2008).

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Os temas para um protocolo familiar podem ser resumidos no Quadro 2.

O porqu deste protocolo Valores comuns a manter Filosofia sobre os negcios familiares Nosso desafio como empresa e como famlia Formulaes estratgicas - Viso - Misso - Objetivos - Estratgia Poltica de dividendos e financiamento do crescimento rgos de governo - Conselho de famlia - Diretrio Sistemas de direo - Sistema de avaliao - Sistema de remunerao - Sistema de planejamento e controle Transferncias de aes Critrios para o ingresso de novos familiares

Quadro 2: Temas para um protocolo familiar Fonte: Construdo a partir de Gallo (1993, apud RIBEIRO, 2008). Casillas, Vsquez e Daz (2007, p.131), destacam os pontos mais comuns includos no protocolo familiar:
- O mbito do protocolo: empresas, bens e pessoas envolvidas; - Os rgos de governana da empresa: determinao dos rgos de governana a serem instaurados ou atualizados e regime de funcionamento dessas organizaes (conselho de administrao, comisso executiva, conselheiros delegados, diretor-geral,etc.); - Os rgos de governana da famlia: determinao da estrutura, composio, organizao e funcionamento do conselho familiar; - Os critrios a serem seguidos para evitar a confuso entre os patrimnios da famlia e da empresa, tanto do ponto de vista interno como externo; - A situao dos membros da famlia na empresa: designao do sucessor, se trabalham ou trabalharo na empresa, procedimento e condies de acesso, cargos que possam ocupar, critrios para determinar a remunerao, etc.; - A situao acionria: distribuio do capital e sua incidncia na governana da empresa. Estabelecimento de quruns suficientes para a provao de determinados acordos de especial importncia estratgica ou econmica; - A transmisso de aes ou participaes no capital social: estabelecimento

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de regras a serem seguidas para transferir as aes ou participaes, tanto inter vivos como mortis causa, e tanto de forma voluntria como forada, para manter a empresa no mbito familiar, assim como para avali-las em caso de transmisso; - As prevenes a serem adotadas pelos scios e, em dado momento, por seus descendentes, do ponto de vista econmico matrimonial e testamentrio, a fim de manter a empresa dentro do mbito familiar e evitar a presena de scios no desejados; - As normas de reviso do protocolo para mant-lo em vigor, etc.

2.2.4.8

Outros itens

Alm dos aspectos anteriormente discutidos, um acordo societrio que possa prever critrios para aposentadoria assim como um programa de educao e desenvolvimento dos familiares para seu papel de scios, so adicionais importantes a se considerar (PASSOS et al, 2006).

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2.3

FATORES QUE INFLUENCIAM A IMPLEMENTAO DAS BOAS PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA NAS EMPRESAS

FAMILIARES

Segundo Campos (HSM, 2005), as empresas familiares enfrentam desafios caractersticos, bem distintos dos que podem ser observados em empresas nofamiliares, tais como: as necessidades de dinheiro da famlia e as da empresa entram em conflito; incapacidade do lder da empresa e da famlia de sair na hora certa; profissionalizao e desenvolvimento dos acionistas; dificuldade de obter capital para o desenvolvimento da empresa sem dissolver a participao das famlias proprietrias; competio entre os sucessores; incapacidade de atrair e reter sucessores da famlia com motivao e competncia; inabilidade na criao de uma congruncia cultural apropriada; necessidade de transferncia de patrimnio de gerao em gerao. A medida em que a empresa familiar cresce, fica exposta s inevitveis foras do mercado levando a um esforo por parte da famlia proprietria em manter o controle do negcio. Dessa forma, percebida uma forte relao entre o enfraquecimento dos laos de famlia e o fortalecimento do processo econmico da empresa (FUKUYAMA, apud BERNHOEFT; GALLO, 2003). Para encontrar uma soluo para todas essas questes, Campos (HSM, 2005) props medidas que complementam o manual da boa governana corporativa, como: estabelecimento de polticas de relacionamento da famlia com o negcio; definir quais sero os critrios de sucesso na gesto; tornar claro as expectativas dos acionistas em relao a lucro e retorno; e implementar um conselho de famlia ao lado do conselho de administrao, que seja responsvel por reunir e coordenar as aes dos herdeiros. De acordo com Oliveira (2006), no mundo, empresas familiares que ficam

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mais de 60 anos sob controle da mesma famlia no ultrapassam 20%. As causas principais podem ser: concentrao em produto ou servio especfico do qual no consegue sair quando o ciclo de vida deste produto ou servio entra em declnio; falta de planejamento estratgico estruturado; brigas de sucesso. O mesmo autor destaca que a expectativa mdia de vida de empresas no-familiares de 12 anos e para as de controle familiar apenas nove anos, sendo que apenas 30% delas chegam segunda gerao e 3% terceira gerao. Para Bornholdt (2005), se v na prtica a preocupao em instituir a governana corporativa na empresa familiar, quando esta apresenta sintomas de conflitos de interesses ou at choque entre as geraes. O empresrio fundador abre uma empresa escolhendo com quem compartilhar o empreendimento, diferente dos familiares de segunda ou terceira gerao que no se escolhem como scios mas o so por herana. Para Escuder e Miashiro (2006), dentre os principais motivos para implementao da governana nas empresas familiares esto: desaparecimento, venda ou falncia de empresas familiares na transio entre geraes; brigas familiares dentro e fora da empresa; enriquecimento desproporcional entre os detentores do poder de gesto ou desconsiderao aos acionistas minoritrios. De acordo com Andrade e Rossetti (2011), outras razes fundamentais tambm levaram ao despertar da governana corporativa. Dentre elas, destacam-se pelo menos trs razes adicionais externas e trs internas. Entre as externas, destacam-se: mudanas no macro ambiente, desacordo do Estado-Empresrio e ascenso de novos players globais; mudanas no ambiente de negcios, como as reestruturaes sociais; revises nas instituies do mercado de capitais, junto com posturas mais ativas dos investidores institucionais. Entre as internas, esto destacadas as mudanas societrias;

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realinhamentos estratgicos; reordenao das Organizaes, com profissionalizao e implantao de controles de preveno ganncia e fraudes. 2.3.1. Conflitos nas empresas familiares Todas as empresas, familiares ou no tm conflitos oriundos das diferentes perspectivas com que os seus membros encaram os problemas e encontram as solues. No que se refere empresa familiar, os conflitos passam a assumir um aspecto particular, com origem nas relaes entre pessoas com diferentes vises acrescidas da confuso entre relaes familiares e relaes profissionais (USSMAN, 2004). Uma fonte de conflito dentro da Organizao familiar e de origem estritamente familiar, pode estar no cime e inveja entre parentes, causadores de grandes desgastes e condutas irracionais, podendo colocar a vida da empresa em risco. Quando o familiar se v no direito de ingressar na empresa tambm pode dar vazo a esses sentimentos e dificultar a excluso de algum parente da Organizao. Quando os papis e responsabilidades no esto bem definidos, as tenses aparecem e os conflitos entre familiares e membros da organizao a respeito da tomada de decises, especialmente em assuntos mais amplos, vo ser desencadeados (RIBEIRO, 2008). Um dos pontos mais sensveis e que so focos para disputas de poder, status e emoes, que provocam inmeras disputas e problemas nas sociedades familiares a no separao entre o que da empresa e o que da famlia. Em relao ao patrimnio da empresa e patrimnio da famlia, deve-se considerar tudo o que a empresa pode oferecer aos scios, como bens, servios, nome, imagem, funcionrios trfico de influncia, reconhecimento pblico e facilidades. Neste quesito, h envolvimento forte de disputas e o desejo de levar vantagens ou o de no se sentir em desvantagem em relao ao outro (BERNHOEFT; GALLO, 2003). Muitas famlias consideram os ativos da empresa, inclusive o ativo fixo,

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como propriedade pessoal. Inclusive, os passivos como obrigao da empresa. Um antigo ditado popular traduz esse cenrio, que : dinheiro em dois bolsos, mas de um dono s (GONALVES, 2000). Lodi (1984, p.89) classifica os conflitos entre acionistas dentro das seguintes categorias:
1. Desentendimento quanto direo dos negcios (questes de estratgia e poltica) 2. Desempenho inadequado do scio na gesto da empresa 3. Desempenho social comprometedor 4. Luta pelo poder 5. Poltica de distribuio de lucros 6. Poltica de remunerao dos acionistas- administradores e uso dos benefcios da empresa 7. Incompatibilidade de estilos e gnios 8. Modificaes estruturais que afetem os cargos dos acionistasadministradores 9. Poltica de nomeao ou de entrada de parentes na empresa 10. Uso pessoal indevido do nome da empresa para negcios pessoais 11. Sucesso na presidncia 12. Distribuio disfarada de lucros atravs da prestao de servios remunerados por parte de alguns acionistas

2.3.1.1 Conflitos inerentes a diferentes sistemas de valores e objetivos Os laos afetivos fatalmente se transpem para a empresa e provavelmente se iniciam com a fundao da Organizao Familiar. De acordo com Levinson (1971), em se tratando dos conflitos do fundador, o sentimento de rivalidade pode ser encontrado quando o fundador percebe inconscientemente que esto tentando afast-lo do poder, mesmo que o empreendedor no tenha razo. Alternando autoridade e paternalismo para manipular seus empregados, ora causa indignao em seus subordinados, ora culpa nos mesmos por serem to hostis com um homem bom. Os valores organizacionais da empresa familiar podem ser identificados ou influenciados pelos valores da famlia. Ou seja, a cultura da Organizao dinamizada pela cultura da famlia. A relevncia da empresa familiar reconhecida, no enquanto estrutura e processo de gesto, mas em termos de seus elementos comportamentais, humanos e emocionais. Com a insero da famlia na empresa, as dimenses subjetivas 62

ficam exacerbadas, sendo provavelmente mais intensificadas do que em outros tipos de organizaes (WAIANDT; DAVEL, 2008). Ussman (2004), observa que embora afirmem que famlia e empresa tem objetivos iguais, o que de fato se v na empresa familiar a combinao de dois sistemas bases que acabam por ser antagnicos em alguns aspectos que podem ser exemplificados no Quadro 3.
Sistematizao das bases do funcionamento em famlia: 1. Para ser considerado da famlia basta nascer ou entrar na famlia pelo casamento; Sistematizao das bases do funcionamento empresarial: 1. A pessoa um meio enquanto contribuir para que a empresa atinja os seus fins. Sua permanncia mantida nestas condies; 2. Um indivduo sempre far parte da famlia, sua permanncia para sempre; 2. Pode-se entrar ou sair da empresa livremente quando assim o indivduo desejar. Outra pessoa ir ocupar seu lugar; 3. A evoluo familiar se d desde a dependncia, como filho, irmo com relaes de igualdade, at a autonomia de fato, ao exercer a autoridade como pai ou me; 3. As responsabilidades e hierarquia so

aumentadas quando de fato se comprove a capacidade do indivduo, que ter sua funo na empresa de acordo com a sua especialidade, com o que ele saber fazer;

4. As relaes so predominantemente emocionais e menos racionais; 5. Cada indivduo da famlia tem o seu valor porque pertence famlia e no porque possui mritos ou capacidades pessoais;

4. As relaes so predominantemente racionais;

5. O valor do indivduo mensurado pelo que ele d empresa no que se refere competncia e trabalho, com o seu valor determinado pela participao.

6. Os recursos so distribudos conforme a necessidade ou so baseados na igualdade;

6. A distribuio de recursos no baseada na igualdade e sim nas diferenas;

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7. Comunicao informal.

7. O princpio do funcionamento baseia-se nas comunicaes formais, quanto origem, contedo, meio de transmisso e destinatrio. A comunicao e informao seguem trajetos conhecidos e por meios pr-determinados.

Quadro 3: Diferentes sistemas de valores e objetivos entre a Organizao famlia e Organizao empresa Fonte: Construdo a partir de Ussman (2004). Cohn (1991, p.21) por sua vez, apresenta uma srie de regras e padres de comportamentos caractersticos entre famlia e empresa um pouco mais abrangentes no quadro a seguir:
Famlia x Empresa Categorias de regras e Padres de Comportamento Vnculo Indissolvel Afetivo e Psicolgico Independente desempenho do Presentes e adequados famlia Presentes e adequados empresa Profissional Pode ser rompido Depende do desempenho

Ingresso

Os filhos ingressam pelo nascimento

Processo ingresso

de

seleo, na

baseado

Os

parentes

no

se

competncia Os membros ingressam adultos

escolhem

Tratamento

das

Igualdade, todos tm os mesmos direitos,

Equidade, igualdade de oportunidades

diferenas/ direitos

independente do mrito

Promoes dependem do mrito

Orientao do esforo

Cuidar, dar segurana Educar, preparar para a fase adulta

Desempenho de tarefas empresariais

Treinamento profissional, conforme o interesse da empresa

Preservao da unio

Recompensa Psicolgica

Preservao da educao Financeira

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Expresses

da

Espontnea Laos afetivos, carinho Aceitar como normais reaes emocionais

Expectativa

de

afetividade e emoes

racionalidade e controle das emoes Laos profissionais e de amizade

Relacionamento

Predominantemente informal

Predominantemente formal

Externalidade/ Mudana

Intimidade Apoio e confiana Fechamento Preservao intimidade da Abertura ao Ambiente Adaptvel s mudanas

Estilo da Autoridade

Conservador Paternal

Gerencial

Quadro 4: Regras e padres de comportamento caractersticos da empresa familiar Fonte: Cohn (1991) Quando pontos de vista diferentes so manifestados na diretoria de organizaes familiares, a discordncia em decorrncia da defesa de posies pessoais pode derivar em conflitos internos que levam a empresa a perder seu curso. No momento em que os diretores se deixam levar pelas paixes, terminam indo contra seus prprios interesses profissionais tamanha fascinao por essas paixes. Freqentemente, surpreende a irracionalidade com que os membros, por vezes, repentinamente, manejam interesses, devido a violentas discusses que causam ressentimentos por vezes irremediveis (PITHOD; DODERO, 1997 apud RIBEIRO, 2008). 2.3.1.1 Conflitos inerentes ao processo de sucesso Segundo BERNHOEFT (1989), os fatores que constituem o processo sucessrio so: o sucedido, os potenciais sucessores, a famlia, a empresa, o mercado e a comunidade. Cada um destes elementos tem interesses particulares na sucesso e, desta forma, procura atender preferencialmente quilo que lhe afeta. A famlia preocupa-se

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com o desgaste que se produz na luta pelo poder; a Organizao sente o perodo delicado e o potencial risco para sua estabilidade. O mercado observa, tambm com preocupao, o processo e suas implicaes, sabendo que um eventual insucesso pode colocar em risco o futuro de muitos. Bernhoeft e Gallo (2003) destacam um comportamento dos fundadores, proprietrios e dirigentes em relao ao exerccio de poder, que o de atrasar a sucesso para manterem-se no poder por um perodo prolongado. Desta forma, o tempo transcorre sem profissionais capazes, com poucos talentos na direo e a Organizao sem foras. O Quadro a seguir, ilustra de maneira resumida as principais fontes de conflito na sucesso:

Quadro 5: Principais fontes de conflito na sucesso Fonte: John Ward, Keeping the Family Business Healthy (apud COHN, 1991). No ltimo perodo da primeira gerao e no primeiro perodo da segunda, a idade avanada do fundador pode dificultar as mudanas, sendo freqente encontrar

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organizaes familiares clamando por uma revitalizao estratgica e mudana na liderana (BERNHOEFT; GALLO, 2003). Para lvares et al (2003), um dos fatores mais importantes que podem determinar a perpetuidade da Organizao de uma gerao para a outra o planejamento do processo de sucesso. Os mesmos autores afirmam que um erro srio cometido quando a sucesso empresarial vista como um evento e no como um processo. A sucesso vista como um processo no est restrita fase de transferncia de poder e de direito do fundador para o sucessor. O processo tem seu incio desde a juventude do sucessor, que recebe informaes e tratamentos para a troca de poder no futuro (BERNHOEFT, 1989). Segundo Lodi (1993), com o conflito de interesses entre famlia e empresas, os herdeiros podem entrar em disputas e brigas no momento de assumir um determinado cargo na organizao ao candidatarem-se para a funo. Caso os sucessores no recebam educao acionria, questes menores como vaidade e a preocupao com status, podem ganhar tanto poder chegando ao ponto de arruinar o patrimnio (BERNHOEFT; GALLO, 2003). Com a sucesso de geraes, o direito hereditrio faz com que novos scios ingressem na sociedade da empresa e demandem retorno nem sempre em harmonia ou em compatibilidade societria, a partir de interesses individuais. As solues naturais nem sempre so viveis ou no so aceitas pela maioria. A cultura autoritria torna a situao ainda mais grave, ocorrendo falta de considerao e falta de respeito com aqueles que esto afastados do poder. O nmero crescente de scios e acionistas precisa ser entendido como uma questo que faz parte do negcio, tendo que haver o momento e frum adequado para discutir os interesses coletivos e individuais, com os primeiros

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favorecidos hierarquicamente em relao aos outros, o que no significa que sero desconsiderados, mas ter a preocupao de equacionar os interesses, com a varivel tempo a ser considerada. um equvoco no considerar os interesses diferentes. H necessidade de se discutir o modelo de sociedade capaz de atender os interesses diversos (GARCIA, 2001). 2.3.2 Problemas da gesto familiar Os problemas podem comear inicialmente durante a gesto do prprio fundador e podem estar arrolados com seu papel duplo de familiar e de empresrio. As deficincias na gesto so agravadas principalmente quando a Organizao cresce e se desenvolve. O no estabelecimento de organizao, controle e objetivos podem limitar a evoluo da Organizao. Com o processo de sucesso para as geraes seguintes, essas deficincias podem manter-se por conta da incapacidade de percepo de muitas famlias a respeito do problema da gesto (USSMAN, 2004). Os empresrios podem adquirir caractersticas autocrticas que se acarretam em condutas como a de demonstrar poder, fazer-se notar e transcender essa dimenso de poder; penalizar aqueles que atacam seu poderio atravs da criao de zonas de proteo; para obter coeso do grupo, podem proteger-se de oposies externas ou internas; o grupo empresarial e familiar deve ser leal s suas idias e conceitos; tendncia a valorizar as virtudes e negar os defeitos; acreditar que a sua verdade nica e a garantia da perpetuidade da Organizao; sua percepo da realidade pode ser distorcida por conta de caractersticas negativas como a de eliminar ou diluir interao com outros grupos; avaliar o desempenho do grupo atravs de um regime de prmios e castigos, com o intuito de causar uma boa influncia no grupo (GRZYBOVSKI; TEDESCO, 1998).
Nas Organizaes, a tomada de deciso poltica em sua natureza (MACDO,

68

2002).

A falta de unidade entre os familiares proprietrios em algumas ocasies, pode transformar o conselho administrativo, por exemplo, em um obstculo ao

crescimento, especialmente quando existem desentendimentos e diferenas com outros membros da famlia, sem mudana de postura, se transformando ento em uma questo pessoal. Desta forma, o Conselho dificilmente agregar valor empresa e trar unidade famlia (GALLO, 1993 apud RIBEIRO, 2008). De acordo com Bernhoeft e Gallo (2003) as pessoas da empresa familiar podem ser divididas em oito grupamentos para que se d a devida ateno a cada um, com um olhar bastante cuidadoso. So eles: 1) membros da famlia; 2) membros da famlia que so proprietrios; 3) proprietrios que no pertencem famlia; 4) membros da famlia que trabalham na empresa; 5) membros da famlia que so proprietrios e trabalham na empresa; 6) executivos da empresa sem vnculo com a famlia; 7) proprietrios no pertencentes famlia e que trabalham na empresa; 8) membros da famlia que so proprietrios e ocupam posies estratgicas na sociedade. Para melhor desenvolvimento deste trabalho, sero expostos os itens 1) membros da famlia; 2) membros da famlia que so proprietrios 4) membros da famlia que trabalham na empresa e 5) membros da famlia que so proprietrios e trabalham na empresa. Em relao aos membros da famlia, geralmente todos se preocupam e se interessam de alguma forma com o futuro da Organizao e com a vida familiar. O que pode estimular esse comportamento e torna como oportunidade para aparecer os temas relacionados famlia-empresa so as relaes habituais familiares e tambm eventos, como reunies, almoos familiares, casamentos, batizados, falecimentos e tantos outros. A famlia possui uma dinmica muito particular, com interaes que alguns fundadores podem querer negar, desconsiderar ou controlar, o que um erro muito comum. Para

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perpetuar o grupo ou empresa familiar, deve-se levar essa realidade em conta, pois o item famlia em sua totalidade no pode ser regulado com frmulas estruturadas ou com uma lgica utilizada em empresas no familiares. Os vnculos influenciam e determinam a estrutura, os conflitos e divergncias futuras. A famlia deve ser preparada e sensibilizada para este tema (BERNHOEFT; GALLO, 2003). Os membros da famlia que so proprietrios costumam ter forte interesse em relao Organizao e aos seus conjuntos de bens. Tm como viso e preocupao agregar valor ao seu patrimnio. O sucessor, porm, no pode agir como o patriarca, que operava a Organizao como dono. Alm disto, ao longo das geraes, as participaes passam a ter propores e pesos distintos, dependendo da maneira como essas participaes passam a ser divididas. Isto porque o grupo de proprietrios que so membros da famlia ao mesmo tempo, pode ter sua complexidade multiplicada no que se refere ao e compreenso dentro do prprio grupo, medida que o nmero de herdeiros aumenta, assim como os casamentos, filhos e separaes. Os mesmos autores chamam ateno como ponto essencial, o preparo destas pessoas para o papel de acionista (BERNHOEFT; GALLO, 2003). Ser scio exige que se pense nos outros scios ou potenciais scios e herdeiros tambm. No entanto, observa-se que por vezes o familiar no percebe. O contexto famlia e scio pode ser confundido com propriedade pelo membro da familiar. O parente pode se entitular dono da empresa, remetendo ao desejo de possuir e usufruir do que lhe pertence (BORNHOLDT, 2005). Os membros da famlia que trabalham na Organizao podem ter vontades e expectativas muito prprias, com um dilema freqente para saber dividir propriedade da empresa. Com algumas excees, se sentem seguros em relao ao vnculo familiar que possuem, at mais do que sua competncia profissional. Devido a essa dificuldade em

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separar processos na Organizao familiar, podem ter problemas em processos decisrios, como na demisso de algum parente, por exemplo. Seu papel de familiar e de funcionrio no pode ser ignorado, devendo assim, saber lidar com esse duplo papel (BERNHOEFT; GALLO, 2003). Lodi (1984) defende que na operao que o sucessor ir revelar se tem ou no o talento necessrio para progredir na Empresa, tanto em termos de negociao, como em traos de carter no convvio com outras pessoas. J os membros da famlia que so proprietrios e trabalham na empresa podem se sentir ainda mais relevantes Organizao, com a possibilidade de misturar seu papel de acionistas s suas atribuies do cargo ocupado. Se no houver poltica salarial, disciplina, submisso hierarquia, alm de outros processos da Organizao, os papis podem se confundir. A premissa bsica de que o familiar tenha como conscincia que deve se preocupar em agregar valor ao patrimnio na qualidade de proprietrio (BERNHOEFT; GALLO, 2003). Com freqncia, quando os diretores so parentes, por se sentirem pessoalmente muito envolvidos, ao invs de discutir objetivamente os prs e contras das idias e projetos, podem ter suas anlises, opinies e propostas afetadas (MARTINEZ, 2006 apud RIBEIRO, 2008). 2.3.3 Problemas inerentes expanso/ formalizao As empresas que conseguem passar de um estgio inicial para o processo de expanso e formalizao, com irmos de segunda ou terceira gerao ou terceira gerao pronta para entrada na Organizao, passam pelos desafios de terminar a consolidao do controle acionrio na gerao dos filhos, de desenvolver um processo de entrada para a prxima gerao e reestruturar a Organizao e seus processos para dar incio e sustentar seu desenvolvimento (GERSICK et al, 1997). 71

Os mesmos autores mencionam que nesta fase, mais do que nas anteriores, a Organizao familiar um esforo de equipe, com os gerentes e membros da famlia formando relacionamentos cooperativos e de confiana. O desafio mais importante para este perodo a profissionalizao, com o estabelecimento de estrutura de gesto e sistemas, alm de procedimentos formalizados. O segundo desafio est relacionado com a necessidade de estabelecer de maneira formalizada os fundamentos estratgicos que nortearo o futuro da Organizao (CASSILLAS; VSQUEZ; DAS, 2007). O fator que mais gera conflito em uma sociedade entre irmos pode estar relacionado expanso/formalizao da empresa. Para desenvolver e crescer, a empresa requer o re-investimento dos lucros assim como novas fontes de capital (GERSICK et al, 1997). O planejamento estratgico, que analisa o presente e traa o melhor caminho para alcanar objetivos futuros, nem sempre visto com bons olhos pelos fundadores ou empresrios da atual gerao no poder. Eles podem considerar restritivo s suas capacidades instintivas e flexibilidade, afinal, houve muito progresso e crescimento sem essa prtica. As esferas da famlia, patrimnio e da empresa requerem cada uma seu prprio processo de planejamento estratgico, que possibilita uma diviso de responsabilidades e decises, o que pode representar abrir mo de parte de seu poder, e isso no bem-vindo. O planejamento est associado mudana, sempre um motivo de temor por parte da famlia que tambm pode pensar que o futuro incerto demais para que o esforo de planejar compense (WARD, 2001 apud PASSOS et al, 2006). Passos et al (2006) no entanto, afirmam que o planejamento essencial para a perpetuao da empresa familiar e do patrimnio. Acrescentam ainda que com o planejamento, h uma contribuio decisiva para um encaminhamento negociado da

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sucesso e para o comprometimento dos membros em relao ao caminho escolhido. A abordagem do planejamento emite mensagens positivas ao mercado e agrega valor Organizao, assegurando assim a continuidade e o processo de sucesso. Quando a empresa bem-sucedida, existe a inclinao natural dos seus proprietrios para receber alguns benefcios deste sucesso, sendo necessrio um cuidadoso planejamento para minimizar o impacto sobre as operaes quando for desviado dinheiro para retiradas e financiar aposentadorias previstas. Cada proprietrio est numa situao distinta, dependendo dos desejos do cnjuge, da idade e nmero de filhos dentro e fora da empresa assim como dos seus valores quanto ao estilo de vida. Nesse estgio, mesmo que no passado tenha havido harmonia e consenso, os debates entre acionistas a respeito da imagem pblica e poltica de dividendos podem se tornar acalorados. A distribuio de poder, autoridade e autonomia no estgio de formalizao e expanso devem ser avaliadas em separado, com muito cuidado para no gerar tenses entre os irmos na sociedade pois a distribuio e participao acionria vo ser distintas de cada uma destas trs dimenses. Alguns irmos podem se sentir prejudicados, desvalorizados e tratados de maneira injusta podendo at querer deixar a empresa ou regatar suas aes, forando uma venda e gerando perda de capital para a empresa (GERSICK et al, 1997). A diversificao do patrimnio pode at no parecer uma opo real para a gerao do fundador, mas clara para os seus filhos. Tambm precisam ser levadas em conta no planejamento de investimentos e do patrimnio as necessidades dos filhos no funcionrios. Os pais tm vrias opes como dividir suas aes entre os filhos ou acumular outros ativos, os quais iriam para no-funcionrios. Para possibilitar um tratamento justo para todos no processo de expanso/ formalizao, as mudanas com a formalizao de algumas diretrizes e polticas antes informais pode ser de grande

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utilidade no que se refere administrao de conflitos inevitveis e esclarecimento de expectativas quando ao envolvimento das futuras geraes na empresa (GERSICK et al, 1997).

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2.4 RISCOS E CUIDADOS NO DESDOBRAMENTO DA IMPLEMENTAO DAS BOAS PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA NAS EMPRESAS FAMILIARES Nas empresas familiares, o tema governana corporativa gera uma complexidade maior devido a suas peculiaridades, que podem ser desde sentimentos envolvidos, relacionamento de parentes, at a sucesso de lideranas e transio de geraes (IBGC, 2007). Segundo Clarke (2004 apud CAMPOS; GIACOMETTI; GUSSO, 2008), a auto-regulao necessria, porm deve-se evitar um excesso de regulamentao restritiva. Segundo ele, no h um sistema perfeito de governana corporativa, pois o auto-interesse sempre encontra maneiras de livrar-se do accountability5. Bornholdt (2005) identifica nas organizaes familiares que a tecnologia, o capital e a gesto so trs dos itens crticos e estratgicos na implementao da governana. A tecnologia leva em considerao a capacidade de atualizao da tecnologia e seu evoluo a longo prazo; como por exemplo, saber como a inovao ser realizada, se com o tecnologia comprada ou prpria, ou se a empresa precisa de alianas estratgicas para resistir frente aos constantes avanos do conhecimento. O capital leva em considerao a demanda de capital para investimentos ou crescimento. Saber se essa demanda vai ser suprida com recursos prprios, de terceiros ou se a possibilidade de ingresso de novos scios ou de investidores institucionais admitida. A gesto leva em considerao a necessidade de pessoas para uma administrao com competncia. A alternativa de desenvolver herdeiros executivos, contratar externos fora da famlia ou procurar uma combinao entre essas opes uma dvida constante, o

Accountability um termo da lngua inglesa, sem traduo exata para o portugus, que remete

obrigao de membros de um rgo administrativo ou representativo de prestar contas a instncias controladoras ou a seus representados.

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que remete para a necessidade de se implementar um processo de governana corporativa com um acordo societrio. Os conselheiros independentes tambm so outro ponto que merece ateno e cuidado, pois uma pesquisa realizada no Brasil em meados de 2007 mostrou que no h limites para o nmero de conselhos nos quais uma pessoa pode participar, tendo sido encontrado uma em que era membro de sete conselhos diferentes de empresas de diversos setores. Segundo o estudo, essa prtica pode ser perniciosa pois reduz o valor e o desempenho das companhias j que no cdigo de governana brasileiro no h referncia sobre o nmero ideal de cargos que possam ser assumidos pelo conselheiro (CAMPOS; GIACOMETTI; GUSSO, 2008). Os autores Deakin e Konzelmann (2004 apud CAMPOS; GIACOMETTI; GUSSO, 2008) observaram aspectos como confiana e tica so essenciais para se compreender o sucesso das organizaes e que nem sempre o conflito de interesses, que o aspecto mais fundamentalmente contemplado nos cdigos, pode ser o principal responsvel pela falncia de uma empresa. O ambiente competitivo muda o universo das Organizaes, com informaes transmitidas continuamente em uma velocidade excepcional, o que no significa a percepo da realidade econmica e seus desdobramentos em negcios propriamente. Inmeros fatores podem influenciar uma Organizao e no que se refere ao universo das empresas familiares isto no diferente (TEL, 2001).

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METODOLOGIA A empresa objeto de estudo, ser apresentada e caracterizada, assim como o

delineamento da pesquisa, a delimitao do estudo, tipo de pesquisa, universo e amostra, seleo dos sujeitos, instrumentos usados na coleta de dados, como os dados sero tratados e as perguntas da pesquisa. Para essa dissertao foi escolhido o mtodo de estudo de caso e pesquisa de campo, porque estamos tomando como base a experincia de scios de empresa e gestores que pertenam s diferentes geraes, que atuam na empresa que j utilizou ou utilizam-se ou no da metodologia das boas prticas de governana corporativa. Segundo Vergara (2009, p.49), o estudo de caso o circunscrito a uma ou poucas unidades, entendidas essas como pessoa, famlia, produto, empresa, rgo pblico, comunidade ou mesmo pas. De acordo com Yin (2010), o estudo de caso investiga empiricamente em profundidade um fenmeno contemporneo em seu contexto de vida real, principalmente quando os limites entre o fenmeno e o contexto no so evidentemente claros. Quanto aos meios, a pesquisa ser bibliogrfica e de campo. Bibliogrfica para fundamentao terico-metodolgica do trabalho com uso de material acessvel ao pblico em geral, como livros e artigos. De campo porque sero coletados dados com os scios gestores da empresa familiar atravs de questionrio. De acordo com Hair Jr. et al (2005) o questionrio um conjunto de perguntas cujas respostas sero registradas pelo entrevistador. Vergara (2009), menciona que a pesquisa de campo pode ser realizada atravs de entrevistas, aplicao de questionrios, testes e observao participante ou no.

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A coleta de dados foi realizada atravs de entrevista pessoal, semi estruturada, com perguntas abertas. Adicionalmente, recolheu-se material impresso e fotos da

empresa pesquisada, referente ao histrico das mesmas, para enriquecimento do estudo. Lakatos e Marconi (1991, p.95) definem a entrevista como:
um encontro entre duas pessoas, a fim de que uma delas obtenha informaes a respeito de determinado assunto, mediante uma conversao de natureza profissional. um procedimento utilizado na investigao social, para coleta de dados ou para ajudar no diagnstico ou no tratamento de um problema social.

Nas entrevistas semi-estruturadas, o pesquisador fica livre para exercitar sua iniciativa no acompanhamento da resposta a uma pergunta. O entrevistador pode querer fazer perguntas relacionadas que no foram previamente imaginadas e que no estavam originalmente includas. Essa abordagem pode resultar no surgimento de informaes inesperadas e esclarecedoras, melhorando as descobertas (HAIR JR. et al, 2005). Nas perguntas abertas o pesquisador no precisa oferecer com antecedncia as alternativas de resposta e oferecem informaes muito ricas e insight nas respostas (HAIR JR. et al, 2005). A entrevista contm cinco questes, respondidas por oito profissionais pertencentes famlia e a maioria diretamente ligada gesto da respectiva empresa. Segundo Yin (2010, p. 117), a entrevista semi-estruturada quando:
Voc pode tanto indagar dos respondentes-chaves tanto os fatores relacionados a um assunto quanto pedir a opinio deles sobre determinados eventos. Em algumas situaes, voc pode at mesmo pedir que o respondente apresente suas prprias interpretaes de certos acontecimentos e pode usar suas proposies como base para uma nova pesquisa. O respondente tambm pode sugerir outras pessoas para voc entrevistar, alm

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de outras fontes de evidncia.

Cada entrevistado ser identificado por uma letra especfica, conforme Vergara (2006), sendo preservados seus nomes, para que a confidencialidade das informaes esteja amparada. As entrevistas desta pesquisa foram realizadas no local, e a unidade de anlise foi constituda por profissionais da empresa que pertencem famlia proprietria. O estudo foi realizado sem levar em considerao o impacto de outras existncias conectadas empresa, como por exemplo, fornecedores e clientes que possam ser afetados com a mudana de gesto da Organizao. Apesar de ser um tema considerado por vrios autores que exploram a governana em empresas familiares, nesse estudo o foco est nos scios membros da famlia e scios da famlia que atuam no dia a dia da empresa. O estudo de caso teve como amostra selecionada a empresa Casa do Alemo visto que a mesma uma empresa familiar, passaram por um processo de sucesso recente e membros da famlia de trs geraes diferentes trabalham na empresa atualmente. Com isso, entrevistados puderam contribuir com informaes que ajudassem a compreender os fatores que possam influenciar a implementao das boas prticas de Governana Corporativa. 3.1 LIMITAES DA PESQUISA Segundo Vergara (2004), todo mtodo tem possibilidades e limitaes. Portanto, precisamos sempre manter as limitaes em mente para no influenciar ou prejudicar a qualidade do resultado. A metodologia escolhida para a pesquisa apresenta certas limitaes que so pertinentes e relevantes quanto ao mtodo a ser utilizado.

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De acordo com Yin (2010), uma preocupao comum sobre os estudos de caso que eles fornecem pouca base para generalizao cientfica. Porm os estudos de caso so generalizveis s proposies tericas e no s populaes ou aos universos. Nesse sentido, o estudo de caso no representa uma amostragem e, ao realiz-lo a meta ser expandir, generalizar teorias e no enumerar freqncias. possvel tambm que o grupo escolhido para a entrevista no tenha sido o mais representativo do universo estudado, mas esse um risco de qualquer processo de investigao. Devemos considerar que os dados no representam a realidade de um determinado setor de atuao, nem mesmo de um grupo de empresas. O mtodo limitou-se pela escolha de alguns scios/ gestores. Os pesquisadores devem considerar se as pessoas entrevistadas respondero com exatido s questes. Pode ocorrer recusa por parte dos respondentes em responder a perguntas consideradas delicadas ou invasivas sua privacidade. Todavia, o que delicado ou invaso de privacidade para um grupo pode no ser para outro (HAIR JR. et al, 2005). O mesmo autor ressalta que as pessoas entrevistadas podem considerar uma pergunta muito difcil ou longa, evitando assim respond-las. Entretanto, os respondentes podem estar dispostos a responder e participar, mas fazendo-o de tal forma que eles percebem como socialmente responsvel. As perguntas abertas de um questionrio devem ser usadas principalmente quando os respondentes so articulados e esto dispostos a dar respostas completas, o que exige do entrevistado muito tempo e esforo para entender as respostas (HAIR JR. et al, 2005).

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3.2 CARACTERIZAO DA EMPRESA Fundada em 1945, h 66 anos, a Casa do Alemo Indstria e Comrcio de Lanches LTDA, que atualmente emprega cerca de 450 funcionrios, uma empresa tradicional que atua no ramo alimentcio, no Estado do Rio de Janeiro. Durante sua trajetria, a empresa passou por perodos de transio de gerao em gerao, o que pde proporcionar algumas expanses significativas. Apesar de carregar a experincia que o tempo atribui aos sexagenrios, a empresa tambm demonstra a agilidade da juventude para se manter com um visual moderno e iniciar uma nova poltica de expanso. Fundada por Valentin Augusto de Aguiar e seu filho Carlos de Aguiar, com o nome de Panificao Quitandinha, no mesmo local onde at hoje funciona a fbrica e a matriz da empresa, na entrada de Petrpolis, a Casa do Alemo s foi ganhar este nome alguns anos mais tarde. Primeiro chegaram os irmos Fontaine nesta sociedade (Joubert, Foch, Nestor) acompanhados do cunhado Dmaso, numa poca em que o carro chefe da empresa ainda eram os biscoitos amanteigados de Petrpolis. Em 1958, com mais dois scios, o casal Stephan e Julka Kern, a empresa iniciou uma nova etapa, passando a oferecer um cardpio alemo. Isto feito, foram necessrios apenas dois anos para que este novo cardpio criasse a possibilidade de abertura da primeira filial e exigisse um novo nome para a empresa, que em 1960, com a inaugurao da loja na rodovia Washington Luiz (sentido Petrpolis), passou a se chamar Casa do Alemo. Hoje, so nove filiais espalhadas pelo Estado do Rio. Em pleno processo de reformulao, a Casa do Alemo vem ampliando o seu foco, alm de abrir novas lojas de passagem (beira de estrada), como a recm inaugurada loja de Itabora, assumem tambm um perfil urbano e moderno (lojas de destino). Um exemplo deste novo posicionamento so as lojas de Itaipava, Centro de Petrpolis, Barra da Tijuca e Leblon.

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A Panificadora Quitandinha tinha como especialidades os pes, doces e biscoitos amanteigados. Na dcada de 50, um casal de Iuguslavos - fugidos da Segunda Guerra Mundial - seguiram rumo ao Brasil e se estabeleceram no Bairro de Quitandinha, em Petrpolis. Julka Kern e Stjepan Kern se tornaram clientes da Panificadora e amigos dos irmos Fontaine, de origem Belga. Julka era doceira e Stjepan dominava a tcnica para fabricao de salsichas e lingias. Nesta poca, foi formada a sociedade entre a Famlia Kern e Famlia Fontaine. A Panificadora Quitandinha passou a ser conhecida como Casa do Alemo devido aparncia do casal Kern e aos produtos tipicamente germnicos que passaram a ser estabelecidos em uma nova linha de produtos, com a introduo de produtos de salsicharia e confeitaria. Sua arquitetura tambm tem uma forte influncia europia, que na beira de estradas, fica ainda mais evidenciada. Foram abertas nove unidades desde a sua fundao e hoje adota um conceito visual moderno, com a criao de nova logomarca e nova ambientao. O que se manteve inalterado foram as tradicionais receitas, que so seguidas risca desde sua inaugurao, a fabricao prpria, artesanal e um critrio de seleo rigoroso na escolha dos ingredientes. A matriz da Casa do Alemo, no bairro do Quitandinha, em Petrpolis, foi o ponto de partida para a padronizao de todas as filiais da rede. Hoje, a Casa do Alemo possui as seguintes lojas: duas na Rodovia Washington Luiz; uma na Rodovia Presidente Dutra, em So Joo de Meriti; duas em Petrpolis, uma na chegada e a outra no centro de Petrpolis; uma em Itaipava; uma na Barra da Tijuca; uma no Leblon e uma em Itabora. O Quadro a seguir, demonstra as variveis dos 31 scios que esto no contrato social da Empresa, incluindo queles que tambm participaram desta pesquisa.

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Gerao (1) (1) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (3)

Sexo F F M M F M M M M M F M F F F F M F F F M M M F F F F F M M M

Idade 81 79 68 58 56 59 67 61 48 48 63 57 56 55 54 44 43 46 55 60 31 28 33 36 35 31 34 30 33 26 40

Grau de Formao Participao Parentesco com Funo na Empresa Acadmica Societria os Fundadores (SF) 7,87% Esposa no atua (SF) 5,65% Esposa Gerente (ENG) 5,65% Genro Gerente / MC (SF) 10,49% Filho Gerente / MC (PSI) 5,24% Nora Gerente Geral (FIS) 1,53% Filho Gerente / MC (DIR) 3,23% Genro Gerente Geral (SF) 1,28% Filho Gerente (SF) 3,50% Filho Gerente / Suplente MC (SF) 1,75% Filho No atua / Suplente MC (PED) 2,42% Filha no atua (ADM) 1,75% Filho no atua (ARQ) 1,75% Filha Gerente (FON) 1,75% Filha no atua (ECON) 1,75% Filha no atua (ECON) 1,75% Filha Gerente / MC (SF) 3,50% Filho Gerente (SF) 3,50% Filha Gerente Auxiliar / MC (PED) 0,87% Nora Gerente (PED) 2,62% Filha Gerente (ADM) 2,62% Neto no atua (ADM) 2,62% Neto Gerente Auxiliar (ADM) 2,42% Neto No atua / Suplente MC (ADM) 2,42% Neta Gerente Auxiliar Gerente Auxiliar / (DIR) 3,50% Neta Suplente MC (ADM) 3,50% Neta no atua (SF) 3,50% Neta no atua Gerente Auxiliar / MODA 5,24% Neta Suplente MC (ENG) 5,24% Neto Gerente Auxiliar / MC Gerente Auxiliar / (SF) 0,32% Neto Suplente MC (DIR) 0,81% Neto Gerente

Quadro 6: Variveis dos membros familiares e scios da Casa do Alemo Fonte: Autora Legenda: (SF) sem formao; (ENG) Engenharia; (PSI) Psicologia; (FIS) Fsica; (DIR) Direito; (PED) Pedagogia; (ADM) Administrao; (ARQ) Arquitetura; (FON) Fonoaudiologia; (ECON) Economia; (MC) Membro do Conselho; Gerente Aux. Gerente Auxiliar.

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Atualmente na sociedade, conforme exemplificado na Figura 2, os scios da segunda gerao, filhos dos fundadores, predominam na empresa.

Grau de parentesco com os fundadores

Esposa 6% Neto(a) 35%

Filho(a) 46% Genro/Nora 13%

Figura 2: grau de parentesco dos scios com os fundadores. Fonte: autora. Os netos, ou seja, membros da terceira gerao aparecem logo em seguida seguidos dos genros e noras e por ltimo, as esposas dos fundadores. Em relao s geraes presentes na empresa, a figura a seguir ilustra a proporo entre elas.

Geraes
1 Gerao 6% 3 Gerao 35%

2 Gerao 59%

Figura 3: distribuio das geraes na sociedade. Fonte: autora.

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Conforme ilustrado na prxima figura, as mulheres esto em maior quantidade em relao aos homens nesta sociedade.

Gneros

Masculino 48%

Feminino 52%

Figura 4: comparao entre os membros do sexo feminino e masculino na sociedade. Fonte: autora.

A seguir, a figura ilustra as atividades de cada scio na empresa.

Atuao
8 7

4 3 2 2 2 2 1

no atua

Gerente

Gerente / MC

Gerente Auxiliar / Suplente MC

Gerente Auxiliar

Gerente Auxiliar / MC

Gerente Geral

No atua / Suplente MC

Gerente / Suplente MC

Figura 5: Cargos ocupados pelos membros da sociedade. Fonte: autora. Legenda: MC membro do Conselho

Os scios que atuam como gerentes de loja atuam como gestores dessa unidade. Controlam a parte financeira, contratao e demisso de funcionrios, verificam a qualidade e todo o processo operacional daquela filial. Cada loja tem pelo

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menos 2 scios gerentes. O gerente auxiliar desenvolve as mesmas funes, entretanto supervisionado por um Gerente. Essa superviso, na prtica, um suporte, como em caso de dvidas, assuntos mais srios. Normalmente os Gerentes esto a mais tempo na Sociedade do que os que ocupam o cargo de Gerente Auxiliar. Somente um membro da terceira gerao ocupa o cargo de Gerncia, sendo a maioria dos gerentes pertencentes segunda gerao. O conselho de administrao da Casa do Alemo composto por 5 gerentes e 1 gerente auxiliar. Na sociedade existem os membros que no atuam na administrao da empresa, porm participam de decises em Assemblia Geral. A seguir a figura demonstra o percentual de membros atuantes e no atuantes no dia a dia da empresa.

Atuam x No atuam
no atua 26%

atua 74%

Figura 6: comparao entre scios atuantes na gesto da empresa e scios no atuantes. Fonte: autora. As decises que ocorrem na esfera das lojas, onde cada scio exerce funo de Gerente ou Gerente Auxiliar, so tomadas pelo gestor daquela filial. A nica regra que foi criada at o momento, que as lojas possuem um limite oramentrio para cada tipo de servio. Algumas decises, por pequenas que sejam, devem ser discutidas antes com os Gerentes Gerais ou no Conselho, quando o assunto se torna um pouco mais abrangente, envolvendo outras lojas.

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A empresa possui dois Gerentes Gerais, que desenvolvem atividades administrativas no escritrio central da Casa do Alemo. So chamados de administradores da Empresa. Coordenam a parte financeira de toda a rede e colocam em prtica as determinaes do Conselho Administrativo junto com os gerentes das lojas. Existem dois membros da famlia no atuantes que participam do Conselho de Administrao como Suplentes dos membros do Conselho. O Conselho de administrao da Casa do Alemo composto por 6 membros, da segunda e terceira Gerao, cada qual representando seu cl familiar. Os candidatos ao posto so apresentados por cada cl e submetidos apreciao de todos os scios. Os membros do Conselho e seus suplentes so eleitos anualmente por assemblia geral. Esta assemblia geral ocorre no mesmo dia da votao que escolhe os gerentes gerais. O Presidente do Conselho da Casa do Alemo est inserido nestes 6 membros do Conselho de administrao. Na assemblia geral, todos os scios atuantes e no atuantes participam da votao. A freqncia das reunies do Conselho costuma ser de duas vezes ao ms e conforme a necessidade. J as reunies de Assemblia ocorrem uma vez ao ano e tambm conforme a necessidade. Os Gerentes Gerais no fazem parte do Conselho e decidem at determinada competncia. Se o Conselho no se sentir capaz de discutir determinados assuntos, os mesmos so levados para a Assemblia Geral. A freqncia da Assemblia Geral de aproximadamente uma vez por ano, para prestao de contas e decises mais srias Em relao ao processo de sucesso, est contido no contrato que cada scio tem direito a um sucessor.

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As trs figuras a seguir demonstram a comparao quanto formao acadmica dos membros da empresa de acordo com as geraes. A primeira gerao da Casa do Alemo, incluindo os antigos scios j falecidos, no possui formao acadmica. A segunda gerao possui apenas 6 dos 18 membros sem formao acadmica. J a terceira gerao possui apenas 2 dos 11 membros sem formao acadmica.

1 Gerao

Sem Formao 100%

Figura 7: formao acadmica da primeira gerao. Fonte: autora

2 Gerao
Sem Formao 33%

Com Formao 67%

Figura 8: comparao entre membros sem formao e com formao acadmica da segunda gerao. Fonte: autora

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3 Gerao
Sem Formao 18%

Com Formao 82%

Figura 9: comparao entre membros sem formao e com formao acadmica da terceira gerao. Fonte: autora. Quando comparados todos os scios juntos, independente da gerao, a quantidade de formados e no formados ilustrada na figura a seguir.

Formados x Sem Formao

Sem Formao 32%

Formados 68%

Figura 10: comparao entre membros de todas as geraes com formao e sem formao acadmica. Fonte: autora

Os membros da sociedade que se graduaram com foco no negcio, ou seja, com formaes compatveis rea de Administrao, esto representados em menor quantidade, se comparados queles scios sem formao acadmica e os demais que se formaram, porm sem foco no negcio.

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Foco da Formao

Com foco no negcio 42% Sem foco no negcio + Sem Formao 58%

Figura 11: membros com formao acadmica sem foco no negcio + membros sem formao acadmica comparados com os membros formados na rea de atuao. Fonte: autora.

Abaixo, esto detalhadas na figura, as formaes acadmicas de cada scio e a quantidade de scios por rea de formao, assim como a quantidade de membros sem formao acadmica.

Formao
10 6 3 1 2 2 3 1 1 1 1

Figura 12: formao acadmica de cada scio e quantidades de scio por rea de formao. Fonte: autora

Fo F sic no a au di ol og ia

M od a Pe da go gi a Ps ico lo Se gi m a Fo rm a o

Ad m

in ist ra o Ar qu ite tu ra

Di re ito Ec on om ia En ge nh ar ia

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3.3 PERGUNTAS DA PESQUISA Tendo como base a literatura, as seguintes perguntas foram identificadas: 1) Quais os cargos ocupados por familiares na empresa? Qual a formao destes profissionais? Os familiares passam por

algum tipo de treinamento antes de ocupar os cargos? 2) Como voc avalia a distino entre o patrimnio da empresa e o patrimnio da famlia? possvel ter clara essa separao e o que poderia ser melhorado? 3) O que os conselheiros trazem de habilidades, competncias e conhecimentos? E quais seriam as habilidades, competncias e conhecimentos ideais que deveriam ser trazidos pelos Conselheiros? 4) Como realizado o processo de sucesso? Existe um planejamento antecipado? Qual a importncia da formao acadmica e de experincias anteriores para o sucessor? Como deve ser o relacionamento do sucessor com os membros da famlia? Houve mudana na gerao predominante que administra essa empresa? 5) O seu Conselho se rene com freqncia suficiente para atingir seus objetivos? Os membros recebem informaes teis com antecedncia das reunies? De que maneira ocorrem os processos decisrios na empresa? Os laos afetivos entre os acionistas influenciam nas decises? De que maneira?

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4. APRESENTAO E ANLISE DOS RESULTADOS A coleta de dados foi feita atravs de entrevista pessoal com perguntas abertas semi-estruturadas. A anlise e interpretao foram realizadas de forma qualitativa. Os dados coletados foram gravados em gravador digital, com a devida autorizao dos respondentes, para registrar integralmente o desenvolvimento das entrevistas. Tambm foram feitas anotaes durante as entrevistas. Os sujeitos dessa investigao foram identificados pelas letras do alfabeto: A, B, C, D, E, F, G e H. Os depoimentos registrados sero sempre sinalizados pela identificao do sujeito. Os membros da segunda gerao correspondem s letras A, B, C, D e E. Os membros da terceira gerao esto identificados com as letras F, G e H.

4.1 Resultados das entrevistas 4.1.1. Familiares na empresa Da segunda gerao, foram entrevistados 5 scios. Destes, 3 possuem formao acadmica, sendo formados em: Engenharia, Direito e Pedagogia. Apenas 2 dos bacharelados respondentes encontram-se na gesto da empresa, os formados em Engenharia e Direito. Os scios entrevistados da segunda gerao sero identificados pelas letras A, B, C, D e E. Da terceira gerao, foram entrevistados 3 scios. Todos possuem formao acadmica em Administrao de empresas. Destes 3 scios, 2 respondentes encontramse na gesto da empresa. Todos os participantes da pesquisa da terceira gerao sero identificados com as letras F, G e H. O sujeito A, membro da segunda gerao e formado em Engenharia, explica

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melhor o porqu da gerao anterior e de alguns membros de sua gerao no terem formao.
A bem da verdade, ns da Sociedade, ns do Conselho, temos uma certa idade, variando dos 60 aos 68 anos[...] Um pessoal que no se aperfeioou muito porque na poca no vamos essa necessidade[...] (A)

Todos os respondentes disseram no haver um treinamento especfico prvio, interno ou externo, antes da entrada e ocupao dos cargos na empresa. O que pode ser chamado de treinamento atualmente seria o aprendizado nas prticas laborais do dia a dia. Entretanto, de acordo com o respondente F, no h uma padronizao do que ensinado. Isto porque, cada membro gerencia a casa da sua forma, e o familiar que entra, aprende e observa com este membro. O sujeito H relatou que a preocupao em passar por um treinamento padro maior por parte da prpria pessoa que est comeando e que poderia existir uma padronizao de treinamento.
Fui tutelado pelo meu primo [...] Durante 3, 4 anos eu o acompanhei [...]. Foi mais ou menos assim comigo e com os meus primos [...] Houve esse acompanhamento, at que estivssemos maduros para dividir sociedade e tocar a loja com outra pessoa [...] (D).

Comea e aprende com a prtica. Mas tambm sempre tem algum ajudando, existe uma superviso que ajuda essa pessoa que entra (G).

O sujeito B, Gerente Geral, considera que o cargo ocupado do gestor diariamente nas lojas caracteriza-se como um treinamento a ser considerado para todos os scios que queiram exercer qualquer tipo de cargo na empresa. Que este seria um treinamento interno, j que para gerir a Empresa necessrio conhecer desde os produtos, dia a dia, como funciona uma loja.
Trabalhando na loja, o scio conhece os problemas que acontecem l, onde sos os furos [...] Essa a pessoa que est vislumbrando coisas pra frente, para poder sentar numa cadeira depois e no decidir erroneamente [...] Todos deveriam passar por uma loja [...] (B).

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Lodi (1984) defende o aprendizado na rea operacional, na razo de ser do negcio. na operao que o sucessor ir revelar se tem ou no o talento necessrio para progredir na Empresa, tanto em termos de negociao, como em traos de carter no convvio com outras pessoas. Para o autor, o ponto de partida no aprendizado de todo jovem administrador deveria ser no local onde se produz a receita e o lucro do empreendimento. O sujeito C relatou que alm de um treinamento padronizado para quem entra, deveria existir um cdigo de boas prticas, de gesto para todos os scios que j atuam na Empresa e no somente para os que esto entrando.
Acho importante ter um cdigo de boas prticas, de gesto at mesmo de gerenciamento, de como eu devo me portar com outros scios e vice-versa (C).

O depoimento abaixo revela o posicionamento dos fundadores em relao a entrada de membros de fora da famlia.
Na verdade, nem passou pela cabea da primeira gerao esse tipo de preocupao. Era natural ter o objetivo de acolher os familiares e operacionalizar a Empresa com os Recursos Humanos que a Famlia se predispunha a ofertar (A).

O sujeito D ressaltou que melhor uma evoluo devagar, um caminhar mais seguro do que ter algum de fora que no traga toda a bagagem de experincia de empresa que os membros possuem. Que muitas vezes preciso olhar o passado para decidir sobre o presente e o futuro. Olhar experincias que deram certo e as que no deram e que isso o profissional de fora no tem. Outro conjunto de argumentos para a superioridade do controle familiar tem a ver com famlias com horizontes de tempo mais longo do que gestores no pertencentes ao grupo familiar, visto que amplamente difundida a caracterstica do gestor de fora ter uma viso de ganhos de curto prazo, o que afeta negativamente o desempenho das empresas a longo prazo (MORCK; YEUNG, 2004).

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4.1.2 Patrimnio da empresa e patrimnio da famlia Aqui devemos considerar tudo o que a empresa pode oferecer aos scios, como bens, servios, nome, imagem, funcionrios trfico de influncia, reconhecimento pblico, facilidades, etc (BERNHOEFT; GALLO, 2003). Todos os respondentes afirmaram que o patrimnio da empresa e da famlia tem separao bem clara e no h o que possa ser melhorado neste quesito.
muitssimo bem clara essa separao. Cada um com cada seu. O que meu meu e o que da Empresa da Empresa (A).

O que dos scios dos scios [...] Se a Empresa vender 10 Kombis, por exemplo, o valor ser dividido entre os scios, de acordo com as quotas de cada um [...] Ns temos um controle do que gasto em cada unidade, no tem como existir essa mistura (B).

Acho que a base da confiana societria nasce da (D).

De acordo com Lethbridge (2005), estima-se que o comando de 75% das empresas familiares estejam sob a primeira gerao, 20% na segunda gerao, e apenas 5% sob controle das geraes seguintes. Um dos pontos mais sensveis e que so focos para disputas de poder, status e emoes, que provocam inmeras disputas e problemas nas sociedades familiares a no separao entre o que da empresa e o que da famlia (BERNHOEFT; GALLO, 2003). Isto porque nestas questes existe um envolvimento exacerbado de disputas, melindres, desejos de levar vantagens, ou no mnimo de no ter ou se sentir em desvantagem (BERNHOEFT; GALLO, 2003). Ainda so muitas as famlias que consideram os ativos da empresa, inclusive o ativo fixo, como propriedade pessoal. Consideram ainda, os passivos como obrigao da empresa. Um antigo ditado popular traduz esse cenrio, que : dinheiro

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em dois bolsos, mas de um dono s (GONALVES, 2000). 4.1.3 Conselho de administrao Os sujeitos da pesquisa que compem o Conselho so os sujeitos A e D, com seus respectivos suplentes, os sujeitos F e C. O respondente F explica melhor o que na prtica ocorre no Conselho de administrao.
O trabalho deles analisar as novas situaes para a Empresa e decidir. Quando pode ser decidido no Conselho, decidido ali. Mas tem assuntos que s podem ser decididos em Assemblia Geral, obrigatoriamente. Os assuntos que so levados para a Assemblia podem ser: comprar ou alugar um imvel para construir uma nova unidade, entrada de um novo membro assim como a loja onde ele vai trabalhar. Despesa muito alta que no tenha a ver com o dia a dia da empresa (reforma de um telhado, por exemplo). No Conselho so resolvidas situaes do dia a dia, como por exemplo, preo dos produtos, etc. (F).

Em relao s competncias, habilidades e conhecimentos, todos os respondentes disseram que os Conselheiros, principalmente os mais velhos, trazem experincia prtica e conhecimento.
O que ns procuramos levar a nossa capacidade intelectual, experincia ao longo dos anos e do sentimento de responsabilidade [...] Que um aprendizado grande que tivemos nesses anos antes [...] (A).

Cada um representa sua quota e traz experincia que ganhou com o tempo [...] Os mais velhos do exemplos, assim como a vontade de perpetuar o negocio, cada um da sua forma (H).

Para o sujeito D, que faz parte do Conselho, uma evoluo grande ocorreu com a criao do Conselho, visto que anteriormente no existia e a administrao da empresa era prejudicada.
Os membros do Conselho trazem acima de tudo equilbrio, pois so 6 braos de uma rvore [...] Mesmo que um brao seja maior que o outro, no fundo trazem o equilbrio porque no fica ditatorial, como era antigamente, em que o poder ficava muito concentrado e centralizado na mo da primeira gerao[..] Mesmo assim, eles eram pessoas muito boas. Cada um do Conselho traz algo de bom, trazendo experincia e notoriedade[...](D).

Para o sujeito E, o ponto positivo observado em relao ao Conselho, foi a

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entrada de membros da terceira gerao.

Alguns passam suas experincias ao longo desses anos, no caso, a segunda gerao [...]. Os mais novos, com mais tcnica, novidades, conhecimento acadmico [...] Esto comeando a levar mais experincia profissional de fora da Empresa [...] (E).

A respeito do que os membros poderiam trazer de conhecimentos, competncias e habilidades, vrias opinies interessantes foram expressas pelos respondentes. Entretanto todos concordaram em um Conselho mais profissional.
O que seria ideal de ter num Conselho de Administrao seria ter mais conhecimento, experincia profissional, e atuao independente e profissional [...] (A)

Assuntos relacionados s prticas de governana corporativa, principalmente os que dizem respeito atuao do conselho de administrao, tem espao significativo e crescente pela literatura assim como o monitoramento dos gestores pelo conselho de administrao tem sido objeto de pesquisa pelo mundo. A independncia do conselho defendida como um fator de mensurao do comportamento dos gestores. Entretanto, sendo o papel do conselho de administrao controlar internamente a Organizao, sua funo pode ser comprometida se sua composio corresponder s pessoas diretamente ligadas gesto da empresa (MENDES-DA-SILVA; GRZYBOVSKI, 2006). A eficcia do Conselho no monitoramento pode ser comprometida, ao longo do tempo, pela queda do nvel de comprometimento ou mesmo pela falta de independncia dos conselheiros que pertencem famlia (MIZUMOTO; MACHADO FILHO, 2007). O respondente B buscou em seus documentos, o contrato social, onde leu o seguinte trecho destinado s atribuies do Conselho:
O Conselho de Administrao exercer a funo de prestar assessoria administrao da Empresa, orientando a poltica econmica, social e financeira da sociedade [...] Deve apresentar administrao um plano de controle de custos e de produo e elaborar normas administrativas objetivando sempre a obteno de elevados nveis de eficincia, produtividade, competitividade, lucratividade [...] (B).

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Para o sujeito C, suplente no Conselho de administrao, falta objetividade e profissionalismo.

Acho que o Conselho era para ser mais focado, mais determinado nas suas decises e ter mais profissionalismo. s vezes os assuntos entram em devaneios e o tempo perdido. difcil chegar a um censo comum com muitas pessoas opinando. (C).

A falta de unidade entre os familiares proprietrios em algumas ocasies, pode transformar o conselho administrativo em um obstculo ao crescimento, especialmente quando existem desentendimentos e diferenas com outros membros da famlia, sem mudana de postura, se transformando ento em uma questo pessoal. Desta forma, o Conselho dificilmente agregar valor empresa e trar unidade famlia (GALLO, 1993 apud RIBEIRO, 2008).
Acho que eles deveriam trazer mais esperana para as futuras geraes da Empresa [...] Vejo que falta mais valorizao e compreenso com a gerao mais nova e que essa terceira gerao poderia ser melhor utilizada [...](D).

A empresa precisa criar a sua identidade: misso, valores, objetivos, para formar uma base para treinamento de funcionrios naquela direo. A partir da fazer um plano de oramento para atingir os objetivos. (H).

Os membros precisam conhecer e respeitar a ideologia como a viso, misso, crenas, valores e filosofias. O grupo de conselheiros, em seu conjunto, dever representar um perfil heterogneo em idade, cultura, formao, sexo, experincias, conhecimentos e habilidades; dever ter conhecimento e experincia em negcios, habilidades na conciliao de conflitos, negociao de diferena de interesses, atitudes proativas com tica pessoal, gerencial, social e moral que sejam compatveis com as recomendaes das boas prticas de governana e tambm deve conhecer as caractersticas dos altos e baixos de uma organizao (BORNHOLDT, 2005).

O que deveria ser levado pelo conselho administrativo seria ter um mix de pessoas com conhecimento da empresa e pelo menos um membro de fora da empresa, de outro segmento da Economia, pois isso muito utilizado

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atualmente. Grandes Empresas possuem Conselheiros Independentes com vasta experincia empresarial em vrios segmentos e acho que isso seria produtivo nas reunies de Conselho. Tambm acho que o Conselho poderia ter acadmicos, mesmo que sem experincia empresarial, pois trariam fora, muito conhecimento e idias boas, para deixar a Empresa sempre atualizada e em dia com o que de h demais novo em termos de gesto [...] O melhor dos mundos seria que o membro do conselho tivesse conhecimento da empresa e tambm que tivesse experincia de trabalho fora da empresa, para mim seria o ideal (F).

O conselho de administrao deve contar gradualmente com a participao de conselheiros independentes, sem vnculo com o negcio ou com a famlia. Pessoas que tenham como contribuir de variadas formas para o crescimento da empresa e que possuam slida experincia em suas reas de atuao. Os membros da famlia tambm elegem os demais representantes integrantes do conselho. Como uma das funes do conselho fiscalizar a atuao dos gestores, no indicado que membros da companhia ocupem o conselho de administrao. Isto porque os gestores no podero avaliar o prprio trabalho com iseno. O conselho busca assim preservar o interesse de todos os scios (PASSOS et al , 2006). Para o sujeito G, da terceira gerao, existe uma preocupao em se ter um Conselho mais profissional e ativo em termos de planejamento.
O que eles trazem s experincia prtica [...] No existe um planejamento estratgico por parte do Conselho [...] (G). Eles deveriam trazer uma viso de mercado, conhecimento dos concorrentes, inovao tecnolgica, novas receitas, produtos [...] (G).

Do ponto de vista terico e prtico, a literatura sobre governana corporativa vincula a relao entre a prtica da governana firme e a inovao (MCCAHERY; VERMEULEN, 2006). Aronoff e Ward (2002 apud lvares et al, 2003, pg. 116), listaram os dez benefcios de um Conselho de administrao ativo, que so:
11. Propicia a experincia e especializao dentro de casa; 12. Encoraja a autodisciplina e a responsabilidade no gerenciamento; 13. Oferece um Conselho de Administrao slido que pode auxiliar na avaliao das idias do proprietrio do negcio;

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14. Oferece opinies honestas e objetivas a respeito de desempenho, estratgia, compensao e outras questes de negcios; 15. Auxiliar no planejamento estratgico e no acompanhamento de sua implementao; 16. Oferece pontos de vista abalizados sobre pessoas-chave; 17. Coloca questes desafiadoras e penetrantes; 18. Oferece aconselhamento confidencial e emptico; 19. Auxilia o pensamento criativo e a tomada de decises; 20. Melhora as relaes de cooperao com terceiros, incluindo empregados, fornecedores, clientes e a comunidade em geral.

4.1.4

Processo de sucesso Para todos os respondentes, o processo de sucesso feito naturalmente e

sem planejamento antecipado. Mesmo que esteja no contrato que cada scio tem direito a um sucessor, o membro familiar solicita autorizao em assemblia geral para seu sucessor entrar na empresa. De acordo com o Sujeito F, a pessoa entra, de acordo ou no com as necessidades da empresa e pela falta de planejamento antecipado e critrios, nem sempre aquela pessoa est preparada para entrar. O respondente E relatou que nem sempre entra somente um sucessor. Tem scio com dois sucessores, por exemplo. Esta deciso costuma ser movida por influncias polticas entre os scios. A partir dos depoimentos, observou-se que os sujeitos C, D e H foram inseridos na empresa familiar com o propsito de conhecer o negcio, os processos, tcnicas e procedimentos de trabalho a fim de seguir a carreira de sucessor dos pais. Ambos foram preparados ao longo do tempo, desde pequenos e dentro da prpria empresa para pertencer sociedade e trabalhar na gesto das lojas.
Nasceu, ali, cresceu ali, assistiram a tudo e esto do continuidade ao que vem dando certo (A). O processo de entrada foi natural [...] Escutava sempre meu pai falar muito da Empresa. Eu nasci em cima da Casa do Alemo [...] A minha infncia toda sempre foi na fbrica e dentro da loja com meu pai, ento foi algo natural. (C)

Comecei na Empresa aos 16 anos. Ia para as lojas da Empresa com meu primo nos finais de semana para trabalhar [...] Inconscientemente, estava j

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direcionado [...] Quando fiz 18 anos, j ia sozinho para as lojas. Meu Tio, que imaginava a Casa do Alemo como um rvore grande e frondosa em que todos da famlia participariam daquele fruto, queria que eu e os meus primos participassem da Empresa[...] Ele era uma pessoa muito justa e queria que todos de forma igualitria na Empresa[...]Como eu j tinha trabalhado e sentido o gosto da minha independncia, fiquei na Empresa.(D).

Para Garcia (2001), comum que os irmos faam parte da Organizao desde sua criao ou que entrem para a empresa aps uma deciso da famlia de que os filhos j podem comear a trabalhar na mesma. A passagem da primeira para a segunda gerao se torna mais fcil quando os irmos estiveram presentes na construo da empresa pois estes sentem a Organizao como parte de seu patrimnio j que acompanharam e sabem do empenho necessrio para enfrentar os desafios. Os vnculos familiares costumam ser mais delicados naquelas organizaes em que a segunda gerao ingressa mais tarde, sem o mesmo preparo. A lealdade dos colaboradores mais acentuada na empresa familiar, pois h uma identificao com pessoas que esto presentes a todo tempo no dia a dia de suas funes operacionais. A sucesso de familiares competentes na direo do negcio d origem a um grande respeito que repercute na empresa. A unio entre os acionistas atuantes e no atuantes facilita a comunicao entre gestores, o Conselho de administrao e a assemblia dos acionistas. Com o sistema de deciso mais rpido, no escritrio central. As geraes familiares em processo de sucesso permitem um trao de unio entre o passado e o futuro, entre os valores do fundador e as vocaes e vises pessoais dos gestores atuais (LODI, 1984). Os sujeitos D e F explicam como funciona na terceira gerao.
Desde pequeno aprendo com meu pai. Comecei na matriz, onde fiquei 1 ano no escritrio e em seguida fui para a loja. Convivi com membros da segunda gerao e tive uma viso geral do negocio. Hoje sou totalmente diferente do que entrei (H). No caso da terceira gerao, o processo sucessrio se d de maneiras diferentes. Tem scios sem experincias anteriores que entram para gerenciar uma loja, tem scio que entra no escritrio central para comear a ajudar, tem scio que vai comear participando como suplente de

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conselheiro. Enfim, as coisas vo acontecendo naturalmente. (F).

Todos os sujeitos responderam que no existe um planejamento antecipado de sucesso, entretanto consideram como algo necessrio para a empresa.
No h um planejamento estratgico, no h um entendimento. H problemas de como formar esse grupo sucessrio. No adianta tambm querer botar gente despreparada porque no vai dar certo outra vez. Tem que acolher aqueles que esto preparados pois o autodidata ficou pra trs, uma exceo. Naquela poca bastava inteligncia e fora de trabalho.(B).

Muitas vezes, os responsveis por empresas familiares que cresceram baseadas apenas no empreendedorismo de um fundador, podem no possuir conhecimentos em administrao que so fundamentais e que sem eles, a empresa pode ir falncia por melhor que seja a idia (BARRIONUEVO, 2008).
O processo sucessrio deve levar em conta os aspectos emocionais e afetivos em uma empresa familiar. Utilizar a lgica da administrao somente, pode ser insuficiente. Entretanto, deve-se ainda assim planejar consistentemente o processo (MALTZ, 2010).
A empresa cresce novos cargos aparecem e esses cargos que so um ponto de interrogao, como que se ocupa um cargo novo? (G).

Um dos fatores mais significativos para determinar a perpetuidade de uma Organizao familiar atravs das geraes o planejamento do processo de sucesso (LVARES et al, 2003). A sucesso vista como um processo que tem o seu incio na juventude dos herdeiros, que recebem informaes e tratamentos para que no futuro possam ter implicaes para a troca de poder. No se restringe somente fase em que ocorre a transferncia do poder de fato e de direito do fundador para o sucessor (BERNHOEFT, 1989). Questes delicadas como reorganizao societria e patrimonial so tratadas no processo de planejamento da sucesso. Algumas das questes fundamentais que devem ser abordadas com preciso e antecedncia devem ser estabelecidas, como as

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regras de sucesso; forma de uso dos bens, parmetros para usufruto e doao de cotas; critrios que envolvem a profissionalizao da Organizao; regras de comercializao das cotas; condies para sada da empresa, dentro outras. Os familiares ao saber as regras, evitam uma srie de conflitos (BERTUCCI et al, 2009). O respondente H defende um planejamento sucessrio com auxlio de empresas de consultoria e tambm critrios na escolha do sucessor, por meritocracia.

A sucesso poderia ser preparada com auxilio de empresas de consultoria, como algumas empresas familiares adotam [...] Vi empresas familiares tendo experincias de sucesso ao colocar o scio por meritocracia (H).

De acordo com Lodi (1984), to importante quanto a competncia do consultor, o forte comprometimento dos scios para resolver problemas da empresa. Os sujeitos A, B e G destacaram tambm a importncia de se planejar o momento certo para entregar a gesto para a gerao seguinte.
Quando ficou decidido que um dos fundadores iria para o Escritrio, o mesmo me indicou para administrar a loja para fazer tudo que eu j fazia em outra loja [...] Ele passou a trabalhar s por 15 dias, mas vinha mais vezes. Mesmo com menos cotas, continuava a trabalhar [...] (A).

A empresa atravessa etapas correspondentes s que a famlia passa. O lder deve saber se retirar de maneira adequada, com planejamento prvio de sua sada. Suas habilidades administrativas pessoais, comportamento, motivaes, estilo de liderana e preparo para mudanas e transies so essenciais para melhor conduzir o processo de sucesso (DONATTI, 1999). O sujeito F apresenta um ponto positivo que est para ser implementado ainda a partir deste ano, que pode auxiliar no processo sucessrio.
Os suplentes vo comear a participar de todas as reunies do Conselho como uma forma de comear a trazer a terceira gerao mais para dentro da Empresa. um dos meios que vo ser utilizados para comear a virem novas idias para Empresa atravs desses membros da terceira gerao e de recomear o processo de sucesso (F).

Em relao importncia da formao acadmica e de experincias 103

anteriores para o sucessor, todos os respondentes, inclusive os que no possuem formao acadmica ou experincias anteriores relataram que importante para a empresa ter os dois. Entretanto o respondente A considera que a maioria dos scios da empresa no d a devida importncia a esses dois fatores. O sujeito F deu maior nfase formao acadmica e experincias anteriores.
Apesar da maioria dos scios no ter formao acadmica ou experincia profissional anterior, importante que se tenham os dois. No caso da nossa Empresa, os fundadores conseguiram dar continuidade com inteligncia, sade e muito trabalho. Mas, em outras Empresas, no se consegue isso. E a formao acadmica deve ter a ver com o business da empresa. Assim a pessoa vai conhecer as boas prticas e os erros de outras empresas, v as coisas certas e pode repeti-las. No ter uma formao profissional repleta de vcios de seus pais, tios e primos, enfim ter uma viso de mercado melhor. A pessoa que nunca trabalhou fora da empresa pode no ter essa viso (F).

O respondente D observou que necessrio porm no devem ser os nicos fatores a serem considerados na entrada do sucessor.
O mundo no para e te cobra cada vez mais conhecimento, abrangncia. Acho muito importante a formao acadmica mas no fazendo com que isso por si s seja suficiente (D).

Os sujeitos A, B e E da Segunda Gerao e os sujeitos F e G tiveram oportunidades de desenvolver experincia profissional fora da empresa, na rea especfica de formao acadmica.
Quando casei em 1967, j tinha meu emprego e situao financeira definida [...] Com a convivncia familiar, com sogro e sogra, meu foco de ser advogado de uma empresa pblica foi redirecionado para a Casa do Alemo [...] O meu sogro construiu uma loja, onde eu e outros 2 scios trabalhariam [...] Assim, suspendi meu contrato de trabalho em outro emprego por 1 ano e comecei a trabalhar l quando a casa foi inaugurada [...] No durou nem 2 meses porque era uma poca de assaltos, somada localizao da loja, horrio de sada tarde e meus filhos eram pequenos[...] Abri um pequeno escritrio destinado administrao de imveis [...] Como meu sogro precisava de uma pessoa no escritrio da Casa do Alemo, voltei para a Empresa, mas acabei saindo novamente para trabalhar na Secretaria de Transportes, onde fiquei de 75 a 86 [...] Depois fui para o Tribunal Eleitoral e em seguida para Petrpolis, onde fui o Secretrio de Administrao[...]Posteriormente, retornei de vez Casa do Alemo, onde ia para loja e tambm para o Escritrio [...](B).

Donatti (1999) observa a importncia da experincia prvia profissional dos

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sucessores. O sujeito G trabalhou em banco de investimento, em seguida em uma empresa de auditoria. Depois teve experincias em uma empresa de software e em uma emissora de TV brasileira. Posteriormente, ingressou em uma empresa de gs. Tambm ampliou sua gama de experincias, desta vez na parte empresarial, ao fundar 3 unidades de uma franquia. Posteriormente, ingressou na Casa do Alemo. O sujeito F teve experincias anteriores em banco de investimento, em um portal de comrcio eletrnico B2B na coordenadoria financeira, em uma empresa de desenvolvimento de software como gerente geral. Posteriormente, fundou 3 unidades de franquia junto com o sujeito G.
Trabalhei em banco no meu primeiro emprego. Em seguida, cursando a Faculdade de Engenharia, dava aulas para cursos de Vestibular em Engenharia Civil. Depois, fui trabalhar com Construo Rodoviria no Nordeste e no Rio de Janeiro. A primeira Gerao da Casa do Alemo estava querendo expandir e crescer, e fui convidado pelo meu sogro a entrar para a Empresa. Nessa ocasio, a Empresa aumentou seu capital social e comprei as minhas cotas para entrar. (A)

Todos os scios, independente da experincia anterior, foram submetidos a um processo de aprendizagem atravs do trabalho dirio com outros membros, com o intuito de ampliar conhecimentos especficos da organizao empresarial familiar e do negcio. Em relao a como deve ser o relacionamento dos sucessores com os membros da famlia, todos foram unnimes ao dizer que deve ser de respeito, porm sem deixar de ser profissional.
Eu aprendi muito quando comecei a trabalhar com a minha Tia [...] Devo muito a ela o que aprendi, a tocar o negcio, a ver o quadro dos funcionrios, a remanejar, a enxugar os custos, aprendi isso muito com os mais velhos (C).

De acordo com Garcia (2001), a segunda gerao sabe melhor como a empresa foi construda, quais foram os sacrifcios, trabalho e esforos necessrios, que possibilitaram uma

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ascenso social aos seus membros.

Para o sujeito F, o relacionamento deveria ser estritamente profissional mas reconhece que existe uma hierarquia familiar, especialmente entre os mais velhos.
[...] Deveria ser como se a pessoa estivesse entrando em uma empresa onde o chefe no da famlia[...] Porm existe a hierarquia familiar. Devemos respeitar e seguir o que j vem sendo feito e com o tempo passar a ser o mais velho ali. Depois o ciclo continua. mais familiar que profissional [..] ( F).

Os membros C, D, F, G e H reconheceram existir uma hierarquia, porm no radical entre os mais velhos.
Quem tem mais cota e experincia acaba tendo hierarquia numa posio mais alta [...] Mas isso muitas vezes no quer dizer nada porque se for algo muito polmico temos o Conselho para decidir, uma votao por nmero de cotas que o que mantm a paz. Para essa gerao nova, cada um tenta conviver harmoniosamente e o ambiente muito bom e bem profissional (G).

Os sujeitos A e D lembram a entrada na empresa e relacionamento com os fundadores.

Na primeira vez que fui trabalhar aqui com o meu sogro, estava um dia muito chuvoso e com muita neblina [...] Abrimos a Kombi, meu sogro carregava caixas grandes cheias de doce, e caixas de lingia [...] Quando liguei a Kombi, o limpador de pra-brisas no funcionava e meu sogro s dizia para irmos embora assim mesmo [...] Era um regime duro na poca (A). [...] O relacionamento era de uma cobrana muito forte mas de muito apoio tambm [...](D).

Os fundadores de empresas so homens de valor que devem ter os mritos reconhecidos, pela histria de vida, sacrifcios e sucessos. A sina dos fundadores de empresa se assemelha sina dos imigrantes, ao vencer dificuldades aparentemente intransponveis por acreditarem na fora de suas idias, sonhos, arriscando tudo o que tm, por acreditarem que no existe outro caminho. comum ajudarem a descarregar caminho, carregarem sacos nas costas. Desenvolvem diversas atividades ao mesmo tempo, como ir atrs de pedidos, visitar clientes, ir a bancos, sempre tendo o pensamento voltado para sua produo, de onde vem seu faturamento (GARCIA, 2001).

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O sujeito B relembrou de um fato ocorrido h muitos anos atrs entre um antigo membro e um dos fundadores.
H muitos anos atrs, quando o fundador chegou aqui no Escritrio, encontrou um caminho [...] Ele levou um choque [...] Eu nunca faria um negcio desses, pois seria um desrespeito ao mais velho alm do que a pessoa, que no tinha poderes estatutrios para faz-lo, o fez mesmo assim [...] (B).

Atualmente, o relacionamento entre os familiares assim como dos sucessores com os membros, tem sido muito bom, conforme relato do respondente A.
Ns somos uma empresa familiar ento o relacionamento tem que ser amistoso, de amizade e confiana (A).

Em relao gerao dominante que administra a empresa, atualmente a segunda gerao a que predomina, tanto em quantidade, quanto na gesto e processos de deciso. O respondente H observou que a maioria dos familiares no pertencentes Empresa, tem esperana e almejam participar da empresa.
uma empresa boa, que quem v de fora enxerga potenciais e oportunidades muito grandes e quem est dentro tambm [..] atrativa[...]Todos tm esperana de uma empresa maior para poder colocar os familiares a disposio no crescimento da empresa (D).

4.1.5 Comunicao entre os scios e tomada de decises Em relao freqncia das reunies, a maioria dos respondentes considera suficiente, exceto pelo sujeito C, que considera pouca, j que por vezes os assuntos entram em devaneios. Todos os respondentes, exceto pelos sujeitos F e G, consideram que as informaes anteriores s reunies so teis.
Recebemos um informativo com a pauta da reunio uma semana antes e temos tempo de estudar e pensar sobre aquilo (E).

O sujeito G considera que para uma reunio de Conselho ou Assemblia mais produtiva, deveriam ter outros meios de comunicao prvios reunio entre os scios, como uma newsletter, por exemplo.
Poderamos ter condio de trocar muito mais, como boas prticas, idias, ou prticas que no deram certo. Trocar constantemente experincias do dia a dia. A troca hoje em dia na prtica, por telefone mesmo, no existe

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nada oficial (G).

Para os sujeitos D e F, as informaes so teis, porm falta objetividade na pauta de reunio. Isto porque o ltimo item da pauta Outros Assuntos ou Assuntos Gerais.
Recebemos informaes com antecedncia mas poderia ser muito melhor. s vezes algumas reunies ficam desordenadas porque voc sabe qual o assunto a ser falado mas no tem detalhes para pensar em casa para realmente decidir. As vezes chega l e tem informao nova que no foi passada. Voc nem pode escolher se vai ou no na Assemblia pois algum assunto novo, no mencionado em pauta pode vir a ser discutido e votado (F).

Os respondentes esclareceram que a presidncia foi apenas nomeada e que no exerce de fato tal funo. Quando no h um entendimento em reunio de Conselho, posterga-se para uma prxima reunio uma nova discusso do mesmo assunto. Caso o processo ainda no esteja decidido, o assunto vai para a assemblia, onde ser submetido votao de todos os scios, atuantes e no atuantes. De acordo com Lodi (2000), o Presidente do Conselho deve, alm de presidir as reunies de conselho, tomar e propor ao conselho as decises estratgicas que estejam relacionadas com o futuro da sociedade, alm de represent-la junto aos scios. O Conselho de administrao, formado por um nmero mpar de integrantes, evita que o Presidente passe a ter poderes desproporcionais, j que caber a ele o voto de minerva. O Presidente poder ficar desta forma, exposto a outros acionistas e familiares diante de situaes delicadas (BORNHOLDT, 2005). No caso desta Empresa, o Presidente no exerce o voto de minerva. Caso exista alguma dvida, discordncia de opinies ou o assunto precise ser mais discutido, posterga-se para uma prxima reunio de Conselho, at que todos os membros entrem em um acordo. Caso contrrio, o assunto deve ir para a assemblia. De acordo com lvares et al (2003), o nmero mnimo para compor o 108

Conselho de cinco e o mximo de onze membros. O nmero ideal de integrantes depende do porte da empresa, entretanto a limitao ao nmero de conselheiros desejvel para tornar as reunies mais eficazes. Em relao s decises tomadas em assemblia, o sujeito C considera injusto que scios que no so atuantes, que no participam do dia a dia da loja, podem votar a respeito de determinadas decises importantes para a empresa e que por vezes, por no estarem no cotidiano da Organizao, podem prejudicar o processo decisrio.
Comparado a empresas no-familiares, empresas familiares enfrentam problemas menos graves de agncia com relao separao da propriedade e gesto, porm enfrentam mais graves problemas de agncia decorrentes entre acionistas atuantes e no atuantes (ALI; CHEN; RADHAKRISHNAN, 2007).
Alguns scios que j esto ha mais tempo, no querem correr riscos, se acomodam algumas vezes e no concordam com alguma opinio para no correrem riscos (H).

Os acionistas proprietrios muitas vezes, podem ter uma atitude passiva na empresa familiar. Parte da responsabilidade do Conselho fazer com que esses acionistas assumam participao ativa, provendo os mesmos com informaes com o intuito de proporcionar formao, para possibilitar uma maior participao (RIBEIRO, 2008). O Sujeito H tambm relatou que, por ser a gerao dominante na empresa, a segunda gerao deveria ter mais liderana, pulso firme nas decises. Que como o negcio bem pulverizado, por vezes no se chega a um consenso, com tantas pessoas opinando e pouca liderana. O respondente D comentou que uma parte da segunda gerao poderia ter preparado e planejado melhor o crescimento da empresa em comparao aos frutos que a mesma proporcionou a seus membros. O respondente D, fala da falta de objetividade nos momentos decisrios.
Justamente por ser familiar, existe uma perca na objetividade do

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Conselho, fica pessoal demais. Lida-se com coisas da famlia e assuntos da empresa ao mesmo tempo e isso atrapalha um pouco. Mas no olho isso com crtica no, olho tambm por um lado bom (D).

Melin e Nordqvist (2000) verificaram que Organizaes familiares tendem a utilizar elementos de governana corporativa como, por exemplo, a criao de conselhos. Todavia, a efetividade do conselho est restrita a sua estruturao, sendo que a tomada de decises pode acabar sendo conduzida em ambiente informal, como em reunies de famlia. Os sujeitos F e H mencionaram a importncia de organizar encontros familiares, reunies de famlia informais, como churrascos, festas, como intuito de diminuir ainda mais a distncia entre cada cl familiar e facilitar o dilogo objetivo nas reunies de Conselho. Assim, assuntos de famlia dificilmente ou raramente seriam abordados durante as reunies. Os respondentes G e H explicam melhor como funcionam os processos decisrios na empresa.

Desde que no venha a ferir a constituio maior, as decises podem ser tomadas em loja. No se pode mudar um cardpio, fazer um show, nada diferente do que encontrado em todas as lojas. At pequenas coisas, muito mais bem vindo que isso seja discutido primeiro com o gerente geral, e o mesmo, no se opondo, vamos fazendo[...] Se for um produto novo que eu queira incluir no cardpio tem que ser aprovado pelo Conselho [...] Por exemplo, despesas acima do normal devem ser aprovadas por Conselho[...] Compra de um carro, por exemplo, no posso sair comprando coisas, abrir conta [...] (G).

Algumas aes promocionais ns fazemos na loja, com a Ocktoberfest, dia dos pais [...] Pra tudo isso, separamos um dinheiro do limite oramentrio para fazer as aes. (H)

Para o sujeito D, diferente do tratamento recebido pela Segunda Gerao, as decises esto mais equilibradas.
Acho que para os mais jovens que esto entrando agora, est um pouco diferente [...] Existe o acompanhamento, a superviso, mas um relacionamento que no impossibilita ao membro que entrou a tomar decises ali na loja [...] (D).

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Entretanto, o respondente H v com receio a independncia para todas as lojas nas aes promocionais.
Pode ser negativa caso algum gestor despreparado desenvolva alguma ao que no condiz com a necessidade, prioridade da Empresa. (H)

Durante a entrevista, o mesmo respondente teve a idia de levar para o Conselho em uma prxima reunio, o estabelecimento de um valor mnimo para ser gasto em aes promocionais, porm centralizado na Matriz.

[...] Para padronizar, organizar e para que as inovaes estejam sempre presentes na empresa, em todas as lojas (H).

Um dos Gerentes Gerais, o sujeito B, v como sada para as decises o dilogo.

O caminho o dilogo. No se pode ser radical nas decises. Aqui ainda tem muita mentalidade de ser o dono, independente da gerao. Quero comprar isso e vou comprar. No assim (B).

Ser scio exige que se pense nos outros scios ou potenciais scios e herdeiros tambm. No entanto, observa-se que por vezes o familiar no percebe. O contexto famlia e scio pode ser confundido com propriedade pelo membro da familiar. O parente pode se entitular dono da empresa, remetendo ao desejo de possuir e usufruir do que lhe pertence (BORNHOLDT, 2005). No que se refere aos laos afetivos entre os acionistas influenciando decises, todos os respondentes afirmaram que essa influncia existe e est presente em todos os scios da Empresa. Os sujeitos D, F e G consideram que esta influncia no est relacionada com o fato da Empresa ser de origem familiar. Os mesmos consideram que os laos afetivos esto presentes em qualquer Empresa, seja familiar ou no. O sujeito D porm, considera que na Empresa Familiar esta influncia mais exacerbada.
Os laos afetivos sempre influenciam. So pessoas ali gerenciando, bem

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ou mal cada uma traz seu histrico, bagagem. Duas pessoas trazem uma idia, dependendo da pessoa, aquela idia tratada de uma maneira ou de outra, pois as pessoas trazem uma bagagem, as coisas no so olhadas muito preto no branco. Acho que isso no prprio somente de empresa familiar, no vejo diferena para uma empresa privada, empresa grande, por exemplo (G).

O respondente A deu nfase atuao independente e profissional nos momentos decisrios pelo Conselho embora reconhea que existe neles a influncia dos laos afetivos. Para o sujeito A, melhor preservar o bom entendimento e o bom relacionamento, que esto acima de tudo, do que afetar decises que seriam timas para o crescimento da Empresa. Para cumprir a finalidade do Conselho de Administrao, o conselho atua com iseno e independncia, pressupondo a existncia de integridade e conduta tica. Bons conselheiros so aqueles que pensam com independncia, qualquer que seja sua situao em relao empresa, sendo a independncia um estado mental e no um item curricular (LVARES; GIACOMETTI; GUSSO, 2008). Para o sujeito H, a comunicao da empresa um pouco prejudicada por ser familiar. Por vezes, o familiar no se expe tanto com medo de ofender o outro, deixando assim de falar assuntos importantes. Entretanto a terceira gerao tem ganhado aos poucos espao no momento de influenciar positivamente em algumas decises. A gerao mais nova, com o passar dos anos, passa a questionar a tomada de deciso e o estilo de gesto da empresa. Geralmente, o conhecimento acadmico, a energia e viso de mundo, a ambio e a determinao dos mais jovens podem entrar em atrito com a experincia, a maturidade e influncia dos fundadores que no aceitam com facilidade argumentos vindos especialmente de pessoas mais novas (MORAES FILHO, 2009).
Os membros mais novos, da terceira gerao vo ganhando espao com o tempo na hora de influenciar os mais velhos nas decises, vo ganhando confiana (H).

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Os sujeitos E, F e G mencionaram que fica estabelecida subjetivamente uma poltica decorrente desta ligao afetiva entre os membros nos processos decisrios. Os valores organizacionais da empresa familiar podem ser identificados ou influenciados pelos valores da famlia. Ou seja, a cultura da Organizao dinamizada pela cultura da famlia. A relevncia da empresa familiar reconhecida, no enquanto estrutura e processo de gesto, mas em termos de seus elementos comportamentais, humanos e emocionais. Com a insero da famlia na empresa, as dimenses subjetivas ficam exacerbadas, sendo provavelmente mais intensificadas do que em outros tipos de organizaes (WAIANDT; DAVEL, 2008).
Os laos influenciam. O cl se junta com o outro, faz aquela fora e ganha. Principalmente entre aqueles mais prximos por parentesco (E).

Nas Organizaes, a tomada de deciso poltica em sua natureza (MACDO, 2002).

Para o sujeito D, os laos afetivos influenciam mais positivamente do que negativamente nos processos de deciso, embora em certas ocasies algum assunto fique por muito tempo estagnado. J para o sujeito F, de acordo com o relacionamento entre as pessoas, existe pr-disposio ou no pra aceitar idias e isso influencia, tanto negativamente quanto positivamente em algumas decises.
uma tendncia dos mais novos pedir opinio dos mais velhos, que acabam sendo influenciados de alguma maneira (H).

O ambiente competitivo muda o universo das Organizaes, com informaes transmitidas continuamente em uma velocidade excepcional, o que no significa a percepo da realidade econmica e seus desdobramentos em negcios propriamente. Inmeros fatores podem influenciar uma Organizao e no que se refere ao universo das empresas familiares isto no diferente (TEL, 2001). 113

Para complementar a pesquisa, foi perguntado no final de todas as entrevistas, o por qu das boas prticas de governana corporativa no estarem presentes em sua totalidade na Empresa Familiar. Todos os respondentes consideraram que implementar as boas prticas em sua totalidade requer investimento e que a sociedade ainda no est preparada pois falta vontade e mais informao dos scios a respeito do tema governana.

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CONSIDERAES FINAIS A pesquisa realizada neste trabalho foi desenvolvida na empresa Casa do

Alemo, com 66 anos de funcionamento na rea alimentcia e fundada por Valentin Augusto de Aguiar e seu filho Carlos de Aguiar. Posteriormente, com a entrada dos irmos Fontaine, o cunhado Dmaso e o casal de Iuguslavos Kern, a Panificao Quitandinha passou a se chamar Casa do Alemo, com a ampliao do cardpio, que alm dos pes, doces e biscoitos, passou a ter produtos de salsicharia e confeitaria. A empresa, de origem e at hoje familiar, mantm-se competitiva e atuante no mercado, com a fabricao prpria e artesanal dos produtos. A Casa do Alemo foi selecionada como amostra, visto que a mesma uma empresa familiar, passaram por um processo de sucesso recente e membros da famlia de trs geraes diferentes trabalham na empresa atualmente. Com isso, entrevistados puderam contribuir com informaes que ajudassem a compreender os fatores que possam influenciar a implementao ou no das boas prticas de Governana Corporativa. Os mecanismos de governana corporativa, originalmente destinados para empresas de capital aberto, podem ser usados em empresas de controle familiar para reduzir possveis contratempos. Estabelecem-se regras para as relaes entre famlia, patrimnio societrio e gesto, alm da clssica separao entre propriedade e controle. No existem porm, solues e regras que possam atender a todas os problemas e dificuldades de modo satisfatrio ( MIZUMOTO; MACHADO FILHO, 2007). Como instrumento para coleta de dados, foram utilizadas perguntas abertas semi-estruturadas atravs de entrevista pessoal para dois nveis hierrquicos da Organizao, sendo a segunda e terceira gerao. A anlise e interpretao foram realizadas de forma qualitativa.

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Os dados coletados foram gravados em gravador digital, com a devida autorizao dos respondentes, para registrar integralmente o desenvolvimento das entrevistas. Tambm foram feitas anotaes durante as entrevistas. Com o objetivo investigar quais so os fatores que influenciam a implementao das boas prticas de governana corporativa nas empresas familiares, foi necessrio conceituar empresas familiares, identificando suas origens e compreender a viso dos dirigentes e proprietrios quanto aos processos de transio. Alm disso, foi essencial tambm fazer uma reviso de literatura de governana corporativa, empresas familiares, bem como a utilizao dos sistemas e boas prticas de governana corporativa nas empresas familiares. Por fim, avaliou-se como a gesto dessa empresa, se profissional ou no, por que a governana corporativa ocorre ou por que no ocorre. Teve-se como objetivos especficos identificar quais so os fatores de sucesso na implementao da governana corporativa luz da literatura; identificar quais so os fatores de sucesso da governana corporativa utilizados pela empresa pesquisada; identificar se a gesto familiar na organizao profissional ou no; identificar como o processo de sucesso das pessoas na empresa familiar; identificar quais so as boas prticas de governana corporativa na empresa familiar e por que elas no ocorrem (caso no ocorram ou ocorram parcialmente); analisar a existncia ou no existncia da governana corporativa na empresa familiar e explicar as principais dificuldades na implantao da governana corporativa nas empresas familiares. Ao entrevistar os familiares, observou-se que a idade, na maioria dos casos, proporcional ao tempo de atuao na empresa, ou seja, o mais jovem possui menor tempo de trabalho e o mais idoso acumula maior tempo de experincia e dedicao empresa. Observou-se que a relao entre idade e tempo de atuao na empresa os

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levou ao acmulo de experincia, de interesse e de dedicao pelos negcios, maturidade assim como realizao pessoal e profissional. As geraes mais novas possuem em sua maioria, formao acadmica, ou seja, estudaram mais que as geraes anteriores. Entretanto, nem sempre com o intuito de adquirir melhores competncias para a gesto da empresa, visto que alguns no possuem formao condizente com a rea de atuao. A qualificao dos scios gestores importante pois a empresa depende da capacidade dos mesmos para lidar e ultrapassar os perodos de turbulncia e obstculos. O contato desde muito cedo com a empresa e a vivncia no seio da famlia empresarial transmite ao membro conhecimento, experincias, valores e atitudes que nenhuma formao acadmica possivelmente consegue transmitir. Obviamente que, se associar esta formao da escola da vida com a formao acadmica e na rea de atuao, somadas s experincias anteriores, o familiar pode desempenhar melhor seu papel de gestor na empresa. A no existncia de um treinamento padronizado para os membros que entram na Organizao vista, como um fator preocupante, principalmente para aqueles sem experincias anteriores. O treinamento padronizado impede que o familiar absorva vcios de seus pais, tios e primos e facilita a comunicao e lida com funcionrios, fornecedores, clientes e scios. O treinamento impede tambm que o familiar seja surpreendido com fatos ou processos ainda no conhecidos por ele. Notou-se tambm que a opo por no ter profissionais de fora da famlia exercendo os cargos de direo e gesto partiu dos princpios e da cultura familiar dos fundadores. E, mesmo depois do processo de sucesso, quando o comando da gesto foi passado para a segunda e terceira gerao, os scios permanecem nas funes gerenciais e executivas, evidenciando a tradio e absoro da cultura organizacional anterior.

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Cabe acrescentar que as experincias anteriores entrada na Organizao foram consideradas importantes por todos os scios entrevistados, embora a maioria dos scios no possua formao profissional em outras empresas. Um dos entrevistados observou que a maioria dos scios no v ainda necessidade ou d a devida importncia a este fator, o que pode ser um indcio do paternalismo ainda presente em alguns cls familiares. A prvia experincia profissional contribuiu para auxiliar a compreenso da estrutura organizacional, os mecanismos de poder e da hierarquia existentes para que cada um pudesse garantir um melhor desempenho de suas funes na organizao familiar. As competncias, habilidades e conhecimentos trazidos pelos conselheiros, como experincia prtica e conhecimento adquirido com o trabalho no representam obstculos para a sobrevivncia ou continuidade da Organizao. necessrio porm, levantar algumas questes para melhorar seu desenvolvimento, sobrevivncia e competitividade. A insero gradual de conselheiros independentes no conselho de administrao; o efetivo papel do Presidente do conselho na direo e conduo das reunies; e conselheiros com atuao assertiva e preocupada com planejamentos estratgicos para a empresa. Constatou-se, que o planejamento fator determinante no desempenho da empresa, tanto por parte dos entrevistados quanto pela literatura. A realidade do mercado no demanda somente a administrao do cotidiano. necessrio buscar informaes constantemente, escolher e fixar metas. Utilizando o planejamento como um instrumento interativo, de acompanhamento, aprendizado e aperfeioamento, pode tornar a Organizao cada vez mais competitiva. A criao de um protocolo familiar pode auxiliar na definio das diretrizes

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organizacionais, tais como misso da sociedade, viso, cdigo de tica, objetivos, conduta e valores da famlia. Desta forma, a famlia passa a compartilhar de uma viso comum a respeito dela e da Organizao e minimiza quaisquer conflitos que venham a existir. Verificou-se que as funes do Presidente do conselho e do conselho de administrao poderiam ser melhor definidas e que a assemblia cumpre seu papel descrito e recomendado pela literatura. A empresa poderia avaliar a possibilidade da criao de um Conselho de famlia, visto que muitos assuntos abordados em reunies de Conselho poderiam ser discutidos no conselho de famlia, o que propiciaria um melhor aproveitamento e produtividade das reunies do conselho de administrao. A Casa do Alemo possui membros familiares que residem na cidade de Petrpolis e outros na cidade do Rio de Janeiro. O Conselho de famlia aproxima os familiares geograficamente distantes, reconcilia e facilita a integrao e convivncia familiar. Devido falta de planejamento de sucesso, o conselho de famlia pode ajudar na preparao dos sucessores, assim como compensaes e renncias dos sucedidos. Tambm se cuida da garantia das aposentadorias dos sucedidos e das vivas. O patrimnio, a cultura familiar e societria, a educao e sade dos familiares so atribuies do Conselho de Famlia, que podem auxiliar e preservar a perpetuidade de um sonho. Ainda que no haja planejamento sucessrio nesta Organizao ou a formao acadmica adequada dos herdeiros, verificou-se que todas as geraes conhecem bem o negcio, principalmente a razo de ser deste. A famlia preserva o vigor e empenho dos fundadores no dia a dia das lojas e tambm fica claro observar o amor e carinho que todos os scios tm pela empresa e pelos fundadores. Pode-se dizer

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que o preparo dos herdeiros no pode explicar por si s o sucesso dos mesmos na Organizao, porm, o preparo colabora para uma tranqila e bem planejada transio. A percepo que o controle da Organizao s foi passado de forma definitiva aos herdeiros diante da idade avanada ou morte dos fundadores. Desta forma, surgiu a necessidade de passar a gesto empresarial dos fundadores para seus sucessores. Este cenrio evidencia o apego do fundador aos negcios e sua total disposio ao trabalho. A maioria dos entrevistados considerou suficiente a freqncia das reunies, assim como consideraram teis as informaes prvias s reunies. Um dos scios no considera suficiente pois alguns assuntos entram em devaneios e difcil chegar a uma deciso. Em relao utilidade das informaes recebidas previamente s reunies, outros scios relataram que a reunio de Conselho ou Assemblia no deveria ser o nico meio de comunicao formal entre os scios, que deveriam ser criados outros canais de comunicao interna, que fossem eficientes e levassem melhores resultados para essas reunies. Alm deste fato, um dos entrevistados, mencionou que na pauta de reunio, existe um item denominado Assuntos Gerais ou Outros Assuntos, o que pode ser um grande gerador de conflitos, devaneios e baixa produtividade de reunies e processos decisrios. Seria interessante a adoo de outros meios de comunicao alm da pauta recebida pelos membros previamente s reunies. Como um dos entrevistados sugeriu, poderia ser criada uma ferramenta de comunicao diria entre os scios para permitir o funcionamento da estrutura empresarial de forma integrada e eficaz. A respeito das informaes contidas na pauta de reunio, um item que deveria ser repensado, seria o Outros Assuntos ou Assuntos Gerais. Este item se torna um elemento surpresa, pois quando no se sabe quais assuntos sero discutidos,

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no se consegue refletir, h demora no processo decisrio, a reunio passa a ser aberta para quaisquer assuntos, havendo perda da produtividade da reunio, entrando assuntos familiares e da empresa ao mesmo tempo. A pauta bem estruturada reduz a ansiedade dos conselheiros, a reunio se torna mais objetiva, chega-se preparado para todos os assuntos, pois toma-se uma posio. Os processos decisrios na esfera das lojas foram observados como bem estruturados e organizados, havendo o respeito a Gerencia Geral e Conselho alm do cumprimento do uso do limite oramentrio previsto para cada unidade. O que alguns scios gostariam que fosse realizado com o intuito de padronizar algumas aes, seria passar alguns processos para a administrao do Escritrio Central. Desta forma, todas as unidades teriam uma melhor padronizao nas suas aes promocionais e eventos realizados nas filiais. O fato de existir a busca por uma padronizao dos processos, configura um fator muito positivo para a Empresa, no sentido de evitar assim conflitos entre os scios. Quanto aos processos decisrios realizados no Conselho de Administrao, os mesmos so realizados por votao e deveriam tambm receber o peso do nmero de cotas, o que no ocorre. Existem influncias polticas marcadas por laos afetivos muito fortes entre cls familiares, que acabam por decidir a favor de seu cl em detrimento ao crescimento da Organizao, em alguns momentos. Por isso importante que a famlia formalize a composio deste Conselho de Administrao, com membros externos e independentes, de maneira gradual, para que isso no dificulte o desempenho desse rgo de vital importncia de governana familiar. A Assemblia geral, de acordo com o relato de um dos scios, possui membros no atuantes que no acompanham o funcionamento da Empresa. Existe o receio da Organizao ser prejudicada em algum processo decisrio, em funo desta

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desinformao de alguns scios. O importante criar mecanismos de governana para fazer com que as decises sejam tomadas no melhor interesse dos acionistas de maneira geral, e como conseqncia, no melhor interesse de longo prazo da empresa familiar. Visto que a governana procura solucionar alguns dos pontos observados, certamente, em um primeiro momento, haver uma resistncia ou incmodo, geralmente ocasionado pela falta de conhecimento. Pde-se destacar os seguintes fatores entre os motivos para no implementar a governana corporativa nesta Organizao: necessidade de enfrentar os conflitos familiares; custos (investimento) ; resistncia das pessoas (interesses divergentes dos scios, famlia, executivos) e mais monitoramento (pessoas no gostam de ser monitoradas e avaliadas). Tais motivos poderiam ser considerados tambm fatores influentes implementao das boas prticas de governana. Dentre os motivos que podem impulsionar a implementao das boas prticas de governana e que j esto presentes na Organizao, pode-se destacar: cultura de transparncia; separao do patrimnio pessoal e empresa; predisposio de todos os scios pela aceitao a utilizao de processos mais formais na forma de trabalho. A separao clara entre o que da famlia e o que da empresa na Casa do Alemo traz uma vantagem em relao maioria das empresas familiares, que passam por conflitos e at rupturas decorrentes dessa mistura. Recomenda-se que sejam realizadas pesquisas para verificar outros fatores que possam influenciar a implementao das boas prticas de governana corporativa, como a influncia de um planejamento antecipado de sucesso em empresas familiares nos consumidores e fornecedores. Cabe recomendar tambm uma futura anlise para a empresa a respeito dos

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custos de implementao das boas prticas de governana corporativa e assim analisar sua viabilidade. Posteriormente a uma implementao por completa das boas prticas de governana na empresa, avaliar se esta Organizao familiar teve seu valor aumentado. Avaliar atravs de estudos em outras Organizaes familiares os motivos pelos quais algumas delas no implementam as boas prticas assim como analisar os sistemas de valores que os familiares das Empresas prezam.

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ANEXO A CDIGO BRASILEIRO DAS MELHORES PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA ELABORADO PELO IBGC 1. PROPRIEDADE 1.1 Propriedade Scios Cada scio um dos proprietrios da sociedade, na proporo de sua respectiva participao no capital social. Esse princpio deve valer para todos os tipos de sociedades e demais organizaes, no que couber. 1.2 Conceito "uma ao = um voto" O direito de voto dever ser assegurado a todos os scios, independentemente da espcie ou classe de suas aes/quotas e na proporo destas. Assim, uma ao/quota dever assegurar o direito a um voto. Esse princpio deve valer para todos os tipos de sociedades e demais organizaes, no que couber. A vinculao proporcional entre poder de voto e participao no capital fundamental para favorecer o alinhamento de interesses entre todos os scios. Com efeito, o voto o melhor e mais eficiente instrumento de fiscalizao. As sociedades que planejam a abertura do capital devem contemplar exclusivamente aes ordinrias. As sociedades com aes ordinrias e preferenciais3 j emitidas devem evoluir para o conceito "uma ao = um voto". Caso no seja possvel, sugere-se que s aes preferenciais seja concedido direito de voto em determinadas situaes, as quais devem constar do Estatuto Social, tais como: Transformao, ciso, incorporao, fuso e alienao de ativos relevantes, observado que o estatuto dever definir o conceito de "relevante" para a companhia; Aprovao de contratos relevantes entre companhias do mesmo grupo e aprovao de matrias relativas a programa de remunerao em aes/opes; Situao de conflito de interesses, cuja caracterizao deve estar prevista no estatuto da companhia ou no cdigo de tica, se houver; Aprovao de laudo de avaliao de bens que sero incorporados ao capital social, alterao do objeto social e reduo do dividendo obrigatrio.

1.3 Acordos entre os scios Os acordos entre scios que tratem de compra e venda de suas aes/quotas, 131

preferncia para adquiri-las, exerccio do direito a voto ou do poder de controle devem estar disponveis a todos os demais scios e arquivados na sede social, juntamente com as respectivas alteraes ou rescises. Os acordos entre scios no devem de qualquer forma vincular ou restringir o exerccio do direito de voto de quaisquer membros do Conselho de Administrao, os quais devero cumprir fielmente seu dever de lealdade e diligncia para com a sociedade, sobrepondo-o aos interesses particulares daqueles que os elegeram. Os acordos entre scios devem abster-se de indicar quaisquer diretores para a sociedade. 1.4 Registro de scios O registro de todos os scios, com a indicao das respectivas quantidades de aes/quotas e demais valores mobilirios de emisso da sociedade, deve ser disponibilizado pela sociedade para qualquer um de seus scios. 1.5 Assemblia geral/reunio de scios A assemblia geral/reunio de scios o rgo soberano da sociedade. Todas as referncias feitas neste Cdigo "assemblia geral" so extensivas "reunio dos scios". 1.5.1 Principais competncias So competncias exclusivas da assemblia geral: Aumento ou reduo do capital social e outras reformas do Estatuto Social/Contrato Social; Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administrao e conselheiros fiscais; Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras; E deliberar sobre transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade.

1.5.2 Convocao antecedncia A convocao da assemblia geral deve ser feita com um mnimo de 30 dias de antecedncia. desejvel que a data da prxima assemblia geral ordinria seja comunicada a todos os scios at o ltimo dia do exerccio social. A qualquer scio ser facultado solicitar administrao da sociedade a suspenso ou a interrupo da 132

fluncia do prazo de antecedncia da convocao da assemblia geral que tratar de matrias de maior complexidade. Essa solicitao dever ser devidamente justificada. 1.5.3 Local, data e hora O local, a data e a hora das assemblias gerais devem ser escolhidos de forma a facilitar a presena do maior nmero possvel de scios. 1.5.4 Pauta e documentao A pauta da assemblia geral e documentao pertinente a mais detalhada possvel devem estar disponibilizadas, na data da primeira convocao, para os scios poderem posicionar-se a respeito dos assuntos a serem votados. A pauta no deve incluir o item "outros assuntos", para evitar que temas importantes no sejam revelados com a necessria antecedncia. A existncia de votos dissidentes dever constar da ata, quando requerido. Para as companhias abertas, todas as atas devem ser enviadas na ntegra CVM e/ou Bolsa em que estiverem listadas, independentemente de serem publicadas de forma resumida. O estatuto deve prever que assuntos no includos expressamente na convocao somente podero ser votados caso haja presena de todos os scios, includos os detentores de aes preferenciais que tenham direito de voto sobre a matria em discusso. 1.5.5 Propostas dos scios Devem ser estimulados mecanismos para receber, antes da assemblia, propostas que os scios tenham interesse de incluir na pauta. 1.5.6 Perguntas prvias dos scios Os scios devem sempre ter a faculdade de pedir informaes Diretoria e receb-las em tempo hbil. As perguntas devem ser feitas por escrito e dirigidas ao diretorpresidente ou ao diretor de relaes com investidores. 1.5.7 Regras de votao As regras de votao devem ser bem-definidas e estar disponveis desde a publicao do primeiro anncio de convocao. Devem ser feitas com o propsito de facilitar a votao, inclusive por procurao ou outros canais. Os mandatrios devem votar de acordo com as instrues expressas dos scios, previstas no respectivo instrumento de mandato, o qual deve ser analisado de boa-f, com o mnimo de exigncias de ordem burocrtica. 1.5.8 Conflito de interesses nas assemblias gerais 133

O scio que, por qualquer motivo, tiver interesse particular ou conflitante com o da sociedade em determinada deliberao, dever abster-se de participar da discusso e votao desse item, ainda que como representante de terceiros. O Estatuto Social deve conter mecanismos para resoluo de casos de conflito de interesses. 1.6 Aquisio de controle A oferta de compra de aes/quotas que resulte em transferncia do controle societrio deve ser dirigida a todos os scios e no apenas aos detentores do bloco de controle. Todos devem ter a opo de vender suas aes/quotas nas mesmas condies. Se o adquirente pagar um prmio de controle, ele deve ser dividido entre todos os scios. Caso o comprador no tenha inteno de adquirir a totalidade das aes/quotas, a oferta de compra parcial deve ser rateada entre todos os scios. A transferncia do controle deve ser feita a preo transparente. No caso de alienao da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pblica a todos os acionistas nas mesmas condies do controlador (tag along). 1.7 Condies de sada de scios O Estatuto ou Contrato Social deve prever com clareza as situaes nas quais o scio ter o direito de retirar-se da sociedade e as condies para tal, que devero obedecer a critrios de valor econmico. Toda reorganizao societria (incluindo incorporao, ciso, fuso e fechamento de capital) deve atender aos interesses das organizaes envolvidas. As bases para a sada de scios ou o fechamento de capital devem ser claramente previstas e definidas no Estatuto/Contrato Social, no devendo ser inferiores ao valor econmico. 1.8 Uso de informao privilegiada (insider information) Dever ser vedada, a qualquer das pessoas mencionadas no pargrafo seguinte, a utilizao de informao privilegiada, ainda no divulgada ao mercado, de que tenha conhecimento sob confidencialidade, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante negociao de quotas/aes, em nome prprio ou de terceiro. A sociedade dever ter poltica de divulgao de informaes relevantes, alm de regras que determinem os perodos e as situaes em que a negociao de aes/quotas por aqueles que tm acesso a informaes privilegiadas seja expressamente vedada. A adeso poltica de divulgao de informaes e de proibio de utilizao de informaes privilegiadas ser obrigatria para os scios conselheiros de administrao, diretores, conselheiros fiscais, membros de rgos tcnicos e consultivos, bem como para pessoas que, em razo de seus cargos, tenham acesso 134

informao privilegiada. A sociedade dever adotar mecanismos para assegurar o cumprimento dessas regras. 1.9 Arbitragem Os conflitos entre scios, e entre estes e a sociedade, devem ser resolvidos preferencialmente por meio de arbitragem. Isso deve constar do estatuto e do compromisso a ser firmado individualmente, em termo prprio. 1.10 Conselho de Famlia Sociedades familiares devem considerar a implementao de um Conselho de Famlia. O Conselho de Famlia um pequeno grupo formado para discusso de assuntos familiares e organizao das expectativas em relao sociedade. Entre as principais prticas do Conselho de Famlia, esto: Definir limites entre interesses familiares e empresariais; Preservao dos valores familiares (histria, cultura e viso compartilhada); Definir e pactuar critrios para proteo patrimonial, crescimento, diversificao e administrao de bens mobilirios e imobilirios; Planejamento de sucesso, transmisso de bens e herana; Viso da sociedade como fator de agregao e continuidade da famlia; Tutela aos membros da famlia com referncia sucesso na sociedade, a aspectos vocacionais, futuro profissional e educao continuada; E definir critrios para indicar membros para compor o Conselho de Administrao. Os objetivos do Conselho de Famlia no devem confundir-se com os do Conselho de Administrao, que so dirigidos para a sociedade. 1.11 Disperso das aes (free float3)

Aes em Circulao: Quantidade de aes de uma empresa disponvel para negociao livre em mercado de capitais, ou seja, so todas as aes de emisso da companhia exceto aquelas: (i) de titularidade do acionista controlador, de seu cnjuge, companheiro(a) e dependentes includos na declarao anual de imposto de renda; (ii) em tesouraria; (iii) de titularidade de controladas e coligadas da companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; (iv) de titularidade de controladas e coligadas do acionista controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; e (v) preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados, sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.

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As companhias de capital aberto devem esforar-se para manter em circulao o maior nmero possvel de aes e estimular a sua disperso, em benefcio da liquidez desses ttulos. 2. CONSELHO DE ADMINISTRAO 2.1 Conselho de Administrao Independentemente de sua forma societria e de ser companhia aberta ou fechada, toda sociedade deve ter um Conselho de Administrao eleito pelos scios, sem perder de vista todas as demais partes interessadas (stakeholders), o objeto social e a sustentabilidade da sociedade no longo prazo. Os conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse da sociedade como um todo, independentemente da parte que os indicou ou elegeu. 2.2 Conselho Consultivo A existncia de um Conselho Consultivo uma boa prtica, sobretudo para sociedades fechadas em desenvolvimento ou com controle familiar e organizaes do terceiro setor. Permite que conselheiros independentes possam contribuir para a organizao e que esta viva um processo gradual de melhoria na governana corporativa. Nos casos acima citados, devem ser bem-definidos o papel, as responsabilidades e o mbito de atuao dos conselheiros consultivos. Quando se cuidar de companhias de capital fechado que tenham por meta a abertura do capital, recomendvel que o Conselho Consultivo tenha carter transitrio.

2.3 Misso do Conselho de Administrao A misso do Conselho de Administrao proteger e valorizar o patrimnio, bem como maximizar o retorno do investimento. O Conselho de Administrao deve ter pleno conhecimento dos valores da empresa, dos propsitos e crenas dos scios e zelar pelo seu aprimoramento. Deve ainda prevenir e administrar situaes de conflitos de interesses ou de divergncia de opinies, a fim de que o interesse da empresa sempre prevalea. 17 13 2.4 Competncias Entre as competncias do Conselho de Administrao, deve destacar-se a definio da estratgia, a eleio e a destituio do principal executivo, a aprovao da escolha ou da dispensa dos demais executivos sob proposta do executivo principal (CEO), o acompanhamento da gesto, o monitoramento dos riscos e a indicao e substituio 136

dos auditores independentes. responsabilidade do Conselho supervisionar o relacionamento entre os executivos e as demais partes interessadas (stakeholders). Cabe ao Conselho aprovar o cdigo de conduta da organizao e o seu prprio regimento interno. Os executivos devem implementar as estratgias e a orientao geral dos negcios, aprovadas pelo Conselho. Este no deve interferir em assuntos operacionais, mas deve ter a liberdade de solicitar todas as informaes necessrias ao cumprimento de suas funes, inclusive a especialistas externos, se for necessrio. 2.5 Regimento interno do Conselho As atividades do Conselho de Administrao devem estar normatizadas em um regimento interno, que torne claras as responsabilidades e atribuies e previna situaes de conflito com a Diretoria executiva, notadamente com o executivo principal (CEO). Entre as matrias que podem ser previstas no regimento, esto as seguintes: Escopo de atuao e objetivos; Normas de funcionamento; Normas para a administrao de conflitos de interesses; Composio; Mandatos; Indicao do presidente do Conselho (e, se for o caso, do vice); Sistema de votao, incluindo o papel do presidente do Conselho; Secretaria do Conselho; Reunies, convocaes, agendas, atas e documentao; Comits; Interao com o Conselho Fiscal; e Oramento do Conselho.

2.6 Presidente do Conselho A ele cabe a responsabilidade bsica de assegurar a eficcia e o bom desempenho do rgo e de cada um de seus membros. Deve estabelecer objetivos e programas, para que o Conselho possa cumprir sua finalidade de representar todos os scios e de acompanhar e avaliar os atos da Diretoria. Cabe-lhe tambm presidir as reunies, compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da sociedade e de seus scios, organizar e coordenar a agenda, coordenar e supervisionar as atividades dos demais conselheiros, atribuir responsabilidades e prazos, monitorar o processo de avaliaes do Conselho e conduzi-lo segundo os princpios da boa governana corporativa. Deve ainda assegurar-se de que os conselheiros recebam informaes 137

completas e tempestivas sobre os itens que sero discutidos em reunio. 2.7 Presidente do Conselho e executivo principal (CEO) As atribuies do presidente do Conselho so diferentes daquelas do executivo principal (CEO). Para que no haja concentrao de poder em prejuzo de superviso adequada da gesto, deve ser evitado o acmulo dessas funes pela mesma pessoa. O executivo principal (CEO) pode ser membro do Conselho desde que neste exista a prtica de sesses executivas (vide item 2.22). 2.8 Comits Vrias atividades do Conselho de Administrao, que demandam muito tempo nem sempre disponvel nas reunies podem ser melhor exercidas por comits especializados. Diversos comits, cada um com alguns membros do Conselho, podem ser formados: comit de auditoria, de remunerao, de finanas, de governana, etc (vide comentrio especfico sobre Comit de Auditoria no item 2.9.). Os comits estudam os assuntos de sua competncia e preparam as propostas ao Conselho. O material necessrio ao exame do Conselho dever ser disponibilizado juntamente com a recomendao de voto, uma vez que s o conselheiro dever solicitar informaes adicionais, se julgar necessrio. S o Conselho pleno pode tomar decises. O regimento interno do Conselho deve orientar a formao e composio dos comits e a coordenao deles por conselheiros independentes. As informaes obtidas por membro do Conselho ou comit devem ser disponibilizadas para todos os demais membros do mesmo rgo. 2.9 Comit de Auditoria Os Conselhos de Administrao devem estimular a instituio do Comit de Auditoria para analisar as demonstraes financeiras, promover a superviso e a responsabilizao da rea financeira, garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiveis, que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua prpria reviso, as prticas da Diretoria e da auditoria interna. O Comit deve ainda zelar pelo cumprimento do cdigo de conduta da organizao. 2.9.1 Composio do Comit de Auditoria O Comit de Auditoria deve ser formado por membros do Conselho de Administrao preferencialmente independentes. O conselheiro que acumular funes executivas no deve participar deste Comit.

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2.9.2 Qualificaes e compromisso O Conselho de Administrao deve providenciar uma descrio formal das qualificaes, empenho e compromisso de tempo que espera do Comit de Auditoria. O comit deve adotar um regimento interno e ser composto no mnimo por trs membros, todos com conhecimentos bsicos de finanas e contabilidade. Pelo menos um dever ter maior experincia na rea contbil, de auditoria e de gesto financeira. O mandato do Comit de Auditoria pode ser limitado por meio do rodzio automtico e/ou pela restrio do nmero de comits a que um membro pode servir em outras empresas. Recomendaes e avaliaes dos auditores independentes sobre ambiente de controle e risco devem ser permanentemente monitorados pelo Conselho de Administrao e/ou Comit de Auditoria, que devem se assegurar da prestao de contas por parte dos diretores em relao s recomendaes feitas pelos auditores. 2.9.3 Relacionamento com o Conselho de Administrao, o executivo principal (CEO) e a Diretoria O Comit de Auditoria deve reunir-se regularmente com o Conselho de Administrao, o Conselho Fiscal, o executivo principal (CEO) e os demais diretores. A Diretoria deve fornecer ao Comit de Auditoria: (i) revises tempestivas e peridicas das demonstraes financeiras e documentos correlatos antes da sua divulgao; (ii) apresentaes relativas a alteraes nos princpios e critrios contbeis, ao tratamento contbil adotado para as principais operaes, e a variaes significativas entre os valores orados e os valores reais em uma determinada conta; (iii) informaes relacionadas a quaisquer "segundas opinies" obtidas pela administrao com um auditor independente, em relao ao tratamento contbil de um determinado evento ou operao; e (iv) qualquer correspondncia trocada com a auditoria interna ou com o auditor independente. 2.9.4 Relacionamento com os auditores independentes, advogados, avaliadores, aturios e outros profissionais O Comit de Auditoria deve tratar com os auditores independentes: (i) mudana ou manuteno de princpios e critrios contbeis; (ii) uso de reservas e provises; (iii) estimativas e julgamentos relevantes utilizados na elaborao das demonstraes financeiras; (iv) mtodos de avaliao de risco e os resultados dessas avaliaes; (v) mudanas do escopo da auditoria; (vi) reas de alto risco; (vii) deficincias relevantes e falhas significativas nos controles internos; (viii) conhecimento de atos ilegais; e (ix) efeitos de fatores externos (econmicos, normativos e setoriais) nos relatrios financeiros e no processo de 139

auditoria. A discusso deve incluir questes como a clareza das divulgaes financeiras e o grau de agressividade ou conservadorismo dos princpios e critrios contbeis e das estimativas subjacentes. Deve tambm avaliar, periodicamente, outros aspectos relevantes no relacionamento com terceiros, como a sua competncia e independncia profissional, e quando julgar necessrio, deve obter segundas opinies sobre qualquer trabalho apresentado por esses terceiros. 2.9.5 Relacionamento com controladas, coligadas e terceiros. Deve o Comit de Auditoria assegurar-se quanto qualidade das informaes oriundas de controladas e coligadas, ou de terceiros (como peritos), tendo em conta o reflexo dessas informaes nas demonstraes financeiras da investidora. 2.10 Nmero de membros O nmero de membros do Conselho de Administrao deve variar entre 5 e 9 conselheiros, dependendo do perfil da sociedade. 2.11 Conselheiros independentes, externos e internos H trs classes de conselheiros: Independentes (ver item 2.12); Externos: conselheiros que no tm vnculo atual com a sociedade, mas no so independentes. Por exemplo: ex-diretores e ex-funcionrios, advogados que prestam servios empresa, acionistas ou funcionrios do grupo controlador, parentes prximos de diretores, etc; Internos: conselheiros que so diretores ou funcionrios da empresa.

2.12 Conselheiros independentes O Conselho da sociedade deve ser formado, em sua maioria, por conselheiros independentes, contratados por meio de processos formais com escopo de atuao e qualificao bem- definidos. O conselheiro independente se caracteriza por: No ter qualquer vnculo com a sociedade, exceto eventual participao de capital; No ser acionista controlador, membro do grupo de controle, cnjuge ou parente at segundo grau destes, ou ser vinculado a organizaes relacionadas ao acionista controlador; No ter sido empregado ou diretor da sociedade ou de alguma de suas 140

subsidirias; No estar fornecendo ou comprando, direta ou indiretamente, servios e/ou produtos sociedade; No ser funcionrio ou diretor de entidade que esteja oferecendo servios e/ou produtos sociedade; No ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum diretor ou gerente da sociedade; e No receber outra remunerao da sociedade alm dos honorrios de conselheiro (dividendos oriundos de eventual participao no capital esto excludos desta restrio).

O conselheiro deve buscar a mxima independncia possvel em relao ao acionista, grupo acionrio ou parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo, consciente de que, uma vez eleito, sua responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os scios. Dependendo da situao, poder caber a distino entre uma empresa aberta e uma empresa fechada com controle familiar. Para empresas abertas recomendvel que a maioria ou todos os membros do Conselho sejam independentes; no entanto, para empresas fechadas com controle familiar aceitvel que alguns dos membros do Conselho no sejam independentes. Se um conselheiro identificar presses ou constrangimentos do acionista controlador para o exerccio de suas funes, ele deve assumir uma conduta de independncia ao votar ou, se for o caso, renunciar ao cargo. O conselheiro independente que esteja h vrios anos em uma mesma sociedade deve avaliar se sua independncia permanece intacta. 2.13 Reunio dos conselheiros independentes e externos Para que o Conselho possa avaliar, sem constrangimentos, a gesto da Diretoria, importante que os conselheiros independentes e externos possam reunir-se com regularidade, sem a presena dos diretores e/ou dos conselheiros internos. 2.14 Convidados para as reunies do Conselho Pessoas-chave da sociedade, assessores tcnicos ou consultores podem ser convidados ocasionalmente para as reunies do Conselho de Administrao, para prestar informaes, expor suas atividades ou apresentar opinies sobre assuntos de sua especialidade. 2.15 Avaliao do Conselho e do conselheiro

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A cada ano deve ser feita uma avaliao formal do desempenho do Conselho e de cada um dos conselheiros. A sistemtica de avaliao deve ser adaptada situao de cada sociedade, contudo deve ser respaldada por processos formais com escopo de atuao e qualificao bem-definidos. A conduo desse processo de avaliao de responsabilidade do presidente do Conselho. A avaliao individual dos conselheiros particularmente nos aspectos de freqncia e participao nas reunies fundamental para a indicao reeleio. 2.16 Qualificao do conselheiro Os conselheiros devem possuir: Capacidade de ler e entender relatrios gerenciais e financeiros; Ausncia de conflito de interesses; Alinhamento com os valores da sociedade; Conhecimento das melhores prticas de governana corporativa; Integridade pessoal; Disponibilidade de tempo; Motivao; Capacidade para trabalho em equipe; e Viso estratgica.

O conselheiro deve ter um enfoque contnuo em relao sociedade e entender que seus deveres e responsabilidades so abrangentes e no restritos s reunies do Conselho. 2.17 Composio do Conselho Deve buscar diversidade de experincias, conhecimentos e perfis, de maneira que se possa reunir: Experincia de participao em outros Conselhos de Administrao; Experincia como executivo principal (CEO); Experincia em administrar crises; Experincia em identificao e controle de riscos; Conhecimentos de finanas; Conhecimentos contbeis; Conhecimentos dos negcios da sociedade; Conhecimentos do mercado nacional e internacional; e Contatos de interesse da sociedade. 142

2.18 Prazo do mandato O prazo do mandato do conselheiro deve ser preferivelmente de um ano. A reeleio desejvel para se construir um Conselho experiente e produtivo, mas no deve ser automtica apenas admitida aps a avaliao formal de desempenho. Todos os conselheiros devem ser eleitos na mesma Assemblia Geral. 2.19 Idade Assumindo o preenchimento dos requisitos descritos nos itens 2.16 e 2.17, o que deve prevalecer na atuao do conselheiro a sua efetiva contribuio para o Conselho, para a sociedade e para os scios, sendo "idade" um fator de peso relativo. Para evitar a vitaliciedade, o estatuto pode fixar um nmero mximo de anos de servio contnuo no Conselho. 2.20 Mudana da ocupao principal do conselheiro A ocupao principal um dos fatores importantes na escolha para o Conselho. Quando houver mudana significativa, o conselheiro deve informar ao presidente do Conselho, cabendo ao Conselho decidir sobre a convenincia de continuidade ou desligamento. 2.21 Remunerao Os conselheiros devem ser remunerados pelo seu trabalho nas bases estabelecidas pelos scios. A remunerao dos conselheiros deve: (i) refletir adequadamente o tempo, esforo e experincia dedicados funo; (ii) propiciar o incentivo adequado para alinhar seus interesses aos dos scios; e (iii) no comprometer a capacidade do conselheiro de exercer um julgamento independente, norteado pelo interesse da sociedade e de seus scios. Uma referncia estabelecer essa remunerao na mesma base do valor da hora de trabalho do executivo principal (CEO), inclusive bnus e benefcios proporcionais ao tempo efetivamente dedicado funo. Qualquer tipo de remunerao, inclusive opes, e de benefcios do Conselho de Administrao, da Diretoria e do Conselho Fiscal devem ser divulgados, se no individualmente, ao menos por grupos. 2.22 Oramento do Conselho e consultas externas

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O Conselho de Administrao deve possuir oramento anual prprio, aprovado pelos scios. Os conselheiros devem ter o direito de fazer consultas a profissionais externos (advogados, auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela sociedade, para obter subsdios especializados em matrias de relevncia. Despesas necessrias para o comparecimento do conselheiro s reunies devem ser cobertas pela sociedade. 2.23 Liderana independente do Conselho Se os cargos de presidente do Conselho e de executivo principal (CEO) forem exercidos pela mesma pessoa e no for possvel a separao, recomendvel que o Conselho tenha um outro lder de peso, respeitado por seus colegas e pela comunidade empresarial em geral, que possa servir como um contrapeso ao poder do primeiro. 2.24 Porta-voz da sociedade O Conselho de Administrao deve designar uma s pessoa com a responsabilidade de ser o porta-voz da sociedade, eliminando-se o risco de haver contradies entre as declaraes do presidente do Conselho e as do executivo principal (CEO). O diretor de relaes com os investidores tem poderes delegados de porta-voz da sociedade. 2.25 Relacionamento com o executivo principal (CEO) e demais diretores Uma das principais responsabilidades do Conselho a escolha ou substituio do executivo principal (CEO) e definio da sua remunerao e benefcios. Cabe ao executivo principal (CEO) indicar, para aprovao do Conselho, os demais diretores e respectiva remunerao.

2.26 Avaliao da Diretoria executiva O Conselho de Administrao deve fazer, anualmente, uma avaliao formal do desempenho da Diretoria executiva. Caber ao executivo principal (CEO) encaminhar as avaliaes de sua equipe para o Conselho, sugerir aes especficas de melhoria, anotar aspectos positivos do desempenho dos diretores e opinar sobre sua reeleio. 2.27 Planejamento da sucesso O Conselho de Administrao deve ter, sempre atualizado, um plano de sucesso do 144

executivo principal (CEO) e de todas as outras pessoas-chave da sociedade. 2.28 Introduo de novos conselheiros Cada novo conselheiro deve passar por um programa de introduo, incluindo uma pasta do Conselho de Administrao com a descrio da funo e responsabilidades do conselheiro, os ltimos relatrios anuais, atas das assemblias ordinrias e extraordinrias, das reunies do Conselho, planejamento estratgico, sistema de gesto e controle de riscos e outras informaes relevantes sobre a sociedade. O novo conselheiro deve ser apresentado aos seus colegas, aos diretores e s pessoas-chave da sociedade. Tambm deve visitar os principais locais onde a empresa desenvolve atividades. No deve haver distino no tratamento de conselheiros eleitos por diversas classes de scios, como facultado pela legislao brasileira. 2.29 Secretaria do Conselho de Administrao O Conselho deve indicar anualmente uma pessoa que, na funo de secretrio(a), assessorar o presidente nos aspectos formais, como documentar os processos de distribuio de material para leitura e confeco das atas e cuidar de todas as tarefas burocrticas e de procedimentos do Conselho. Preferivelmente essa funo no deve ser atribuda a membro do Conselho para evitar disperso de esforos. 2.30 Datas e pautas das reunies Ao presidente do Conselho cabe a proposio de um calendrio anual de reunies ordinrias e a convocao de reunies extraordinrias. A periodicidade das reunies ser determinada pelas particularidades da companhia. Elas devem ocorrer com freqncia suficiente para garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho, mas evitando-se freqncia superior mensal, sob o risco de interferir indesejavelmente nos trabalhos da Diretoria. As pautas das reunies do Conselho devem ser preparadas pelo presidente, ouvidos os demais conselheiros e, se for o caso, o executivo principal (CEO) e demais diretores. 2.31 Documentao e preparao das reunies A eficcia das reunies do Conselho de Administrao depende muito da qualidade da documentao distribuda antecipadamente (mnimo de 7 dias) aos conselheiros. As propostas devem ser bem-fundamentadas. Os conselheiros devem ter lido toda a 145

documentao e estar preparados para a reunio. A pauta das reunies incluir uma descrio dos itens em andamento, indicando quando as decises foram tomadas, relatrio de progresso, datas previstas para concluso e outros aspectos relevantes. 2.32 Atas das reunies Deve ser redigido com clareza, registrar todas as decises tomadas, absteno de voto por conflito de interesses, responsabilidades e prazos, e ser assinadas por todos os presentes. Devem ser objeto de aprovao formal. Votos divergentes e discusses relevantes devem constar da ata quando isso for requerido. 2.33 Auditoria independente O relacionamento com os auditores independentes prerrogativa indelegvel do Conselho, a quem cabe escolh-los, aprovar os respectivos honorrios e planos de trabalho, bem como avaliar seu desempenho. Havendo um comit de auditoria, caber a este tratar desses assuntos e submet-los palavra final do Conselho. 2.34 Auditoria interna A auditoria interna deve reportar-se ao Comit de Auditoria ou, na falta deste, ao Conselho de Administrao. Sua competncia verificar o funcionamento dos controles internos e se os regulamentos, instrues e polticas esto sendo observados. O Conselho tambm deve aprovar o planejamento anual, analisar os resultados e monitorar a implementao das recomendaes apresentadas pela auditoria interna. Em caso de terceirizao desta atividade, os servios de auditoria interna no devem ser exercidos pelos auditores independentes. Recomenda-se participao efetiva do Comit de Auditoria e do Conselho de Administrao no planejamento dos trabalhos de auditoria interna. 2.35 Relacionamento com o Conselho Fiscal O Conselho Fiscal eleito pelos scios. Membros do Conselho de Administrao dele no podem participar. boa prtica o Conselho de Administrao (ou representantes indicados) reunir-se periodicamente com o Conselho Fiscal para tratar de assuntos de interesse comum. Pela legislao, o Conselho Fiscal tem o direito e dever de participar 146

de reunies do Conselho de Administrao, em que se discutam assuntos sobre os quais o Conselho Fiscal deva opinar. O Conselho Fiscal abordado em maiores detalhes no Captulo 5 deste Cdigo. O Conselho de Administrao deve fornecer aos membros do Conselho Fiscal cpia integral das atas de todas as suas reunies. 2.36 Conselheiros suplentes No boa prtica a eleio de conselheiros suplentes, exceto para casos de impedimento definitivo. Suplentes para ausncias eventuais no tm condies de estar satisfatoriamente familiarizados com os problemas da sociedade. 2.37 Educao contnua dos conselheiros Em face da necessidade de o conselheiro aprimorar seu desempenho e atuar com um enfoque de longo prazo, indispensvel que ele se submeta a programas de treinamento contnuo para atualizao e reciclagem de conhecimentos. 2.38 Gerenciamento de riscos O Conselho de Administrao deve assegurar-se de que a Diretoria identifique preventivamente por meio de sistema de informaes adequado e liste os principais riscos aos quais a sociedade est exposta, sua probabilidade de ocorrncia, bem como as medidas e os planos adotados para sua preveno ou minimizao. 2.39 Confidencialidade As deliberaes do Conselho de Administrao devem ser estritamente confidenciais. Informaes privilegiadas no podem existir para nenhum acionista. 2.40 Divulgao da Responsabilidade Corporativa Toda sociedade deve divulgar, pelo menos anualmente e com prvia aprovao do Conselho, suas polticas e prticas sociais, ambientais, de segurana do trabalho e de sade. 3 GESTO 3.1 Competncias Executivo principal (CEO) 147

O executivo principal (CEO) deve prestar contas ao Conselho de Administrao e o responsvel pela execuo das diretrizes por este fixadas. Seu dever de lealdade para com a sociedade. Cada um dos diretores pessoalmente responsvel pelas suas atribuies na gesto e deve prestar contas disso ao executivo principal (CEO) e, sempre que solicitado, ao Conselho de Administrao, aos scios e demais envolvidos, na presena do executivo principal (CEO). 3.2 Indicao dos diretores Cabe ao executivo principal (CEO) a indicao dos diretores para aprovao do Conselho de Administrao. 3.3 Relacionamento com as partes interessadas (stakeholders) Partes interessadas so indivduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. So elas, alm dos acionistas, os empregados, clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros. O executivo principal (CEO) e os demais diretores so responsveis pelo relacionamento transparente com as partes interessadas. 3.4 Transparncia (disclosure) O executivo principal (CEO) deve prestar todas as informaes que sejam pertinentes, alm das que so obrigatrias por lei ou regulamento, to logo estejam disponveis, e a todos os interessados, prevalecendo a substncia sobre a forma. A Diretoria deve buscar a clareza e objetividade das informaes, por meio de linguagem acessvel ao pblico-alvo. As informaes devem ser equilibradas e de qualidade, abordando tanto os aspectos positivos quanto os negativos, para facilitar ao leitor a correta compreenso e avaliao da sociedade. Toda informao que possa influenciar decises de investimento deve ser divulgada imediata e simultaneamente a todos os interessados. Internet e outras tecnologias devem ser exploradas para buscar a rapidez e larga difuso de tais informaes. 3.5 Relatrio anual O relatrio anual a mais importante e mais abrangente informao da sociedade e, por isso mesmo, no deve se limitar s informaes exigidas por lei. Envolve todos os 148

aspectos da atividade empresarial em um exerccio completo, comparativamente a exerccios anteriores, ressalvados os assuntos de justificada confidencialidade, e destina-se a um pblico diversificado. O relatrio anual deve incluir a mensagem de abertura, escrita pelo presidente do Conselho de Administrao ou da Diretoria, o relatrio da administrao e o conjunto das demonstraes financeiras, acompanhadas, quando for o caso, do parecer da auditoria independente e do Conselho Fiscal. A preparao do relatrio anual de responsabilidade da Diretoria, mas o Conselho de Administrao deve aprov-lo e recomendar sua aceitao ou rejeio pela assemblia geral. 3.5.1 Prticas de Governana Corporativa O relatrio anual deve mencionar as prticas de governana corporativa que esto sendo adotadas pela sociedade ou que sero implementadas em curto prazo. 3.5.2 Participaes e remunerao dos conselheiros e diretores O relatrio anual deve especificar a participao no capital da sociedade e a remunerao individual ou agregada dos administradores, destacando as mudanas havidas nessa participao ao longo do ano, explicitando os mecanismos de remunerao varivel, quando for o caso, e seu impacto no resultado. 3.5.3 Padres internacionais de contabilidade As sociedades devem reconhecer as tendncias internacionais e as exigncias do mercado e preparar as demonstraes financeiras tambm de acordo com os padres de contabilidade internacionalmente aceitos. 3.6 Controles internos O principal executivo responsvel pela criao de sistemas de controle internos que organizem e monitorem um fluxo de informaes corretas, reais e completas sobre a sociedade, como as de natureza financeira, operacional, de obedincia s leis e outras que apresentem fatores de risco importantes. A efetividade de tais sistemas deve ser revista no mnimo anualmente. 3.7 Cdigo de Conduta 149

A Diretoria deve desenvolver um cdigo de conduta a ser aprovado pelo Conselho de Administrao, devendo zelar por seu cumprimento por toda a sociedade (vide captulo 6). 3.8 Avaliao do Executivo Principal (CEO) e da Diretoria O principal executivo deve ser anualmente avaliado pelo Conselho de Administrao e responsvel pelo processo de avaliao da Diretoria e pela informao do resultado ao Conselho de Administrao. 3.9 Remunerao A remunerao da Diretoria deve estar estruturada de forma a vincular-se a resultados, por meio de incentivos inteligentes e coerentes, para que seu desempenho coincida com o que seja melhor para a sociedade e para os scios. A remunerao deve ser estabelecida de forma a criar os incentivos apropriados para a gerao de valor a longo prazo, e isso se aplica no s Diretoria, mas aos funcionrios em todos os nveis da Sociedade. As organizaes devem ter um procedimento formal e transparente para desenvolver sua poltica de remunerao e estabelecer o pacote de salrios de seus executivos. Nenhum diretor deve estar envolvido em qualquer deciso que abranja sua prpria remunerao. Opes de compra de aes da companhia a preos descontados devem ser evitadas. Os sistemas de avaliao e remunerao devem ter um carter de longo prazo, alm de uma simetria de riscos que no permita atitudes que beneficiem a diretoria em detrimento dos acionistas. O sistema de remunerao, por exemplo, deve ser suficientemente atrativo, sem excessos, sempre considerando o potencial de gerao de valor ao acionista. A estrutura de incentivos deve incluir um sistema de freios e contrapesos que indique os limites de atuao de cada agente, evitando que uma mesma pessoa controle o processo decisrio e a sua respectiva fiscalizao. 3.10 Acesso as instalaes, informaes e arquivos A Diretoria deve facilitar o acesso dos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal s instalaes da companhia e s informaes, aos arquivos e documentos necessrios ao desempenho de suas funes. 150

4 AUDITORIA INDEPENDENTE 4.1 Auditoria independente Toda sociedade deve ter auditoria independente, pois se trata de um agente de governana corporativa de grande importncia para todas as partes interessadas, uma vez que sua atribuio bsica verificar se as demonstraes financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade. 4.2 Parecer dos auditores independentes De forma clara, os auditores independentes devem expressar opinio sobre se as demonstraes financeiras elaboradas pela Diretoria apresentam adequadamente a posio patrimonial e financeira e os resultados do perodo. No parecer est definidos o escopo, os trabalhos efetuados, a opinio emitida e, por conseqncia, a responsabilidade assumida. 4.3 Contratao, remunerao, reteno e destituio O Conselho de Administrao e/ou o Comit de Auditoria estabelece com os auditores independentes o plano de trabalho e o acordo de honorrios. O Comit de Auditoria deve recomendar ao Conselho a contratao, remunerao, reteno e substituio do auditor independente. 4.4 Recomendaes do auditor independente Os auditores independentes devem reportar ao Comit de Auditoria e, na falta deste, diretamente ao Conselho de Administrao os seguintes pontos: discusso das principais polticas contbeis; deficincias relevantes e falhas significativas nos controles e procedimentos internos; tratamentos contbeis alternativos; casos de discordncias com a Diretoria; avaliao de riscos e anlise de possibilidade de fraudes. 4.5 Contratao e independncia Recomenda-se que os auditores, em benefcio de sua independncia, sejam contratados por perodo pre-definido, podendo ser recontratados aps avaliao formal e 151

documentada, efetuada pelo Comit de Auditoria e/ou Conselho de Administrao, de sua independncia e desempenho, observadas as normas profissionais, legislao e os regulamentos em vigor. Recomenda-se que a eventual renovao do contrato com a firma de auditoria, aps prazo mximo de 5 (cinco) anos, seja submetida aprovao da maioria dos acionistas presentes em assemblia geral, incluindo ordinaristas e preferencialistas. Para as companhias abertas, devem ser observadas as regras aplicveis. 4.6 Servios extra-auditoria O Conselho de Administrao deve assegurar-se de que os procedimentos adotados pelos auditores garantam independncia e objetividade, especialmente quando os mesmos auditores prestam outros servios. O Comit de Auditoria ou, na sua ausncia, o Conselho, deve estar ciente de todos os servios (inclusive os respectivos honorrios) prestados pelos auditores independentes, de forma a garantir que no seja colocada em dvida a independncia do auditor e que se evitem potenciais conflitos de interesses. Quando houver comprometimento da independncia, o Conselho deve decidir quanto ao uso de outros consultores ou outros auditores. O Conselho deve divulgar s partes interessadas a proporcionalidade entre os honorrios pagos aos auditores pelos servios de auditoria e os eventuais pagamentos por outros servios. A independncia dos auditores aplica-se tambm quanto a situaes em que poucos clientes representem parcelas substanciais do faturamento de uma nica empresa de auditoria. Cabe ao Comit de Auditoria e/ou Conselho de Administrao assegurar-se tambm de que os auditores independentes no dependam financeiramente da empresa auditada. 4.7 Normas profissionais de independncia O auditor independente deve assegurar anualmente, por escrito ao Comit de Auditoria ou, na sua ausncia, ao Conselho de Administrao, a sua independncia em relao sociedade. O relacionamento entre os auditores independentes e o executivo principal (CEO), os diretores e a sociedade devem ser pautados pelo profissionalismo e independncia. Os auditores independentes e a Diretoria devem informar ao Comit de Auditoria ou, na sua ausncia, diretamente ao Conselho de Administrao, qualquer caso em que um membro da equipe de trabalho dos auditores independentes seja recrutado pela sociedade para desempenhar funes de superviso dos relatrios financeiros. Na eventualidade de o scio responsvel tcnico vir a ser contratado pela sociedade, o 152

Conselho de Administrao deve avaliar a continuidade da relao com os auditores independentes.

5 CONSELHO FISCAL 5.1 Conselho Fiscal O Conselho Fiscal, parte integrante do sistema de governana das organizaes brasileiras, um rgo no-obrigatrio que tem como objetivos fiscalizar os atos da administrao, opinar sobre determinadas questes e dar informaes aos scios. Deve ser visto como uma das ferramentas que visam agregar valor para a sociedade, agindo como um controle independente para os scios. 5.2 Composio A lei define a forma de eleio dos conselheiros fiscais. Os scios controladores devem abrir mo da prerrogativa de eleger a maioria dos membros, permitindo que o ltimo membro do Conselho Fiscal seja eleito por scios que representem a maioria do capital social, em assemblia na qual a cada ao independentemente de espcie ou classe corresponda um voto. Controladores e minoritrios4 devem ter uma participao paritria, com um membro adicional eleito pelos scios que representem a totalidade do capital social. Scios controladores e minoritrios devem debater a composio do Conselho Fiscal antes de sua eleio, de forma a alcanar a desejvel diversidade de experincias profissionais, pertinentes s funes do Conselho e ao campo de atuao da sociedade.

Acionista minoritrio: Proprietrio de aes, cujo total no lhe permite participar do controle da

companhia. Acionista majoritrio: Pessoa fsica ou jurdica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: a) seja titular de direitos de scio que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberaes da assemblia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; b) use efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da companhia. eleio, de forma a alcanar a desejvel diversidade de experincias profissionais, pertinentes s funes do Conselho e ao campo de atuao da sociedade.

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5.3 Agenda de trabalho Para permitir um trabalho mais efetivo, as prioridades do Conselho Fiscal devem ser estabelecidas pelos seus membros, em sintonia com as expectativas dos scios. Deve deliberar sobre uma agenda mnima de trabalho, que incluir os focos de suas atividades no exerccio. Essa agenda deve incluir uma relao das reunies ordinrias, assim como as informaes que sero enviadas periodicamente aos conselheiros. Ao Conselho Fiscal convm introduzir um regimento interno que no iniba a liberdade de ao individual dos conselheiros. Nenhum documento do Conselho Fiscal deve restringir a atuao individual do conselheiro, como prevista em lei. J o conselheiro deve se preocupar em no tornar essa prerrogativa contraproducente, buscando sempre que possvel uma atuao em harmonia com os demais conselheiros. 5.4 Relacionamento com os scios A responsabilidade dos conselheiros com a sociedade, independente daquele que o tenha indicado. Assim, sua atuao deve ser pautada pela eqidade, transparncia, independncia e, como regra geral, confidencialidade. 5.5 Relacionamento com o Comit de Auditoria O Conselho Fiscal no substitui o Comit de Auditoria. Enquanto este rgo de controle com funes delegadas pelo Conselho de Administrao, aquele instrumento de fiscalizao com atribuies definidas diretamente pelos scios. Quando ambos estiverem em funcionamento, natural haver alguma superposio de funes, hiptese em que os dois rgos devem coordenar suas atividades. recomendvel que esses rgos tenham algumas reunies conjuntas, com eventual participao dos auditores independentes. 5.6 Relacionamento com os auditores independentes O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho dos auditores independentes e o seu relacionamento com a administrao. Os auditores devem comparecer s reunies do Conselho Fiscal sempre que isso for solicitado por seus membros, para prestar informaes relacionadas ao seu trabalho. Conselho Fiscal e auditores independentes devem buscar uma agenda de trabalho produtiva e mutuamente benfica. A administrao no poder obstruir ou dificultar a comunicao entre quaisquer membros do Conselho Fiscal e os auditores independentes. A administrao deve 154

inclusive disponibilizar aos membros do Conselho Fiscal relatrios e recomendaes emitidos por auditores independentes ou outros peritos. 5.7 Relacionamento com a auditoria interna O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho da auditoria interna, em cooperao com o Comit de Auditoria. O Conselho de Administrao poder ainda determinar a existncia de canais de comunicao entre a auditoria interna e o Conselho Fiscal, como forma de garantir o monitoramento independente de todas as atividades da sociedade. 5.8 Remunerao do Conselho Fiscal Os conselheiros fiscais devem ter remunerao adequada, ponderadas a experincia e a qualificao necessrias para o exerccio da funo. Faro jus ao reembolso de quaisquer despesas necessrias ao desempenho dessa funo. 5.9 Pareceres do Conselho Fiscal Incluir na poltica de divulgao de informaes da companhia as opinies e os documentos elaborados pelo Conselho Fiscal (dissidentes ou no), inclusive a divulgao dos votos e das justificativas dos conselheiros fiscais sobre as demonstraes financeiras. 6 CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES 6.1 Cdigo de conduta Dentro do conceito das melhores prticas de governana corporativa, alm do respeito s leis do pas, toda sociedade deve ter um cdigo de conduta que comprometa administradores e funcionrios, elaborado pela Diretoria, de acordo com os princpios e polticas definidos pelo Conselho de Administrao e por este aprovado. O cdigo de conduta deve tambm definir responsabilidades sociais e ambientais. 6.1.1 Abrangncia O cdigo de conduta deve abranger o relacionamento entre conselheiros, scios, funcionrios, fornecedores e demais partes relacionadas (stakeholders). Conselheiros e executivos no devem exercer sua autoridade em benefcio prprio ou de terceiros. O 155

cdigo de conduta deve cobrir principalmente os seguintes assuntos: Cumprimento das leis e pagamento de tributos; Pagamentos ou recebimentos questionveis; Conflito de interesses; Informaes privilegiadas; Recebimento de presentes; Discriminao no ambiente de trabalho; Doaes; Meio ambiente; Assdio moral ou sexual; Segurana no trabalho; Atividades polticas; Relaes com a comunidade; Uso de lcool e drogas; Direito privacidade; Nepotismo; Explorao do trabalho adulto ou infantil; Poltica de negociao das aes da empresa; Processos judiciais e arbitragem; Mtuos entre partes relacionadas; e Preveno e tratamento de fraudes. Conflito de interesses

H conflito de interesses quando algum no independente em relao matria em discusso e pode influenciar ou tomar decises motivadas por interesses distintos daqueles da sociedade. Essa pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular, sob pena de qualquer outra pessoa faz-lo. Definies de independncia foram dadas, neste Cdigo, para conselheiros de administrao (vide tpico 2.12), scios (vide tpico 1.5.8) e para auditores independentes (vide tpico 4.7). Critrios similares valem para diretores ou qualquer funcionrio ou representante da sociedade. Os conselheiros, assim como os executivos, tm dever de lealdade para com a sociedade e a totalidade dos scios e no apenas para com aqueles que os elegeram. 6.2.1 Operaes com partes relacionadas dever dos membros do Conselho de Administrao monitorar e administrar potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos scios, de forma 156

a evitar o mau uso dos ativos da sociedade e, especialmente, abusos em transaes entre partes relacionadas.O conselheiro deve zelar para que essas transaes sejam conduzidas dentro de parmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e que estejam claramente refletidas nos relatrios da sociedade. Sempre que possvel essas operaes devem ser embasadas por laudos de avaliao independentes, elaborados com base em premissas realistas e em informaes referendadas por terceiros, no relacionados com as partes envolvidas na operao, sejam elas bancos, advogados, empresas de consultoria especializada ou outras. Em princpio, emprstimos em favor do controlador e de partes relacionadas devem ser proibidos. O estatuto da empresa deve vedar essas operaes. 6.2.2 Afastamento das discusses e deliberaes To logo tenha sido identificado conflito de interesses em relao a um tema especfico, a pessoa envolvida deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discusses e deliberaes. O afastamento temporrio deve ser registrado em ata.

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