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El fin de las acciones al portador?

Dr. AnDrs HessDrfer

Abogado. Docente de Derecho Financiero en la UM.

En el pasado mes de agosto entr en vigencia y se reglament la Ley Nro. 18.930, que obliga a identificar a los titulares de participaciones patrimoniales al portador. En esta oportunidad, comentar cules son las obligaciones estipuladas concretamente para el caso de accionistas de sociedades annimas uruguayas que tengan su capital representado en acciones de esta naturaleza, de manera de adecuarse a las exigencias impuestas por la nueva regulacin.

El accionista est obligado a proporcionar a la sociedad sus datos de identificacin, mediante un formulario de declaracin jurada preparado por el Banco Central del Uruguay. Esta obligacin aplica tanto para el caso que el accionista fuera una persona fsica, como una jurdica, residente o no residente. Asimismo, debe informar el valor nominal total de sus acciones al portador en dicha sociedad, as como el lugar donde se encuentran depositadas o en custodia, si tal fuere el caso.

u obligaciones tiene el accionista?

La inclusin en un registro en la rbita estatal, as como las graves sanciones en casos de incumplimiento, ameritan replantearse la situacin, y evaluar la posibilidad de nominativizarse.
Quines podrn acceder a la informacin de los accionistas?
Podr acceder la Direccin General Impositiva, pero solamente en el marco de una actuacin inspectiva iniciada y vinculada a sujetos pasivos determinados, as como en los casos en que le fuera requerido por un fisco extranjero, exclusivamente en el marco de los Tratados ratificados por Uruguay para el intercambio de informacin y/o evitar la doble imposicin; la Unidad de Informacin y Anlisis Financiero del BCU y la Secretara Nacional Antilavado de Activos; la Justicia Penal o de la Justicia competente si estuviera en juego una obligacin alimentaria; y la Junta de Transparencia y tica Pblica, siempre que la solicite en el marco de un proceso de su competencia ya iniciado. Si se transforman las acciones a nominativas en un plazo de 60 das hbiles a contar desde el 1 de agosto de 2012, no habr obligacin de comunicacin alguna. Si la transformacin fuera despus, y la sociedad tuviera registrados a sus accionistas, se podr pedir la baja del registro. Resulta importante tener en cuenta el posible impacto fiscal del cambio, si el accionista fuera una persona fsica residente: mientras que la venta de acciones al portador est exonerada de IRPF, la venta de acciones nominativas se grava a una tasa efectiva del 2,4% del precio de venta.

Qu plazo tiene el accionista para brindar la informacin?

COMERCIO & SERVICIOS . OCTUBRE 2012

El accionista cuenta con un plazo de 60 das hbiles a contar desde el 1 de agosto de 2012 para informar a la sociedad de su condicin de tal, mediante la declaracin jurada antes mencionada. Si dentro del plazo antedicho hubiera habido cambios de accionista, tambin debern ser comunicados. En este ltimo caso, la comunicacin deber ser dentro de los 60 das antes indicados, o dentro de los 15 das siguientes a la transferencia, segn cul plazo resultare ms extenso.

En resumen
Si bien no se elimin la existencia de las acciones al portador, mal puede afirmarse ahora la imposibilidad de conocer a su titular, aunque sea en ciertas circunstancias y por parte de determinadas entidades. La inclusin en un registro en la rbita estatal, as como las graves sanciones en casos de incumplimiento, ameritan replantearse la situacin, y evaluar la posibilidad de nominativizarse. Finalmente, debe tenerse presente que para sociedades constituidas luego de la entrada en vigencia de la Ley, as como para cambios posteriores al perodo de transitorio de 60 das hbiles desde su entrada en vigencia, los plazos son ms breves que los reseados. C&S

Existen mecanismos para no quedar comprendido en la Ley?

Qu debe informar la sociedad, a quin y en qu plazo?

Luego de recibida la declaracin jurada de parte del accionista, la sociedad deber presentar al Banco Central del Uruguay (BCU), dentro de un plazo de 120 das hbiles a contar desde el 1 de agosto de 2012, dicha informacin acompaada de un dato adicional: el monto total del capital integrado de la sociedad.

En la medida que la sociedad tenga acciones al portador, la Ley no prev excepciones de especie alguna. No obstante, estipul un mecanismo simplificado y breve para transformar las acciones a nominativas, y as evitar la obligacin de registro. Cabe recordar que las acciones nominativas requieren que la sociedad lleve un libro especial donde tenga registrado a sus accionistas. No obstante, a diferencia del registro del BCU, es un documento privado que permanece en la rbita interna de la sociedad.

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