Formul

Formulrio de Referncia 2011 BM&FBOVESPA S.A.
- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Formulrio de Referncia 2011
Verso 16.0 Atualizado em 21/05/2012.
Formulrio de Referncia 2011 BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)
1. Identificao das pessoas responsveis pelo contedo do formulrio Eu, Edemir Pinto, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia, declaro que: (i) revi este Formulrio de Referncia; (ii) todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia atendem ao disposto na Instruo CVM 480/09, em especial aos seus Artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informaes contido neste Formulrio de Referncia um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ela emitidos. Eu, Eduardo Refinetti Guardia, na qualidade de Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relaes com Investidores da Companhia, declaro que: (i) revi este Formulrio de Referncia; (ii) todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia atendem ao disposto na Instruo CVM 480/09, em especial aos seus Artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informaes contido neste Formulrio de Referncia um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmicofinanceira da Companhia e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ela emitidos. 2. Auditores 2.1. Em relao aos auditores independentes:
2010 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Nome: Edison Arisa Pereira CPF: 006.990.038-81 Tel.: (11) 3674-2000 E-mail: edison.arisa@br.pwc.com 04/03/2010 Auditoria das Demonstraes Financeiras anuais, reviso das informaes trimestrais e servios relacionados auditoria. No aplicvel No aplicvel No aplicvel 2009 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Nome: Edison Arisa Pereira CPF: 006.990.038-81 Tel.: (11) 3674-2000 E-mail: edison.arisa@br.pwc.com 24/04/2009 Auditoria das Demonstraes Financeiras anuais, reviso das informaes trimestrais e servios relacionados auditoria. No aplicvel No aplicvel No aplicvel 2008 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Nome: Ricardo Baldin CPF: 163.678.040-72 Tel.: (11) 3674-2000 E-mail: ricardo.baldin@br.pwc.com 16/06/2008 Auditoria das Demonstraes Financeiras anuais, reviso das informaes trimestrais e servios relacionados auditoria. No aplicvel No aplicvel No aplicvel
Nome empresarial
Responsveis, CPF e dados para contato
Data de contratao dos servios
Descrio dos servios contratados
Substituio do auditor Justificativa da substituio Razo do auditor
2.2. Montante total de remunerao dos auditores independentes no ltimo exerccio social, honorrios relativos a servios de auditoria e os relativos a quaisquer outros servios prestados
(em R$ mil)
Auditoria contbil Servios relacionados a auditoria Emisso de ttulos no exterior
1.261 258 360
Total em 2010
1.909
2.3. Outras informaes que a Companhia julgue relevantes No aplicvel. 3. Informaes financeiras selecionadas 3.1. Informaes consolidadas
2010 Patrimnio Lquido (em R$ mil) Ativo Total (em R$ mil) Receita Lquida (em R$ mil) Resultado Bruto (em R$ mil) Resultado Lquido (em R$ mil) Nmero de Aes, ex-tesouraria Valor Patrimonial da Ao (em Reais) Resultado Lquido por Ao (em Reais) Lucro Bsico por ao Lucro diludo por aao 0,572058 0,568172 0,439983 0,436195 19.419.048 22.633.975 1.889.757 1.592.515 1.144.486 1.979.921.193 9,807990 2009 19.342.893 20.837.839 1.502.544 1.186.574 882.069 2.004.766.312 9,648453
A BMFBOVESPA adotou as normas internacionais de contabilidade pela primeira vez em 2010 (comparadas ao exerccio de 2009) e, por este motivo, as informaes relativas ao exerccio de 2008 no esto sendo divulgadas. Para informaes adicionais, vide comentrios do diretores sobre as mudanas significativas nas prticas contbeis descritas no item 10.4 deste Formulrio de Referncia. 3.2. Medies no contbeis O nosso EBITDA (termo em ingls para LAJIDA) foi de R$1.315.046 mil em 2010, crescimento de 34,9% sobre 2009, quando atingiu R$975.108 mil. A margem EBITDA, resultado da diviso do EBITDA pela receita lquida, tambm subiu de 64,9% para 69,6% entre os dois exerccios sociais. 2010 Lucro Lquido Participao minoritria Imposto de renda e contribuio social Resultado financeiro Depreciao e amortizao Resultado de equivalncia patrimonial Imposto relacionado Equivalncia Patrimonial EBITDA 1.144.561 (75) 448.029 (298.024) 54.818 (38.238) 3.975 1.315.046 2009 881.050 1.019 304.505 (253.862) 42.396 975.108 % 29,9% -107,4% 47,1% 17,4% 29,3% 34,9% 4,7 pp
Margem EBITDA
69,6%
64,9%
A incluso de informao relativa ao EBITDA realizada de forma a apresentar uma medida de nossa performance operacional. Nosso EBITDA consiste no lucro lquido acrescido da participao dos minoritrios, impostos, resultado financeiro, depreciao e amortizao, resultado da equivalncia patrimonial e imposto relacionado equivalncia patrimonial. De acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, o EBITDA no uma medida de performance financeira e no deve ser considerado isoladamente, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA utilizada por nossa Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras sociedades. O EBITDA utilizado como uma medida de desempenho pela administrao, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua incluso neste Formulrio de Referncia. A Administrao da Companhia acredita que o EBITDA uma medida prtica para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparao com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calcul-lo de maneira distinta. 3.3. Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras Em reunio realizada em 17 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administrao props a distribuio de R$406.086 mil de dividendos complementares relativos ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, a qual foi referendada pela Assembleia Geral de Acionistas em 18 de abril de 2011 e paga em 16 de maio de 2011. 3.4. Poltica de Destinao de Resultados:
Exerccios Sociais Encerrados em 31.12.2010, 31.12.2009 e 31.12.2008 Regras sobre reteno Do lucro lquido do exerccio, apurado aps dedues mencionadas no Artigo 53 do nosso de lucros estatuto social: (a) 5% sero destinados para a constituio da reserva legal, at o limite legal. (b) aps a constituio da reserva legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, e aps a distribuio do dividendo mnimo obrigatrio, ressalvado o disposto no item d abaixo, o lucro lquido remanescente ser alocado para a constituio de reserva estatutria (Reserva) que poder ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao e dos servios de custdia. (c) o valor total destinado Reserva prevista no item b no poder ultrapassar o capital social. (d) O Conselho de Administrao poder, caso considere o montante da Reserva definida no item b suficiente para o atendimento de suas finalidades: ( i) propor Assemblia Geral que seja destinado formao da aludida Reserva, em determinado exerccio social, percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido no item b; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia. (e) atendidas as destinaes mencionadas no Pargrafo 1 do Artigo 54 do Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes. Ainda, o dividendo mnimo obrigatrio previsto no artigo 55, 1, do estatuto social, no ser obrigatrio nos exerccios em que o Conselho de Administrao informar Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010 no foram constitudas reservas legais, tendo em vista que o seu valor somado ao valor das reservas de capital ultrapassam 30% do capital social. No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi retido R$127.433 mil e destinado s reservas estatutrias. No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi retido R$155.191 mil e destinado s reservas estatutrias. No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 no houve reteno de lucros. Regras distribuio dividendos sobre Conforme disposio estatutria, aos acionistas esto assegurados dividendos e/ou juros de sobre capital prprio, que somados correspondam, no mnimo, a 25% do lucro lquido do exerccio da Companhia, ajustado nos termos da legislao societria, ressalvada a hiptese mencionada no item acima sobre no distribuio de dividendos por deciso do Conselho de Administrao.
Periodicidade distribuies dividendos
Exerccios Sociais Encerrados em 31.12.2010, 31.12.2009 e 31.12.2008 das Os dividendos so distribudos conforme deliberao da Assembleia Geral Ordinria da de Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanos semestrais; (b) levantar balanos relativos a perodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Pargrafo 1, da Lei das Sociedades por Aes; (c) distribuir dividendos intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital prprio, os quais sero imputados ao valor dos dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais. O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1 do Artigo 55 do Estatuto Social no ser de obrigatrio nos exerccios em que o Conselho de Administrao informar Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informao e os administradores encaminharem CVM, dentro de 5 dias da realizao da Assembleia Geral, exposio justificativa da informao transmitida Assembleia. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do Pargrafo 5 do Artigo 55 sero registrados como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser pagos como dividendo assim que a situao financeira da Companhia o permitir.
Restries distribuio dividendos
3.5. Sumrio das distribuies de dividendos e retenes de lucro ocorridas

2010 Lucro lquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil) Dividendo distribudo (em R$ mil) Percentual de dividendo por lucro lquido ajustado Dividendo distribudo por classe e espcie de aes Data de pagamento do dividendo Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido Lucro lquido retido (em R$ mil) Data da aprovao da reteno 100,0% Ver quadro Ver quadro 5,9% 1.144.561 1.144.561 80,0% Ver quadro Ver quadro 4,5% 155.191 AGO - 20/04/2010 2009 881.050 705.000 79,4% Ver quadro Ver quadro 3,3% 127.433 AGO - 28/04/2009 2008 645.596 512.762
Provento
Tipo de ao
Data de Pagamento 15/04/2008 02/09/2008 02/09/2008 15/04/2009 12/05/2009
Por ao (em Reais)
Bruto
Valor Total (em R$ mil)
Bruto
Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Dividendos Juros sobre o capital prprio Dividendos
ON ON ON ON ON
0,020320 0,072995 0,069969 0,069307 0,030317
20.539 149.203 143.019 139.376 60.625
Total de 2008
512.762
Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Dividendos Dividendos Juros sobre o capital prprio Dividendos Total de 2009
ON ON ON ON ON ON
29/05/2009 26/08/2009 26/08/2009 24/11/2009 08/01/2010 14/05/2010
0,055931 0,070653 0,016727 0,074888 0,009976 0,123602
112.000 141.500 33.500 150.000 20.000 248.000 705.000
Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Juros sobre o capital prprio Dividendos Dividendos Juros sobre o capital prprio Dividendos Total de 2010
ON ON ON ON ON ON ON ON
11/03/2010 13/04/2010 27/05/2010 10/09/2010 10/09/2010 25/11/2010 19/01/2011 16/05/2011
0,014951 0,025406 0,057996 0,022422 0,098957 0,119101 0,016156 0,206723
30.000 60.000 137.000 45.000 198.600 235.875 32.000 406.086 1.144.561
Para informaes adicionais, vide poltica de destinao dos resultados descrita no item 3.4. deste Formulrio de Referncia. 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos 3 ltimos exerccios sociais Nos ltimos trs exerccios sociais, no foram declarados pela Companhia dividendos conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios sociais anteriores. 3.7. Nvel de endividamento A posio de fechamento do ltimo exerccio social do montante das obrigaes totais da Companhia, composto pelo Passivo Circulante e Passivo No-Circulante, so apresentados na tabela abaixo. Montante (R$ milhares) 3.214.927 Descrio e motivo da utilizao de outro ndice ndice de endividamento = (passivo circulante + no-circulante) / patrimnio lquido - Mtodo: Dvida Onerosa Total dividida pelo Ativo Total, em que o numerador composto pela soma dos "Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e emprstimos" e "Emisso de dvida no exterior e emprstimos". - Motivo: Indicador usual do mercado que mensura o risco financeiro da companhia, atravs da comparao entre seu capital oneroso e ativos totais.
Exerccio Social 31/12/2010
Tipo de ndice ndice de endividamento
ndice 16,5%
31/12/2010
Dvida Onerosa Total/Ativos
5,1%
31/12/2010
Dvida Onerosa Total/EBITDA
0,8
31/12/2010
EBITDA/Juros
da
Dvida
40,0
- Mtodo: Dvida Onerosa Total dividida pelo EBITDA, em que que o numerador corresponsde soma dos "Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e emprstimos" e das "Emisso de dvida no exterior e emprstimos"; e o denominador equivale ao "Lucro antes de juros, impostos, amortizao e depreciao". - Motivo: Indicador usual do mercado que mensura a capacidade da companhia em pagar suas dvidas onerosas atuais. - Mtodo: EBITDA dividido pelo Juros da Dvida, em que o numerador corresponde aos "Lucro antes de juros, impostos, amortizao e depreciao"; e o denominador equivale aos "Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e emprstimos". - Motivo: Indicador usual do mercado que mensura a capacidade da companhia em cumprir com as suas obrigaes.
Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta nveis conservadores de alavancagem. As caractersticas da dvida total, passivo oneroso, da Companhia podem ser consultados no item 10.1.f desse Formulrio de Referncia. 3.8. Obrigaes de acordo com natureza e prazo de vencimento
Tipo de Dvida (Real, Flutuante, Quirografria) inferior a 1 ano 1.416.204 Quirografria Quirografria Quirografria Quirografria Quirografria Quirografria Quirografria Quirografria Quirografria 954.605 34.791 80.828 64.351 23.981 5.576 33.154 2.773 216.145 0 Quirografria Quirografria Quirografria Quirografria 1.416.204 0 0 0 0 1.798.723 1.010.059 732.074 56.590 1.798.723 superior a 1 ano e inferior a 3 anos 0 superior a 3 anos e inferior a 5 anos 0 superior a 5 anos 0
31 de dezembro de 2010 (Consolidado) - R$ milhares
Circulante Garantias recebidas em operaes Proventos e direitos sobre ttulos em custdia Fornecedores Salrios e encargos sociais Proviso para impostos e contribuies a recolher Imposto de renda e contribuio social Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e emprstimos Dividendos e juros sobre capital prprio a pagar Outras obrigaes No-circulante Emisso de dvida no exterior e emprstimos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias e obrigaes legais Dvida Total (passivo circulante + no circulante)
Destacamos que no passivo circulante temos as obrigaes referentes as garantias recebidas em operaes e proventos e direitos sobre ttulos em custdia os quais so especficos do negcio de bolsa e no possuem prazo determinado para movimentao. No passivo no-circulante, a conta imposto de renda e contribuio social diferidos tambm no possui prazo definido. Entendemos que a dvida onerosa da companhia enquadrada como quirografria, entretanto, os demais itens do passivo no se enquadram na classificao sugerida (real, flutuante e quirografria), mas sim no tratamento de liquidez usual definido na legislao.
3.9. Outras informaes que a Companhia julgue relevantes
Senior Unsecured Notes

Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA concluiu a oferta de senior unsecured notes, com valor nominal total de US$ 612 milhes, ao preo de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captao de US$ 609 milhes (equivalentes na data a R$1.075.323 mil). A taxa de juros de 5,50% a.a., com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal vencendo em 16 de julho de 2020. A taxa efetiva foi de 5,64% a.a., o que inclui o desgio e outros custos relacionados captao. O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2010 de R$ 1.040.238 mil, o que inclui o montante de R$30.179 mil referentes aos juros da operao. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisio de aes do CME Group na mesma data. As notes possuem clusula de resgate antecipado parcial ou total, que por opo da BM&FBOVESPA, ser resgatado pelo maior valor entre: (i) principal mais juros apropriados at a data e (ii) juros apropriados at a data acrescido do valor presente dos fluxos de caixa remanescentes, descontados pela taxa dos US Treasuries aplicveis para o prazo remanescente acrescida de 0,40% a.a. (40 basis points ao ano). A partir desta data, as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a US$ 612 milhes (notional) do investimento no CME Group Inc. Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de investimento lquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Para tanto, efetuou a designao formal das operaes documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificao do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificao do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstrao da correlao do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva da efetividade. A BM&FBOVESPA adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas na dvida com os ganhos ou perdas no investimento lquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a demonstrao prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a varivel de cobertura. A aplicao dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2010. O valor justo da dvida, apurado com dados de mercado, de R$1.037.774 mil em 31 de dezembro de 2010 (Fonte: Bloomberg). Implantao do Processo de Informaes Gerenciais (MIS) Em 2010, realizamos a implantao do MIS, que tem como principal objetivo a divulgao dos resultados por produto, reas de negcio, segmentos e tipo de investidor, suprindo as necessidades de anlise e report, assim como contribuir para a agilidade na tomada de deciso e auxiliar no processo de elaborao do planejamento estratgico e oramentrio, previso e otimizao de recursos. No incio de 2011, foi disponibilizado o sistema PROPHIX, onde so divulgadas todas as informaes gerenciais e que continua em fase de melhorias. Escopo do MIS: Elaborar o oramento de Receitas e Despesas; Acompanhar os resultados realizado x orado; Apurao das Despesas por centro de custo e Receitas por produto; Auxiliar na precificao de produtos e servios; Acompanhar os indicadores de eficincia da empresa; Controlar as despesas por rea e alocao de custos indiretos pelo mtodo ABC; Precificar a transferncia de recursos entre reas, produtos e empresas do grupo.
Benefcios: Maior agilidade e qualidade na apurao e divulgao dos resultados gerenciais (Receitas, Despesas, Fluxo de Caixa e Balano Patrimonial) para tomada de deciso; Informaes detalhadas para melhor controle, anlise e projees; TOTAL sinergia com a Contabilidade; Anlise quantitativa das variveis especficas de cada linha de negcio;
Segmentao dos resultados; Ampla possibilidade de elaborao de relatrios gerenciais para todos os nveis da organizao.
4. Fatores de risco 4.1. Fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. Companhia
Nossa atuao como Contraparte Central Garantidora est exposta a substanciais riscos de crdito de terceiras partes
A nossa atuao, por intermdio de nossas Clearings, como contraparte central garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de cmbio (Dlar pronto), de ttulos pblicos federais (operaes a vista e a termo, definitivas e compromissadas, e de emprstimos de ttulos), de renda varivel, incluindo aes (operaes a vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos) e ttulos privados (operaes a vista e de emprstimo de ttulos), nos expe de forma importante, direta ou indiretamente, ao risco de crdito de: membros de compensao, agentes de compensao e corretoras participantes de nossas Clearings; clientes de corretoras participantes de nossas Clearings; e instituies participantes de nossa Clearing de Cmbio. O inadimplemento de obrigaes pode resultar em exposio ao risco de mercado associado a posies de terceiros, uma vez que nossas Clearings devem assegurar a boa liquidao de todas as operaes liquidadas por seu intermdio. Os valores das potenciais exposies a estes e a outros fatores de risco de mercado dependem, fundamentalmente, das posies em aberto dos inadimplentes, bem como da natureza das suas garantias depositadas como parte dos mecanismos de gerenciamento de riscos adotados pelas Clearings. A probabilidade de ocorrncia de episdios de inadimplemento est, de uma forma geral, positivamente correlacionada com os seguintes eventos: Alta volatilidade de preos e taxas, especialmente aquelas que definem os valores dos ativos e contratos liquidados por intermdio de nossos sistemas de liquidao; Elevado nvel de alavancagem do sistema; Incertezas relacionadas ao ambiente macroeconmico local e global; Ruptura dos fluxos de liquidez vigorantes nos mercados locais e globais; Eventos de crdito no mercado local ou no mercado internacional envolvendo instituies de importncia sistmica; Mudanas abruptas de natureza poltica no Brasil ou nas principais economias globais; Eventos de forte impacto social local ou global, como desastres naturais e guerras. Caso um participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias devidas, deveremos acionar nossos mecanismos de garantias e salvaguardas. Contudo, nosso patrimnio poder sofrer perdas substanciais caso malogrem nossas polticas e mecanismos de gerenciamento dos riscos associados atividade contraparte central garantidora. Para mais informaes sobre os riscos inerentes nossa atuao como contraparte central, ver item 5 deste Formulrio de Referncia.
Dependemos fundamentalmente de tecnologia da informao para o funcionamento dos nossos negcios e eventuais falhas ou mau funcionamento dos nossos sistemas podem causar dano em nossos resultados.
Nosso negcio depende da integrao e desempenho dos sistemas de computador e de comunicao que lhe do suporte. Velocidade, escala, disponibilidade, confiabilidade e atualizao contnua da tecnologia da informao empregada por ns, constituem fatores decisivos para o bom funcionamento dos negcios realizados em nossos mercados, de modo a encorajar a participao do maior nmero possvel de agentes. O mercado no qual atuamos - a indstria de bolsas - passou e continua a passar por mudanas tecnolgicas significativas e rpidas. Nos ltimos anos, a negociao de ttulos, valores mobilirios e derivativos por meio de ambientes eletrnicos cresceu significativamente, o que resultou no aumento da demanda dos nossos clientes por mais alternativas de mtodos de execuo de operaes. Somos constantemente levados a fazer investimentos significativos em nossas plataformas a fim de aumentar nossa capacidade para lidarmos com uma crescente demanda por nossos servios. Para nos mantermos competitivos nesse ambiente, devemos continuar a melhorar e aperfeioar o nosso modo de resposta, funcionalidade, acessibilidade e as caractersticas de nossas plataformas de negociao, softwares, sistemas e tecnologias. Dessa forma, se no conseguirmos nos
manter na fronteira tecnolgica, o nosso desempenho operacional e, consequentemente, nossos resultados financeiros, podero ser negativamente afetados. Alm disso, sistemas e redes de comunicao eletrnica so vulnerveis a acessos no-autorizados, vrus, falhas humanas e outros problemas de segurana, tais como atos terroristas, desastres naturais, sabotagens, reduo de energia, e qualquer outro evento de fora maior. No caso de nossas medidas de segurana serem parcialmente ou totalmente afetadas, ou ainda, se houver interrupes ou mal-funcionamento em nossos sistemas e redes de comunicao eletrnica, poder haver, como consequncia, efeitos adversos em nossos resultados financeiros, operacionais e econmicos. Nestes casos, poderemos incorrer em despesas significativas a fim de solucionar os problemas causados pelas violaes de segurana ou falhas no sistema. Pretendemos continuar implementando medidas de segurana conforme os padres de mercado e reforar a segurana, integridade e confiabilidade de nossos sistemas. Entretanto, se estas medidas no prevenirem falhas ou atrasos em nosso sistema de computadores ou redes de comunicao, poder haver uma reduo significativa no volume de negociao em nossos sistemas, causando efeitos adversos em nossos resultados financeiros, operacionais e econmicos. Os sistemas de redundncia e mecanismos de preveno que adotamos podem no ser suficientes para prever tais falhas e/ou problemas. Estas falhas ou a degenerao dos sistemas poder gerar reclamaes de clientes e outros participantes de mercado a agncias regulatrias, processos judiciais contra ns ou investigaes sobre falhas de compliance frente a normas e regulaes aplicveis. Os riscos ora mencionados se aplicam a sistemas e redes adquiridos e diretamente operados por ns ou por terceiros, incluindo nossos provedores de servios. Eventuais falhas ou inatividades de sistemas e redes de propriedade ou operadas por terceiros podem tambm impactar adversamente nossas operaes.
Dependemos da atividade do mercado, a qual est fora do nosso controle.

O sucesso do nosso negcio depende, em parte, da nossa capacidade de manter e aumentar o volume de operaes realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de negociao, compensao e liquidao. Para tanto, oferecemos uma diversidade de produtos, ambientes e canais de negociao s corretoras, aos membros de compensao e s instituies financeiras. Ainda, nossa receita pode ser adversamente afetada em caso de afastamento de corretoras e/ou outros participantes (inclusive clientes) que representem parte significativa do volume de operaes realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de negociao, compensao e liquidao. Endereamos a seguir o impacto da atividade do mercado em nossos dois principais segmentos de atuao:
Segmento BOVESPA
Parte considervel de nossas receitas depende do nvel de atividade do nosso segmento de renda varivel (Segmento BOVESPA), o qual funo do nvel de preos das aes e seus derivativos, e da velocidade da negociao turnover velocity. Alm disso, a dinmica desse segmento tambm depende da manuteno e crescimento do nmero de companhias listadas e do nmero de Instituies Intermedirias e de investidores no mercado, dentre outros fatores. No temos nenhum controle direto sobre tais variveis, as quais dependem da relativa atratividade dos valores mobilirios e dos derivativos negociados em nossos mercados de bolsa e dos investimentos em renda varivel frente a outros investimentos. Tais variveis so influenciadas, por sua vez, pela conjuntura econmica no Brasil e no mundo quanto: aos nveis de crescimento, liquidez e estabilidade poltica, ao ambiente regulatrio para investimento em valores mobilirios e em derivativos, e atividade, volatilidade e desempenho dos mercados globais. Adicionalmente, poderemos ser afetados de forma mais substancial do que outras companhias do setor financeiro ou de servios financeiros por crises mundiais e de mercado de capitais, j que estes fatores afetam diretamente o volume financeiro negociado em nosso mercado de bolsa.
Segmento BM&F
Em meados de 2008 e 2009, a indstria de servios financeiros global e o mercado de valores mobilirios experimentaram condies adversas, incluindo o aumento significativo na volatilidade, fluxo de recursos e valores mobilirios de clientes e perdas resultantes da diminuio no valor de ativos, inadimplemento de valores mobilirios e reduo em sua liquidez. Mudanas nos preos das aes de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, redues de gastos, desacelerao geral da economia global, instabilidade das taxas de cmbio e presso inflacionria podem afetar adversamente, direta ou indiretamente, a economia brasileira e o mercado de valores mobilirios. Adicionalmente, as instituies financeiras podem no ser capazes de renovar, estender ou garantir novas linhas de crdito sob condies economicamente favorveis, ou podem, ainda, serem incapazes ou estarem indispostas a cumprir obrigaes
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existentes. Quedas significativas nos volumes de negociao de contratos de derivativos em nossos sistemas de negociao, que podem ocorrer principalmente em perodos de baixa volatilidade, especialmente de contratos futuros de taxa de juros e contratos futuros de cmbio, os quais so responsveis por parte significativa de nossas receitas no Segmento BM&F, podem ter um efeito adverso relevante em nossas receitas e rentabilidade, impactando nossos negcios, condio financeira e resultados operacionais.
Nossa estrutura de custos substancialmente fixa e, portanto, uma forte reduo em nossas receitas poder no ser acompanhada de uma reduo proporcional de nossos custos, o que pode ter um efeito prejudicial sobre ns.
A parte relevante das nossas despesas, tais como custos com manuteno de tecnologia da informao e pessoal fixa e no pode ser reduzida rapidamente em resposta a redues das nossas receitas, o que pode gerar um efeito prejudicial sobre ns, caso nossas receitas sofram uma reduo sbita. Ademais, poderemos incorrer em substanciais custos de desenvolvimento e em despesas de venda e comercializao para introduzir novos produtos ou servios que podero no gerar um volume de receitas proporcionalmente significativas. Adicionalmente, se os novos produtos ou servios no gerarem um nvel de receitas compatvel com os custos associados sua implementao, nosso capital de giro e nosso lucro operacional podero adversamente afetar nossos negcios.
Nossos negcios envolvem a utilizao de tecnologias, produtos e servios cujos direitos de propriedade intelectual podem ser infringidos por terceiros ou por ns .
No se pode assegurar que terceiros no copiem, ou de outra forma violem os direitos sobre tecnologias, produtos (como ndices ou contratos padro) ou servios desenvolvidos por ns, sem autorizao, ou de outra forma infrinjam os nossos direitos de propriedade intelectual. Por outro lado, nossos concorrentes, assim como quaisquer outras sociedades e pessoas fsicas podem ser atualmente ou futuramente titulares de direitos de propriedade intelectual relativos a tecnologias, produtos ou servios relativos aos tipos de produtos e servios que oferecemos ou planejamos oferecer. No podemos assegurar que temos cincia de todos os direitos de propriedade intelectual de titularidade de terceiros. No h como assegurar que seremos bem sucedidos em processos judiciais em que tenhamos que defender nossos direitos sobre a propriedade intelectual de tecnologias, produtos e servios.
Dependemos de membros de nossa administrao, os quais podemos no ser capazes de reter ou substituir por pessoas com a mesma experincia e qualificao.
Grande parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforos de nossa administrao. Nossos administradores e empregados de alto escalo podero se afastar no futuro. Se qualquer de nossos administradores ou empregados de alto escalo optar por no mais participar da gesto dos negcios da Companhia, poderemos no ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados. A perda de qualquer membro de nossa administrao e nossa eventual incapacidade de contratar profissionais com a mesma experincia e qualificao podero ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso negcio.
Danos nossa reputao podero causar efeito prejudicial sobre ns.

Nossa reputao poder sofrer danos de diferentes formas, inclusive em funo de eventuais falhas nossas em autorregulao, tecnologia ou liquidao de operaes executadas em nossos sistemas de negociao. Nossa reputao tambm pode ser prejudicada por eventos completamente fora de nosso controle, tais como escndalos em outras bolsas que, por sua vez, podem afetar a percepo de investidores quanto ao mercado de valores mobilirios e derivativos em geral. Ainda corremos o risco de que participantes dos nossos mercados de negociao e/ou de nossas cmaras de compensao e/ou nossos empregados pratiquem qualquer tipo de fraude ou outra conduta inapropriada, o que pode resultar em sanes regulamentares e prejuzos nossa reputao. Os danos nossa reputao podero fazer com que alguns emissores deixem de listar ou registrar ou cancelem a listagem ou o registro de ttulos, valores mobilirios e contratos de derivativos em nossos sistemas de negociao, bem como desencorajar a realizao de negcios pelos agentes de mercado, o que poder reduzir o volume de negociao em nossos sistemas, afetando nossos negcios de maneira adversa.
Ns pretendemos continuar a explorar aquisies, investimentos e outras alianas estratgicas. Ns podemos no ter sucesso na identificao de oportunidades ou em integrar os negcios adquiridos.
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Ns pretendemos continuar a explorar e buscar aquisies e outras oportunidades estratgicas para fortalecer nosso negcio e expandir nossa companhia, inclusive o aumento da nossa participao acionria na CME para 5,0%, o que pode nos ajudar a penetrar novos mercados, oferecer novos produtos e servios, e desenvolver nossos sistemas de negociao e tecnologias. Ns podemos fazer aquisies ou investimentos ou estabelecer parcerias estratgicas, joint ventures ou alianas. No h garantias de que nossos esforos tero sucesso. Ns podemos no identificar antecipadamente o crescimento e outros benefcios de iniciativas estratgicas de crescimento que tivermos feito ou faremos no futuro e podemos ter que incorrer em gastos significantes para enderear as necessidades adicionais operacionais do nosso crescimento, as quais podem vir a ter um impacto adverso na nossa condio financeira e em nossos resultados operacionais. Ademais, alguns dos nossos acordos de parcerias podem restringir nossa possibilidade de buscar alianas estratgicas com outros participantes relevantes do mercado, impedindo que possamos obter vantagens de oportunidades de negcios apresentadas por estes participantes.
A interpretao das autoridades fiscais sobre os efeitos da Desmutualizao da BM&F e da BOVESPA, ambas concludas em 2007, pode no coincidir com a nossa, o que pode gerar significativas contingncias fiscais.
Em resposta consulta formulada pela Comisso Nacional de Bolsas (CNB) relativamente ao tratamento fiscal da desmutualizao de bolsas, a Secretaria da Receita Federal, por meio da Soluo de Consulta n. 10/07, manifestou-se no sentido de que a operao de desmutualizao no seria permitida pela legislao, uma vez que (i) o artigo 61 do Cdigo Civil Brasileiro, ao tratar da dissoluo das associaes, impediria a transferncia do patrimnio destas para sociedades lucrativas e (ii) que a operao de ciso apenas seria permitida s pessoas jurdicas constitudas sob a forma de sociedade, por supostamente no haver norma que autorizasse tal aplicao a uma associao. Adicionalmente, a Secretaria da Receita Federal entende que as sociedades corretoras e proprietrios de ttulos patrimoniais de bolsas no poderiam refletir o efeito do aumento do patrimnio das bolsas de valores no seu custo de aquisio e para fins de determinao da base de tributao. Adicionalmente, poca a BM&F protocolou consulta junto Secretaria da Receita Federal com objetivo semelhante consulta formulada pela CNB, na qual so apresentados os aspectos especficos da Desmutualizao. Em resposta nossa consulta especfica, a Secretaria da Receita Federal manifestou-se nos mesmos termos da resposta consulta formulada pela CNB, no tendo feito quaisquer complementaes e/ou esclarecimentos adicionais. Entendimentos das autoridades fiscais com relao ao tratamento fiscal da desmutualizao de bolsas e/ou novas interpretaes dos entendimentos da Secretaria da Receita Federal manifestados por meio da Soluo de Consulta n. 10/07 e da resposta nossa consulta especfica podero gerar significativas contingncias fiscais e/ou outros impactos para a Companhia. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
No temos um acionista controlador ou grupo de acionistas controlador, o que poder nos tornar suscetveis a alianas entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausncia de acionista controlador ou grupo de acionistas controlador.
No temos acionista controlador ou grupo de acionistas controlador. Caso venhamos a ter um acionista controlador ou grupo de acionistas controlador, poderemos sofrer alteraes inesperadas das nossas polticas e estratgias corporativas, inclusive por meio da substituio de membros do nosso Conselho de Administrao ou Diretoria. Ademais, possvel que nos tornemos mais vulnerveis a tentativas de tomadas de controle hostis e a conturbaes que podero estar associadas a esses eventos. Adicionalmente, a ausncia de um acionista controlador ou grupo de acionistas controlador poder tornar certos processos de tomada de decises difceis, j que o quorum mnimo exigido por lei para certas deliberaes poder no ser alcanado. Qualquer alterao repentina ou inesperada na composio da nossa administrao, na poltica ou orientao estratgica da nossa Companhia, qualquer tentativa de aquisio de controle ou qualquer litgio entre acionistas acerca de seus respectivos direitos poder prejudicar nosso negcio e nossos resultados operacionais. c. aos acionistas da Companhia
Determinadas instituies intermedirias e demais agentes, bem como parte de nossos usurios so tambm nossos acionistas, o que poder gerar conflitos de interesse com nossos demais acionistas e com a prpria Companhia.
Parte dos nossos acionistas so agentes que participam dos nossos mercados, cujas fontes de receitas so compostas por atividades de intermediao, de custdia ou liquidao de valores mobilirios, no que se refere ao Segmento BOVESPA, e de negociao e compensao de contratos de derivativos, no que se refere ao Segmento BM&F. Por esse motivo, h o risco
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destes acionistas tentarem interferir em determinadas decises em benefcio prprio, seja votando de uma mesma forma nas assembleias de acionistas em certas matrias, seja exercendo influncia sobre a administrao para reduo dos preos dos servios prestados, o que poder gerar um efeito prejudicial sobre ns e prejudicar os interesses dos demais acionistas.
A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podero limitar substancialmente a capacidade dos nossos acionistas de venderem nossas aes pelo preo e ocasio que desejam.
O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais. Mercados de negociao lquidos e ativos geralmente acarretam menor volatilidade de preos e maior eficincia na execuo de ordens de compra e venda de pessoas que no tenham nenhuma relao com a emissora. Por conseguinte, a capacidade dos nossos acionistas de venderem nossas aes pelo preo e no momento desejados poder ficar substancialmente afetada, o que poder, ainda, afetar negativamente o preo de negociao de nossas aes. Adicionalmente, vendas ou a percepo de uma possvel venda de um volume substancial de nossas aes podero prejudicar o valor de negociao das nossas aes.
Nosso Estatuto Social contm disposies destinadas a proteger a disperso acionria, as quais podero impedir ou atrasar operaes que favoream os nossos acionistas.
Visando a promover a disperso das nossas aes no mercado, nosso Estatuto Social contm certas disposies que tm o efeito de tornar mais difceis as tentativas de aquisio de parcelas substanciais de nossas aes em circulao por um investidor isolado ou por um pequeno grupo de investidores. Qualquer acionista ou grupo de acionistas representando o mesmo interesse que se torne detentor de 30% ou mais do nosso capital social ficar obrigado a realizar ou solicitar o registro de oferta pblica para aquisio das aes detidas pelos demais acionistas da Companhia no prazo de 30 dias a contar da data em que o acionista ou grupo de acionistas em questo adquiriu 30% ou mais do nosso capital social. Disposies desta natureza podero causar dificuldades ou limitar operaes que podero ser do interesse dos investidores. d. s nossas controladas e coligadas
Os riscos relacionados s nossas controladas e coligadas so os mesmos relacionados a ns, os quais j foram descritos nos itens acima. e. aos nossos fornecedores
Dependemos de terceiros fornecedores e prestadores de servios para uma srie de servios importantes para os nossos negcios. A interrupo ou a cessao da prestao de servios relevantes por terceiros pode ter um efeito adverso relevante sobre os nossos negcios.
Dependemos de uma srie de fornecedores, tais como organizaes bancrias, de compensao e liquidao, sociedades prestadoras de servios de telefonia, provedores de servio em linha direta, processadores de dados e vendedores de software e hardware com relao a elementos dos nossos sistemas de registro, negociao, compensao e liquidao, bem como outros sistemas e o suporte e a manuteno correlatos. No h como assegurar que qualquer desses prestadores de servios conseguir continuar a prestar tais servios de modo eficiente ou que os mesmos conseguiro expandir os seus servios adequadamente de modo a satisfazer nossas necessidades. A interrupo ou a cessao da prestao de servios relevantes por terceiros e a nossa incapacidade de realizar ajustes alternativos tempestivamente ou de realizar tais servios podem ter efeito adverso relevante sobre os nossos negcios. f. aos clientes da Companhia
Nossos clientes diretos consistem nas corretoras participantes e companhias abertas que registram valores mobilirios de sua emisso em nossos ambientes de negociao.
Concentrao da Negociao em Aes de Emisso de um nmero reduzido de Companhias.

Em dezembro de 2010, as 10 aes mais negociadas em nosso mercado de renda varivel (Segmento BOVESPA) foram responsveis por 43,42% da negociao em nossos mercados. Dada a influncia relativa que a atividade de mercado dos valores mobilirios de tais companhias exerce sobre nossas receitas, o cancelamento da listagem de uma ou mais destas
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companhias ou a reduo substancial da quantidade de aes em circulao podero causar efeitos prejudiciais na nossa receita e nos nossos resultados operacionais.
Investidores estrangeiros
Somos altamente dependentes do nvel de atividades de investidores estrangeiros. Em 2010, os investidores estrangeiros foram responsveis por 29,6% do volume total negociado no segmento BOVESPA e 16,3% no segmento BM&F. O Governo Federal poder implementar alteraes nos regimes tributrios que podero aumentar os nus fiscais dos nossos usurios e afetar negativamente os investimentos estrangeiros em nosso mercado e, em decorrncia disto, nosso desempenho financeiro em geral. Em 20 de outubro de 2009, com o objetivo de frear a valorizao do real perante o dlar norte-americano, o Governo Federal instituiu a cobrana de Imposto sobre Operaes Financeiras (IOF) de 2,0% sobre a entrada de recursos estrangeiros para investimento em portflio (aes, renda fixa e derivativos). Posteriormente, no dia 19 de novembro de 2009, o Governo Federal instituiu novo IOF de 1,5% incidente sobre a emisso de American Depositary Receipts (ADRs) que teve como objetivo eliminar uma desvantagem competitiva do mercado brasileiro perante o norte-americano, decorrente da criao do IOF sobre a entrada de recursos estrangeiros. Em 05 de outubro de 2010, com o objetivo de frear a valorizao do real perante o dlar norte-americano, o Governo Federal aumentou a cobrana de Imposto sobre Operaes Financeiras (IOF) de 2% para 4%, desta vez, somente sobre a entrada de recursos estrangeiros para renda fixa. Em 07 de outubro de 2010, o Banco Central do Brasil (BACEN) criou a regra de cmbio simultneo, onde os estrangeiros ficaram sujeitos contratao de operaes simultneas de cmbio quando migrarem recursos entre aplicaes, como por exemplo de renda varivel para renda fixa. Com isso, passou a incidir o IOF de 2% no cancelamento de ADRs. Em 18 de outubro de 2010, o Governo Federal aumentou IOF de 4% para 6%, novamente sobre a entrada de recursos estrangeiros para renda fixa. Alm disso, o IOF sobre as margens de garantia para operaes no mercado futuro foi aumentado de 0,38% para 6%. Essas medidas tiveram impacto negativo em nossos mercados, principalmente no segmento Bovespa, uma vez que aumentou o custo para investidores estrangeiros atuarem no Brasil, alm de transmitirem algum nvel de incerteza quanto a outras medidas que possam vir a ser tomadas pelo governo. O valor de mercado dos valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras influenciado pelo fluxo de capital estrangeiro bem como pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, especialmente de pases com economias de mercado emergentes. Uma averso crescente a risco por parte dos investidores poder causar efeito prejudicial sobre o valor de mercado dos valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras, com impacto negativo sobre volumes negociados e consequentemente sobre as nossas receitas. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atua
Ns enfrentamos concorrncia significativa com relao negociao de ttulos, valores mobilirios e negcios com derivativos, sendo que se espera que esta concorrncia se intensifique no futuro.
Ns enfrentamos concorrncia significativa de outras bolsas estrangeiras, especialmente com relao negociao de ttulos, valores mobilirios e negcios com derivativos. Os nossos concorrentes atuais e potenciais so numerosos, incluindo mercados de bolsa de valores e mercados de balco organizados, que inclusive, podero se estabelecer no Brasil. Nossa concorrncia se d em vrios nveis, inclusive no que se refere a custos, qualidade e velocidade na execuo de negcios, liquidez, funcionalidade, facilidade de uso e desempenho dos sistemas de registro, variedade de produtos e servios oferecidos aos participantes de negociaes e inovao tecnolgica. Alm disso, a concorrncia entre mercados de negociao de bolsas de valores mobilirios e de mercadorias e futuro intensificou-se com a liberalizao e a globalizao dos mercados mundiais, que causaram maior mobilidade de capital, maior participao internacional nos mercados locais e maior concorrncia entre os mercados de diferentes zonas geogrficas. Adicionalmente, nos ltimos anos, a estrutura do setor de bolsas de valores e de mercadorias e futuros mudou significativamente por meio de consolidaes e abandono da estrutura societria de associaes civis (estrutura societria tradicional), que acirrou a concorrncia j existente. Competidores bem capitalizados de outros mercados, tais como EUA e Europa, podem tentar expandir ou ingressar com suas operaes em nossos mercados.
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O aparecimento de novos concorrentes tambm pode aumentar a concorrncia nos preos e reduzir as margens em todos os mercados existentes de ttulos e valores mobilirios, inclusive naqueles em que atuamos. Alm dos concorrentes tradicionais e dos novos concorrentes, novas tecnologias e a internet podem propiciar um ambiente favorvel reproduo do nosso negcio, redirecionando os participantes do mercado para este novo ambiente. Caso no sejamos bem sucedidos em nossa adaptao tempestiva s mudanas estruturais em nossos mercados de atuao, s inovaes tecnolgicas e financeiras e a outros fatores competitivos, podemos no ser capazes de manter e/ou aumentar o volume de operaes realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de negociao, compensao e liquidao, de forma que nossas receitas, negcios, condio financeira e resultados sofrero impacto negativo relevante.
Em nossos segmentos BM&F e Bovespa, nossa receita por contrato mdia (RPC) e nossa margem de negociao, respectivamente, esto sujeitas a flutuaes em razo de inmeros fatores. Desta forma, a RPC e a margem de negociao podero no ser confiveis como indicao da RPC futura e da margem de negociao futura.
Nossa receita mdia por contrato, a qual impacta nossos resultados operacionais, est sujeito a flutuaes relacionadas a mudanas nos produtos negociados, estrutura de negociao e variao de clientes e impacto em nossa estrutura de preos. Por exemplo, temos uma RPC mais baixa relacionada a taxa de juros negociados em reais com vencimento a curto prazo, temos tambm uma RPC mais baixa relacionada aos investidores de alta frequncia, que possuem descontos progressivos de acordo com o volume negociado, alm de uma RPC mais baixa em reais relacionadas a contratos nos quais os fees esto indexados em dlares americanos (tais como Taxas de Cmbio) se o real estiver valorizado frente ao dlar americano. Variaes em quaisquer destes fatores so difceis de serem previstos e tero impacto em nossa RPC. Em razo dessa oscilao, nossa RPC histrica poder no ser confivel como indicao de nossa RPC futura. A margem para o segmento Bovespa, a qual impacta nossos resultados operacionais, est sujeita a variaes em funo do mix de clientes e da participao de cada mercado no volume mdio dirio negociado nesse segmento. Exemplificando, operamos com margens menores para negcios intradia e negociaes de investidores institucionais locais. Ademais, comparativamente, cobramos tarifas maiores por negcios realizados nos mercados a termo e de opes do que por negcios realizados no mercado vista. As receitas de negociao no segmento Bovespa esto tambm sujeitas a variao em funo da flutuao de preos no mercado de aes, uma vez que a tarifa cobrada em um percentual do valor por negcio, de modo que uma queda nos preos de mercado se reflete como reduo de nossa receita de negociaes. Alm disso, os investidores de alta frequncia possuem descontos progressivos de acordo com o volume negociado, o que tambm impacta nossas margens. difcil antecipar ou prever variaes em qualquer desses fatores; no entanto, certo que tais variaes impactam diretamente nossa margem mdia sobre o valor negociado em qualquer perodo. Em razo dessas variaes, um investidor no poder usar nossa margem mdia por negcio, em qualquer perodo, como indicador de nossa futura margem mdia para receitas de negociao. h. regulao dos setores em que a Companhia atua
Operamos em um setor intensamente regulado e mudanas no ambiente regulatrio podero gerar um efeito prejudicial sobre ns. Alm disso, estamos sujeitos a restries, multas e outras sanes caso deixemos de cumprir nossas obrigaes legais e regulamentares.
O nosso setor est sujeito extensa regulamentao governamental e poder ser objeto de crescente fiscalizao regulatria. Em termos de polticas pblicas, essa regulamentao destina-se a preservar a integridade dos mercados de valores mobilirios e demais mercados financeiros e a proteger os interesses de investidores em tais mercados. Nosso funcionamento depende de autorizao dos rgos governamentais e da manuteno desta autorizao. Nossa capacidade de cumprir leis e normas aplicveis depende amplamente do estabelecimento e manuteno de sistemas e procedimentos adequados. O Conselho Monetrio Nacional (CMN) e a Comisso de Valores Mobilirios (CVM) regulamentam as bolsas de valores e de futuros brasileiras e possuem poderes amplos para auditar, investigar e executar o cumprimento de suas normas e regulamentaes, bem como para impor sanes em caso de inobservncia e/ou descumprimento. Adicionalmente, em razo das atividades de nossas Clearings e do Banco BM&F, estamos sujeitos s normas, procedimentos e fiscalizao do BACEN. Adicionalmente, o BACEN poder estabelecer ou recomendar a adoo de normas ou procedimentos visando compensao e liquidao de valores mobilirios e nveis de garantias diversos das nossas normas em vigor e cuja implementao poder exigir mudanas dos nossos procedimentos de compensao, liquidao e controle de riscos existentes ou um elevado montante de investimentos para nos adaptarmos a eles, sendo que qualquer dessas hipteses poder causar efeitos prejudiciais sobre ns. Em virtude da recente e profunda crise econmica que atingiu os mercados financeiros e de capitais entre os anos de 2008 e 2009, discutem-se internacionalmente propostas de regulamentaes mais rgidas para as atividades exercidas sobre
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instituies financeiras. Caso tais regulamentaes sejam implementadas no exterior ou sejam objeto de recomendaes e melhores prticas pelo BIS, possvel que o CMN e o BACEN resolvam implementar partes dessas regras no Brasil, o que pode impactar as atividades do Banco BM&F e de nossas Clearings. O BACEN e a CVM esto investidos de amplos poderes administrativos para nos advertir, multar, expedir ordens de suspenso e proibir de empreender alguns de nossos negcios atuais ou futuros ou limitar o nosso grau de liberdade empresarial. Na hiptese de descumprimento efetivo ou alegado de exigncias regulatrias, poderemos ficar sujeitos a averiguaes e processos administrativos ou judiciais que podero acarretar em penalidades e, em casos limite, no cancelamento da autorizao como entidade administradora de mercado organizado pela CVM. Mudanas regulatrias podero gerar um efeito prejudicial sobre ns e afetar os usurios atuais e futuros dos nossos servios. Por exemplo, autoridades regulatrias podero implementar mudanas que podero prejudicar a atratividade da listagem de ttulos e valores mobilirios em nossos mercados ou a utilizao dos nossos servios ou, ainda, causar uma migrao das companhias listadas em nosso centro de negociao para mercados alternativos, cujas regras de negociao ou de governana corporativa sejam mais flexveis. Qualquer investigao ou procedimento, seja ou no bem sucedido, poder acarretar custos substanciais e dispndio de recursos, podendo tambm prejudicar nossa reputao.
Possumos obrigaes de entidade autorreguladora e, ao mesmo tempo, somos organizados como sociedade com fins lucrativos e, dessa forma, podero surgir conflitos de interesses.
A listagem das nossas aes em nosso mercado de bolsa de valores (Segmento BOVESPA) pode gerar um conflito de interesses entre as nossas atividades de autorregulao e nossos interesses enquanto companhia listada. Como administradora de mercado, nos cabe estabelecer padres de listagem e de divulgao de informaes a serem seguidos pelos emissores de valores mobilirios. A eventual alegao de que estaramos flexibilizando esses padres de modo a nos beneficiar pode causar danos nossa imagem e reputao. i. aos pases estrangeiros onde o emissor atue
A Companhia no atua em pases estrangeiros. 4.2. Expectativas da Companhia de reduo ou aumento na exposio a riscos relevantes acima mencionados. Temos como prtica a anlise constante dos riscos aos quais nossa Companhia e nossos negcios esto expostos e que possam afetar nossos negcios, situao financeira e os resultados das nossas operaes de forma adversa e relevante. Para tentar mitigar e controlar alguns desses riscos, adotamos medidas diversas que buscam aprimorar nossa infraestrutura e os servios que prestamos. Dentre essas medidas esto: (i) o fornecimento de sistemas eficientes, confiveis e de baixo custo para o exerccio de nossas atividades; (ii) busca da ampliao da disponibilidade de informaes de forma gil e confivel que podem servir de base a pesquisas, assessoria e decises de investimento; (iii) o monitoramento das mudanas do cenrio macroeconmico que possam influenciar nossas atividades; (iv) a disponibilizao de diferentes alternativas de acesso aos sistemas de negociao; (v) a educao do investidor (pessoas fsicas e institucionais nacionais e estrangeiros); e (vi) implementao de estruturas de compliance e de fiscalizao e acompanhamento das atividades dos nossos mercados e dos seus participantes. Com relao nossa atuao como contraparte central garantidora, possumos sistemas de administrao de riscos e estruturas de salvaguardas especficas para cada uma das Clearings administradas pela BM&FBOVESPA, que buscam mitigar os riscos inerentes essa atividade. Para mais informaes sobre os sistemas de administrao de riscos e estruturas de salvaguardas, vide informaes descritas no item 5 deste Formulrio de Referncia. 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros: (i) que no estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negcios da Companhia ou de suas controladas A Companhia e suas controladas so parte em processos judiciais e administrativos tributrios, trabalhistas e cveis. A poltica para provisionamento adotada pela Companhia aquela definida pela CVM, por meio da Deliberao n 594, de 15 de setembro de 2009. Considerando que a descrio dos processos judiciais, administrativos e arbitrais da Companhia neste Formulrio de Referncia tem fundamento em outro parmetro de avaliao, independente daquele determinado pela Deliberao CVM n 594/09,
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tambm so apresentadas neste Formulrio de Referncia informaes sobre processos no mencionados em demonstraes financeiras anteriores da Companhia, uma vez que haviam sido classificados como contingncia de perda remota. (I) Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas eram parte em 306 aes trabalhistas, divididas em dois grupos principais: I Aes movidas por ex-empregados da Companhia e de sociedades controladas. Trata-se de 109 aes judiciais (40,19% do total), nas quais se discute o pagamento de diferenas salariais, envolvendo especialmente horas extras, equiparao salarial , adicional de insalubridade, dentre outros. Desse total, em 28 aes, envolvendo R$ 6.555.733,00, o risco de perda da Companhia e de suas controladas considerado provvel, e em 81 aes, envolvendo R$ 39.914.260,83, o risco de perda da Companhia e suas controladas avaliado como possvel e 14 aes aguardam o arquivamento. Nmero de Aes com Risco de Perda Provvel 22 05 01 28 Valor Envolvido nas Aes com Risco de Perda Provvel 5.765.609,73 541.074,31 249.048,93 6.555.733,00 Nmero de Aes com Risco de Perda Possvel 73 08 81 Valor Envolvido nas Aes com Risco de Perda Possvel 37.875.098,46 2.039.162,97 39.914.260,83
Parte envolvida Companhia BVRJ BBM TOTAL
II Aes no movidas por ex-empregados da Companhia e de suas controladas. Trata-se de 183 aes judiciais (59,81% do total) com pedidos de condenao subsidiria/solidria da Companhia e suas controladas com fundamento na Smula 331 do Tribunal Superior do Trabalho. Deste total destaca-se: a) 63 aes judiciais, sendo 59 aes judiciais movidas por ex-operadores de prego viva-voz, que operavam no ambiente fsico da Companhia e 04 aes movidas pelo Sindicato dos Trabalhadores em Mercados de Capitais onde se discute a existncia de insalubridade no ambiente de prego viva-voz e se era prejudicial a sade dos trabalhadores para condenar a Companhia e s Sociedades Corretoras a pagarem o adicional de insalubridade. importante mencionar que as 59 aes foram movidas contra a Companhia e as sociedades corretoras e que as decises judiciais tem sido favorveis Compania afastando a sua responsabilidade. E, as 04 aes foram ajuizadas em face das corretoras de valores, bancos, seguradoras e da Companhia, sendo que a deciso em primeira instncia da ao mais imortante delas foi julgada totalmente favorvel Companhia, mas as aes continuam em trmite. A companhia classifica seu risco de perda como remoto, pois as corretoras so as legtimas empregadoras dos reclamantes, inexistindo fundamento legal para justificar o reconhecimento de vnculo trabalhista ou responsabilidade da Companhia, inclusive, quanto ao pagamento de insalubridade 84 aes judiciais movidas por ex-prestadores de servios nas reas de limpeza e segurana patrimonial da Companhia, que no tiveram a totalidade das suas verbas rescisrias devidamente liquidadas pelas ex-empregadoras . Desse total, em 27 aes, envolvendo R$ 1.358.745,70, o risco de perda da Companhia considerado provvel, e em 57 aes, envolvendo R$ 4.592.131,51, o risco de perda da Companhia e suas controladas considerado possvel e 14 aes aguardam o arquivamento. Nmero de Aes com Risco de Perda Provvel 26 01 27 Valor Envolvido nas Aes com Risco de Perda Provvel 1.355.127,12 3.618,58 1.358.745,70 Nmero de Aes com Risco de Perda Possvel 55 02 57 Valor Envolvido nas Aes com Risco de Perda Possvel 4.423.610,45 168.521,06 4.592.131,51
b)
Parte envolvida Companhia BVRJ TOTAL c)
22 aes movidas por ex-prestadores de servios na rea da Tecnologia da Informao. Nessas aes, o risco de perda da Companhia e suas controladas classificado como possvel
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Parte envolvida Companhia TOTAL
Nmero de Aes com Risco de Perda Possvel 22 22
Valor Envolvido nas Aes com Risco de Perda Possvel 16.342.812,00 16.342.812,00
A Companhia provisiona contabilmente o montante envolvido nas aes em que seu risco de perda classificado como provvel, com base no valor total do pedido dos reclamantes. Por esta razo, a Companhia entende que as aes trabalhistas no representam risco relevante aos seus negcios. (II) Tributrios II.1 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) II.1.1)
Processo n 2007.61.00.030994-8 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos 4 Vara Federal da Subseo Judiciria de So Paulo 2 Instncia 12/11/2007 Autora: Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&F S.A. (incorporada pela BM&FBOVESPA em 08/05/2008) Ru: Unio Federal Declarao de inexistncia de relao jurdica tributria no que diz respeito exigncia de contribuio previdenciria adicional de 2,5%, devida pelas instituies financeiras, seja pelas bolsas de mercadorias e futuros terem sido submetidas a tal cobrana apenas com o advento do Decreto n 2.173/97 (posteriormente Decreto n 3.048/99), quando no havia meno a elas na Lei Complementar n 84/96, seja por ter o referido decreto alargado a base de clculo da contribuio, que antes abrangia s os pagamentos queles prestadores de servios (autnomos) e agora passava a considerar tambm a folha de salrios (os empregados). - A BM&FBOVESPA deposita judicialmente, a cada ms, os valores referentes Contribuio Previdenciria Adicional. - Sentena julgando a ao procedente. - Aguarda-se o julgamento no TRF3. Obrigao Legal O valor em discusso encontra-se integralmente depositado judicialmente. R$ 15.121.757,40
Principais fatos
Chance de perda Anlise do impacto em caso de perda Valor provisionado
II.1.2)
Processo Administrativo n 16327.001536/2010-80 Juzo 8 Turma da Delegacia Regional de Julgamento de So Paulo da Receita Federal do Brasil Instncia 1 Instncia administrativa Data de instaurao 26/11/2010 Partes no processo Autor: Receita Federal do Brasil Ru: BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Valores, bens ou direitos envolvidos Processo decorrente dos Autos de infrao da Receita Federal do Brasil (RFB), por meio dos quais foi efetuada a cobrana de IRPJ (R$ 301.686 de principal, acrescidos de multas e juros) e CSLL (R$ 108.525 de principal, acrescidos de multas e juros) correspondentes ao valor desses tributos que, na viso da RFB, a BM&FBOVESPA teria deixado de recolher nos exerccios de 2008 e 2009 por fora da amortizao, para fins fiscais, do gio gerado quando da incorporao de aes da Bovespa Holding S.A., aprovada em AGE de 08/05/2008. Principais fatos - A BM&FBOVESPA foi autuada acerca do processo administrativo em 29/11/2010. - Apresentada Impugnao em face dos autos de infrao em 28/12/2010. - Deciso de 1 instncia, proferida pela Delegacia Regional de Julgamento DRJ, parcialmente favorvel, reduzindo o valor do crdito tributrio lanado, tendo em vista a adoo de critrio equivocado para a apurao de base de caulo referente ao exerccio de 2008.
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- Apresentado recurso administrativo ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF, em 21/11/2011. - Aguardase julgamento do recurso em 2 instancia (CARF). Remota Condenao ao pagamento dos valores acima referidos, acrescidos de multas e juros. No h valor provisionado.
(III) Cveis III.1 BM&FBOVESPA e BVRJ III.1.1)

Processo n 2007.001167284-8 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos 2 Vara Empresarial do Foro da Comarca do Rio de Janeiro RJ 2 instncia 02/10/2007 Autores: Naji Robert Nahas, Selecta Participaes e Servios S/C Ltda. e Cobrasol Companhia Brasileira de leos e Derivados Rs: BVRJ e Associao BOVESPA R$10.000.000.000,00 (pedido de indenizao por danos morais e materiais) Trata-se de ao ordinria visando a condenao da BVRJ e da Associao BOVESPA ao pagamento de indenizao a ttulo de danos morais e materiais, alegadamente sofridos pelos Autores em razo de movimentaes acionrias realizadas no mercado ao final dos anos 80. Houve oferecimento de contestaes e rplica. Foi proferida sentena julgando improcedentes os pedidos dos Autores. Em face dessa deciso os Autores e as Rs opuseram embargos de declarao, parcialmente acolhidos. Os Autores interpuseram recursos de apelao, aos quais o Tribunal de Justia do Rio de Janeiro negou provimento. Em face do acrdo que negou provimento ao recurso de apelao os Autores apresentaram recursos especial e extraordinrio, cuja admissibilidade foi negada. Aps, os Autores interpuseram recursos de agravo ao STJ e ao STF contra a deciso que inadmitiu os recursos excepcionais, os quais aguardam remessa aos Tribunais Superiores. Recentemente, o STJ determinou a subida do recurso especial para melhor exame. Atualmente aguarda-se a remessa do recurso especial ao STJ. Remota Condenao em danos morais e materiais, que, ao ver da Companhia, no alcanaria o patamar atribudo como valor causa, mesmo na remota hiptese de a sentena e o acrdo da apelao serem reformados pelas instncias superiores. No h valor provisionado.
Chance de perda Anlise do impacto em caso de perda Valor provisionado (se for o caso)
III.1.2)
Processo n 96.0037050-8 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos 22 Vara Federal da Subseo Judiciria de So Paulo SP 2 instncia 19/11/1996 Autores: Rubens Taufic Schahin e Outros Rs: BM&FBOVESPA, BVRJ, CVM, Indstrias de Chocolate Lacta S.A., Kraft Suchard Brasil S.A., Kibon Indstrias Alimentcias Ltda. e Outros Indenizao por danos materiais a ser apurada em liquidao de sentena. O valor da causa foi alterado para R$109.518.846,03 (novembro de 1996), que no reflete o contedo econmico da pretenso dos Autores Trata-se de ao visando a condenao dos Rus ao pagamento aos Autores de indenizao correspondente diferena entre o valor real das aes preferenciais da LACTA, de que foram supostamente despojados, e aquele que foi efetivamente pago, e lucros cessantes correspondentes aos dividendos que deixaram de auferir. Os Autores alegam que foram compelidos a vender suas aes em atendimento ao Edital de oferta de compra realizada em leilo na ento BOVESPA, aps deciso judicial ter declarado nula a deliberao social que autorizou a emisso das aes que eles haviam comprado. A Kraft apresentou reconveno, requerendo a devoluo dos dividendos pagos.
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Chance de perda Anlise do impacto em caso de perda Valor provisionado (se for o caso)
Houve oferecimento de contestaes e rplica. Foi proferida sentena julgando improcedentes os pedidos contidos na ao e na reconveno, condenando os Autores e a Kraft ao pagamento de honorrios advocatcios. Em face dessa deciso, os Autores e os Rus Kraft, Silb Participaes, CVM e Philip Morris interpuseram recursos de apelao. A BM&FBOVESPA e a BVRJ interpuseram recurso adesivo, visando a majorao dos honorrios advocatcios. O Tribunal Regional Federal negou provimento ao recurso dos Autores e deu parcial provimento aos recursos das Corrus, apenas para majorar a verba honorria. Contra essa deciso os Autores apresentaram embargos de declarao, os quais foram rejeitados. Os Autores e a Philip Moris apresentaram recursos especiais, os quais foram respondidos, e atualmente aguardam exame de admissibilidade. Remota Condenao em danos materiais, dividida entre as demais Corrs, a ser apurada em sede de liquidao de sentena por arbitramento. No h valor provisionado.
III.2 - BM&FBOVESPA III.2.1)

Processo n 5830020101729462 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos 11 Vara Cvel do Foro Central da Comarca de So Paulo - SP 1 instncia 17/08/2010 Autora: Massa Falida de Spread Commodities Mercantil e Corretora de Mercadorias Ltda. R: BM&FBOVESPA Ttulo patrimonial da ento Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&F S.A. , estimado, em fevereiro de 2012, ao valor de R$ 65.245.687,08. Trata-se de ao que visa a declarao de nulidade do ato praticado pela BM&FBOVESPA que determinou a arrecadao das 3.278.554 aes, que deveriam integrar o ativo da massa falida, bem como a condenao da Companhia ao ressarcimento dos prejuzos causados com a impossibilidade de venda de 1.629.461 aes ao preo de R$ 20,00 cada, alm dos valores relativos aos dividendos e juros sobre capital prprio correspondentes. A citao foi efetuada em 18/1/2011, e apresentamos defesa. Em atualmente aguarda-se a apresentao de defesa. Em 05/08/2011 foi proferida sentena julgando procedente a ao para declarar a titularidade da Autora sobre 3.278.554 aes da R, determinado a arrecadao dessas aes no processo falimentar, condenando a R ao pagamento Autora dos R$ 32.589.220,00 por ocasio do IPO, com correo monetria e juros de mora de 1% ao ms desde tal data, e ainda condenando a R ao pagamento dos valores dos dividendos e juros sobre o capital prprio no pagos de R$ 2.311.592,14 (dois milhes, trezentos e onze mil e quinhentos e noventa e dois reais e quatorze centavos) com correo monetria e juros de mora de 1% ao ms, alm de todos os dividendos e juros que forem devidos em razo da titularidade dessas aes, bem como honorrios de advogado, arbitrados em 10% do valor total da condenao. Apresentamos recurso de apelao o qual foi recebido nos efeitos devolutivo e suspensivo, e ora aguarda julgamento no Tribunal de Justia. Possvel Recomposio massa falida, do equivalente ao valor de mercado do ttulo patrimonial em questo, mediante a arrecadao de 3.278.554 aes da BM&FBOVESPA, bem como pagamento de indenizao relativa venda de aes da ento BM&F S.A., no valor de R$ 32.589.220,00 (em Nov/07), alm de valores relativos aos dividendos e juros sobre capital prprio que deixaram de ser pagos, avaliados at ento em R$ 2.311.592,14, assim como aqueles que vierem a ser pagos aos acionistas no curso da ao. No h valor provisionado.
Chance de perda Anlise do impacto em caso de perda
Valor provisionado
III.2.2)
Processo n 583.00.2005.204334-9 Juzo 11 Vara Cvel do Foro da Comarca de So Paulo SP Instncia 2 instncia
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Data de instaurao Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos
30/11/2005 Autor: Welinton Balderrama dos Reis R: BM&FBOVESPA, Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&F S.A. (BM&FBOVESPA sucessora) e associao BM&F Ttulo de scio efetivo da ento BM&F Trata-se de ao objetivando a nulidade de deciso do Conselho de Administrao da ento BM&F que o exclui de seu quadro de associados, em razo de inadimplncia quanto s taxas associativas, bem como condenao da R a atualizar o valor do ttulo de scio efetivo segundo as regras de seu estatuto social, no perodo de 1990 a 1999. A R apresentou contestao, seguida de rplica. Foi proferida sentena julgando os pedidos improcedentes. Houve apelao por parte do Autor, qual foi negado provimento, por meio de que o acrdo que reconheceu seu direito a uma apurao de haveres. Ambas as partes opuseram embargos de declarao, tendo os da BM&FBOVESPA e Associao BM&F sido parcialmente acolhidos e os do Autor rejeitados. O Autor interps Recursos Especial e Extraordinrio. A BM&FBOVESPA e a Associao BM&F opuseram novos embargos de declarao, os quais aguardam julgamento. Possvel Pagamento de haveres ao Autor em decorrncia de sua excluso da ento BM&F, que a Companhia estima em R$ 1.107.810,62 (valor para dezembro de 2010). No h valor provisionado.
III.2.3)
Aes Ordinria n 5830020102060754 14 Vara Cvel do Foro Central da Comarca de So Paulo - SP 1 instncia 23/11/2010 Autores: Esboriol Participaes e Empreendimentos Ltda. e Fernando Alexandre Esboriol Ru: BM&FBOVESPA, Associao BM&F e Edemir Pinto Valores, bens ou direitos envolvidos Valor correspondente a um Ttulo de Corretora de Mercadoria e um Ttulo de Operador Especial quando da oferta pblica de aes. Principais fatos Trata-se de ao em que os Autores requerem seja declarada a nulidade dos contratos de cesso dos ttulos patrimoniais de Corretora de Mercadorias e de Operador Especial por vcio de consentimento, com o retorno destes a esfera de patrimnio dos Requerentes, com a sua converso em aes da BM&FBOVESPA. Como pedido subsidirio, postulam pela condenao dos Rus ao pagamento de indenizao correspondente a quantidade de aes que lhes deveriam ser revertidas poca da ciso, se no tivesse ocorrido a venda dos ttulos por vcio de consentimento. Atualmente aguarda-se a juntada aos autos dos mandados de citao de todos os Rus. Chance de perda Remota Anlise do impacto em caso de Abertura de precedente negativo, dando margem ao questionamento dos perda ttulos alienados nos Programas de Recompra, que precederam a desmutualizao da BM&F. Valor provisionado No h valor provisionado. Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo
III.2.4)
Aes Ordinria n 5830020111178675 8 Vara Cvel do Foro Central da Comarca de So Paulo - SP 1 instncia 25/02/2011 Autora: Solidez Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda. Rus: BM&FBOVESPA, Associao BM&F e Edemir Pinto Valores, bens ou direitos envolvidos Valor correspondente a um Ttulo de Corretora de Mercadoria quando da oferta pblica de aes. Principais fatos Trata-se de ao em que a Autora requer que seja decretada a nulidade do contrato de cesso do ttulo patrimonial de Corretora de Mercadorias, retornando as partes ao status quo ante e observadas as alteraes posteriores (a converso do ttulo em aes); ou, subsidiariamente, requer a condenao da R ao pagamento de indenizao por perdas e danos no montante equivalente s aes oriundas da converso do ttulo patrimonial Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo
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de Corretora de Mercadorias (sendo 35% conforme cotao da oferta inicial e 65% conforme cotao atual), descontados os valores recebidos pela venda do ttulo no Programa de Recompra. Os Rus apresentaram defesa e a Autora rplica. Atualmente aguarda-se a intimao das partes para especificarem as provas que pretendem produzir. Remota Abertura de precedente negativo, dando margem ao questionamento dos ttulos alienados nos Programas de Recompra, que precederam a desmutualizao da BM&F. No h valor provisionado.
III.2.5)
Aes de Improbidade Administrativa n 1999.34.00020289-0, 1999.34.00019665-0, Aes populares n 1999.34.00.009903-7, 1999.34.00.010188-7 e 1999.34.00.012074-3 Juzo 22 Vara Cvel da Seo Judiciria do Distrito Federal Instncia 1 instncia Data de instaurao Entre 20/04/1999 e 25/06/1999 Partes no processo Autores: Ministrio Pblico Federal (aes de improbidade administrativa) e Luiz Carlos Tanaka (aes populares) Rus: Banco Marka S.A., Banco FonteCindam S.A., Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), Edemir Pinto (Superintendente Geral da ento BM&F e hoje Diretor Presidente da BM&FBOVESPA), Antnio Carlos Mendes e Barbosa, Paulo Roberto Garbato (antigos Diretores da ento BM&F ) e Outros Valores, bens ou direitos envolvidos Ressarcimento ao errio dos supostos prejuzos incorridos em operaes realizadas pelo Banco Central e aquelas em que figuraram os Bancos Marka e FonteCindam. As aes de improbidade administrativa contm, ainda, pedido de condenao dos Rus ao pagamento de multa civil e proibio de contratar com o Poder Pblico ou receber incentivos ou benefcios fiscais. Principais fatos Trata-se de aes buscando a declarao de nulidade de operaes de venda de contratos de dlar futuro realizadas em janeiro de 1999 pelo Banco Central do Brasil, bem como a condenao dos responsveis e dos beneficirios dessas operaes ao pagamento de indenizao pelas perdas e danos sofridos, em montante equivalente ao da leso patrimonial causada. A ento BM&F (associao civil), sucedida pela BM&FBOVESPA, e seus exdirigentes foram includos na lide porque teriam aquiescido com tais operaes, que teriam beneficiado a prpria Bolsa, pois no precisou recorrer a mecanismos internos de liquidao de operaes. Os Rus apresentaram contestao, seguida de rplica. Em sua defesa, a BM&F sustentou, entre outros, que no praticou qualquer ato que justificasse sua incluso como r nas mesmas, sendo certo que tampouco se beneficiou de quaisquer das operaes realizadas pelo Banco Central do Brasil por ocasio da desvalorizao cambial ocorrida em janeiro de 1999. Foi deferida a produo de prova pericial. Diante da identidade de objeto das aes, a prova pericial a ser produzida em uma das aes foi aproveitada nas demais. Em 15/03 as demandas foram julgadas procedentes para condenar, de forma solidria e subsidiria, a maioria dos rus nos referidos processos, dentre eles a BM&F. As condenaes somadas atingem o montante de R$ 7.005 milhes, dos quais, segundo uma das decises proferidas, podero ser deduzidos os ganhos que o Banco Central do Brasil obteve em razo da no utilizao de reservas internacionais, no montante de at R$ 5.431 milhes. Os valores so referentes a janeiro de 1999 e devero ser corrigidos monetariamente, acrescidos de juros moratrios, e de verbas de sucumbncia. A BM&F tambm foi condenada, assim como alguns rus, s sanes mencionadas na Lei de Improbidade Administrativa. No caso da BM&F, tais sanes consistiram na proibio de contratar com o Poder Pblico ou de receber benefcios ou incentivos fiscais ou creditcios, direta ou indiretamente, pelo prazo de 5 (cinco) anos, bem como no pagamento de multa civil no valor de R$ 1.418 milhes. As aes foram julgadas improcedentes em relao ao Ru Edemir Pinto. Aps a publicao das sentenas, aguarda-se a interposio de recursos. Remota Ressarcimento ao errio dos prejuzos incorridos que, conforme as sentenas, somados atingem o montante de R$ 7.005 milhes, dos quais, segundo uma das decises proferidas, podero ser deduzidos os ganhos que o Banco Central do Brasil obteve em razo da no utilizao de reservas
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Valor provisionado
internacionais, no montante de at R$ 5.431 milhes; pagamento de multa civil no valor de R$ 1.418 milhes; proibio de contratar com o Poder Pblico e de receber benefcios fiscais. Os valores so referentes a janeiro de 1999 e devero ser corrigidos monetariamente, acrescidos de juros moratrios, e de verbas de sucumbncia. No h valor provisionado.
III.2.6)
Processo n 000.00.612656-1 Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Valores, bens envolvidos Principais fatos ou direitos 3 Vara Cvel do Foro Central da Comarca da Capital - So Paulo 2 instncia 18/09/2000 Autora: Capitnea Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda. R: BM&FBOVESPA Nulidade da cobrana de emolumentos referentes aos ttulos de Corretora de Mercadorias e Membro de Compensao, ambos de propriedade da Capitnea, aps a fixao da taxa deliberada em 22/12/1999. Trata-se de Ao Anulatria que visa obter a decretao da nulidade da deliberao do Conselho de Administrao de 22/12/1999 da ento BM&F (associao civil), referente sistemtica de cobrana de "emolumentos de prego" para os seus associados detentores de ttulos de Membro de Compensao e de Corretora de Mercadorias que se encontram em regime de liquidao extrajudicial, impedidos, portanto, de operar na Bolsa. A R apresentou contestao, que foi seguida de rplica. Aps, foi proferida sentena julgando o pedido improcedente, legitimando a cobrana realizada pela ento BM&F (associao civil). A Autora interps recurso de apelao e a R apresentou contrarrazes. O Tribunal de Justia negou provimento ao recurso de apelao. Em face dessa deciso a Autora apresentou embargos de declarao, os quais foram rejeitados. A Autora interps recursos Especial e Extraordinrio, os quais tiveram seguimento negado. A autora interps agravos em face das decises denegatrias. Atualmente aguarda-se deciso do agravo interposto no bojo do recurso especial. Remoto Eventual deciso favorvel Autora poderia implicar, alm da nulidade das cobranas lanadas, precedente negativo para a cobrana de emolumentos de participantes do mercado que se encontrem em liquidao extrajudicial, recuperao judicial ou falncia. No h valor provisionado.
4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Na data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estavam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas eram parte, e cujas partes contrrias eram administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. 4.5. Anlise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes e que no tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidos. Na data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no havia processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas eram parte e que no foram divulgados nos itens acima. 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros (I) Trabalhistas
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No h processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. (II) Tributrios No h processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. (III) Cveis (III.1)
Casos repetitivos I Autores, juzos e processos ns 1) Ao Ordinria n 583.00.2008.125497-9 da 29 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 9138494-71.2009.8.26.0000, antigo 994.09.324431-6) Autor: Carlos Rodrigues Jnior; 2) Ao Ordinria n 583.00.2008.125496-6, da 16 Vara Cvel do Foro Central Autor: Paulo Roberto Ferreira de Sena; 3) Ao Ordinria n 583.00.2008.125498-1 da 24 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 9204350-79.2009.8.26.0000, antigo 994.09.032357-2) Autor: Jurandir Pinheiro de Castro; 4) Ao Ordinria n 583.00.2008.125499-4 da 12 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 9138494-71.2009.8.26.0000, antigo 994.09.032149-9) Autor: Walter Silva Jnior; 5) - Ao Ordinria n 583.00.2008.136416-9 da 2 Vara Cvel do Foro Central Autor: Egemp Gesto Patrimonial Ltda.; 6) Ao Ordinria n 583.00.2008.129505-7 da 9 Vara Cvel do Foro Central Autor: Reginaldo Goncales da Silva; 7) Ao Ordinria n 583.00.2008.130365-7 da 8 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0130365-61.2008.8.26.0100, antigo 990.10.316027-4) Autor: Solidez Corretora de Cmbio, Ttulos e Valores Mobilirios Ltda; 8) Ao Ordinria n 583.00.2008.125495-3 da 9 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 012549570.2008.8.26.0100, antigo 990.10.116624-0) Autor: Roberto Duprat; 9) Ao Ordinria n 583.00.2008.129506-0 da 40 Vara Cvel do Foro Central Autor: Jair do Nascimento; 10) Ao Ordinria n 583.00.2008.130363-1 da 10 Vara Cvel do Foro Central Autor: Mario Srgio Nunes da Costa, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo; 11) Ao Ordinria n 583.00.2008.130364-4 da 15 Vara Cvel do Foro Central Autor: So Paulo Corretora; 12) Ao Ordinria n 583.00.2008.130362-9 da 9 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 013036209.2008.8.26.0100, antigo 990.10.180329-1) Autor: Aureum Corretora; 13) Ao Ordinria n 583.00.2009.101785-7 da 39 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0101785-84.2009.8.26.0100, antigo 990.10.405020-0) Autor: Banex Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios; 14) Ao Ordinria n 583.00.2008.243345-0 da 1 Vara Cvel do Foro Central Autor: Carmine Enrique Filho; 15) Ao Ordinria n 583.00.2009.197829-0 da 12 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0197829-68.2009.8.26.0100, antigo 990.10.326960-8) Autor: Future Premium; 16) Ao Ordinria n 583.00.2008.212130-9 da 14 Vara Cvel do Foro Central Autor: Granleo Comrcio e Indstria de Sementes Oleagiosas e Derivados; 17) Ao Ordinria n 583.00.2009.197372-7 da 9 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0197372-36.2009.8.26.0100, antigo 990.10.483040-0) Autor: Mario Cesar Nassif da Fonseca; 18) Ao Ordinria n 583.00.2009.197375 da 20 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0197375-88.2009.8.26.0100) Autor: Miguel Jurno Neto; 19) Ao Ordinria n 583.00.2008.243341-9 da 37 Vara Cvel do Foro Central Autor: Renato Enrique; 20) Ao Ordinria n 583.00.2008.212131-1 da 10 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em
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Polo passivo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos
fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo Autor: Shan Ban Chun; 21) Ao Ordinria n 583.00.2010.184184-2 da 15 Vara Cvel do Foro Central Autor: Flavio Barreto Moreira; 22) Ao Ordinria n 583.00.2010.184065-3 da 39 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo Autor: Jos Carlos Citti de Paula; 23) Ao Ordinria n 583.00.2010.142878-5 da 28 Vara Cvel do Foro Central, , atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo Autor: Laeta S.A. Participaes; 24) Ao Ordinria n 583.00.2010.184083-5 da 8 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0184083-02.2010.8.26.0100 ) Autor: Ricardo Lombardi de Barros; 25) Ao Ordinria n 583.00.2010.104331-4 da 1 Vara Cvel do Foro Central Autor: Luiz Carlos Ferreira; 26) Ao Ordinria n 583.00.2010.184070-3 da 29 Vara Cvel do Foro Central Autor: Alexandre de Freitas Nuzzi; 27) Ao Ordinria n 583.00.2010.184078-5 da 06 Vara Cvel do Foro Central Autor: Rogrio Sandes Cardoso; 28) Ao Ordinria n 583.00.2010.183812-8 da 31 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo Autor: Target Consultoria Financeira; 29) Ao Ordinria n 583.00.2010.184197-7 da 05 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo Autor: Vagner Blantes; 30) - Ao Ordinria n 583.00.2008.151231-9 da 19 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0317709-63.2009.8.26.0000, antigo 994.09.317709-3) Autores: Carlos Eduardo Chamma Lutfalla e outros; 31) Ao Ordinria n 583.00.2009.115872-8 da 8 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 011587245.2009.8.26.0100, antigo 990.10.058207-0) Autor: Cludio Coppola Di Todaro; 32) - Ao Ordinria n 583.00. 2007.256585-8, da 16 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0300971-97.2009.8.26.0000, antigo n 994.09.3009713). Autores: Rivale Representaes, Marisa Lojas e Dcio Goldfarb; 33) Ao Ordinria n 583.00.2007.264023-3 da 2 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0264023-21.2007.8.26.0100) - Autores: Ernesto Rahmani e Ike Rahmani; 34) - Apelao Cvel n 994.07.018222-9 (antigo 527.322-4) Tribunal de Justia de So Paulo Autor: Terramar Navegao Ltda.; 35) Ao ordinria n 583.00.2009.197368-0 da 34 Vara Cvel do Foro Central Autor: Ernesto Matalon; 36) Ao Ordinria n 583.00.2010.182475-4 da 36 Vara Cvel do Foro Central Autor: Treviso Corretora de Cmbio Ltda.; 37) Ao Ordinria n 583.00.2010.183536-2 da 31 Vara Cvel do Foro Central Autor: Edson Cerreti; 38) Ao Ordinria n 583.00.2008.244812-9 da 37 Vara Cvel do Foro Central Autor: Antonio Carlos Rago Cano; 39) Ao Ordinria n 0019539-14.2010.4.03.6100 da 2 Vara Federal de So Paulo Autor: Esboriol Participaes e Empreendimentos Ltda. BM&FBOVESPA e Associao BM&F (ambas ou s BM&FBOVESPA, dependendo do caso) Ttulo de scio efetivo da ento BM&F (associao civil) Trata-se de aes ordinrias em que os Autores sustentam a ocorrncia de irregularidades na 52 Assembleia Geral Extraordinria, realizada com o objetivo de aprovar a desmutualizao e a ciso da BM&F, associao civil. Questionam, ademais, o valor dos ttulos de scio efetivo patrimonial, e correspondente converso em aes, os quais no refletiram os resultados acumulados desde 1994. Pleitearam, poca, em sede liminar, a anulao da AGE ou, em carter alternativo/subsidirio a nulidade da deciso que fixou o novo valor dos ttulos patrimoniais, condenando-se as Rs ao ressarcimento dos prejuzos alegadamente causados aos Autores, em face de sua no participao na atualizao dos ttulos advindos do ltimo balano especial. Os pedidos liminares restaram indeferidos em 1 ou 2 instncias, o que no prejudicou a realizao regular da AGE, em 20 de setembro de 2007. As Requeridas contestaram todas as aes alegando, preliminarmente, a falta de interesse de agir e a impossibilidade jurdica do pedido e, no mrito, a total improcedncia das aes, observadas, em cada demanda, as respectivas peculiaridades. J foram sentenciadas, at agora, sempre pela improcedncia dos pedidos ou por sua extino, sem resoluo de mrito, as aes aforadas por Aureum Corretora, Ademir Crizstemo, Banex, Carlos Rodrigues Junior, Duprat, Egemp,
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Esboriol (Justia Estadual), Edson Carreti, Future Premium, Ike Rahmani e Outro, Jurandir Pinheiro dos Santos, Marcelo Ferreira M. Costa, Mario Cesar Nassif, Mrio Srgio Nunes da Costa, Miguel Jurno, Pedro Sylvio Weil, Reginaldo Gonales, So Paulo Corretora, Shan Ban Chun, Solidez, Target, Walter Silva Jr., Renato Enrique, Ricardo Lombardi, Laeta, Ferreira de Sena, Citi de Paula, Antonio Cano, Carmine Enrique, Jair do Nascimento, Vagner Blantes, Carlos Eduardo Chamma Lutfalla e outros, Cludio Coppola Di Todaro, Rivale Representaes, Marisa Lojas e Dcio Goldfarb e Luiz Carlos Ferreira. As aes aforadas por Pedro Sylvio Weil, Esboriol Participaes, Ademir e Marcelo Ferreira Costa j transitaram em julgado, estando atualmente em fase de execuo das verbas sucumbenciais. Ainda no foram julgadas as aes de Flvio Moreira Barreto, Alexandre de Freitas Nuzzi, Rogrio Sandes Cardoso, Treviso, Ernesto Matalon e Granleo. Todas as demais sentenas foram objeto de Apelao, sendo que j foram apreciados pelo E. Tribunal de Justia, que confirmou a improcedncia da demanda os recursos de Apelao interpostos por Aureum Corretora, Marcelo Ferreira Martins Costa, Miguel Jurno, Renato Enrique e Terramar. O recurso de Apelao interposto por Reginaldo Goncales da Silva foi provido, mas apenas para anular a sentena ao fundamento de que ela teria sido infra petita. As Autoras Aureum e Terramar, aps terem seus recursos de apelao negados, interpuseram os recursos excepcionais, os quais, inadmitidos, foram objeto de agravo, que atualmente aguardam julgamento. Supostas irregularidades ocorridas na 52 Assembleia Geral Extraordinria da ento BM&F (associao civil), cuja ordem do dia era aprovar a desmutualizao e a ciso da BM&F, associao civil, bem como o valor dos ttulos de scio efetivo patrimonial, e correspondente converso em aes emitidas pela ento BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA. Remota Em razo do contexto atual, a Companhia entende que uma eventual condenao somente poderia resultar em indenizao por perdas e danos, vez que os pedidos anulatrios esto prejudicados, diante da impossibilidade de retorno ao status quo ante. Considerando a multiplicidade de fatores de apurao, a Companhia entende, ainda, que na remota hiptese de condenao, o valor indenizado dever ser estabelecido por deciso judicial que fixe seus parmetros, sem os quais no h como estimar eventual valor de perda. No h valor provisionado.
Prtica que contingncias
causou
tais
Valor provisionado
(III.2)
Casos repetitivos II Autores, juzos e processos ns 1) Ao Ordinria n 583.00.2008.155287-5 da 32 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 924647329.2008.8.26.0000, antigo 994.09.320191-2) Autor: Lawrence Pih; 2) Ao Ordinria n 583.00.2008.155286-2 da 37 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0155286-84.2008.8.26.0100, antigo 990.10.141540-2) Autor: Andr Arantes; 3) Ao Ordinria n 583.00.2009.119296-0 da 21 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 028952160.2009.8.26.0000, antigo 994.09.289521-0) Autor: Chao em Ming; 4) Ao Ordinria n 583.00.2009.113283-6 da 13 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0113283-80.2009.8.26.0100, antigo 990.10.342920-6) Autor: Claudio Monteiro da Costa; 5) Ao Ordinria n 583.00.2009.113286 da 23 Vara Cvel do Foro Central Autor: Fernando Alexandre Esboriol ; 6) Ao Ordinria n 583.00.2009.113284-9 da 2 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0113284-65.2009.8.26.0100) Autor: Henrique S. Filho; 7) Ao Ordinria n 583.00.2009.113285-1 da 42 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 9177337-08.2009.8.26.0000, antigo 994.09.276741-8) Autor: Seeich Abe; 8) Ao Ordinria n 583.00.2010.184100-2 da 18 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0184100-38.2010.8.26.0100) Autor: Carlos Eduardo
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Miranda Teixeira; 9) Ao Ordinria n 583.00.2010.184181-4 da 25 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0184181-84.2010.8.26.0100) Autor: Celso Rodrigues; 10) Ao Ordinria n 583.00.2010.184093-9 da 12 Vara Cvel do Foro Central Autor: Correta Corretora; 11) Ao Ordinria n 583.00.2010.184183-0 da 38 Vara Cvel do Foro Central Autor: Edilson Morais Alencar; 12) Ao Ordinria n 583.00.2010.184182-7 da 10 Vara Cvel do Foro Central Autor: Fabio Causso Feola; 13) Ao Ordinria n 583.00.2010.184076-0 da 27 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 018407610.2010.8.26.0100) Autor: Izael Camillo dos Anjos; 14) Ao Ordinria n 583.00.2010.184060-0 da 27 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 018406056.2010.8.26.0100) Autor: Marcos Bianco Bastos; 15) Ao Ordinria n 583.00.2010.184085-0 da 36 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo Autor: Roberto Allan de Moraes Barros; 16) Ao Ordinria n 583.00.2010.184092-6 da 42 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0184092-61.2010.8.26.0100) Autor: Ronaldo Caire; 17) Ao Ordinria n 583.00.2010.132917-9 da 07 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo Autor: Srgio Prado Frigo; 18) Ao Ordinria n 583.00.2010.184067-9 da 28 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 018406748.2010.8.26.0100) Autor: Henrique Bispo Pimentel; 19) Ao Ordinria n 583.00.2010.184068-1 da 36 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo Autor: Paulo Srgio Albanezi; 20) Ao Ordinria n 583.00.2010.184196-1 da 11 Vara Cvel do Foro Central Autor: Pedro Augusto Spnola; 21) Ao Ordinria n 583.00.2010.184091-3 da 04 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 018409176.2010.8.26.0100) Autor: Ulisses Sandes Cardoso; 22) Ao Ordinria n 0019453-43.2010.4.03.6100 da 12 Vara Cvel da Justia Federal (Seo Judiciria de So Paulo) Autor: Carlos Eduardo Rodrigues; 23) - Ao Ordinria n 0019455-13.2010.4.03.6100 da 07 Vara Cvel da Justia Federal (Seo Judiciria de So Paulo) Autor: Roberto Cordeiro Simes; 24) - Ao Ordinria n 0019454-28.2010.4.03.6100 da 16 Vara Cvel da Justia Federal (Seo Judiciria de So Paulo) Autor: Robson Rodrigo de Souza e; 25) Ao Ordinria n 583.00.2011.175422-6 da 39 Vara Cvel do Foro Central Autor: BVL Corretora. BM&FBOVESPA e Associao BM&F. Ttulo de scio efetivo da antiga Bolsa de Mercadorias de So Paulo - BMSP Trata-se de aes ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associao BM&F, visando o reconhecimento da ineficcia de disposies contidas no Instrumento de Protocolo e Justificao de operao de ciso parcial firmado em setembro de 2007, entre a ento BM&F (associao civil) e a ento BM&F S.A. Alegam os Autores que por contemplarem a extino do ttulo de scio efetivo da ento BM&F (associao civil), antes de implementada a fuso com a BMSP, tais disposies seriam incompatveis com o Protocolo de Intenes celebrado em 1991 entre a BMSP e a ento BM&F (associao civil). As aes envolvendo Carlos Eduardo Rodrigues, Roberto Cordeiro Simes e Robson Rodrigo de Souza foram ajuizadas perante a Justia Federal, ante a incluso da CVM no polo passivo. Contudo, em todos eles foram proferidas decises considerando a autarquia parte ilegtima no litgio, declinando da competncia e remetendo os autos para anlise da Justia Comum Estadual. As sentenas proferidas at o momento nas aes ajuizadas por Andr Arantes, Chao En Ming, Cludio Monteiro da Costa, Jos Ginaldo de Souza, Lawrence Pih, Seeiche Abe, Marcos Bianco Bastos, Carlos Eduardo Teixeira, Henrique Schiefferdecker Filho, Ulisses Sandes Cardoso, Ronaldo Caire, Sergio Frigo, Henrique Bispo Pimentel, Roberto Alan, Paulo Albanezi julgaram improcedentes os pedidos formulados pelos Autores, aguardando-se julgamento dos recursos de apelao pelo Tribunal de Justia de So Paulo. O Tribunal de Justia julgou os recursos interpostos por Izael Camilo dos Anjos e Celso Rodrigues, e manteve as sentenas de improcedncia que haviam sido proferidas. A ao movida por Jos Ginaldo de Souza j transitou em julgado. Supostas irregularidades existentes no Instrumento de Protocolo e
Prtica
que
causou
tais
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contingncias
Justificao de operao de ciso parcial firmado em setembro de 2007, entre a ento BM&F (associao civil) e a ento BM&F S.A. que, por contemplar a extino do ttulo de scio efetivo da ento BM&F (associao civil), antes de implementada a sua fuso com a BMSP, seria incompatvel com o Protocolo de Intenes celebrado em 1991 entre a BMSP e a ento BM&F (associao civil). Remota Aes (ou seu valor de mercado) equivalentes s conferidas aos antigos proprietrios de ttulo de scio efetivo da ento BM&F (associao civil). No h valor provisionado.
(III.3)
Casos repetitivos III Autores, juzos e processos ns 1) Ao Ordinria n 583.00.2010.184098-2 da 07 Vara Cvel do Foro Central Autor: Henrique Bispo Pimentel; 2) Ao Ordinria n 583.00.2010.184069-4 da 01 Vara Cvel do Foro Central Autor: Marcos Bianco Bastos; 3) Ao Ordinria n 583.00.2010.184096-7 da 02 Vara Cvel do Foro Central Autor: Seeiche Abe; 4) Ao Ordinria n 583.00.2010.184097-1 da 03 Vara Cvel do Foro Central Autor: Srgio Carnelosso. BM&FBOVESPA e Associao BM&F. Valor de aquisio do ttulo de operador especial de mercadoria agrcola atualizado, ou 10% do valor de ttulo patrimonial de operador especial BM&F. Trata-se de aes ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associao BM&F contra o cancelamento dos ttulos no patrimoniais de Operador Especial Agrcola da antiga BM&F quando da desmutualizao da BM&F, ao argumento de que tal cancelamento no poderia ter sido realizado sem a sua anuncia e/ou correspondente indenizao. Buscam, assim, que seja declarada a ineficcia da deliberao que cancelou seus ttulos, ou, subsidiariamente, que a ASSOCIAO BM&F e a BM&FBOVESPA sejam condenadas ao pagamento de indenizao. s referidas causas, aforadas em setembro de 2010, foi dado o valor de R$ 50.000,00. Em todas os casos, a ASSOCIAO BM&F e a BM&FBOVESPA j apresentaram contestao pugnando, preliminarmente, pelo reconhecimento da carncia da Ao e, no mrito, pela improcedncia da demanda, de vez que os aludidos ttulos no patrimoniais eram completamente desprovidos de valor econmico, conferindo aos seus detentores, apenas e to-somente, direitos operacionais, direitos esses que foram preservados na BM&F S.A. e, ao depois, na sua sucessora BM&FBOVESPA, mediante a concesso dos chamados Direitos de Negociao. Todas as aes j foram sentenciadas, reconhecendo-se a sua improcedncia. Aguarda-se a interposio de eventuais recursos e seus julgamentos pelo Tribunal de Justia. Cancelamento dos ttulos no patrimoniais de Operador Especial Agrcola da BM&F, em decorrncia da desmutualizao e nova estrutura societria/operacional da entidade, que tornou a necessidade de deteno de tais ttulos obsoleta. Remota Condenao indenizao do valor de aquisio do ttulo de operador especial de mercadoria agrcola atualizado, ou equivalente a 10% do valor de ttulo patrimonial de operador especial BM&F. No h valor provisionado.
Prtica que contingncias
causou
tais
4.7. Outras contingncias relevantes Na data de divulgao deste Formulrio de Referncia, a Companhia e suas controladas no tinham outras contingncias relevantes alm dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3 acima. 4.8. Regras do pas de origem do emissor estrangeiro e regras do pas no qual os valores mobilirios da Companhia esto custodiados, se diferente do pas de origem
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A Companhia foi devidamente constituda segundo as leis brasileiras e possui os seus valores mobilirios listados na bolsa de seu pas de origem. Portanto, esse item no aplicvel Companhia. 5. Riscos de mercado 5.1. Descrio, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta, inclusive em relao a riscos cambiais e a taxas de juros
O Governo Federal exerceu, e continua a exercer, influncia significativa sobre a economia brasileira, o que poder causar impacto sobre o nosso negcio.
O Governo Federal frequentemente intervm na economia brasileira e, por vezes, efetua mudanas relevantes na poltica e regulamentaes. Os atos do Governo Federal para controlar a inflao e outras polticas e regulamentaes tm frequentemente envolvido, entre outras medidas, aumento de taxas de juros, alteraes de polticas tributrias, controles de preo, desvalorizaes monetrias, controles de capital e limites das importaes. Nosso negcio, situao financeira, fluxo de caixa e resultados operacionais, bem como o valor de mercado das nossas aes, podero ser afetadas por mudanas nas polticas ou regulamentaes que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: taxas de juros; poltica de restrio e controle cambial e dos fluxos de capitais; flutuaes nas taxas de cmbio; inflao; liquidez no mercado domstico de capitais e de crdito; poltica fiscal e regime tributrio; e medidas de natureza poltica, social e econmica que ocorram ou afetem o Brasil. Alteraes na legislao tributria ou trabalhista, ou na interpretao de tais leis e normas, podem ter um efeito adverso em nossos negcios. O Governo Federal ocasionalmente promove reformas nos tributos e nos regimes de tributao, que podem afetar as nossas operaes e de outros participantes dos nossos mercados de atuao. Essas reformas incluem mudanas nas alquotas de tributao e, ocasionalmente, imposio de tributos temporrios, cujos recursos so destacados para o atendimento de determinados objetivos governamentais. Os efeitos dessas mudanas e de quaisquer outras mudanas decorrentes de aprovao de novas reformas tributrias no podem ser quantificados. Em especial, alteraes na tributao sobre operaes financeiras e sobre transaes em bolsas de valores e futuros podem desestimular tais atividades e consequentemente nos afetar de maneira negativa. Adicionalmente, pode haver, no futuro, interpretao diversa da atual legislao tributria pelas autoridades fazendrias ou pelo poder judicirio e essa nova interpretao pode alterar o atual regime tributrio aplicvel s nossas atividades.
A inflao e as medidas do Governo Federal para combat-la podero influenciar significativamente o ambiente econmico brasileiro, afetando desfavoravelmente nossos resultados operacionais.
No passado, o Brasil registrou ndices de inflao extremamente altos. A inflao e algumas medidas adotadas pelo Governo Federal no intuito de combat-la tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econmica e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros e interveno no mercado de cmbio para ajustar ou fixar o valor do Real em relao ao Dlar, podem ter um efeito desfavorvel sobre a economia brasileira e, consequentemente, sobre nossos negcios. Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflao no futuro, possvel que no sejamos capazes de compensar os efeitos da inflao em nossa estrutura de custos, o que poderia diminuir nossas margens lquidas e operacionais.
Eventos polticos ou econmicos e a percepo de risco em outros pases, especialmente em economias de mercados emergentes, podero prejudicar a economia brasileira, nosso negcio e o valor de mercado das nossas aes.
O valor de mercado dos valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras influenciado diretamente pelo fluxo de capital estrangeiro bem como pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, especialmente de pases de economias emergentes. Uma averso crescente a risco por parte dos investidores poder causar efeito prejudicial sobre o valor de mercado dos valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras.
A instabilidade das taxas de cmbio poder nos prejudicar e prejudicar o preo de mercado das nossas aes.
No decorrer das ltimas quatro dcadas, o Governo Federal implementou vrios planos econmicos e utilizou uma srie de polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, mini desvalorizaes peridicas durante as quais a periodicidade dos ajustes variou de diria para mensal, sistemas de taxas de cmbio flutuantes, controles cambiais e duplo mercado de cmbio.
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De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre a moeda brasileira e o Dlar e outras moedas. As desvalorizaes do Real em relao ao Dlar podero criar presses inflacionrias adicionais no Brasil e levar a aumentos das taxas de juros, o que poder afetar negativamente a economia brasileira como um todo e as atividades de negociao em nossa bolsa bem como o preo de mercado das nossas aes. Adicionalmente, a depreciao do real poderia tornar as nossas obrigaes e financiamentos atrelados a moedas estrangeiras mais caros, alm de afetar o valor de mercado das nossas carteiras de ativos. Por outro lado, a apreciao do real em relao ao dlar e a outras moedas poderia levar deteriorao das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como reduo do ritmo de crescimento das exportaes. Dependendo das circunstncias, a depreciao ou apreciao do real poderia afetar material e adversamente o crescimento da economia brasileira e do nosso negcio, condies financeiras e resultados de operaes. Em 2002, o Real depreciou-se 52,3% em relao ao Dlar, devido, em parte, s incertezas polticas que cercavam a eleio presidencial e desacelerao da economia global. Apesar da apreciao (depreciao) do Real em relao ao Dlar ter sido de 11,8%, 8,7%, 17,2%, (31,9%), 25,5% e 11,7% em 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 e 2010 respectivamente, sendo a depreciao ocorrida em 2008 decorrente da crise financeira internacional, nenhuma garantia pode ser dada no sentido de que o Real ir se depreciar ou apreciar em relao ao Dlar no futuro. A taxa de cmbio PTAX de venda divulgada pelo BACEN em 31 de dezembro de 2010 foi de R$1,67 por US$1,00. Em 2010, aproximadamente 32% das nossas receitas com negociao de contratos de derivativos e 14% do total das receitas com negociao eram denominadas em dlar norte-americano, por meio de contratos de futuros e opes de cmbio e de taxa de juros em US$. Nossas receitas podem ser adversamente impactadas pela apreciao da taxa de cmbio.
A variao das taxas de juros poder ter um efeito prejudicial sobre nossas atividades e resultados operacionais.
Desde de 2001, o BACEN tem frequentemente ajustado a taxa bsica de juros. O BACEN reduziu a taxa bsica de juros durante a segunda metade de 2003 e a primeira metade de 2004. Com o objetivo de controlar a inflao, o BACEN elevou a taxa bsica de juros de 16% ao ano em 18 de agosto de 2004 para 19,75% por ano em 18 de maio de 2005. Durante os dois anos seguintes, o cenrio macroeconmico favorvel e a inflao controlada por meio do sistema de metas de inflao, levou o BACEN a diminuir a taxa bsica de juros de 18% em dezembro de 2005 para 11,25% em setembro de 2007. Em abril e junho de 2008, contudo, o BACEN elevou a taxa bsica de juros em 0,5%, em cada ms, para 12,25%, devido s condies econmicas no perodo e s expectativas de alta da inflao durante o ano de 2008. Em um esforo para incentivar o crescimento da disponibilidade de crdito, em julho de 2009 o BACEN reduziu a taxa Selic para 8,75%, onde permaneceu at abril de 2010, quando elevou a taxa bsica de juros para 9,5% ao ano, seguido de um aumento em junho de 2010 para 10,25% ao ano e de outro aumento em julho de 2010 para 10,75% ao ano. A inflao, a flutuao da taxa de juros e as polticas monetrias do governo relacionadas podem influenciar material e adversamente o crescimento da economia brasileira. Portanto, os preos dos valores mobilirios negociados nas nossas plataformas, nossa receita financeira e os resultados das operaes podem ser afetados da mesma forma.
Atuao da BM&FBOVESPA Como Contraparte Central Garantidora

A nossa atuao, por intermdio de nossas Clearings, como contraparte central garantidora das operaes realizadas nos mercados de derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de cmbio (Dlar pronto), de ttulos pblicos federais (operaes a vista e a termo, definitivas e compromissadas, e de emprstimos de ttulos), de renda varivel (operaes a vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos) e de ttulos privados (operaes a vista e de emprstimo de ttulos), nos expe de forma importante, direta ou indiretamente, ao risco de crdito de: Membros de compensao, agentes de compensao e corretoras participantes de nossas Clearings; Clientes de corretoras participantes de nossas Clearings; e Instituies participantes de nossa Clearing de Cmbio. O inadimplemento de obrigaes de membros de compensao, agentes de compensao, corretoras, clientes de corretoras e de instituies participantes de nossa Clearing de Cmbio pode ter origem em eventos de falncia, interveno, liquidao extrajudicial, falta de liquidez e falhas operacionais, dentre outros motivos fora de nosso controle. Embora nossas Clearings no possuam exposio direta ao risco de mercado, uma vez que no possuem posies liquidamente compradas ou liquidamente vendidas nos diversos contratos e ativos liquidados, o inadimplemento de obrigaes pode resultar em exposio ao risco de mercado associado a posies de terceiros, uma vez que nossas Clearings devem assegurar a boa
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liquidao de todas as operaes liquidadas por seu intermdio. Os principais riscos de mercado que podem ter origem na exposio a posies de terceiros so: Preos das aes negociadas nos sistemas de negociao da BM&FBOVESPA e seus ndices; Liquidez e preo das garantias das operaes e posies oferecidas pelos participantes em nossos mercados; Taxa de cmbio de Reais por Dlares; Taxa de juros denominada em Reais, Taxa de juros denominada em Dlares (cupom cambial); e Preos de commodities agropecurias. Os valores das potenciais exposies a estes e a outros fatores de risco de mercado dependem, fundamentalmente, das posies em aberto dos inadimplentes, bem como da natureza das suas garantias depositadas como parte dos mecanismos de gerenciamento de riscos adotados pelas Clearings. A probabilidade de ocorrncia associada aos episdios de inadimplemento est, de uma forma geral, positivamente correlacionada com os seguintes eventos: Alta volatilidade de preos e taxas, especialmente aquelas que definem os valores dos ativos e contratos liquidados por intermdio de nossos sistemas de liquidao; Elevado nvel de alavancagem do sistema; Incertezas relacionadas ao ambiente macroeconmico local e global; Ruptura dos fluxos de liquidez vigorantes nos mercados locais e globais; Eventos de crdito no mercado local ou no mercado internacional envolvendo instituies de importncia sistmica; Mudanas abruptas de natureza poltica no Brasil ou nas principais economias globais; Eventos de forte impacto social local ou global, como desastres naturais e guerras. Caso um participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias devidas, deveremos acionar nossos mecanismos de garantias e salvaguardas, de forma a assegurar a boa liquidao das operaes registradas, no prazo e na forma previstos. Nosso patrimnio poder sofrer perdas substanciais caso malogrem nossas polticas e mecanismos de gerenciamento dos riscos associados atividade contraparte central garantidora.
Risco das Aplicaes Financeiras da BM&FBOVESPA

Alm dos riscos descritos acima sobre os nossos negcios, a Companhia est exposta, tambm, aos seguintes riscos de mercado:
Risco de Taxa de Juros

Advm da possibilidade de oscilaes das taxas de juros futuras para os respectivos vencimentos poderem gerar um impacto sobre os valores justos das aplicaes financeiras da Companhia.
Posio Ps-fixada: Como poltica de aplicaes financeiras e tendo em vista a necessidade de liquidez imediata com o menor
impacto possvel das flutuaes das taxas, a Companhia mantm seus ativos e passivos financeiros atrelados a taxas de juros flutuantes ou ps-fixadas. No quadro Fatores de Risco (Consolidado), constante da alnea (d) do item 5.2 abaixo, esto consolidadas aplicaes em CDB, ttulos pblicos, operaes compromissadas e cotas de fundos de investimento abertos, cujos benchmarks so o CDI/Selic. Essa estratgia minimiza o impacto no valor justo ou valor presente advindo de eventuais variaes das taxas de juros futuras. Dessa forma, os impactos efetivos dessas flutuaes nos valores justos das aplicaes financeiras no so significativos. Apresentamos no quadro a seguir, conforme requerido pela CVM, os impactos de uma variao de 25% e 50% sob o cenrio provvel da taxa CDI, por se tratar de maior exposio do fator de risco. Referncia dez/2010 Fator de Risco Aplicaes Financeiras (R$ mil) Taxas do Indexador (% a.a.) CDI/Selic CDI/Selic Impacto no resultado (Cenrio para 3 meses) Cenrio -50% -25% 25% 50% Provvel 44.497 5,51% 66.094 8,27% 87.282 11,03% 108.079 13,79% 128.502 16,54%
Posio Prefixada: A Companhia possui parte de suas aplicaes financeiras indexada a taxas prefixadas, resultando em uma
exposio lquida aplicada em taxas de juros prefixadas. No entanto, em termos percentuais, tendo em vista os valores
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envolvidos conforme quadro Fatores de Risco (Consolidado), constante da alnea (d) do item 5.2 abaixo, seus eventuais impactos na nossa carteira no so considerados relevantes.
Risco Cambial
Decorre da possibilidade de oscilaes das taxas de cmbio sobre a aquisio de insumos, a venda de produtos e a contratao de instrumentos financeiros poderem gerar impactos nos valores envolvidos em moeda nacional. Alm de valores a pagar e a receber em moedas estrangeiras, incluindo-se o pagamento de juros das senior unsecured notes no prximo exerccio, a BM&FBOVESPA possui depsitos de terceiros em moeda estrangeira para a garantia de liquidao de operaes por parte de investidores estrangeiros e ainda, recursos prprios no exterior. Em 31 de dezembro de 2010 a exposio lquida da BM&FBOVESPA em moeda estrangeira era negativa em R$1.820 mil (31 de dezembro de 2009 positiva em R$16.930 mil; 1 de janeiro de 2009 positiva em R$30.165 mil). Tendo em vista os valores lquidos envolvidos, seus impactos na carteira no so considerados relevantes.
Posio em ndices de Inflao e Ouro

Em termos percentuais, tendo em vista os valores envolvidos (conforme quadro Fatores de Risco (Consolidado), constante da alnea (d) do item 5.2 abaixo), os eventuais impactos na nossa carteira no so considerados significativos. 5.2. a. Poltica de Gerenciamento de riscos de mercado riscos para os quais se busca proteo
1) Nossa Atuao Como Contraparte Central Garantidora

Uma vez que, conforme descrito no item 5.1 acima, as nossas Clearings podem, potencialmente, vir a ficar expostas a riscos de mercado associados a posies de terceiros em virtude de inadimplemento, nossos sistemas de administrao de riscos consideram a anlise de todos os fatores de risco de mercado associados aos ativos e contratos liquidados por intermdio de nossas Clearings. Os fatores de risco considerados compreendem, por exemplo, o conjunto de fatores de risco apresentados no item 5.1 acima.
2) Participao Acionria no CME Group

Destacamos que a companhia aumentou sua participao no CME Group, Inc. com recursos captados por meio de emisso, em julho de 2010, de Senior Unsecured Notes, no montante de US$ 612 milhes e com vencimento em julho de 2020. Entretanto, as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura da operao de hedge de investimento lquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a US$ 612 milhes (notional) do investimento no CME Group. Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de investimento lquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Para tanto, efetuou a designao formal das operaes documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificao do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificao do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstrao da correlao do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva da efetividade. A BM&FBOVESPA adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas na dvida com os ganhos ou perdas no investimento lquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a demonstrao prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a varivel de cobertura. A aplicao dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2010.
3) Risco das Nossas Aplicaes Financeiras

A Companhia possui poltica de aplicao do saldo em caixa que privilegia alternativas de baixo risco, o que se traduz em proporo expressiva de ttulos pblicos federais ou operaes compromissadas lastreadas em ttulos pblicos na sua carteira, adquiridos, diretamente ou por intermdio de fundos de investimento. Assim, de forma geral, possumos uma poltica de aplicao do saldo em caixa que privilegia a preservao do capital, alocando recursos em investimentos altamente conservadores, com altssima liquidez e baixssimo risco, o que se traduz em proporo expressiva de posies que possuem risco soberano brasileiro, majoritariamente ps-fixados na taxa de juros bsica (CDI/Selic). b. estratgia de proteo patrimonial (hedge)
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A estratgia de proteo patrimonial referente aos potenciais riscos de mercado advindos de nossa atuao como contraparte central garantidora nos mercados liquidados por intermdio de nossas Clearings consiste, primordialmente, na constituio de estruturas de salvaguardas robustas que minimizem eventuais impactos negativos em nosso patrimnio. A estrutura de salvaguardas de uma clearing representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de perdas relacionadas falha de liquidao de um ou mais participantes do mercado. A constituio dessas estruturas de salvaguardas obedece ao disposto no pargrafo 2 do Artigo 4 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, que dispe sobre a atuao das cmaras (clearings) no mbito do sistema brasileiro de pagamentos. Complementam estas estruturas de salvaguardas um conjunto de polticas, procedimentos e sistemas de administrao de riscos.

Conforme mencionado anteriormente, destacamos que em julho de 2010 a BM&FBOVESPA emitiu Senior Unsecured Notes, no montante de US$ 612 milhes e com vencimento em julho de 2020, que est vinculada ao aumento de participao no CME Group. As variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura da operao de hedge de investimento lquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a US$ 612 milhes (notional) do investimento no CME Group. Mais detalhes sobre a operao de hedge de investimento lquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a acima.

Devido ao baixssimo perfil de risco associado s aplicaes financeiras da Companhia, embora faa uso de derivativos com o objetivo de proteo, numa parcela no significativa das aplicaes financeiras conforme item 5.2 c. abaixo, atravs dos fundos de investimento exclusivos, ela no aplica a chamada contabilizao de hedge ( hedge accounting). c. instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)

Consoante nossa estratgia de adoo de mecanismos robustos que mitiguem potenciais impactos negativos patrimoniais decorrentes de nossa atuao como contraparte central garantidora, foram desenvolvidas estruturas de salvaguardas e sistemas de gerenciamento de riscos especficos para cada uma das Clearings administradas por ns. Estes sistemas e estruturas encontram-se detalhadamente descritos nos regulamentos e nos manuais das respectivas Clearings, tendo sido objeto de testes e de homologao pelo BACEN, na forma da Resoluo 2.882/01 do CMN e da Circular 3.057/01 do BACEN. Os principais componentes das estruturas de salvaguardas das Clearings da BM&FBOVESPA esto descritos a seguir.
Clearing de Derivativos
Garantias depositadas pelos participantes do mercado de derivativos (em milhares de Reais);
Composio Ttulos Pblicos Federais Cartas de Fiana Aes Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Ouro Garantia em moeda FIC Banco BM&F FIF BB-BM&F Cdula de Produto Rural Total 2010 76.979.261 3.538.492 4.934.328 1.150.998 105.958 652.290 173.340 87.534.667 2009 53.754.858 1.479.341 3.351.593 1.307.762 60.865 555.106 95.595 343 60.605.463 2008 89.760.722 3.690.835 2.678.991 2.161.736 319.831 327.644 78.130 29.049 829 99.047.767
Coresponsabilidade pela liquidao da corretora e do membro de compensao que atuaram como intermedirios, bem como garantias depositadas por tais participantes;
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Fundo de Desempenho Operacional, com valor de R$1.162.122 mil (2009 R$1.126.126 mil e 2008 - R$1.145.908 mil), formado por recursos aportados por detentores de direito de liquidao na Clearing de Derivativos (membros de compensao) e detentores de direito de negociao irrestrito, com a finalidade exclusiva de garantir as operaes. A contribuio mnima requerida de cada Membro de Compensao de R$5.500 mil, R$6.500 mil e R$7.500 mil conforme seja detentor de Direito de Liquidao tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos. A contribuio mnima requerida de cada Corretora de Mercadorias de R$6.000 mil para as detentoras de Direito de Negociao Irrestrito. As detentoras de Direito de Negociao Restrito de taxa de juro, cmbio e Ibovespa tm contribuio mnima exigida de R$4.000 mil. As detentoras de Direito de Negociao de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos tm contribuio mnimia requerida de R$3.000 mil. A contribuio mnima requerida de cada Operador Especial de R$1.600 mil para os detentores de Direito de Negociao Irrestrito e Direito de Negociao Restrito de taxa de juro, cmbio e Ibovespa. Para os Detentores de Direito de Negociao de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos, a contribuio mnima exigida de R$1.000 mil;
(em milhares de Reais) Composio Ttulos Pblicos Federais Cartas de Fiana Certificados de Depsito (CDBs) Aes FIC Banco BM&F Ouro Garantias em moeda Valores depositados 2010 921.678 172.210 Bancrio 52.801 15.358 75 1.162.122 2009 859.804 156.200 81.310 20.098 1.781 582 6.351 1.126.126 (1.009.500) 116.626 2008 863.451 160.730 98.683 17.647 4.177 1.220 1.145.908 (1.026.700) 119.208
Valores que garantem a participao do membro de compensao / negociador (989.200) Garantias excedentes 172.922
Fundo de Operaes do Mercado Agropecurio, com valor de R$50.000 mil em 31 de dezembro de 2010, 2009 e de 2008, destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidao de operaes com contratos referenciados em commodities agropecurias; Fundo Especial dos Membros de Compensao, com valor de R$40.000 mil em 31 de dezembro de 2010, 2009 e de 2008, destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidao das operaes, independentemente do tipo de contrato; Fundo de Liquidao de Operaes, com valor de R$408.509 mil (2009 R$378.113 mil e 2008 - R$387.236 mil), formado por garantias aportadas pelos Membros de Compensao da Clearing, destinado a garantir a boa liquidao das operaes, depois de esgotados os recursos dos dois fundos anteriores. A contribuio mnima requerida de cada Membro de Compensao de R$2.000 mil, R$3.000 mil e R$4.000 mil, conforme seja detentor de direito de liquidao tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos. Adicionalmente, exigido de cada membro de compensao R$500 mil por participante com direito de negociao sob sua responsabilidade.
(em milhares de Reais) Composio Ttulos Pblicos Federais Cartas de Fiana Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Aes Ouro Garantias em moeda FIF BB-BM&F Valores depositados 2010 354.256 35.012 14.700 4.541 408.509 2009 314.304 33.000 20.200 6.634 2.925 1.050 378.113 (319.500) 2008 324.979 30.000 18.560 7.763 1.928 4.005 1 387.236 (333.500)
Valores que garantem a participao do (313.000) membro de compensao / negociador
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Garantias excedentes
95.509
58.613
53.736
Patrimnio especial com valor de R$34.807 mil (2009 R$31.678 mil e 2008 - R$28.808 mil), para atendimento do disposto no Artigo 5 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, de 31 de agosto de 2001.
Clearing de Aes e Renda Fixa Privada (CBLC)

Garantias depositadas pelos participantes do mercado da Clearing de aes e renda fixa privada (CBLC); (em milhares de Reais)
Composio Ttulos Pblicos Federais Aes Ttulos Internacionais Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Cartas de Fiana Garantia em Moeda Ouro FIF BB-CBLC Outros Total 2010 22.749.941 25.809.847 736.905 580.066 448.054 235.806 4.955 6.092 130.873 50.702.537 2009 15.665.732 17.208.344 1.944.896 997.944 296.442 247.477 2.476 8.179 65.884 36.437.374 2008 10.185.946 9.101.835 1.219.499 467.649 239.625 101.927 25.958 6.140 132.692 21.481.271
Coresponsabilidade pela liquidao da corretora e do agente de compensao que atuaram como intermedirios, bem como garantias depositadas por tais participantes; Fundo de Liquidao, com valor de R$485.409 mil (2009 R$322.268 mil e 2008 - R$350.209 mil), formado por garantias aportadas pelos Agentes de Compensao, destinado a garantir a boa liquidao das operaes;
(em milhares de Reais) Composio 2010 2009 322.261 7 322.268 2008 190.629 159.580 350.209
Ttulos Pblicos Federais 485.409 Aplicaes da BM&FBOVESPA em fundos de investimento exclusivos, ttulos pblicos federais e operaes compromissadas Garantias em moeda Valores depositados 485.409
Clearing de Cmbio
Garantias depositadas pelos participantes do mercado de cmbio;
(em milhares de Reais) Composio Ttulos Pblicos Federais Garantia em moeda Valores depositados 2010 3.855.147 66.520 3.921.667 2009 3.766.090 3.766.090 2008 3.550.223 174.060 3.724.283
Fundo de Participao, com valor de R$162.235 mil (2009 R$154.056 mil e 2008 - R$140.584 mil), formado por garantias aportadas pelos participantes da Clearing, destinado a garantir a boa liquidao das operaes;
(em milhares de Reais) Composio Ttulos Pblicos Federais 2010 162.235 2009 154.056 2008 140.584
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Fundo Operacional da Clearing de Cmbio, com valor de R$50.000 mil em 31 de dezembro de 2010, 2009 e de 2008, com a finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir danos decorrentes de falhas operacionais ou administrativas; Fundo Garantidor da Roda de Dlar Pronto, mantido at 30 de junho de 2009, com valor de R$27.759 mil e encerrado durante o terceiro trimestre em decorrncia do fim do prego da roda de Dlar pronto. Era composto por recursos da BM&FBOVESPA (R$15.000 mil em 30 de junho de 2009) e garantias aportadas por participantes da Clearing. O fundo tinha a finalidade de cobrir o risco de variao de preo existente entre o momento da realizao do negcio na Roda de Dlar Pronto e sua aceitao pelos bancos para os quais a operao era especificada;
(em milhares de Reais) Composio Ttulos Pblicos Federais Carta de Fiana Garantias em moeda Aplicao da BM&FBOVESPA Valores depositados 2010 2009 2008 13.812 240 480 15.000 29.532
Clearing de Ativos
Garantias depositadas pelos participantes do mercado de ttulos pblicos federais;
(em milhares de Reais) Clearing de Ativos Ttulos Pblicos Federais 2010 928.786 2009 832.125 2008 1.423.484
Fundo Operacional da Clearing de Ativos, com valor de R$40.000 mil em 31 de dezembro de 2010, 2009 e de 2008, com a finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir prejuzos decorrentes de falhas operacionais ou administrativas dos participantes; Patrimnio especial com valor de R$24.536 mil (2009 R$22.373 mil e 2008 - R$20.277 mil), para atendimento do disposto no Artigo 5 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, e do disposto Artigo 19 da Circular 3.057 do BACEN, de 31 de agosto de 2001.

Para proteo patrimonial (hedge) sobre as variaes da taxa de cmbio est sendo utilizado como instrumento uma operao de Hedge de Investimento Lquido no Exterior (hedge accounting), que tem como objetivo neutralizar os impactos advindos da variao cambial relacionada ao investimento no CME Group e captao das Senior Unsecured Notes, realizada em 16/07/2010. Mais detalhes sobre a operao de hedge de investimento lquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a acima.

Os instrumentos financeiros derivativos esto representados por contratos de mercado futuro de taxa de juros (DI1) e demonstrados ao seu valor de mercado. Esses contratos so integrantes das carteiras dos fundos exclusivos que foram consolidados e so utilizados com objetivo de cobrir exposies ao risco de taxa de juros prefixada, passando-o para taxa de juros ps-fixada (CDI). A tabela abaixo ilustra a posio protegida em 31 de dezembro de 2010 (em milhares de Reais).
dez/2010 Resultado Acumulado (186) 214
Valor Referencial Taxa de Juros LTN
Valor de Mercado (10.768) 11.454
Contrato Futuro - posio vendida
(10.094) 11.038
36
Posio Lquida
944
686
28
d.
parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

As estruturas de salvaguardas de nossas Clearings baseiam-se, em larga medida, no modelo de repartio de perdas denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada participante deve ser capaz de absorver, com elevado grau de confiana, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento. Consequentemente, o valor exigido em garantia dos participantes constitui o elemento de maior importncia na nossa estrutura de gerenciamento dos potenciais riscos de mercado advindos de nossa atuao como contraparte central garantidora. Para a maioria dos contratos e operaes com ativos, o valor exigido em garantia dimensionado para cobrir o risco de mercado do negcio, ou seja, sua volatilidade de preo, durante o horizonte de tempo esperado para a liquidao das posies de um participante inadimplente. Esse horizonte de tempo pode variar de acordo com a natureza dos contratos e ativos negociados. Os modelos utilizados para o clculo da margem de garantia baseiam-se, de uma forma geral, no conceito de teste de estresse, isto , metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando no somente a volatilidade histrica recente dos preos, mas tambm a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padres histricos de comportamento dos preos e do mercado em geral. Os principais parmetros utilizados pelos modelos de clculo de margem so os cenrios de estresse, definidos pelo Comit de Risco de Mercado para os fatores de risco que afetam os preos dos contratos e ativos negociados nos nossos sistemas. Para a definio dos cenrios de estresse, o Comit de Risco de Mercado utiliza uma combinao de anlises quantitativa e qualitativa. A anlise quantitativa feita com o apoio de modelos estatsticos de estimao de risco, como EVT ( extreme value theory), estimao de volatilidades implcitas e por meio de modelos condicionais do tipo Garch, alm de simulaes histricas. A anlise qualitativa, por sua vez, considera aspectos relacionados conjuntura econmica e poltica, nacional e internacional, e seus possveis impactos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA.

Os parmetros utilizados para gerenciamento da operao de Hedge de Investimento Lquido no Exterior (hedge accounting) so os testes de efetividade prospectivo e retrospectivo de hedge, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Mais detalhes sobre a operao de hedge de investimento lquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a acima.

A Companhia possui uma poltica de aplicao do saldo em caixa que privilegia alternativas de baixo risco, atrelados a taxas de juros flutuantes ou ps-fixadas. Essa estratgia minimiza eventuais impactos no valor justo ou valor presente advindo de eventuais variaes das taxas de juros futuras. O quadro a seguir demonstra a evoluo da exposio dos instrumentos financeiros por fator de risco de mercado utilizado como parmetro indicativo da atuao da estratgia adotada:
Fatores de Risco (Consolidado) Risco Fator de Risco base dez/10 CDI Queda do CDI Pr Alta da Pr Ouro Queda do Ouro USD Alta do Dlar Inflao Queda da Inflao 31/12/2010 Percentual 99,35% 0,35% 0,25% 0,05% 0,00% 100,00% 31/12/2009 Percentual 98,03% 1,27% 0,20% 0,50% 0,00% 100,00% 01/01/2009 Percentual 96,68% 1,78% 0,17% 1,37% 0,00% 100,00%
e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial ( hedge) e quais so esses objetivos
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Conforme mencionado anteriormente, as nossas Clearings no possuem posies liquidamente compradas ou liquidamente vendidas nos diversos contratos e ativos liquidados por seu intermdio. Adicionalmente, tambm no atuam em outros mercados objetivando proteo patrimonial.

No se aplica.

Devido ao baixssimo perfil de risco associado s nossas aplicaes financeiras, embora faamos uso de derivativos com o objetivo de proteo, numa parcela no significativa das aplicaes financeiras conforme item 5.2 c., no operamos instrumentos financeiros que no tenham como objetivo a proteo patrimonial (hedge). f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

As polticas de administrao de risco empregadas pelas nossas Clearings so estabelecidas pelo Comit Tcnico de Risco de Mercado da Companhia, observadas as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administrao e seus Comits de Assessoramento, bem como pela Diretoria Executiva. O Comit de Risco, criado pelo Conselho de Administrao em 12 de maio de 2009, tem como principais atribuies realizar o acompanhamento e a avaliao de riscos de mercado, de liquidez, de crdito e sistmico dos mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratgico e estrutural. composto por 4 membros, quais sejam, Arminio Fraga Neto (Presidente do Conselho de Administrao e Conselheiro Independente), Julio de Siqueira Carvalho de Arajo (Membro do Conselho de Administrao), Luis Stuhlberger (Membro do Conselho de Administrao) e Jos Roberto Mendona de Barros (Conselheiro Independente). O Comit Tcnico de Risco de Mercado um rgo estatutrio do qual participam diretores da BM&FBOVESPA: os diretores Executivos das Clearings, Depositria e de Risco, de Operaes e TI e de Produtos, bem como os diretores de Administrao de Risco; de Liquidao; de Operaes; de Estratgia e Planejamento; de Produtos de Derivativos, de Risco Corporativo e de Renda Fixa e Cmbio. Dentre as atribuies do Comit de Risco de Mercado, destacam-se (i) a avaliao da conjuntura macroeconmica e poltica e de seus efeitos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA; (ii) a determinao dos modelos utilizados para clculo de margens de garantia e para controle do risco intradirio dos negcios realizados; (iii) a definio dos parmetros utilizados por tais modelos, em especial os cenrios de estresse referentes a cada tipo de fator de risco; (iv) os ativos aceitos em garantia, sua forma de valorizao, os limites mximos de utilizao e os fatores de desgio aplicveis; e (v) outros estudos e anlises. A Diretoria de Administrao de Risco da BM&FBOVESPA, subordinada Diretoria Executiva das Clearings, Depositria e de Risco, responsvel pela execuo das polticas de administrao de risco estabelecidas pelo Comit de Risco de Mercado com relao nossa atuao como contraparte central garantidora, bem como pelo monitoramento contnuo da adequao dessas polticas vis--vis as condies vigentes de mercado. A Diretoria de Administrao de Risco contava, em 31 de dezembro de 2010, com 38 funcionrios ativos.

A Companhia acompanha de forma sistmica a efetividade da operao do hedge de investimento lquido no exterior por meio de testes prospectivos e retrospectivos, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Essa operao tem como objetivo neutralizar os impactos advindos da variao cambial relacionada ao investimento no CME Group e captao dos Senior Unsecured Notes, emitidas em julho de 2010. Mais detalhes sobre a operao de hedge de investimento lquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a acima.

A nossa poltica de aplicaes financeiras foi estabelecida pelo Conselho de Administrao da Companhia e seu acompanhamento realizado de forma sistemtica por sua Administrao.
38
g. adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada

Conforme colocado no item anterior, a estrutura decisria referente aos processos de administrao de risco associados nossa atividade de contraparte central garantidora envolve diversos nveis (estratgico, gerencial e operacional) da Companhia, buscando, dessa forma, obter um alto grau de aderncia s diretrizes e polticas definidas, bem como uma adequada avaliao de sua efetividade.

Conforme mencionado anteriormente, a Companhia faz o controle da efetividade da operao de hedge de investimento lquido no exterior, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Mais detalhes sobre a operao de hedge de investimento lquido no exterior (hedge accounting), ver item 5.2.a acima.

A Companhia realiza acompanhamento sistmico de suas aplicaes financeiras e revisa sua estrutura operacional de controles internos periodicamente, buscando aprimor-la de maneira contnua e de forma a garantir a adequao e a efetividade das polticas adotadas. 5.3. Em relao ao ltimo exerccio social, indicao de alteraes significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta ou na poltica de gerenciamento de riscos adotada
1) Nossas Atuao Como Contraparte Central Garantidora

No houve alterao significativa com relao aos principais riscos associados nossa atividade de contraparte central garantidora.

No houve alterao nos principais riscos de mercado aos quais a operao de hedge de investimento lquido no exterior da Companhia esto expostas. A aplicao dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividades.

No houve alterao nos principais riscos de mercado aos quais as aplicaes financeiras da Companhia esto expostas. 5.4. Outras informaes que a Companhia julgue relevantes
No existem outras informaes relevantes relativas a este item 5 que no tenham sido consideradas acima. 6. Histrico da Companhia 6.1. Constituio Data: 14 de dezembro de 2007 foi a data de constituio da T.U.T.S.P.E. Empreendimentos e Participaes S.A., veculo que originou a BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, foi criada com a integrao das atividades da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A., aprovada pelos acionistas das companhias em Assembleias Gerais Extraordinrias ocorridas em 8 de maio de 2008. Forma: Sociedade por aes Pas de Constituio: Brasil
6.2. Prazo de durao O prazo de durao da Companhia indeterminado.
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6.3. Histrico da Companhia A BM&FBOVESPA a companhia resultante da integrao entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a Bovespa Holding, aprovada em Assembleias Gerais de Acionistas em 8 de maio de 2008. Apresentamos abaixo um breve histrico dessas duas bolsas, bem como da BM&FBOVESPA.
Histrico Segmento BM&F

A trajetria de conquistas e recordes da BM&F teve incio em janeiro de 1986. Na dcada de 1990, fortaleceu sua posio no mercado nacional, consolidando-se como o principal centro de negociao de derivativos da Amrica Latina. Para estreitar o relacionamento com as bolsas e os rgos reguladores e governamentais estrangeiros, institui, em 1993, a BM&F USA Inc. em Nova Iorque. Visando a proporcionar um conjunto integrado de servios, em 2002, adquiriu participao majoritria na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro e coordenou a criao da Bolsa Brasileira de Mercadorias. Nesse mesmo ano, completou importantes reformas decorrentes da implantao do novo Sistema de Pagamentos Brasileiro, lanando a Clearing de Cmbio. Em 2004, ampliando seu espao estratgico de atuao, iniciou as atividades da Clearing de Ativos e do Banco BM&F. Em 2007, a BM&F iniciou seu processo de desmutualizao, preparando a companhia para a abertura de capital. Os direitos patrimoniais dos antigos associados foram desvinculados dos direitos de acesso e convertidos em participaes acionrias. No ms de setembro de 2007, a BM&F celebrou contrato com a General Atlantic LLC para que essa empresa adquirisse aes dos acionistas da BM&F equivalentes a 10% de seu capital social. Em outubro de 2007, foi firmada uma parceria com o CME Group envolvendo um investimento cruzado em aes das duas companhias e, a criao de uma interligao de rede eletrnica para o roteamento de ordens referentes aos produtos transacionados em seus ambientes de negociao (tanto no Segmento BM&F quanto no Segmento Bovespa). Em fevereiro de 2010, o escopo dessa parceria foi estendido, conforme descrito abaixo no Histrico BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Ainda em 2007, no dia 30 de novembro, as aes da BM&F estrearam no Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa), negociadas sob o cdigo BMEF3, que em 20 de agosto de 2008 foram convertidas na razo 1:1 nas aes da Companhia (BVMF3).
Histrico Segmento BOVESPA

A histria da BOVESPA remonta a 1890, quando foi criada a chamada Bolsa Livre. A partir da dcada de 1960, a BOVESPA assumiu a caracterstica institucional de bolsa de valores, mutualizada, sem fins lucrativos, situao que perdurou at sua desmutualizao. Ainda, na dcada de 1960, com o advento de uma nova regulamentao do mercado de capitais brasileiro, a denominao da BOVESPA foi alterada para Bolsa de Valores de So Paulo. Implantado em 1968, o ndice Bovespa (IBOVESPA), que tem por finalidade bsica servir como indicador mdio do comportamento do mercado manteve a integridade de sua srie histrica e no sofreu modificaes metodolgicas desde sua implementao. No incio da dcada de 1970, o registro de negcios realizado em seu prego foi automatizado e as cotaes e demais informaes relativas aos valores mobilirios negociados passaram a ser disseminadas de forma eletrnica e imediata. No final da dcada de 1970, a BOVESPA foi precursora na realizao de operaes com opes sobre aes no Brasil. Na dcada de 1980, dois fatores foram fundamentais para o desenvolvimento da BOVESPA: a criao dos fundos mtuos (aes e previdncia) e o incio do processo de desmaterializao da custdia, que se tornou aos poucos predominantemente escritural, o que contribuiu para a agilidade do procedimento de liquidao dos negcios e para o aumento da liquidez do mercado. Logo no incio da dcada de 1990, a BOVESPA introduziu em paralelo ao prego viva-voz o sistema eletrnico de negociao de renda varivel, o CATS (Computer Assisted Trading System), desenvolvido pela bolsa de Toronto, que operava por meio de terminais remotos instalados nas dependncias das corretoras-membro. Em meados da mesma dcada, o sistema eletrnico de negociao foi substitudo por um avanado sistema adquirido da ento bolsa de Paris (atual NYSE Euronext) e foi instituda a Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia (CBLC), que passou a oferecer uma estrutura moderna de cmara de compensao e depositria, permitindo a participao de instituies bancrias nas atividades de agentes de compensao.
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Em 2000, com o objetivo de concentrar toda a negociao de aes do Brasil em uma s bolsa, a BOVESPA liderou um programa de integrao com as oito demais bolsas de valores brasileiras, passando a ser o nico mercado de bolsa para negociao de renda varivel no Brasil, acessado por sociedades corretoras de valores de todo o Pas. Neste processo de integrao, a BOVESPA adquiriu, por meio da CBLC, a CLC (Companhia de Liquidao e Custdia), ento responsvel pelos servios de liquidao e custdia dos valores mobilirios negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Ainda em 2000, a BOVESPA lanou os trs segmentos especiais de listagem com prticas elevadas de governana corporativa: o Novo Mercado e os Nveis de Governana Corporativa 1 e 2. Em 2001, a BOVESPA lanou o BOVESPAFIX, uma plataforma eletrnica de negociao de ttulos de renda fixa corporativos. Em 2002, com a aquisio da SOMA, passou a atuar tambm na negociao de ttulos de renda varivel no mercado de balco organizado (MBO), concentrando toda a negociao em mercado organizado de renda varivel no Brasil. Em setembro de 2005, a BOVESPA encerrou a realizao de negcios por meio do prego viva voz tornando-se um mercado totalmente eletrnico. Em 28 de agosto de 2007, a desmutualizao da BOVESPA foi aprovada e, com isso, todos os detentores de ttulos patrimoniais da BOVESPA e de aes da CBLC, transformaram-se em acionistas da BOVESPA Holding. Em outubro de 2007 tiveram incio as negociaes de aes da BOVESPA Holding no Novo Mercado, sob o cdigo BOVH3, as quais foram convertidas na razo de 1:1,42485643 em aes BVMF3 e 0,1 ao preferencial em 20 de agosto de 2008. Os acionistas da Bovespa Holding receberam o pagamento de resgate das aes preferenciais no valor de R$17,15340847 por ao preferencial.
Histrico BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

A Companhia foi constituda em 14 de dezembro de 2007, sob a denominao social de T.U.T.S.P.E Empreendimentos e Participaes S.A., com o objetivo social de participar em outras sociedades, como scia ou acionista, no pas ou no exterior (holding). Em 8 de abril de 2008, os acionistas da Companhia aprovaram a alterao da sua denominao social, que passou a ser Nova Bolsa S.A.. Em 8 de maio de 2008, foi implementada operao de integrao das atividades desenvolvidas pela BM&F e Bovespa Holding, por meio da (i) incorporao da BM&F pela Nova Bolsa S.A. (denominao social anterior da BM&FBOVESPA); e (ii) incorporao de aes de emisso da Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A. (denominao social anterior da BM&FBOVESPA), com a consequente alterao da denominao social da Companhia de Nova Bolsa S.A. para BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Com a integrao de suas atividades, BM&F e Bovespa formaram uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, a segunda das Amricas e a lder no continente latino-americano. A BM&FBOVESPA muito mais do que um espao de negociao, atuando tambm na listagem de empresas e fundos, realizao de negociaes de aes, ttulos, contratos derivativos, nas modalidades vista e de liquidao futura, divulgao de cotaes, produo de ndices de mercado, desenvolvimento de sistemas e softwares e promoo de avanos tecnolgicos. A BM&FBOVESPA conta com um modelo de negcios totalmente integrado com quatro clearings aes, derivativos, ativos e cmbio e um sistema de custdia completo. As negociaes so cursadas em meio exclusivamente eletrnico. A BM&FBOVESPA possibilita a seus clientes a realizao de operaes destinadas compra e venda de aes, transferncia de riscos de mercado ( hedge), arbitragem de preos entre mercados e/ou ativos, diversificao e alocao de investimentos e alavancagem de posies. A BM&FBOVESPA, efetivamente, contribui para o crescimento econmico brasileiro. Em fevereiro de 2010, assinamos Protocolo de Intenes com o CME Group para firmar um acordo de parceria estratgica preferencial global que contempla: (i) investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais e compartilhadas; (ii) o desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova Plataforma Eletrnica de Negociao de derivativos, aes (equities), renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balco; (iii) elevao da nossa participao societria no CME Group para 5%, equivalente a aproximadamente US$ 1 bilho; e (iv) indicao de um representante para participar do Conselho de Administrao do CME Group. Com relao nova Plataforma Eletrnica de Negociao mencionada acima, para a completa implementao de todas as suas etapas, incluindo-se a aquisio de toda a tecnologia e propriedade intelectual a ela inerente, estimamos realizar investimentos da ordem de US$ 175 milhes ao longo de 10 anos, com valor presente de US$ 100 milhes. A parceria estratgica preferencial global ter prazo inicial de 15 anos. Os contratos definitivos do acordo de parceria estratgica preferencial global foram assinados com o CME Group em 22 de junho de 2010.
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Em julho de 2010, a Companhia aumentou sua participao acionria no CME Group 1,78% para 5%, levando a Companhia a se tornar a maior acionista do CME Group. Com a aquisio adicional, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, mediante aplicao do percentual de participao da BM&FBOVESPA sobre o patrimnio lquido do CME Group, com efeito contbil reconhecido no resultado. No que tange aos produtos oferecidos pela Companhia, ver item 7 deste Formulrio. 6.4. Data de registro na CVM Em 12 de agosto de 2008, a CVM concedeu BM&FBOVESPA o registro de companhia aberta. A aprovao do registro da BM&FBOVESPA como entidade administradora de mercado de valores mobilirios se deu em 18 de junho de 2009, por intermdio do Ofcio Circular SMI n 018/09. 6.5. Principais eventos societrios, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas Como informado nos itens 6.1 e 6.3 acima, a BM&FBOVESPA, em sua configurao atual, surgiu com a integrao das atividades da BM&F e da Bovespa Holding. A citada integrao se deu da seguinte forma: Na AGE da BM&F realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporao da BM&F pela Nova Bolsa S.A.; Na AGE da Nova Bolsa S.A. realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporao da BM&F pela Nova Bolsa S.A.; Na AGE da Nova Bolsa S.A. realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporao da totalidade de aes de emisso da Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A. Nesta ocasio, a denominao social da Nova Bolsa S.A. foi alterada para BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Observe-se que, nesse primeiro passo, houve a incorporao de aes de emisso da Bovespa Holding, mas sem a extino da personalidade jurdica da Bovespa Holding, que continuou a existir como subsidiria integral da BM&FBOVESPA. Alm da Bovespa Holding, a Bolsa de Valores de So Paulo S.A. BVSP e a Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia passaram pelas seguintes reorganizaes societrias: Na AGE da Bolsa de Valores de So Paulo S.A. BVSP realizada em 29 de agosto de 2008, foi aprovada a incorporao da BVSP pela Bovespa Holding; Na AGE da Bovespa Holding realizada em 29 de agosto de 2008, foi aprovada a incorporao da Bolsa de Valores de So Paulo S.A. BVSP pela Bovespa Holding, o que resultou na extino da BVSP. Naquela ocasio, a denominao social da Bovespa Holding foi alterada para Bolsa de Valores de So Paulo S.A. BVSP (Nova BVSP); Na AGE da Nova BVSP (antiga Bovespa Holding) realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporao da Nova BVSP pela BM&FBOVESPA; Na AGE da CBLC realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporao da CBLC pela BM&FBOVESPA; Na AGE da BM&FBOVESPA S.A. realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporao da CBLC e da Nova BVSP pela BM&FBOVESPA, o que resultou na extino das sociedades incorporadas. Em decorrncia dessas reorganizaes societrias, as sociedades Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A., Bovespa Holding S.A., Bolsa de Valores de So Paulo S.A. e Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia deixaram de existir e foram todas incorporadas BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Conforme informado no item 6.3 (Histrico Segmento BM&F), como parte da parceria firmada com o CME Group, Inc., o investimento cruzado foi mantido na estrutura atual da BM&FBOVESPA, sendo que nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, realizadas no dia 20 de abril de 2010, os acionistas da BM&FBOVESPA aprovaram a aquisio de uma participao adicional no CME Group, Inc., elevando sua participao para 5%. 6.6. Pedidos de Falncia
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No houve pedido de falncia e/ou de recuperao judicial ou extrajudicial. 6.7. Outras informaes que a Companhia julgue relevantes No existem outras informaes relevantes relativas a este item 6 que no tenham sido consideradas acima. 7. Atividades da Companhia 7.1. Descrio sumria das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros

A BM&FBOVESPA tem como principais objetivos administrar mercados organizados de ttulos, valores mobilirios e contratos derivativos, alm de prestar o servio de registro, compensao e liquidao, atuando, principalmente, como contraparte central garantidora da liquidao financeira das operaes realizadas em seus ambientes de negociao. A BM&FBOVESPA oferece ampla gama de produtos e servios, tais como: negociao de aes, ttulos de renda fixa, cmbio pronto e contratos derivativos referenciados em aes, ativos financeiros, ndices, taxas, mercadorias, moedas, entre outros; listagem de empresas e outros emissores de valores mobilirios; atuao como depositria de ativos; emprstimo de ttulos; e licena de softwares. Essa gama de produtos e servios permite que seu modelo de negcios seja verticalmente integrado. Alm disso, associada da BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM), associao que fiscaliza a atuao da prpria BM&FBOVESPA e dos participantes do mercado, assim como as operaes por eles realizadas.
Banco BM&F de Servios de Liquidao e Custdia S.A. (Banco BM&F)

Com o intuito de atender aos clientes e s especificidades de seu mercado de atuao, a BM&FBOVESPA, por meio de sua subsidiria integral, o Banco BM&F, oferece aos detentores de direitos de acesso e s Clearings da BM&FBOVESPA, facilidades para o processo de liquidao e custdia de ativos. Idealizado para ser um instrumento de suporte operacional, o Banco BM&F atua segundo os elevados padres de eficincia e segurana que norteiam as Clearings integrantes do sistema da BM&FBOVESPA, oferecendo condies para liquidao e custdia, em ambiente tcnico exclusivo, transparente e profissional. Dentre os servios e produtos oferecidos, destacam-se os de liquidao de operaes registradas em cmaras de registro, depositria, central de registros, compensao e liquidao de ttulos, valores mobilirios, derivativos e cmbio, o de representao legal e custdia para investidores no residentes e de processamento de servios de back-office para clubes e fundos de investimento. Cumpre evidenciar que o Banco BM&F consolida-se como importante instrumento de mitigao de risco e de suporte operacional para as Clearings que integram o sistema BM&FBOVESPA e para os agentes participantes dos mercados que a BM&FBOVESPA administra, desenvolvendo suas atividades em consonncia com a estratgia da controladora e em sintonia com seu objeto social.
BM&F (USA) Inc.

Subsidiria integral, localizada na cidade de Nova Iorque e tambm com escritrio de representao em Xangai, tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar a prospeco de novos clientes para o mercado.
BM&FBOVESPA (UK) Ltd.

No segundo semestre de 2010, a diretoria da BM&FBOVESPA resolveu reorganizar a estrutura de suas subsidirias no exterior. Assim, a BM&FBOVESPA (UK) Ltd. que era uma subsidiria integral da BM&F (USA) Inc. passou a ser subsidiria integral da BM&FBOVESPA diretamente, de acordo com os atos societrios e contratos firmados em 1 de fevereiro de 2011.
Bolsa Brasileira de Mercadorias

A Bolsa Brasileira de Mercadorias, vinculada BM&FBOVESPA, atua, como contratada da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB), na execuo da Poltica de Garantia de Preos Mnimos, na prestao de servios de licitaes eletrnicas pblicas e privadas destinadas aquisio de bens e servios, na comercializao de produtos agropecurios e no registro de balco de
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ttulos do agronegcio (CPR (Cdula de Produto Rural), CDA/WA (Certificado de Depsito Agropecurio e Warrant Agropecurio), LCA (Letra de Crdito do Agronegcio) e CDCA (Certificado de Direito Creditrio do Agronegcio).
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro

A BVRJ uma bolsa de valores inativa. A partir de 2004, passou a alugar parte do espao fsico de seu edifcio-sede. O Centro de Convenes Bolsa do Rio est disponvel para seminrios, conferncias, atividades de treinamento e reunies privadas, possibilitando montagens em diversas configuraes e adaptando-se a vrios tipos de eventos, institucionais e sociais. 7.2. Segmentos Operacionais divulgados nas ltimas demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social a. produtos e servios comercializados
Segmento BM&F
O Segmento BM&F abrange as principais etapas dos ciclos de negociao e liquidao de ttulos e contratos, ou seja: (i) sistemas de negociao em ambientes de prego eletrnico; (ii) sistemas de registro, compensao e liquidao de operaes, integrados a robusto e sofisticado sistema de gerenciamento de risco destinado a assegurar a boa liquidao das operaes registradas; e (iii) sistemas de custdia de ttulos do agronegcio, de ouro e de outros ativos. Alm disso, esse segmento abrange a negociao de mercadorias, de cmbio pronto, de ativos da dvida pblica, dos servios prestados pelo Banco BM&F e pela Bolsa Brasileira de Mercadorias.
Atividades das Clearings

As atividades de registro, compensao, liquidao e gerenciamento de risco das operaes realizadas no Segmento BM&F so operacionalizadas por trs Clearings, a de Derivativos, a de Cmbio e a de Ativos, e tambm pelo Banco BM&F. Atuando de forma integrada, as Clearings e o Banco BM&F asseguram o bom funcionamento dos mercados administrados pela Companhia e a liquidao de todas as operaes realizadas e obrigaes destas decorrentes. As operaes registradas nas Clearings so liquidadas por compensao multilateral ( netting, tendo a respectiva Clearing como contraparte central), o que reduz o nmero de ordens de pagamento que as instituies so obrigadas a fazer para liquidar suas operaes e, consequentemente, os custos de transao e os riscos operacionais por elas incorridos. Alm disso, por assumirem a posio de contraparte central garantidora (CCP), nossas Clearings permitem a compensao (netting) dos valores a liquidar, mitigando os riscos de crdito enfrentados pelos participantes dos nossos mercados. Para tanto, contam com sistema de gerenciamento de risco que calcula para alguns contratos em tempo real e para outros em tempo quase-real o risco das operaes realizadas e o valor das garantias necessrias para a efetiva cobertura de tais riscos. A Clearing de Derivativos responsvel pelo gerenciamento de riscos e pela liquidao de nossos contratos futuros, de opes e de swap (neste ltimo caso, por opo das partes). A Clearing de Cmbio realiza o registro, a compensao, a liquidao e o gerenciamento de risco de operaes do mercado brasileiro interbancrio de dlar vista (dlar pronto). As operaes registradas na Clearing de Cmbio podem ser contratadas pelos participantes compradores e vendedores em negociaes privadas. As operaes registradas na Clearing de Cmbio so liquidadas por meio da entrega de reais (em conta mantida pela Clearing no Banco Central do Brasil) e de dlares norte-americanos em bancos em que a Companhia possui conta nos Estados Unidos da Amrica. Ao aplicar o mecanismo de pagamento contra pagamento (payment versus payment, ou PVP), a Clearing de Cmbio elimina o risco de principal servindo as garantias para cobrir o risco de volatilidade. A Clearing de Ativos realiza o registro, a compensao, a liquidao e o gerenciamento de risco de operaes com ttulos pblicos federais emitidos pelo governo brasileiro, dentre as quais operaes definitivas de compra e venda (com liquidao vista ou em data futura), operaes compromissadas tendo os referidos ttulos como lastro e operaes de emprstimo desses ttulos. As operaes registradas na Clearing de Ativos podem ser contratadas pelos clientes em negociaes privadas (mercado de balco) ou por meio da insero de ofertas no sistema eletrnico de negociao oferecido pela BM&F (Sisbex). O Banco BM&F complementa de maneira importante o modelo operacional das Clearings e seus sistemas de gerenciamento de risco. Por intermdio do Banco BM&F, as Clearings tm acesso imediato ao sistema de redesconto do Banco Central do Brasil, o que mitiga o risco de liquidez por elas enfrentado, especialmente quando h necessidade de execuo e/ou monetizao de
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ttulos pblicos federais depositados em garantia. Alm disso, para os participantes dos nossos mercados, em especial as corretoras de mercadorias e os membros de compensao, o Banco BM&F fornece servios/solues especialmente desenhados para tornar os processos de liquidao e de gerenciamento de garantias e ativos em custdia mais eficientes e econmicos.
Custdia de Ttulos do Agronegcio, Ouro e Outros Ativos e Valores Mobilirios

Alm dos sistemas de negociao e dos servios de liquidao e de gerenciamento de risco de operaes, oferecemos aos nossos clientes, por intermdio das Clearings e do Banco BM&F, servios de custdia de ttulos e valores mobilirios que atuam de forma complementar e integrada aos demais servios, conforme mostramos a seguir. Custdia de Ttulos do Agronegcio: operacionalizada por meio do Sistema de Registro de Custdia de Ttulos do Agronegcio (SRCA), permite o registro da custdia de CPR (Cdula de Produto Rural), CDA/WA (Certificado de Depsito Agropecurio e Warrant Agropecurio), LCA (Letra de Crdito do Agronegcio) e CDCA (Certificado de Direito Creditrio do Agronegcio), dentre outros. Os ttulos do agronegcio registrados no SRCA podem ser negociados por meio dos sistemas oferecidos pela Bolsa Brasileira de Mercadorias. Determinados ttulos tambm podem ser utilizados como garantia de operaes registradas na Clearing de Derivativos. Pretendemos viabilizar, no futuro, a liquidao fsica de determinados futuros agropecurios, mediante a entrega de ttulos registrados no SRCA, o que aperfeioar o funcionamento de nossos derivativos de commodities. Custdia Fungvel de Ouro: a custdia fungvel de ouro da BM&F permite o registro escritural de ouro em barra, o que viabiliza sua negociao em nossos sistemas e sua utilizao para a liquidao de contratos futuros e de opes referenciados em ouro, bem como para a garantia de operaes registradas na Clearing de Derivativos. Custdia de Outros Ativos e Valores Mobilirios: o Banco BM&F dotado de estrutura prpria para a prestao de servios de custdia de ativos em geral. Dentre suas metas, destaca-se os servios de custdia prestados para investidores no-residentes que acessam os mercados brasileiros por meio dos mecanismos previstos na Resoluo no 2.689 do Conselho Monetrio Nacional.
Registro de Operaes em Mercado de Balco

De forma complementar aos contratos admitidos negociao em ambiente de negociao eletrnica, nossa Clearing de Derivativos admite o registro de negcios realizados em mercado de balco, ou over-the-counter (OTC), que incluem contratos de swap e de opes customizadas referenciados em taxas de cmbio, taxas de juro, ndices de inflao e ndices de aes. Acreditamos que nossos produtos de balco oferecem a nossos clientes a possibilidade de contratao de operaes de hedge sob medida, ou seja, adaptadas s necessidades especficas de seus negcios e/ou portflios de ativos
Principais Fonte de Receitas

Nossa principal fonte de receitas desse segmento consiste nas taxas cobradas pela utilizao de nossos sistemas de negociao e pelos servios de registro, compensao, liquidao e gerenciamento de risco de operaes. Essas taxas representam os custos operacionais incorridos por nossos clientes, sendo calculadas e cobradas em moeda nacional e pagas por meio dos procedimentos de liquidao das Clearings, com exceo dos contratos derivativos agropecurios liquidados em dlares na praa financeira de Nova Iorque, na forma da Resoluo no 2.687 do Conselho Monetrio Nacional. Emolumentos: taxa cobrada quando da realizao de qualquer operao nos sistemas ou nos ambientes de negociao da BM&F, inclusive quando do encerramento e da cesso de posies. As regras de clculo dos emolumentos so definidas por grupo de produtos com caractersticas e finalidades semelhantes ou referenciados no mesmo ativo subjacente. Taxa de Registro: taxa cobrada por ocasio do registro de operaes nas Clearings de Derivativos, de Cmbio e de Ativos. Taxa de Permanncia: taxa cobrada pelo servio de gerenciamento das posies mantidas em aberto na Clearing de Derivativos, sendo seu valor funo da quantidade de contratos mantida em aberto diariamente. Taxa de Liquidao: taxa referente liquidao por entrega, isto , fsica, de contratos futuros referenciados em commodities agropecurias.
Derivativos Financeiros e Mercadorias
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A atividade de negociao de contratos de derivativos e de mercadorias composta pela negociao de contratos de derivativos de taxa de juros em Reais e em dlar norte americano, de taxa de cmbio, de ndices de aes, de commodities e pelo mercado de balco, alm dos mini contratos. No que se refere Clearing de Derivativos, as taxas cobradas podem variar em funo do tipo de contrato e de seu prazo para o vencimento. Para a definio das taxas aplicveis a cada tipo de contrato/vencimento, consideramos, dentre outros fatores, a volatilidade do contrato, o nvel de preos praticado em mercados concorrentes e as condies do mercado. Em geral, os contratos mais volteis e que, por consequncia, apresentam maiores riscos tendem a apresentar taxas maiores que os menos volteis. Os contratos relevantes so os de taxa de juros em Reais, cujo preo varia de acordo com o prazo do vencimento do contrato, os de taxa de cmbio, que tem como principal varivel no preo a taxa de cmbio entre o R$ e o US$, e os contratos de ndice de aes, cujo preo fixo, porm seu valor mdio varia de acordo com o tipo da negociao e do investidor. Alm disso, no segundo semestre de 2008, houve alteraes na poltica de preos que, aliado desvalorizao da taxa de cmbio (os preos dos contratos de cmbio, taxa de juros em cmbio e commodities variam de acordo com o dlar norteamericano), afetaram a RPC entre 2007 e 2008 e entre 2008 e 2009. A mudana na poltica de preos para o segmento BM&F obedeceu s seguintes etapas: Em 25 de agosto de 2008, foi descontinuada a poltica universal de desconto de 5% e tambm o desconto de 25% para os participantes que detinham, no mnimo, 10 mil aes BMEF3 (ticker de negociao da BM&F S.A.); Em 17 de novembro de 2008, teve incio a poltica transitria de descontos fixos de 40% para todos os participantes, 50% para aqueles que negociaram por meio de DMA (Direct Market Access, ou acesso direto ao mercado, que permite aos investidores o roteamento de ordens sem a necessidade de contato telefnico com o corretor) e 70% para os denominados investidores de alta frequncia. Alm disso, foram introduzidas algumas mudanas na forma de cobrana de alguns contratos, como por exemplo, o Futuro de ndice de Aes, que passou a ter um preo fixo; Em 16 de fevereiro de 2009, teve incio nova poltica de preos com faixas progressivas de descontos de acordo com o volume negociado, sendo que o acesso via DMA passou a ter desconto de 10% e os investidores de alta frequncia permaneceram com o desconto de 70%. Em 1 de novembro de 2010 passou a vigorar a nova poltica de tarifao para os investidores de alta frequncia (High Frequency Traders - HFT) para ambos os segmentos (Bovespa e BM&F), que oferece preos decrescentes em funo do volume negociado e est vinculada s contas em que o cliente cadastrado como HFT, exclusivamente para as operaes de daytrade. Com a nova poltica, a Companhia tornou seus produtos mais competitivos e adequados aos participantes e realidade do mercado, alm de estimular a liquidez e a adeso de investidores de alta frequncia.
Volume Negociado e Receita por Contrato

Exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 O volume de contratos negociados em 2010 atingiu a mdia diria de 2,50 milhes, 64,7% superior mdia de 2009. O principal contrato negociado, o de taxa de juros em R$, cresceu 99,6% no mesmo perodo, sendo que tal aumento decorre tanto do crescimento estrutural do mercado brasileiro como tambm do aumento da volatilidade relacionada s decises do BACEN em relao taxa Selic. O crescimento estrutural do mercado materializado pelo aumento das exposies em taxa de juros pr-fixada, tanto do crdito como da dvida pblica, o que aumenta a necessidade dos participantes do mercado que detm os ttulos de dvida ou que concedem crdito se protegerem de possveis variaes na taxa de juros ( hedge), eliminando ou mitigando o risco advindo de sua exposio no mercado. Segundo dados do Bacen, o volume de crdito em taxa pr-fixada cresceu 26,7% entre o final de 2009 e o final de 2010, de R$492,2 bilhes para R$623,6 bilhes, enquanto que a parcela da dvida pblica em taxa prfixada cresceu 29,0% no mesmo perodo, de R$471,5 bilhes para R$608,4 bilhes. Outro componente que explica o crescimento dos volumes dos contratos de taxa de juros em R$ a volatilidade relacionada s decises sobre a taxa Selic, dada a diversidade de opinies e expectativas dos participantes do mercado. Ao longo de 2010, o Bacen mudou a taxa Selic 3 vezes, nos meses de abril, junho e julho. Ao analisar, mensalmente, as mdias dirias, possvel observar que os picos de volume ocorreram nos meses de mudana na Selic e/ou nos meses que antecederam tais
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movimentos. possvel, ainda, verificar que nos meses de novembro e dezembro h um aumento considervel do volume, em grande medida, decorrente de expectativas sobre novas alteraes que acabaram se materializando em janeiro de 2011. Nota-se, tambm, que nos meses de pico de negociao h uma concentrao maior do volume nos contratos de curto prazo (1 e 2 vencimentos), uma vez que nesses vencimentos que acontece a maior parte da especulao e das apostas sobre as decises do Bacen. Como a poltica de preos para esse grupo de contratos leva em conta sua maturidade, o resultado um impacto negativo na RPC mdia do contrato de taxa de juros em R$, que caiu 9,1% entre 2009 e 2010. A queda da RPC tambm acontece para o total do mercado de derivativos, devido, principalmente, ao aumento da participao dos contratos de taxa de juros em R$ no volume total negociado que foi de 67,2% em 2010 e 55,5% em 2009. Com relao aos demais grupos de contratos, vale destacar o crescimento dos contratos de taxa de cmbio, o segundo mais negociado, de 20,9% entre 2009 e 2010, tambm atingindo marca recorde. O desempenho desses contratos foi particularmente positivo no primeiro semestre de 2010, perodo no qual se verificou um aumento da volatilidade no mercado de cmbio. Exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 O volume de contratos negociados em 2009 atingiu a mdia diria de 1,52 milho, 3,3% inferior mdia de 2008. Tal queda deveu-se, principalmente, s redues de 16,4% e 8,7% nos volumes negociados nos contratos de taxas de cmbio e de ndices de preos de aes, respectivamente. Por outro lado, esse declnio foi parcialmente compensado pela alta de 7,0% no volume de contratos de taxas de juros em reais, cuja mdia diria saiu de 788,7 mil para 843,5 mil contratos. A mdia de 2008 foi de 1,57 milho por dia, 9,6% inferior ao ano anterior. A RPC do segmento BM&F foi de R$1,365 em 2009, 10,3% inferior de 2008. A RPC de 2008 e, em menor parte, a de 2009 foram afetadas pelo perodo de transio para a nova poltica de preos, implantada em fevereiro de 2009. Essa transio elevou, temporariamente, a RPC de 2008, o que afeta essa comparao com o ano de 2009. Na comparao de 2008 com 2009, a receita gerada caiu como resultado da queda nos volumes negociados (exceo feita aos contratos de taxas de juros em reais) e da RPC (exceo feita aos contratos de taxas de cmbio e taxas de juros em US$). Volume e RPC por tipo de contrato
Volume mdio dirio negociado (Average Daily Traded Volume - ADTV) - em nmero de contratos Taxa Juros BRL Taxa Juros USD 2008 2009 2010 2008/2009 2009/2010 788.665 843.480 1.683.623 7,0% 99,6% 94.281 78.298 89.714 -17,0% 14,6% Cmbio 534.922 447.093 540.623 -16,4% 20,9% Equities Commodities 87.632 80.015 89.406 -8,7% 11,7% 14.916 10.236 12.898 -31,4% 26,0% Mercado Mini Contratos Balco 12.447 9.273 12.866 -25,5% 38,7% 40.478 52.637 75.605 30,0% 43,6% ADTV 1.573.342 1.521.032 2.504.736 -3,3% 64,7%
Receita por Contrato Mdia (RPC) - em R$ Taxa Juros BRL Taxa Juros USD 2008 2009 2010 2008/2009 2009/2010 1,141 0,979 0,889 -14,2% -9,1% 1,283 1,357 1,142 5,8% -15,8% Cmbio 2,065 2,161 1,928 4,6% -10,8% Equities Commodities 2,145 1,620 1,564 -24,5% -3,4% 3,587 2,307 2,168 -35,7% -6,1% Mercado Mini Contratos Balco 2,355 1,655 1,610 -29,7% -2,7% 0,162 0,176 0,128 8,5% -27,0% RPC (R$) 1,527 1,365 1,134 -10,6% -16,9%
Entre 2009 e 2010, a participao dos investidores no volume negociado teve como principais variaes o aumento da participao dos investidores institucionais, que passou de 24,3% para 29,6%, e o aumento da participao dos investidores estrangeiros, de 20,0% para 22,4%. Entre 2008 e 2009, as principais variaes foram a queda da participao das instituies financeiras, passando de 48% para 45%, o crescimento da participao dos estrangeiros, de 19% para 20% e dos investidores institucionais, de 23% para 24%. Entre 2007 e 2008, as principais variaes foram a queda da participao das instituies financeiras, passando de 49% para 48% e o crescimento da participao dos estrangeiros, de 17% para 19%.
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No que diz respeito participao das diferentes categorias de investidores no volume negociado, nota-se que no perodo 2008-2010 houve considervel aumento da participao dos investidores estrangeiros e dos investidores institucionais e reduo na participao das instituies financeiras. Esse crescimento, particularmente na participao dos investidores estrangeiros no volume negociado, evidencia o desenvolvimento e a importncia do mercado de derivativos brasileiro e principalmente a atuao dos investidores de alta frequncia (ver mais detalhes adiante). BM&F - Participao dos Investidores no Nmero de Contratos Negociados Inst. Ano Institucional Estrangeiro Pessoa Fsica Financeira 2008 2009 2010 2008/2009 2009/2010 22,60% 24,26% 29,61% 1,65 p.p. 5,36 p.p. 18,79% 20,02% 22,40% 1,23 p.p. 2,38 p.p. 7,97% 7,63% 3,88% -0,34 p.p. -3,75 p.p. 47,60% 45,46% 42,40% -2,14 p.p. -3,06 p.p.
Empresa 2,90% 2,53% 1,71% -0,37 p.p. -0,82 p.p.
Banco Central 0,15% 0,11% 0,00% -0,04 p.p. -0,11 p.p.
Abaixo segue a evoluo do volume negociado e da RPC dos contratos de derivativos, por grupos de contratos: Taxa de juros em Reais: Contratos futuros referenciados em taxa de juro brasileira e ndices de inflao e contratos de opes referenciados em taxa de juro brasileira. A RPC desses contratos varia de acordo com o vencimento e o principal contrato referenciado em DI (Depsito Interfinanceiro). Nosso contrato derivativo mais lquido o contrato futuro de DI. Essencialmente, o futuro de DI permite a negociao da taxa de juro pr-fixada da economia brasileira, para diferentes prazos. O contrato possui grande importncia para o sistema financeiro nacional, uma vez que utilizado para o hedge de operaes de emprstimo e captao de recursos, hedge de operaes com ttulos pblicos federais, operaes de arbitragem e tambm para a alavancagem de posies. As opes sobre o contrato futuro de DI e as opes sobre o ndice de DI (IDI) complementam as estratgias que podem ser desenvolvidas por nossos clientes. Tais opes propiciam, em particular, a construo de estratgias de hedge mais sofisticadas. As tabelas abaixo apresentam a distribuio do volume e da RPC de acordo com o vencimento, demonstrando as diferenas de preo entre os cinco vencimentos. Taxa de juros em Reais Futuro por vencimentos (2008) ADTV Taxa de RPC (em n de Juros BRL (em R$) contratos) 1 Vcto 80.073 0,293 2 Vcto 80.611 0,555 3 Vcto 80.459 0,802 4 Vcto 34.597 1,038 5 Vcto 513.748 1,121 Total 789.488 1,140 Taxa de juros em Reais Futuro por vencimentos (2009) ADTV Taxa de RPC (em n de Juros BRL (em R$) contratos) 1 Vcto 113.905 0,233 2 Vcto 123.265 0,432 3 Vcto 88.302 0,529 4 Vcto 51.905 0,814 5 Vcto 466.104 1,063 Total 843.480 0,979 Taxa de juros em Reais Futuro por vencimentos (2010) ADTV Taxa de RPC (em n de Juros BRL (em R$) contratos) 1 Vcto 270.598 0,224 2 Vcto 360.283 0,412 3 Vcto 175.592 0,515 4 Vcto 104.194 0,804 5 Vcto 772.955 1,066 Total 1.683.623 0,889
Entre 2009 e 2010, o volume negociado subiu 99,6% e a RPC caiu de R$0,979 para R$0,889, ou seja, 9,1%, explicada pela maior concentrao na negociao de contratos de vencimentos mais curtos, que possuem RPC menor, conforme pode ser observado nos quadros acima. O volume negociado subiu 7,0% entre 2008 e 2009 e a RPC caiu 14,2%, de R$1,141 para R$0,979. Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2010 eram: Instituies Financeiras, Investidores Institucionais e Investidores Estrangeiros, com participaes de 47,3%, 36,7% e 13,4%, respectivamente. Taxa de cmbio: Contratos futuros referenciados em taxa de cmbio de reais por dlar norte-americano (o principal deles), euro, dlar australiano, dlar canadense, iene, libra esterlina e peso mexicano, e Contratos de opes referenciados em taxa de cmbio de reais por dlar norte-americano. A RPC desses contratos referenciada em dlar norte americano.
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O principal contrato desse grupo o contrato futuro de dlar. Este no prev a entrega fsica de moeda estrangeira, sendo liquidado por diferena de preo no vencimento, com base no valor da taxa de cmbio de reais por dlar divulgada pelo Banco Central do Brasil (PTAX). utilizado por tesourarias de bancos, fundos de investimento, investidores no-residentes e empresas ligadas s atividades de importao e exportao, principalmente para hedge de suas posies cambiais ativas e passivas, para arbitragem de preos com outros mercados de moedas e para alavancagem de posies. As opes sobre dlar disponvel tambm apresentam boa liquidez e complementam as estratgias que podem ser desenvolvidas por nossos clientes nos mercados de dlar. Entre 2009 e 2010, o volume negociado subiu 20,9% e a RPC caiu 10,8%, de R$2,161 para R$1,928. A queda da RPC explicada principalmente pela valorizao de 11,7% da taxa de cmbio entre os dois perodos, tendo em vista que o preo desse contrato varia de acordo com o dlar norte-americano, e pela maior participao dos investidores de alta frequncia (que possuem desconto progressivo conforme o volume negociado) nesses contratos, que respondeu por 8,1% dos contratos de taxa de cmbio em dezembro de 2010. O volume negociado caiu 16,4% entre 2008 e 2009 e a RPC subiu 4,6%, de R$2,065 para R$2,161. A alta da RPC decorrente da desvalorizao da taxa de cmbio mdia entre os dois perodos, o que foi parcialmente compensado pela maior participao dos investidores de alta frequncia nesses contratos, que atingiu 4,4% desse grupo de contratos em dezembro de 2009. Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2010 eram: Instituies Financeiras, Investidores Estrangeiros e Investidores Institucionais, com participaes de 45,3%, 26,4% e 22,5%, respectivamente. Taxa de Juros em Dlares: contratos de taxa de juro brasileira denominada em dlares, ttulos da dvida externa brasileira (Global Bonds) e US Treasury Notes. O contrato futuro de taxa de juro brasileira denominada em dlares (futuro de Cupom Cambial) pode ser negociado diretamente ou por meio da operao estruturada de forward rate agreement (FRA). A estratgia de FRA possibilita a combinao, em um nico negcio, da compra/venda de um vencimento curto de futuro de Cupom Cambial, com a venda/compra de um vencimento longo do mesmo contrato, atendendo a necessidades operacionais especficas de nossos clientes. A RPC desse grupo de contratos varia conforme o prazo de vencimento dos contratos e a taxa de cmbio entre o R$ e o US$. Entre 2009 e 2010, o volume negociado subiu 14,6% e a RPC caiu 15,8%, de R$1,357 para R$1,142. Entre 2008 e 2009 o volume negociado caiu 17,0% e a RPC subiu 5,8%, de R$1,283 para R$1,357. Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2010 eram: Instituies Financeiras, Investidores Institucionais e Investidores Estrangeiros, com participaes de 62,9%, 24,4% e 12,0%, respectivamente. ndices de aes: Contratos futuros referenciados no Ibovespa e no IBrX-50 e contratos de opes referenciados em futuro de Ibovespa. O contrato futuro de Ibovespa o terceiro contrato mais lquido do segmento BM&F. Esta uma alternativa eficiente, barata e altamente lquida para o hedge de posies compradas em aes negociadas em bolsa. Em perodos de baixa do mercado de aes, a venda do contrato futuro de Ibovespa oferece uma forma de proteo de preo aos investidores comprados nas aes. Em perodos de alta, por outro lado, o futuro de Ibovespa se constitui em alternativa igualmente eficiente, barata e lquida para os investidores que acreditam no potencial de valorizao do mercado acionrio brasileiro. Os contratos referenciados em ndices de aes (Ibovespa e IbrX-50) tm um valor fixo por contrato, em lugar de um percentual sobre o valor do ndice. A variao da RPC depende da intensidade da atividade de day trade e da participao do investidor de alta frequncia, que conta com descontos progressivos conforme o volume negociado. O volume negociado subiu 11,7% entre 2009 e 2010 e a RPC caiu 3,4%, de R$1,620 para R$1,564. A RPC caiu em funo da maior participao dos investidores de alta frequncia (investidores que utilizam modelos matemticos na montagem de suas estratgias, de forma que ordens de compra e de venda sejam enviadas automaticamente ao sistema de negociao sempre que forem identificadas oportunidades, que possuem descontos progressivos conforme o volume negociado) nesses contratos, que atingiu 20,7% em dezembro de 2010. Entre 2008 e 2009, o volume negociado caiu 8,7% e a RPC caiu de R$2,145 para R$1,620. Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2010 eram: Investidores Estrangeiros, Investidores Institucionais e Instituies Financeiras, com participaes de 35,4%, 29,4% e 17,3%, respectivamente.
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Cabe notar que a partir de agosto de 2009, a CFTC ( Commodity Futures Trading Commission), entidade reguladora do mercado de futuros norte-americano, aprovou a negociao por parte de investidores estabelecidos naquele pas para contratos de futuros de ndices referenciados no Ibovespa. Commodities: Contratos futuros referenciados em caf arbica, caf conillon, boi gordo, bezerro, soja, etanol, milho, acar cristal, algodo e ouro e contratos de opo referenciados nos contratos futuros acima mencionados. A RPC desses contratos varia conforme o mix de contratos negociados, pois alguns so referenciados em US$ e outros em R$. Entre 2009 e 2010, o volume negociado subiu 26,0% e a RPC caiu 6,1%, de R$2,307 para R$2,168. A queda da RPC basicamente decorrente da valorizao da taxa de cmbio, tendo em vista que o preo de parte dos contratos varia de acordo com o dlar norte-americano. O volume negociado caiu 31,4% entre 2008 e 2009 e a RPC caiu 35,7%, de R$3,587 para R$2,307. A RPC caiu em funo da mudana na poltica de tarifao em 2008. Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2010 eram: Investidores Pessoa Fsica, Investidores Pessoa Jurdica e Instituies Financeiras, com participaes de 50,9%, 27,9% e 12,8%, respectivamente. Nos derivativos de commodities, o destaque fica por conta da evoluo da negociao de contratos de boi gordo, que atingiu uma mdia diria de 5,5 mil contratos em 2010, contra uma mdia de 3,6 mil contratos em 2009, aumento de 50,3%. Outro destaque o contrato de milho com liquidao financeira, que atingiu volume recorde em 2010, passando a negociar uma mdia de 2 mil contratos por dia, 72,8% superior mdia diria de 2009. Alm disso, foi iniciada a negociao dos contratos de etanol hidratado, em maio de 2010; e os contratos de soja com liquidao financeira comearam a ser negociados em janeiro de 2011. Mini-contratos: Os mini-contratos representam uma frao do contrato padro e so principalmente referenciados no de ndice de aes (frao de 20%) e no futuro de cmbio (frao de 10%). A RPC varia de acordo com a variao dos contratos padro. O volume negociado subiu 43,6% entre 2009 e 2010 e a RPC caiu 27,0%, de R$0,176 para 0,128. A RPC oscilou de acordo com a variao dos preos dos contratos padro, basicamente referenciados a ndices de Aes e Taxa de Cmbio. Adicionalmente, houve uma maior participao dos investidores de alta frequncia (que possuem descontos progressivos de acordo com o volume negociado) nesses contratos, que atingiu 54,7% em dezembro de 2010. Entre 2008 e 2009, o volume negociado subiu 30,0% e a RPC subiu de R$0,162 para R$0,176. Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2010 eram: Investidores Estrangeiros, Investidores Pessoa Fsica e Investidores Institucionais, com participaes de 38,8%, 32,9% e 20,7%, respectivamente. Contratos de Balco: Contratos de swap envolvendo taxas de juro (pr e ps fixadas), ndices de inflao, taxas de cmbio (dlar, euro e iene), ndices de aes (Ibovespa, IBrX-50 e outras cestas de aes) e ouro e contratos de opes flexveis referenciados em taxa de cmbio (dlar), Ibovespa e taxa de juro brasileira (com preo de exerccio, tamanho, vencimento e barreiras limitadoras definidos pelos clientes). O volume negociado subiu 38,7% entre 2009 e 2010 e a RPC permaneceu praticamente estvel, de R$1,655 para R$1,610, queda de 2,7%. Entre 2008 e 2009, o volume negociado caiu 25,5% e a RPC caiu 29,7%, de R$2,355 para R$1,655. Os principais investidores que negociavam esses contratos em dezembro de 2010 eram: Instituies Financeiras, Investidores Institucionais e Pessoas Jurdicas, com participaes de 75,1%, 20,7% e 3,0%, respectivamente.
Acesso Direto ao Mercado - DMA

A eletronificao do acesso de negociao tem crescido no segmento BM&F, com o volume de operaes realizadas via DMA aumentando consistentemente, de 9,7% do total negociado em 2009 para 16,2% em 2010. O DMA via Co-location, considerado o mais eficiente em termos de performance, um dos modelos que mais cresceu e representou, no 4T10, 3,1% do volume total, contra 0,4% no mesmo perodo do ano anterior. Esse crescimento evidencia a evoluo e as mudanas no mercado de derivativos brasileiro. Os investidores que melhor exemplificam essa transformao so os HFTs. Esses investidores, que comearam a atuar nesse segmento em 2009, representaram 4,8% do volume total negociado em 2010, contra 2,2% no ano anterior. Ao longo de 2010, o pico de negociao ocorreu no 2T10, em especial no ms de maio, quando houve um forte aumento da volatilidade nos
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contratos de taxa de cmbio, criando um ambiente propcio para a atuao desses investidores. No ms em referncia, os HFTs responderam por 18,3% da negociao de contratos de taxa de cmbio e por 8,9% na negociao total do segmento BM&F. Segmento BM&F volume mdio dirio por HFT (compras + vendas em milhares de contratos)
6,0%
4,8%
13 88
93
4,8% 4,4%
42
3,8%
4,8%
43 53 44 94
50 77 41 155
90 43 74
93
38 77
2,2%
21 17 29
50
69
2009
2010
4T09
1T10
2T10
3T10
4T10
Cmbio
ndice
Mini-Contratos
Taxa de Juros
% no Volume Total (%)
Os contratos mais negociados pelos HFTs continuam sendo os de taxa de cmbio, ndice de aes e os mini-contratos, mas tambm h sinais de que esses investidores comeam a negociar outros grupos de contratos, como o caso dos contratos de taxa de juros em R$. Apesar de os HFTs ainda possurem uma participao relativamente baixa na negociao desse grupo de contratos, que o mais negociado desse segmento, os volumes do 4T10 trazem uma sinalizao positiva, uma vez que um novo produto passa a ser explorado por esses investidores. Segmento BM&F participao de HFT por grupo de contratos
70,0%
60,0%
50,0%
54,7%
40,0% 30,0%
20,0% 20,7% 8,1% 1,5% 1,3%
10,0%
0,0%
Mini contratos
ndices
Cmbio
Taxa Juros em R$
Commodities
Cmbio
Esse segmento compreende as operaes de Dlar Pronto com Liquidao por Entrega Realizada pela Clearing de Cmbio, compra e venda de dlar pronto com liquidao em D+0, D+1 e D+2. As tarifas desse segmento so calculadas e cobradas, diariamente, pela aplicao de percentual diferenciado por faixas de valores brutos registrados e liquidados por seus sistemas. Atualmente, h cinco faixas diferentes, sendo que, quanto maiores os valores correspondentes a cada faixa, menores so as taxas cobradas, at que se atinja a taxa mnima correspondente quinta faixa. Todos os valores das tarifas so pagos pelos participantes em moeda nacional. A Clearing de Cmbio presta os servios de registro, compensao, liquidao e gerenciamento de risco das operaes do mercado interbancrio de dlar pronto. Atua como contraparte central garantidora do mercado de dlar pronto, aplicando o mecanismo de pagamento contra pagamento (PVP) e assegurando a liquidao das operaes realizadas.
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Em 2010, o volume contratado foi de R$1.313 bilhes, montante 4,1% superior ao exerccio anterior, quando atingiu R$1.262 bilhes, explicado, principalmente, pela valorizao cambial vivenciada em 2010. Em 2009, esse mercado atingiu R$1.262 bilhes em volume contratado, montante 1,8% inferior ao exerccio anterior, quando foi de R$1.286 bilhes. Esse movimento refletiu, principalmente, a desvalorizao cambial vivenciada em 2009.
Ativos
A Clearing de Ativos presta os servios de registro, compensao, liquidao e gerenciamento de risco das operaes com ttulos pblicos federais. Atua como contraparte central garantidora do mercado de ttulos pblicos federais, aplicando o mecanismo de entrega contra pagamento (Delivery versus Payment - DVP) e assegurando a liquidao das operaes realizadas. Sobre as operaes liquidadas na Clearing de Ativos, incidem taxa de emolumentos e taxa de registro. Devido ao fato de as operaes registradas na referida Clearing possurem ciclo de liquidao relativamente curto, no h a incidncia de taxa de permanncia. Operaes com Ttulos Pblicos Federais Liquidadas pela Clearing de Ativos: Compra e venda, com liquidao a vista ou a termo, de ttulos pblicos federais (ps fixados, pr fixados, indexados a taxas de inflao e taxa de cmbio de reais por dlar); e Operaes compromissadas e de emprstimo de ttulos pblicos federais. Em 2010, houve uma queda de 1,6% no volume de ttulos negociados em relao ao ano anterior. Em 2009, a queda no volume de ttulos negociados em relao a 2008 foi de 76,9%. A queda no volume de ttulos negociados no perodo ocorreu de uma maneira geral nos sistemas de negociao eletrnica de ttulos.

A Bolsa Brasileira de Mercadorias atua, como contratada da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB), na execuo da Poltica de Garantia de Preos Mnimos do Governo Federal, e disponibiliza para o mercado sistemas eletrnicos para realizao de licitaes pblicas, de compras privadas e de leiles promovidos por ambos os setores, pblico e privado, alm de sistemas destinados ao registro de operaes realizadas entre agentes do agronegcio (CPR (Cdula de Produto Rural), CDA/WA (Certificado de Depsito Agropecurio e Warrant Agropecurio), LCA (Letra de Crdito do Agronegcio) e CDCA (Certificado de Direito Creditrio do Agronegcio). Em 2010, a Bolsa Brasileira de Mercadorias participou dos leiles promovidos pela CONAB com a comercializao de 7,9 milhes de toneladas de produtos agropecurios correspondentes a um montante de R$ 778,6 milhes movimentados. Nas operaes de balco foram registrados contratos de produtos agropecurios, com predominncia dos contratos de algodo, que totalizaram cerca de R$ 6,9 bilhes. Relativamente ao registro de ttulos do agronegcio, o volume financeiro dos registros de balco realizados foi de R$ 3,4 bilhes. O valor dos negcios realizados no sistema de licitao pblica da BBM em 2010 foi de R$ 110,8 milhes. J o valor dos negcios realizados no sistema de compras privadas situou-se em R$ 17,4 milhes. Em 2009, a Bolsa Brasileira de Mercadorias teve o seguinte desempenho: (i) nos leiles da CONAB, amparou a comercializao de 6,7 milhes de toneladas de produtos agropecurios no montante de R$1,84 bilho movimentados; (ii) nos leiles de Opes da CONAB, viabilizou a negociao do equivalente a 2,3 milhes de toneladas de produtos; (iii) nas operaes de balco foram registrados contratos de produtos agropecurios, com predominncia dos contratos de algodo, que totalizaram cerca de R$3,5 bilhes e; (iv) cerca de R$ 4,4 bilhes foi o valor dos ttulos do agronegcio registrados em balco. Em 2008, a Bolsa Brasileira de Mercadorias registrou R$1,038 bilho nos leiles da Companhia Nacional de Abastecimento (Conab), com a negociao de 4,1 milhes de toneladas de produtos agropecurios. Nos leiles de caf administrados pelo Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento foram realizados negcios no montante de R$33 milhes. As operaes com produtos fsicos e os registros de contratos totalizaram R$2,77 bilhes.
Banco BM&F
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Dentre os servios e produtos oferecidos, destacam-se os de liquidao de operaes registradas em cmaras de registro, depositria, central de registros, compensao e liquidao de ttulos, valores mobilirios, derivativos e cmbio, o de representao legal e custdia para investidores no residentes e de processamento de clubes de investimento. Cumpre evidenciar que o Banco BM&F consolida-se como importante instrumento de mitigao de risco e de suporte operacional para as cmaras que integram o sistema BM&FBOVESPA e para os agentes participantes dos mercados administrados pela Companhia, desenvolvendo suas atividades em consonncia com a estratgia da controladora e em sintonia com seu objeto social.
Segmento Bovespa
Negociao: oferecemos diversos mecanismos e ferramentas para negociao de ttulos e valores mobilirios, de renda varivel e renda fixa, nos mercados de bolsa e MBO. Administramos os nicos mercados de bolsa e MBO nacionais para a negociao de valores mobilirios de renda varivel, os quais incluem aes, recibos de aes, certificados de depsito sobre aes de empresas brasileiras ou estrangeiras (BDR - Brazilian Depository Receipts), derivativos sobre aes, bnus de subscrio, valores mobilirios de renda fixa, cotas de diferentes tipos de fundos de investimentos fechado, cotas representativas de certificados de investimento audiovisual, opes no padronizadas (warrants) de compra e de venda sobre valores mobilirios, e outros ttulos e valores mobilirios autorizados pela CVM. A negociao realizada exclusivamente por meio de sistemas eletrnicos totalmente integrados com os sistemas de compensao e liquidao, resultando na automatizao de todo o processo. Compensao e Liquidao: somos a nica contraparte central (CCP) brasileira para os mercados de aes, de derivativos de aes e de ttulos de renda fixa corporativa, possuindo gerenciamento de riscos e vrios mecanismos de proteo para lidar com falhas de pagamento ou de entrega. Atuamos como CCP para todos os agentes de compensao, assumindo os riscos das contrapartes entre o fechamento do negcio e sua liquidao, efetuando a compensao multilateral tanto para obrigaes financeiras quanto para movimentaes de valores mobilirios. Prestamos ainda servios de liquidao nas distribuies pblicas de valores mobilirios realizadas em Mercado de Balco no Organizado (MBNO). A receita dessa atividade advm de um percentual cobrado sobre o volume financeiro negociado e liquidado que varia de acordo com a modalidade de negociao ou mercado. Os montantes e a evoluo dos volumes financeiros liquidados so praticamente os mesmos registrados na negociao e compensao e liquidao. Tal percentual pode variar de acordo com o tipo do investidor e com o tipo de negociao, conforme tabela de custos por mercado:
Renda Varivel
Negociao Mercado a vista Pessoas fsicas e demais investidores Fundos e Clubes de Investimento Day-trade (para todos os investidores) Exerccio de posies lanadas de opes de compra Exerccio de Opes de ndices - spread Mercado de opes Pessoas fsicas e demais investidores Fundos e Clubes de Investimento Day-trade (para todos os investidores) Mercado de opes sobre ndices Pessoas fsicas e demais investidores Fundos e Clubes de Investimento Day-trade (para todos os investidores) Mercado a termo Pessoas fsicas e demais investidores Fundos e Clubes de Investimento 0,0285% 0,019% 0,019% 0,019% 0,0275% 0,058% 0,040% 0,025% 0,033% 0,024% 0,025% 0,031% 0,031% 0,006% 0,006% 0,006% 0,006% 0,006% 0,006% 0,006% 0,006% 0,006% 0,006% 0,006% 0,006% 0,006% 0,070% 0,049% 0,014% 0,045% 0,030% 0,014% 0,028% 0,028% 0,0345% 0,025% 0,025% 0,025% 0,0335% 0,134% 0,095% 0,045% 0,084% 0,060% 0,045% 0,065% 0,065% Liquidao Registro TOTAL
Apresentamos abaixo uma descrio dos mercados para negociao de aes e seus derivativos do segmento BOVESPA. Mercado a Vista: o mercado por meio do qual so realizadas as operaes de compra e venda vista, sujeitas a um prazo de liquidao de trs dias teis. Nesse mercado so negociadas aes em lote-padro (e seus mltiplos) e lotes fracionrios (em quantidades inferiores a esse lote).
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Mercado a Termo: o mercado por meio do qual so realizadas as operaes de compra e venda de aes, com prazo de liquidao fsica e financeira previamente fixado pelo comprador e pelo vendedor, dentre aqueles autorizados pela BM&FBOVESPA. Os tipos de operao a termo so: (i) termo comum: a liquidao, fsica e financeira, deve ocorrer no valor nominal contratado; (ii) termo flexvel: permite ao comprador a termo a substituio das aes-objeto do contrato inicialmente estabelecido; e (iii) termo indexado: o preo contratado corrigido diariamente pela variao de um indexador previamente estipulado, para o perodo compreendido entre o dia da operao, inclusive, e o dia do encerramento, exclusive (os principais indexadores so a taxa de cmbio e o IGP-M). Mercado de Opes: o mercado por meio do qual so realizadas as operaes relativas negociao de direitos outorgados aos titulares de opo de compra ou de venda de valores mobilirios ou ndices, sobre sries previamente autorizadas pela BM&FBOVESPA, que podem ser do tipo europeia (exerccio somente no vencimento) ou americana (podem ser exercidas em qualquer momento). Os tipos de operao de opes so: (i) opes sobre aes proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote de aes, com preos e prazos de exerccio pr-estabelecidos; (ii) opes sobre ndices proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote do ndice at (ou em) determinada data. O exerccio das opes sobre aes realizado pela entrega fsica do ativo objeto, enquanto o exerccio das opes sobre ndices realizada pela liquidao financeira entre a diferena do preo de exerccio e o ndice de liquidao divulgado. As opes sobre aes e sobre ndices podem ter o seu preo de exerccio indexados taxa de cmbio e ao IGP-M, entre outros. Renda Fixa: disponibilizamos dois ambientes de negociao de ttulos de renda fixa privada: o Bovespa Fix, ambiente de negociao do nosso mercado de bolsa, e o Soma Fix, ambiente de negociao do nosso MBO. As transaes no mercado de renda fixa ocorrem em um ambiente eletrnico integrado para negociao, liquidao e de depsito de valores mobilirios. Os ativos negociados nestes ambientes so debntures, notas promissrias e ttulos oriundos do mercado de securitizao, como os certificados de recebveis imobilirios (CRI), cotas de fundos de investimento em direitos creditrios (FIDC) e cotas de fundos de investimento em cotas de FIDC (FIC FIDC). A mdia diria de negociao de R$6,5 bilhes em 2010 representa o recorde histrico de volume negociado e um crescimento de 22,7% em relao a 2009. A capitalizao de mercado ao final de 2010 atingiu R$2,6 trilhes, 10,1% superior ao fechamento de 2009, com a capitalizao mdia entre os dois anos subindo 27,8% entre os dois perodos. Entre 2008 e 2009, o volume negociado caiu 4,3%, saindo de R$5,5 bilhes para R$5,3 bilhes, com a capitalizao mdia caindo 10,3%. Capitalizao de mercado Em bilhes de R$ Capitalizao de mercado - final de perodo Capitalizao de mercado - mdia Volume mdio dirio em milhes de R$
2008 A Vista Termo de aes Opes sobre aes Total 2009 2010 2008x2009 2009x2010 22,0% 52,7% 25,7% 22,8% 5.162,3 4.943,7 6.031,6 -4,2% 177,8 180,2 96,5 245,0 147,4 307,9 -45,7% 36,0%
2008 1.375,27 2.037,27
2009 2.334,72 1.826,91
2010 2.569,41 2.334,86
2008x2009 2009x2010 69,8% -10,3% 10,1% 27,8%
5.520,3 5.285,2 6.488,6 -4,3%
No que diz respeito negociao, destaque para os investidores institucionais que atingiram participao recorde em 2010, representando 33,3% do volume total negociado.
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Segmento
Bovespa
10%
Participao
10%
nos
volumes
8% 35%
negociados
7%
34%
por
2%
tipo
de
8%
investidor
2%
2%
2%
3%
36%
35%
30%
27%
30%
27%
26%
33%
25%
23%
27%
31%
26%
2006
Pes. Fsicas
2007
Institucional
2008
Estrangeiro Inst. Financ.
2009
Empresas
2010
Outros
Com relao concentrao do nosso mercado, entre 2008 e 2010, os dez emissores mais lquidos com registro de negociao em nosso mercado de bolsa apresentaram reduo da sua participao no volume negociado de 54,97% para 43,42% conforme tabela abaixo. Isso resultado da listagem de novas empresas e do aumento de liquidez de empresas que realizaram ofertas subsequentes.
Participao de Emissores no Volume Negociado no Mercado Vista % Concentrao Maior emissor 10 maiores emissores 50 maiores emissores 100 maiores emissores 2008 19,92 54,97 87,35 96,75 2009 9,8 44,84 82,92 95,31 2010 10,5 43,42 81,08 95,18
Alm disso, as tabelas abaixo demonstram a concentrao do nosso mercado por segmento de atuao das companhias listadas, com destaque para os segmentos Intermedirios Financeiros em 2010, que representam 21,1% da capitalizao de mercado total e 14,0% da negociao, Petrleo, Gs e Biocombustvel que respondeu por 17,9% da capitalizao de mercado e 27,1% do volume e Minerao, 11,3% e 22,2%, respectivamente, principalmente decorrente de grandes empresas listadas em nossos mercados como a Petrobras, Vale, ItauUnibanco, Banco Bradesco e Banco do Brasil. Capitalizao de Mercado por segmento, em bilhes de R$
2008 2009 2010
Intermedirios Financeiros Petrleo, Gs e Biocombustvel Minerao Energia Eltrica Bebidas Telefonia Siderurgia e Metalurgia Alimentos Processados Transporte Servios Financeiros Outros Total
298,93 241,13 141,92 137,52 56,60 115,87 72,46 49,35 24,67 30,43 206,40 1.375,27
21,7% 17,5% 10,3% 10,0% 4,1% 8,4% 5,3% 3,6% 1,8% 2,2% 15,0% 100,0%
520,91 403,23 254,01 186,00 98,31 133,78 129,70 83,16 58,50 70,36 396,75 2.334,72 2009 223,7 188,6 129,9 108,3 78,0
22,3% 17,3% 10,9% 8,0% 4,2% 5,7% 5,6% 3,6% 2,5% 3,0% 17,0% 100,0%
542,48 458,97 290,89 189,08 144,42 128,77 111,13 72,80 72,57 66,27 492,02 2.569,41 2010 288,5 236,3 149,6 111,4 70,1
21,1% 17,9% 11,3% 7,4% 5,6% 5,0% 4,3% 2,8% 2,8% 2,6% 19,1% 100,0%
Volume Financeiro Negociado por Setor - em Bilhes de R$ 2008 Petrleo, Gs e Biocombustvel 273,6 23,3% Minerao 200,7 17,1% Intermedirios Financeiros 133,3 11,4% Siderurgia e Metalurgia 124,7 10,6% Servios Financeiros 55,6 4,7%
20,2% 17,0% 11,7% 9,8% 7,0%
21,2% 17,4% 11,0% 8,2% 5,2%
55
Energia Eltrica Alimentos Processados Transporte Telefonia Bebidas Outros Total Geral
82,3 30,8 19,7 52,4 15,0 185,4 1.173,7
7,0% 2,6% 1,7% 4,5% 1,3% 15,8% 100,0%
66,5 32,5 24,9 45,0 12,0 199,8 1.109,2
6,0% 2,9% 2,2% 4,1% 1,1% 18,0% 100,0%
66,6 41,0 40,6 34,3 16,4 303,0 1.357,8
4,9% 3,0% 3,0% 2,5% 1,2% 22,3% 100,0%
Outros Servios Emprstimos de valores mobilirios

um servio disponibilizado pela Companhia, atravs do Banco de Ttulos BTC, que permite aos investidores disponibilizarem ttulos emitidos por companhias abertas admitidas negociao na BM&FBOVESPA para emprstimos a interessados mediante aporte de garantias. Atuamos como contraparte central de todas as operaes de emprstimos, adotando para isso rgidos critrios de controle de riscos e regras para o correto funcionamento do mercado. A evoluo das transaes de emprstimo de ttulos e valores mobilirios tem tido um importante papel para maximizar a liquidao das transaes no mercado a vista e, consequentemente, no aumento da liquidez em nosso mercado a vista de aes nos ltimos anos. Esse aumento de liquidez decorrente da necessidade, em grande parte, das operaes de arbitragem em que o investidor toma emprestado um valor mobilirio para venda e com os recursos obtidos compra outro valor mobilirio. No vencimento ocorre a operao inversa. O BTC tambm contribui para a melhoria da eficincia do processo de liquidao dos negcios realizados, uma vez que falhas na entrega de aes vendidas so atendidas compulsoriamente pelo BTC, o que denominado de emprstimo automtico. Para cada operao de emprstimo registrada em nosso sistema cobramos dos tomadores emolumentos, 0,25% ao ano (pro rata) sobre as posies em aberto, ou seja, sobre o valor da mesma tomando-se por base a cotao mdia do ativo objeto do emprstimo no dia anterior ao registro da operao ou a cotao mdia do dia anterior data do vencimento da operao (doadores e tomadores informam a base sobre a qual a taxa ser aplicada quando do registro da operao). A tarifa mnima para cada operao registrada corresponde a R$10,00. Para o emprstimo automtico no h tarifa mnima. A partir de maio de 2009, passamos a oferecer aos investidores nacionais emprestadores de papel no BTC repasse de 0,05%, com o objetivo de estimular o desenvolvimento dessa atividade. O volume financeiro das operaes com emprstimos de aes na BM&FBOVESPA alcanou, em 2010, a marca histrica de R$465,6 bilhes, em 971 mil operaes registradas, superando em 80% o volume financeiro registrado em 2009. O volume mdio de contratos em aberto em 2010 foi 61,5% superior ao volume mdio de 2009, enquanto a mdia de R$22,4 bilhes registrados no 4T10 ficou 43,0% acima do volume mdio do 4T09. O volume de contratos em aberto ao final de 2009 foi 127,6% superior ao volume no final de 2008, passando de R$6,9 bilhes em 2008 para R$15,8 bilhes em 2009, aps queda substancial entre 2007 e 2008, de 71%. J a mdia de posies em aberto entre 2008 e 2009 apresentou queda de 24,8%, principalmente devido baixa performance do primeiro semestre de 2009. Emprstimo de Aes contratos em aberto e nmero de negcios
56
25,0
100,0 80,0
Contratos em aberto
20,0
59,3
15,0 10,0 5,0
47,4
22,6
52,3
60,0
18,5
16,9
20,5 12,7
40,0 20,0
6,6
2006 2007 2008 2009 2010
Mdia de Contratos em Aberto (R$ bilhes)

Listagem de valores mobilirios
Mdia Mensal de Negcios (milhares)
A atividade de listagem consiste no registro de emissores de ttulos e valores mobilirios para negociao em nossos sistemas. A BM&FBOVESPA mantm segmentos de listagem no mercado de bolsa e no MBO. Nossa receita de listagem advm de um percentual cobrado anualmente sobre o capital social das companhias listadas em nosso mercado de bolsa, sendo que a anuidade mnima em vigor de R$ 35.000,00 e a mxima de R$ 850.000,00. Alm disso, os fundos de investimento, companhias incentivadas e companhias listadas no Mercado de Balco Organizado pagam uma taxa fixa de R$ 7.700,00. Em vigor desde o incio de 2009, a nova tabela de preos ajustou o valor das taxas de anuidade e de listagem pagas pelos emissores, sendo que foi estabelecido um perodo de transio com a concesso de descontos para as anuidades referentes ao exerccio de 2009 e 2010. O nmero de companhias listadas em nosso mercado de bolsa em dezembro de 2010 era de 471, enquanto em dezembro de 2009 estava em 434 e, em 2008, estava em 439. J o nmero de companhias em balco organizado estava em 70 em 2010, 77 em 2009 e 89 em 2008.
Empresas Listadas em Mercado de Bolsa1 Empresas Listadas em Mercado de Balco Organizado Fundos e outros Total 2008 439 89 149 677 2009 434 77 131 642 2010 471 70 143 684
A retomada das ofertas pblicas em 2010 foi um dos destaques no mercado de aes, tendo atingido nveis histricos com os R$74,4 bilhes em recursos ofertados (ofertas primrias e secundrias), superando o recorde anterior de R$70,1 bilhes em 2007. Se for includa a parcela da oferta da Petrobras subscrita pelo governo, por meio da cesso onerosa de reservas de petrleo e que no foi ofertada ao pblico, o volume captado sobe para R$149,2 bilhes. Em 2010, foram realizadas 22 ofertas pblicas, sendo 11 aberturas de capital e 11 ofertas subsequentes, enquanto que em 2009 foram 24 ofertas, sendo 6 aberturas de capital e 18 ofertas subseqentes, com valor total ofertado de R$46,0 bilhes e em 2008 mais de R$34 bilhes, com 12 ofertas, 4 aberturas de capital e 8 ofertas subsequentes. Ofertas pblicas (R$ bilhes)
1 Faz parte desse nmero empresas de securitizao e empresas que emitem somente debntures ou Certificados de Recebveis Imobilirios CRI, as quais no tem suas aes negociadas no mercado e, portanto, no compem o clculo da capitalizao de mercado.
57
Nmero de Negcios
81,0
Abertura Capital (IPO) Ofertas Subsequentes 30,4 8,8 4,3 4,5

2004
70,1 14,5
74,4
46,0
34,3 55,6 63,2 22,2 23,8
2009
13,9 8,5 5,4

2005
15,1 15,4
2006
26,8
7,5
11,2
2010
2007
2008
Segmentos de Listagem
As companhias registradas em nosso mercado de bolsa esto distribudas em quatro segmentos de listagem: o mercado tradicional, o Novo Mercado, Nvel 2 e Nvel 1 de governana corporativa, sendo que estes trs ltimos so segmentos especiais de listagem, que exigem das companhias, a adoo de compromissos de Governana Corporativa adicionais aos existentes na legislao atual. Esses compromissos referem-se prestao de maior transparncia de informaes e adoo de regras societrias que melhor equilibram os direitos de todos os acionistas. A vinculao de uma companhia a qualquer segmento especial de listagem voluntria e ocorre por meio da assinatura de um contrato entre a companhia, seus controladores, administradores e a BM&FBOVESPA. Tambm necessria a adaptao do estatuto social da companhia a determinadas clusulas mnimas. Em 31 de dezembro de 2010, havia 112 companhias listadas no Novo Mercado, 18 no Nvel 2 e 37 no Nvel 1, enquanto as demais 295 companhias estavam registradas no mercado tradicional de bolsa. Alm disso, tambm possumos o BOVESPA MAIS, um segmento especial de MBO para negociao de aes baseado em regras de governana corporativa adicionais legislao, a exemplo do Novo Mercado, que tem como objetivo tornar o mercado acionrio uma fonte de financiamento para um nmero maior de empresas e, ainda, ser o caminho natural para o Novo Mercado. Esse segmento destina-se a companhias com estratgia gradual de acesso ao mercado de capitais como: as que desejam realizar ofertas pblicas com volumes inferiores aos verificados no Novo Mercado; as que desejam realizar distribuies concentradas em poucos investidores; e mesmo as que somente faro uma oferta pblica posteriormente listagem.
dez/08 Nveis de Governana Novo Mercado Nvel 2 / Level 2 Nvel 1 /Level 1 Emissores estrangeiros Tradicional TOTAL (BOLSA) BOVESPA Mais (MBO) 160 99 18 43 9 270 439 1 dez/09 159 105 19 35 10 265 434 1 dez/10 167 112 18 37 9 295 471 1
As exigncias de cada segmento especial de listagem esto consolidadas em seus respectivos regulamentos de listagem e tm o propsito de melhor equilibrar os direitos entre os acionistas e a transparncia das companhias, alm de favorecer a disperso acionria.
Depositria, custdia e back-office

Atuamos como depositria dos valores mobilirios negociados em nossos mercados de renda varivel e renda fixa, sendo a nica depositria central de aes no Brasil. Operamos o servio de custdia fungvel e detemos a propriedade fiduciria de todos os valores mobilirios depositados. Temos um processo de conciliao dirio dos valores mobilirios depositados, os quais so mantidos em forma escritural e identificados por um cdigo ISIN ( International Securities Identification Number ou cdigo
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de identificao internacional de ttulos e valores mobilirios), em uma estrutura de contas segregada e individualizada que identifica os investidores finais. Oferecemos aos emissores e investidores de renda fixa os mesmos servios e facilidades oferecidos para os participantes do mercado de renda varivel. Entre os servios esto: contas de depsito individualizadas por investidor; extrato de movimentao e posio depositada enviados por correio e acessvel via Internet; tratamento de eventos, com recebimento e repasse de recursos e converso ou permuta por outros valores mobilirios; e movimentaes nas contas de depsito processadas em tempo real. Os emissores e agentes fiducirios contam com o acesso lista dos detentores de seus valores mobilirios, o que confere agilidade na comunicao entre emissor ou agente fiducirio, e investidores. O nmero de investidores ativos no segmento Bovespa apresentou alta de 11,2% no ano, atingindo 640,2 mil contas de custdia no final de 2010, contra 575,7 mil ao final do ano anterior. Desse total, 95,4%, ou 610,9 mil referem-se a contas de investidores pessoas fsicas. Esse crescimento do nmero de investidores reflete o bom desempenho do mercado acionrio nos ltimos anos e tambm o intenso esforo de educao financeira promovido pela BM&FBOVESPA. Entre 2008 e 2009 o crescimento no nmero de investidores ativos no segmento Bovespa foi de 3,1%.
Depositria valor em custdia e nmero de contas

2.400,0
558,6
1.800,0
575,7
640,2
700,0
600,0
477,9
500,0
400,0
1.200,0
233,7
600,0
300,0
729,8
-
1.123,3 650,4 2007 2008 Volume em Custdia (R$ bilhes)
872,6
1.239,8
200,0
100,0
2006
2009 N de contas (milhares)
2010
As receitas desse segmento decorrem de uma taxa mensal de R$ 6,90 cobrada por cada conta individual na depositria acrescida de uma taxa percentual, instituda a partir de maio de 2009, para os investidores nacionais com posies acima de R$ 300 mil conforme tabela abaixo.
Taxa sobre valor em custdia

A taxa calculada com base no valor da carteira do investidor no ltimo dia til de cada ms, de forma pro rata.
Taxa sobre valor em custdia - Taxa/ano Renda Varivel e Renda Fixa De R$0 a R$1.000.000,00 De R$1.000.000,01 a R$10.000.000,00 De R$10.000.000,01 a R$100.000.000,00 De R$100.000.000,01 a R$1.000.000.000,00 De R$1.000.000.000,01 a R$10.000.000.000,00 Acima de R$10.000.000.000,01
0,013000% 0,007200% 0,003200% 0,002500% 0,001500% 0,000500%
Acesso dos participantes de negociao

A negociao nos ambientes administrados pela BM&FBOVESPA, por fora de regulao, deve contar com a participao de uma instituio intermediadora, em especial as sociedades corretoras. Na nossa estrutura, essa instituio intermediadora chamada de participante de negociao. As condies para o acesso desses participantes aos sistemas de negociao e liquidao da BM&FBOVESPA foram publicadas ao mercado por meio do Ofcio Circular 078/2008, do qual destacamos os seguintes quesitos: a. Ingresso de novos participantes (segmentos BM&F e Bovespa):
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Os custos de admisso para o ingresso de novos participantes, nos segmentos BM&F e Bovespa so os seguintes: Taxa de credenciamento: cobrada na abertura do processo de credenciamento de novo participante; Taxa de licenciamento para Direito de Negociao: cobrada uma nica vez por ocasio da habilitao do participante; Taxa de licenciamento para Direito de Liquidao: cobrada uma nica vez por ocasio da habilitao do participante; e Taxa de manuteno anual: tem como objetivo cobrir os custos de auditoria, sendo devida por todos os participantes e equivalente a 5% sobre o valor-base estabelecido como taxa de licenciamento para Direito de Negociao ou taxa de licenciamento para Direito de Liquidao. Na data de elaborao deste Formulrio de Referncia esta taxa ainda no est sendo cobrada. b. Infraestrutura:
As corretoras devero contratar a infraestrutura de acordo com as recomendaes descritas no Manual de Acesso Infraestrutura Tecnolgica da BM&FBOVESPA, publicado no OC 038/2010. A poltica comercial dos servios foi publicada pelos OCs 031/2010 e 016/2011, que apresenta os custos, por exemplo, dos seguintes itens: estaes de negociao MEGABOLSA; portas de conexo para o envio de ordens; servidores adicionais (de contingncia) para uso nas mesas de negociao das corretoras ou nas suas filiais; contratao de faixa de limite de ofertas por minuto, dimensionada conforme estratgia operacional da corretora (frequncia de envio de ordens). Em 31 de dezembro de 2010, havia 85 corretoras habilitadas no mercado de aes, 67 no mercado de derivativos, 38 em contratos de cmbio e 61 em ttulos do governo. As corretoras podem atuar em um ou mais segmentos simultaneamente.
Corretoras Habilitadas mercado de aes mercado de derivativos contratos de cmbio ttulos do governo 2008 76 119 90 124 2009 81 62 66 80 2010 85 67 38 61
Vendors
Comercializamos informaes geradas por nossos mercados de renda fixa, renda varivel, derivativos de contratos financeiros e de mercadorias, alm dos nossos ndices e das notcias sobre os nossos mercados para agentes localizados em vrias partes do mundo. Esto autorizados a distribuir nossos sinais de informao os vendors e as corretoras. Os vendors so empresas que contratam nosso sinal de informaes de forma direta, com a vantagem de poderem contar com toda a nossa infraestrutura e suporte tcnico na recepo do sinal diretamente ou por meio de outros vendors que fazem a intermediao do sinal. Tambm comercializamos cotaes e informaes de mercado para as corretoras de valores mobilirios, que podem acessar nosso sinal de informaes de duas formas: diretamente na BM&FBOVESPA, com a vantagem de contarem com toda a nossa infraestrutura e suporte tcnico na recepo do sinal diretamente, ou por meio de vendor ou fornecedor Home Broker. Em dezembro de 2010, possuamos 365,1 mil clientes dos nossos sinais de dados (Vendors), dos quais 346,4 mil brasileiros e 18,7 mil estrangeiros, 11,1% inferior quantidade de clientes em dezembro de 2009, como pode ser observado abaixo.
Clientes Brasil Exterior dez/08 363.183 18.319 dez/09 391.386 19.130 dez/10 346.421 18.694
60
Total
381.502
410.516
365.115
Servio de Classificao de Mercadorias

A BM&FBOVESPA presta servios de classificao de fibras de algodo e de classificao e arbitragem de caf. A classificao de fibras de algodo realizada em trs laboratrios, sendo um localizado na cidade de So Paulo, e dois no Mato Grosso, maior estado brasileiro produtor de algodo, sendo um na cidade de Rondonpolis e outro em Sorriso. A capacidade de classificao anual de 2,7 milhes de amostras, equivalente a cerca de 30% do algodo produzido no pas. O volume classificado em 2010 foi 24% maior que o de 2009, devido ao aumento na base de clientes. A classificao e arbitragem de caf visam a estabelecer a qualidade da bebida e so exigidas pelo procedimento de liquidao por entrega fsica do Contrato Futuro de Caf Arbica da BM&FBOVESPA. Esses servios so efetuados nos laboratrios de So Paulo (classificao) e de Santos (arbitragem), sendo que este possui um corpo de rbitros especialistas e reconhecidos pelo mercado para fazer a arbitragem da classificao. Em funo das exigncias do mercado internacional, em 2010 o tipo do caf liquidado pela BM&FBOVESPA passou de tipo 6 (com 86 defeitos) para 4/5 (36 defeitos), o que conferiu maior competitividade para o caf liquidado pela BM&FBOVESPA. b. receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia
Para melhor apresentao, foram efetuadas reclassificaes entre grupos de receitas no perodo de 2010, sem alterar o lucro lquido, o patrimnio lquido e o fluxo de caixa da Companhia. Tendo em vista que a fuso da BM&F com a Bovespa Holding ocorreu no exerccio de 2008, e as companhias tinham planos de contas distintos, no foi possvel realizar as reclassificaes de receitas para o exerccio de 2008. (em milhares de Reais)
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Receita operacional bruta 2.102.554 % 100,0% 2009 1.672.894 % 100,0% Var. % 25,7%
Sistema de negociao e/ou liquidao - BM&F Derivativos Cmbio Ativos
722.065 701.545 20.427 93
34,3% 33,4% 1,0% 0,0%
534.189 513.185 20.849 155
31,9% 30,7% 1,2% 0,0%
35,2% 36,7% -2,0% -40,0%
Sistema de negociao e/ou liquidao - Bovespa Negociao - emolumentos de prego Transaes - compensao e liquidao Outras
1.049.300 737.074 254.904 57.322
49,9% 35,1% 12,1% 2,7%
837.326 605.244 207.914 24.168
50,1% 36,2% 12,4% 1,4%
25,3% 21,8% 22,6% 137,2%
Outras receitas operacionais Emprstimos de valores mobilirios Listagem de valores mobilirios Depositria, custdia e back-office Acesso dos participantes de negociao
331.189 49.443 44.392 88.263 48.234 67.629 3.898 5.669 8.043 15.618
15,8% 2,4% 2,1% 4,2% 2,3% 3,2% 0,2% 0,3% 0,4% 0,7%
301.379 32.989 39.549 72.167 46.051 64.650 4.304 7.146 8.290 26.233
18,0% 2,0% 2,4% 4,3% 2,8% 3,9% 0,3% 0,4% 0,5% 1,6%
9,9% 49,9% 12,2% 22,3% 4,7% 4,6% -9,4% -20,7% -3,0% -40,5%
Vendors - cotaes e informaes de mercado

Taxa de classificao de mercadorias Bolsa Brasileira de Mercadorias Banco Outras
61
c.
lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da Companhia
A Companhia no calcula o lucro ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua. 7.3. Produtos e servios que correspondem aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2 a. caractersticas do processo de produo
Mercados Organizados
Os mercados organizados de valores mobilirios so divididos em Bolsa e Mercado de Balco Organizado. Esses mercados organizados so caracterizados: por possurem sistema ou ambiente para o registro de operaes realizadas previamente; por adotarem regras em seus ambientes ou sistemas de negociao para a formao de preos; por possibilitarem a atuao direta no mercado, sem a interveno de intermedirio; por possibilitarem o diferimento da divulgao de informaes sobre as operaes realizadas; pelo volume operado em seus ambientes e sistemas; e pelo pblico investidor visado pelo mercado. Normalmente, esses mercados organizados so regulados e supervisionados por uma entidade reguladora, alm de serem entidades autorreguladoras, ou seja, possuem poderes para regular os ambientes que administram e a atuao dos seus participantes. No Brasil, a regulao do mercado de bolsas cabe, principalmente, CVM, ao Conselho Monetrio Nacional (CMN) e ao Banco Central do Brasil (BACEN).
Mercado de Bolsa
Os mercados de bolsa so aqueles que: funcionam regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociao e que possibilitam o encontro e a interao de ofertas de compra e de venda de valores mobilirios; ou permitem a execuo de negcios, sujeitos ou no interferncia de outras pessoas autorizadas a operar no mercado, tendo como contraparte um formador de mercado que assuma a obrigao de colocar ofertas firmes de compra e de venda. Uma caracterstica do mercado de bolsa que os ttulos, contratos ou outros valores mobilirios negociados em seu ambiente sejam padronizados. Isso porque, para que a negociao em um sistema centralizado e multilateral e que adota regras de formao de preo seja possvel necessrio que ativos com a mesma caracterstica (o mesmo ativo detido por diferentes participantes) sejam fungveis entre si. Atendida essa condio, a negociao desses ativos pode ocorrer em um ambiente com regras de formao de preo, pois, na prtica, uma vez definidas suas caractersticas, este passa a ser fungvel (igual), independente de quem seja seu detentor. Ns administramos dois ambientes de bolsa: um para negociao de derivativos, cmbio a vista e ttulos pblicos (segmento BM&F), um para negociao de ativos de renda varivel e renda fixa corporativa (segmento Bovespa). Para os dois casos, atuamos de maneira integrada, oferecendo todos os servios ligados cadeia de negociao, que vai dos sistemas de negociao para intermedirios e investidores, passa pela parte de compensao, liquidao e gerenciamento de risco (sempre atuamos como contraparte central garantidora CCP para os negcios realizados em bolsa), e termina no servio de custdia de ativos (exceto para derivativos que possui apenas o registro dos contratos).
Mercado de Balco Organizado (MBO) e Mercado de Balco

Um mercado de MBO pode operar de uma das seguintes maneiras: como sistema centralizado e multilateral de negociao e que possibilite o encontro e a interao de ofertas de compra e de venda de valores mobilirios; por meio da execuo de negcios, sujeitos ou no interferncia de outras pessoas autorizadas a operar no mercado, tendo como contraparte formador de mercado que assuma a obrigao de colocar ofertas firmes de compra e de venda; ou por meio do registro de operaes previamente realizadas. No caso do Mercado de Balco de derivativos, so negociados derivativos feitos sob medida, ou customizados, normalmente no fungveis e, diferentemente dos mercados padronizados de bolsa, viabilizam a negociao, diretamente entre as partes, de grande variedade de contratos, com caractersticas especficas de tamanho, ativo-objeto, prazo, critrios para liquidao, dentre outras. J no caso do Mercado de Balco para negociao de ativos de renda varivel e de renda fixa, a premissa de fungibilidade dos ativos permanece vlida, mas as regras de negociao e formao de preo diferem daquelas encontradas no mercado de bolsa. Para o Mercado de Balco de derivativos (segmento BM&F), so registrados contratos no padronizados; e para o MBO realizada a negociao de ativos de renda varivel (segmento Bovespa), tais como aes de empresas com menor liquidez ou
62
que possuam estratgica de acesso gradual ao mercado, ttulos de dvida corporativa, cotas de fundos e outros valores mobilirios. Apresentamos abaixo uma descrio das nossas atividades de negociao e de ps-negociao (clearings).
Atividade de Negociao e Evoluo Tecnolgica

A atividade de negociao, tanto no segmento BM&F como no segmento Bovespa, se desenvolveu por muitos anos atravs de preges fsicos (de viva voz), onde representantes das corretoras (operadores de prego) apregoavam ofertas de compra e venda e realizavam negcios, cujos preos eram formados de acordo com as regras de oferta e demanda. Com os avanos tecnolgicos, a negociao de viva voz foi substituda pelas plataformas eletrnicas de negociao e as ordens anteriormente apregoadas por operadores foram substitudas por ofertas enviadas eletronicamente para o sistema de negociao, o qual faz o casamento automtico das ofertas para realizar um negcio. Vale destacar que as plataformas eletrnicas de negociao trouxeram mais velocidade e capacidade de processamento para as bolsas. Dentro dessa dinmica de negociao eletrnica no mercado de bolsas, possuir baixa latncia (alta velocidade) e alta capacidade de processamento de ordens e negcios para suportar o crescimento dos mercados so fatores crticos na atividade de negociao de aes e derivativos. Por conta disso, temos realizado considerveis investimentos em nossas plataformas de negociao: GTS para o segmento BM&F e MEGABOLSA para o segmento Bovespa (alm dessas duas plataformas, tambm possumos o Sisbex para negociao de ttulos pblicos e o Bovespa Fix para negociao de ttulos privados).
Segmento BM&F
A negociao eletrnica para derivativos foi introduzida em 2000 com a implantao do GTS ( Global Trading System). A primeira verso do sistema havia sido desenvolvida pela Bolsa de Paris (que hoje faz parte do grupo NYSE Euronext) e, em maio de 2008, foi substituda por uma nova verso desenvolvida por ns - o novo GTS. A negociao eletrnica ocorreu de maneira concomitante com a negociao de viva voz at em junho de 2009, quando o prego foi fechado e toda a negociao de derivativos passou a ser realizada, exclusivamente, por meio do novo GTS. Diferentes desenvolvimentos realizados nos ltimos anos levaram a uma evoluo do desempenho do sistema GTS, derrubando o tempo interno de processamento de ordens do sistema (conhecido como Round Trip Time RTT) de 70 milissegundos ao final de 2007, para cerca de 10 milissegundos em 2010. O RTT a principal mtrica de performance de um sistema de negociao de bolsa e os contnuos investimentos realizados buscam colocar o GTS entre as plataformas mais avanadas do mundo. Em termos de capacidade de processamento de negcios dirios, o GTS saiu de 55 mil ao final de 2007, para 400 mil em 2010.
Segmento BM&F Tempo de Processamento em ms Mercado de Derivativos Processamento em milhares de negcios Mercado de Derivativos Capacidade Diria Mdia Diria Picos 2007 70 2007 55 23 42 2008 25 2008 200 29 49 2009 20 2009 200 39 76 2010 10-15 2010 400 66 152
Segmento Bovespa
A negociao eletrnica de aes foi iniciada pela antiga Bovespa em 1990, atravs da plataforma CATS (Computer Assisted Trading System). Posteriormente, em 1997, o CATS foi substitudo pelo MEGABOLSA, sistema tambm desenvolvido pela Bolsa de Paris. Desde ento, o sistema MEGABOLSA passou por diferentes desenvolvimentos at chegar verso atual, a V900. Assim como no acontece como no GTS (Global Trading System), temos realizados diversos investimentos no desenvolvimento do MEGABOLSA. Dentre esses desenvolvimentos, est a implantao da nova verso do sistema eletrnico, em maio, que reduziu drasticamente o tempo de processamento do sistema. O RTT (Round Trip Time) saiu de 450 milissegundos em 2007 para cerca de 10 milissegundos ao final de 2010. A capacidade de processamento de negcios saiu de 390 mil em 2007 para 3,0 milhes em 2010. Vale destacar que, no caso do sistema de negociao, a capacidade de processamento de ordens/ofertas enviadas ao sistema pelos participantes do mercado cerca de dez vezes maior que a capacidade de processamento de negcios.
Segmento Bovespa Tempo de Processamento em ms Mercado de Aes 2007 450 2008 300 2009 20 2010 10-15
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Processamento em milhares de negcios Mercado de Aes Capacidade Diria Mdia Diria Picos
2007 390 153 343
2008 770 245 414
2009 1.500 332 591
2010 3.000 431 800
Desenvolvimentos Comuns
Em 2010, firmamos com o CME Group um contrato de tecnologia, segundo o qual as partes desenvolvero conjuntamente uma nova plataforma eletrnica de negociao, com tempo de processamento de negcios inferior a um milissegundo, que contemplar sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos de negociao existentes na Companhia, substituindo as plataformas de negociao atualmente utilizadas O desenvolvimento da nossa plataforma eletrnica de negociao tido como prioridade dentro da administrao. As redues de cerca de 80% e 97% nos RTTs do GTS e MEGABOLSA, respectivamente, evidenciam isso. Alm disso, possumos como mtrica para iniciar investimentos em expanso da capacidade dos sistemas o uso, em momentos de pico, de 50% da capacidade do sistema. Alm do desenvolvimento dos sistemas de negociao em si, temos investido no desenvolvimento da infraestrutura de acesso aos nossos sistemas. Um exemplo disso foi a criao, em julho de 2009, da Rede de Comunicao BM&FBOVESPA (RCB) que atendeu s demandas associadas ao crescimento e ao aumento do grau de sofisticao da negociao eletrnica e que complementa os servios oferecidos pela Rede de Comunicao da Comunidade Financeira (RCCF), que foi concebida pela BM&F, BOVESPA e CBLC objetivando a padronizao, a diminuio de custo, a melhoria no gerenciamento, a reduo de complexidade e aumento de disponibilidade. A RCB uma rede aberta para conexo dos participantes do mercado aos sistemas de negociao da Bolsa e que propicia alta velocidade e grande capacidade de transmisso de dados. Tambm oferece mais flexibilidade aos participantes, uma vez que estes podem escolher a prestadora do servio de telecomunicao, a tecnologia de transmisso de dados, a capacidade/velocidade da rede e os recursos de contingncias. Ressalta-se, ainda, que adotamos o protocolo FIX (Financial Information eXchange) para troca de mensagens entre os participantes do mercado e os seus sistemas de negociao. Trata-se de tecnologia largamente utilizada pela comunidade financeira mundial de forma que sua adoo facilita o ingresso de novos participantes aos mercados que administra.
Desenvolvimento do Acesso Direto ao Mercado (DMA - Direct Market Access)

Alm do aumento da velocidade e da capacidade dos sistemas de negociao, foram desenvolvidas diferentes alternativas de acesso direto aos sistemas, conhecido como DMA (comentado anteriormente), aumentando o poder de distribuio dos nossos sinais de informao e melhorando as condies de acesso aos nossos mercados. Alm disso, o desenvolvimento do DMA permite, por meio da completa eletronificao do fluxo de negociao, mais agilidade na execuo de negcios e o acesso dos chamados investidores de alta frequncia (participantes que utilizam sistemas computadorizados que registram ordens de compra e venda automaticamente). Esses participantes, que j respondem por parcela significativa dos volumes do mercado internacional, ainda so incipientes no Brasil, com participao reduzida em nossos mercados (em dezembro de 2010, representaram 3,9% do volume de derivativos e 4,0% do mercado de aes). O conceito por trs do DMA permitir que o investidor receba em sua estao o sinal de dados do sistema de negociao, com o livro de cotaes de diferentes ativos. Com acesso essas informaes, o DMA permite que o investidor envie diretamente ofertas de compra e venda para o sistema de negociao. Cabe ressaltar que a disponibilizao do DMA no diminui a importncia do papel do intermedirio financeiro, uma vez que o investidor deve, obrigatoriamente, possuir relacionamento e ser autorizado por seu intermedirio. Alm disso, o intermedirio continua possuindo importante papel na cadeia de responsabilidade dentro da estrutura das clearings, conforme segue abaixo. Abaixo segue figura que ilustra o DMA.
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Apresentamos abaixo uma descrio dos quatro modelos de DMA que possumos: Tipo 1 Modelo tradicional, no qual o corretor fornece a infraestrutura de negociao ao participante; Tipo 2 Acesso via provedores de DMA, incluindo roteamento CME-Globex, o que possibilita ao participante que j tem acesso infraestrutura do provedor o acesso em nosso sistema de negociao; Tipo 3 Conexo direta patrocinada, ou seja, sem utilizar tela ou interface especfica fornecida pelo corretor, o acesso ocorre por meio de um vnculo lgico; e Tipo 4 Acesso via Co-Location, ou seja, modalidade de acesso na qual o participante instala seus servidores dentro da infraestrutura tecnolgica BM&FBOVESPA e registra negcios automaticamente. O segmento BM&F conta com as quatro modalidades de DMA em funcionamento e gerando negcios para a Companhia. Alm do DMA Tradicional (Tipo 1) e do roteamento com o CME-Globex (Tipo 2), implantados em agosto e setembro de 2008, respectivamente, foi implementado, em janeiro de 2009, os demais modelos via Provedor (Tipo 2), atualmente com cinco provedores habilitados, o modelo via Co-location (Tipo 4), em junho de 2009 e o modelo via Conexo Direta (Tipo 3), em outubro de 2009. No caso do segmento Bovespa, o modelo Tradicional de DMA existe desde 1999, quando foi lanado o Home Broker (ferramenta que possibilita o acesso direto de investidores de varejo ao mercado acionrio). Alm do modelo tradicional, os outros trs modelos de DMA (via Provedor; via Conexo Direta; e via Co-location) foram disponibilizados ao mercado a partir de 1 de setembro de 2010.
Ps-Negociao (Clearings)
No nosso modelo de negcio verticalmente integrado, ns provemos todos os servios relacionados ps-negociao para as operaes realizadas nos segmentos BM&F e Bovespa. Para isso, administramos quatro cmaras de compensao e liquidao (Clearings) consideradas sistematicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: Derivativos, de Cmbio, de Ativos e a CBLC (Clearing de Renda Varivel e Renda Fixa). As atividades desenvolvidas pelas Clearings da BM&FBOVESPA so amparadas pela Lei n o 10.214, de 27 de maro de 2001, que autoriza a compensao multilateral de obrigaes, determina o papel de contraparte central (CCP) das clearings sistematicamente importantes e permite a utilizao das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidao de suas obrigaes no mbito das clearings, inclusive nos casos de insolvncia civil, concordata, interveno, falncia e liquidao extrajudicial. No fluxo de uma operao cursada em um dos nossos segmentos de negociao, as informaes de um negcio realizado no sistema de negociao so automaticamente enviadas para os sistemas das clearings e disponibilizadas para que os intermedirios possam indicar quem so os investidores (comitentes) finais daquele negcio. Esse processo conhecido como especificao. A etapa seguinte o processamento da liquidao fsica (transferncia dos ativos/registro dos contratos) e financeira (transferncias de recursos financeiros) da operao pela clearing. Esse processo de liquidao pode ser com garantia da CCP (obrigatrio nos mercados de derivativos de bolsa, cmbio, ttulos pblicos e aes) ou sem CCP (opcional nos mercado de derivativos de balco e de dvida corporativa). As Clearings da BM&FBOVESPA atuam como contraparte central garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de cmbio (dlar pronto), de ttulos pblicos federais (operaes a vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como emprstimo de ttulos), de renda varivel (operaes a vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos) e de ttulos privados (operaes a vista e de emprstimo de ttulos).
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A principal funo da CCP garantir a boa liquidao das operaes cursadas em uma clearing. Para tanto, a CCP se interpe entre todos os participantes, tornando-se, para fins de liquidao, compradora de todos os vendedores e vendedora de todos os compradores. Assim, caso um participante deixe de cumprir com suas obrigaes perante uma clearing (por exemplo, realizar pagamentos ou entregar ativos), caber BM&FBOVESPA, no seu papel de CCP, acionar os mecanismos de salvaguardas da clearing, podendo atingir, em ltima instncia, seu prprio patrimnio. Para poder administrar os riscos inerentes a essa funo, a CCP concentra suas atividades no clculo, no controle e na mitigao do risco de crdito oferecido pelos participantes das Clearings da BM&FBOVESPA. Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas prprias. A estrutura de salvaguardas representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de eventuais perdas relacionadas falha de liquidao de um ou mais participantes. De maneira geral, os principais itens dessa estrutura so: as garantias depositadas pelos participantes do mercado geralmente sob a forma de margem de garantia, fundos especificamente constitudos para esse fim, patrimnio especial e a co-responsabilidade pela liquidao assumida pelas corretoras e membros/agentes de compensao. Os modelos utilizados para o clculo da margem de garantia baseiam-se, de forma geral, no conceito de teste de estresse, isto , metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando no somente a volatilidade histrica recente dos preos, mas tambm a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padres histricos de comportamento dos preos e do mercado em geral. Os principais parmetros utilizados pelos modelos de clculo de margem so os cenrios de estresse, definidos pelo Comit Tcnico de Risco de Mercado para os fatores de risco que afetam os preos dos contratos e ativos negociados na BM&FBOVESPA. Dentre os principais fatores de risco, destacam-se a taxa de cmbio de reais por dlar, a estrutura a termo de taxa prefixada em reais, a estrutura a termo de cupom cambial, o ndice Bovespa e os preos a vista das aes, dentre outros. Em 31 de dezembro de 2010, as garantias depositadas pelos participantes totalizavam R$143.087,7 milhes, volume 40,8% superior ao total depositado em 2009, de R$101.641,1 milhes. A alta deve-se, principalmente, ao crescimento de 44,4% do volume de garantias para os produtos da clearing de derivativos e do aumento de 39,1% do volume de garantias para os produtos da clearing de renda varivel e renda fixa privada. Tais aumentos ocorreram basicamente devido ao aumento da atividade nestes mercados.
Garantias Depositadas (R$ milhes) Clearings Renda Varivel e Renda Fixa Corporativa Ttulos Pblicos Aes Outras Derivativos Ttulos Pblicos Cartas de Fiana Outras* Cmbio Ativos Total dez/10 50.702,5 22.749,9 25.809,8 2.142,7 87.534,7 76.979,3 3.538,5 7.016,9 3.921,7 928,8 143.087,7 dez/09 36.437,4 15.665,7 17.208,3 3.563,3 60.605,5 53.754,9 1.479,3 5.371,3 3.766,1 832,1 101.641,1 dez/08 21.481,3 10.185,9 9.101,8 2.193,5 99.047,8 89.760,7 3.690,8 5.596,2 3.724,3 1.423,5 125.676,8
Banco BM&F
Com o intuito de atender aos clientes e s especificidades de seu mercado de atuao, a BM&FBOVESPA, por meio de sua subsidiria integral, o Banco BM&F de Servios de Liquidao e Custdia S.A., oferece aos detentores de direitos de acesso e s clearings da Bolsa a centralizao da custdia dos ativos depositados como margem de garantia das operaes. Idealizado para ser um instrumento de suporte operacional, o Banco BM&F atua segundo os elevados padres de eficincia e segurana que norteiam as Clearings integrantes do sistema da Bolsa, oferecendo condies para liquidao e custdia, em ambiente tcnico exclusivo, transparente e profissional. Dentre os servios e produtos oferecidos, destacam-se os de liquidao de operaes registradas em cmaras de registro, depositria, central de registros, compensao e liquidao de ttulos, valores mobilirios, derivativos e cmbio, o de representao legal e custdia para investidores no residentes e de processamento de clubes de investimento. Cumpre evidenciar que o Banco BM&F consolida-se como importante instrumento de mitigao de risco e de suporte operacional para as cmaras que integram o sistema BM&FBOVESPA e para os agentes participantes dos mercados
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administrados por esta, desenvolvendo suas atividades em consonncia com a estratgia da controladora e em sintonia com seu objeto social.

Por intermdio da Bolsa Brasileira de Mercadorias, viabilizamos a comercializao de produtos agropecurios e atuamos na prestao de servios para o setor pblico por meio do sistema de licitao eletrnica e para a iniciativa privada na aquisio de bens e servios. Tambm oferecemos o servio de liquidao das operaes, atuando como contraparte central garantidora das operaes, alm de oferecermos o servio de depositria para os ttulos negociados em seus ambientes. b. caractersticas do processo de distribuio
Canais de Distribuio
As corretoras de mercadorias, valores e ttulos mobilirios so as instituies que possuem acesso direto aos nossos sistemas de negociao e que podem contratar operaes para carteira prpria e tambm em nome de clientes. Em dezembro de 2010, tnhamos 67 corretoras credenciadas para atuar no segmento de derivativos, 85 para renda varivel (mercado a vista), 38 para o mercado cmbio e 61 para o mercado de ttulos pblicos (sendo que uma corretora pode atuar em um ou mais segmentos). Com o intuito de ampliar a base de participantes do nosso mercado e, como consequncia, os volumes negociados no segmento BM&F, criamos diferentes tipos de Direitos de Acesso, que podem ser emitidos a todos os interessados que cumprirem as exigncias mnimas estabelecidas, relacionadas a nveis mnimos de patrimnio e liquidez, certificao de profissionais, infra-estrutura de tecnologia, dentre outras. No segmento Bovespa, o acesso ao nosso mercado de bolsa permitido para corretoras e distribuidoras de valores e as suas condies comerciais esto divididas em trs categorias: (i) acesso pleno; (ii) acesso regional; e (iii) acesso pioneiro. Para os mercados de Renda Fixa e MBO, tambm permitimos o acesso de bancos e distribuidoras de valores mobilirios. No segmento BM&F os direitos de negociao (DN) podem ser irrestritos ou restritos, sendo que este ltimo para Derivativos agropecurios; derivativos de balco; moeda estrangeira para entrega; ttulos pblicos federais; e por mercado (Derivativos agropecurios gros, carnes, caf e acar , derivativo de taxa de juros; derivativo de taxa de cmbio; derivativo de ndice de aes; derivativos de energia; e derivativo de metais). O ingresso de novos participantes deve ser aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia, nos termos do artigo 30, alnea f, do estatuto social.
Programa de Qualificao Operacional PQO

Tendo em vista que as corretoras representam importante canal de distribuio de nossos produtos e trabalham ativamente na prospeco e na ampliao de nossa base de clientes, lanamos, em 2005, o Programa de Qualificao Operacional (PQO) para os participantes do segmento BM&F, destinado a estabelecer padres mnimos de eficincia e desempenho para a atividade de intermediao de nossos contratos. Para melhor estruturao do programa, os critrios para a concesso dos selos de qualidade do PQO foram segmentados por tipo de atividade de intermediao. Nesse sentido, foram criados os selos de qualidade descritos a seguir. Home Broker: identifica os participantes que possuem foco na capilaridade de pessoas fsicas, com abordagem simplificada e combinada, disponibilizando acesso direto negociao (em geral via internet) com informaes e orientao concisas e claras com a mnima interferncia humana no processo. Retail Broker: identifica os participantes que possuem posicionamento vinculado ao mercado corporativo, com clientes e operaes diversificadas. Tem como necessidade o atendimento consultivo e educacional, a capacidade de captao e a distribuio. Agro Broker (usado apenas para participantes dos mercados derivativos): identifica os participantes que possuem foco na prestao de servios relacionados a operaes com derivativos agropecurios. Trata-se de uma categoria que apresenta, em seu modelo de negcio, interao com a cadeia produtiva e mais capilaridade, articulao e estruturao financeira e conhecimento tributrio. Carrying Broker: identifica os participantes que possuem foco na custdia e na liquidao de operaes, devendo contar, principalmente, com elevada capacidade e eficincia na hospedagem de posies, liquidao e crdito, alm de sistemas de controles de risco e de consolidao de posies.
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Execution Broker: identifica os participantes que possuem foco no trading profissional, isto , eficincia na execuo das operaes que tm como caractersticas alto volume e necessidade de agilidade no recebimento, na execuo e na confirmao de ordens. Para receber o selo de certificao, a corretora deve cumprir com regras pr-estabelecidas em dois roteiros: um bsico que deve ser seguido por todas as corretoras que objetivam a certificao e condio mnima de acesso aos mercados; e outro especfico para cada selo, em linha com o posicionamento de negcio da corretora. O atendimento das regras estabelecidas em cada um dos roteiros verificado em um processo de auditoria. Alm disso, para a corretora obter o selo, necessrio um parecer favorvel do Comit de Certificao do PQO, formado por executivos e diretores da Bolsa. Ao final de 2010, o nmero total de selos concedidos s corretoras atingiu a marca de 90 no segmento BM&F. O desenvolvimento das corretoras que atuam nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, com a elevao do nvel de qualidade dos servios prestados, possui destacada relevncia no desenvolvimento do mercado brasileiro. Isso porque a corretora o principal canal distribuidor dos produtos e servios oferecidos pela Bolsa. Por isso, em 2010, o PQO foi estendido para os participantes do segmento Bovespa, que ter todos os selos de qualidade presentes no segmento BM&F, com exceo do selo Agro Broker. c. caractersticas dos mercados de atuao, em especial: i. participao em cada um dos mercados
Devido ao fato de administrarmos os nicos ambientes de bolsa para negociao de aes e derivativos, em 31 de dezembro de 2010 detnhamos 100% desses mercados. J no caso de negociao em Mercado de Balco Organizado, em 31 de dezembro de 2010 detnhamos participao de 100% na negociao de aes e em Mercado de Balco para contratos de derivativos estimamos participao de 20%. Considerando o mercado latino americano, fomos responsveis, em 2010, por 81% do volume financeiro negociado em renda varivel e 59,6% (no final de 2010) da capitalizao de mercado das empresas listadas nesses mercados.
Distribuio do Volume Financeiro Negociado na Amrica Latina - 2010
Distribuio da capitalizao de mercado das empresas listadas na Amrica Latina - dez 2010
8%
11%
12,7%
11,3%
16,4% 59,6%
81%
BM&FBOVESPA
Mxico
Outras
BM&FBOVESPA
Mxico
Santiago
Outras
(Fonte: WFE)
Com relao negociao das aes das empresas brasileiras, em 2010, 55,43% da negociao ocorreu em nosso Segmento BOVESPA, enquanto o restante ocorreu em mercados norte-americanos, como por exemplo, a NYSE - New York Stock Exchange. Em 2009, a nossa participao estava em 51,73% e em 2008 em 46,42%. importante mencionar que entre 2007 e 2010, nosso mercado teve 85 aberturas de capital, das quais apenas uma companhia fez dupla listagem no Brasil e na NYSE.
Segmento Bovespa 53,12% 46,42% 51,73% 55,43% EUA 46,88% 53,58% 48,27% 44,57%
2007 2008 2009 2010
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ii.
condies de competio nos mercados
Setor Brasileiro de Bolsa de Valores

A histria do setor de bolsas no pas teve incio em 1845, com a criao da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Posteriormente, surgiram outras bolsas, com destaque para a BOVESPA, criada em 1890 sob a denominao de Bolsa Livre e que a partir de 1895 passou a chamar Bolsa de Fundos Pblicos de So Paulo, alterando sua denominao em meados de 1960 para Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA. Em 2000, foi celebrado um acordo de integrao das nove bolsas de valores existentes poca e que estavam em atividade no Brasil, por meio do qual toda a negociao de renda varivel em bolsa no Pas passou a ser realizada na BOVESPA. Posteriormente cinco daquelas bolsas foram encerradas por seus membros. No caso do mercado de derivativos, a BM&F, criada em 1985, sempre foi o nico ambiente de bolsa a negociar esse tipo de contrato. Aps o processo de integrao das bolsas de valores mencionado acima, a BOVESPA e a BM&F passaram a ter campos de atuao bem definidos. A BOVESPA passou a responder pela negociao de valores mobilirios, de derivativos de renda varivel e de ttulos de renda fixa corporativa, enquanto a BM&F passou a responder pela negociao de mercadorias, derivativos de ndices, taxa de juros, cmbio e futuros e, a partir de 2002, de ttulos de dvida pblicas, emitidos pelas trs esferas de governo. No dia 8 de maio de 2008, os ento acionistas da Bovespa Holding S.A. e da BM&F S.A. aprovaram uma reorganizao societria, por meio da qual os acionistas de ambas as companhias foram reunidos em uma nica empresa denominada BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Em 31 de dezembro de 2010, no tnhamos concorrentes no mercado de bolsa para negociao de aes e derivativos, bem como para o MBO de aes no pas. Dentre os mercados administrados por ns, possumos concorrentes apenas no mercado de balco de derivativos, no mercado de balco para negociao de ttulos pblicos e corporativos e em alguns dos servios prestados pelo Banco BM&F. As tabelas abaixo demonstram a posio da companhia no ranking mundial de negociao e capitalizao de mercado. Em 2010, nosso mercado de renda varivel foi o 15 maior em relao negociao em valor financeiro enquanto que em capitalizao de mercado terminou como 11 maior. Alm disso, o nosso mercado de derivativos ficou em 6 lugar em quantidade de contratos negociados. Valor Total de Aes Negociadas (Milhes de US$)
Bolsas 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 NYSE Euronext (US) NASDAQ OMX Sha ngha i SE Tokyo SE Group Shenzhen SE London SE Group NYSE Euronext (Europe) Deuts che Brs e Korea Excha nge Hong Kong Excha nges TSX Group BME Spa ni s h Excha nges Aus tra l i a n SE Ta i wa n SE Corp. BM&FBOVESPA Na tiona l Stock Excha nge Indi a SIX Swi s s Excha nge NASDAQ OMX Nordi c Excha nge Is ta nbul SE MICEX 2010 17.795.600,20 12.659.197,92 4.496.193,54 3.787.952,33 3.572.529,12 2.741.324,64 2.018.076,73 1.628.496,44 1.607.247,27 1.496.432,51 1.368.953,60 1.360.909,64 1.062.649,54 903.061,74 868.813,04 801.017,16 788.360,82 750.278,69 411.203,43 408.078,05 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
Capitalizao de Mercado (Milhes de US$)

Bolsas NYSE Euronext (US) NASDAQ OMX Tokyo SE Group London SE Group NYSE Euronext (Europe) Sha ngha i SE Hong Kong Excha nges TSX Group Bomba y SE Na tiona l Stock Excha nge Indi a BM&FBOVESPA Aus tra l i a n SE Deuts che Brs e Shenzhen SE SIX Swi s s Excha nge BME Spa ni s h Excha nges Korea Excha nge NASDAQ OMX Nordi c Excha nge MICEX Joha nnes burg SE 2010 (dez) 13.394.081,80 3.889.369,88 3.827.774,20 3.613.063,97 2.930.072,44 2.716.470,22 2.711.316,16 2.170.432,73 1.631.829,54 1.596.625,26 1.545.565,66 1.454.490,57 1.429.719,05 1.311.370,08 1.229.356,54 1.171.624,98 1.091.911,46 1.042.153,74 949.148,86 925.007,15
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Top 10 Bolsa de Futuros em 2010

Bolsas 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Korea Excha nge Chi ca go Merca nti l e Excha nge (CME) Eurex (i ncl udi ng ISE) NYSE Euronext (i ncl udes a l l EU a nd US ma rkets ) Na ti ona l Stock Excha nge of Indi a BM&FBOVESPA Chi ca go Boa rd Opti ons Excha nge (i ncl udes CFE) Na s da q OMX Group (i ncl udes a l l EU a nd US ma rkets ) Mul ti Commodi ty Excha nge of Indi a (Incl udes MCX-SX) Rus s i a n Tra di ng Sys tems Stock Excha nge Contratos Negociados em 2010 3.748.861.401 3.080.492.118 2.642.092.726 2.154.742.282 1.615.788.910 1.422.103.993 1.123.505.008 1.099.437.223 1.081.813.643 623.992.363
(Fonte: WFE e FIA) d. eventual sazonalidade
No possumos sazonalidade significativa em nossas atividades. Os volumes de negociao oscilam ao longo do ano em funo de diversos motivos, no sendo possvel atribuir variaes significativas dos volumes em meses especficos. e. Principais insumos e matrias primas
As nossas relaes com nossos fornecedores se do em bases estritamente comerciais, no estando sujeitas a controle ou regulamentao governamental. Nossos principais fornecedores so companhias de tecnologia e provedores de soluo de hardwares e softwares, como servidores, equipamentos de rede, mainframe, manuteno de equipamentos, suporte tcnico e mo de obra especializada para projetos especficos. Os preos so normalmente contratados por projeto/objeto e podem sofrer eventual volatilidade em relao ao cmbio e inflao (basicamente IPCA e IGPM). Alguns provedores atrelam o preo performance do servio, como por exemplo o sistema de negociao Megabolsa cujo valor da manuteno est relacionado ao volume negociado. Possumos um contrato de prestao de servios com a Primesys, atual fornecedora da Rede de Comunicao da Comunidade Financeira (RCCF). Dependemos da Primesys na prestao de servios de rede de comunicao nos servios de ps-negociao. Nossos principais fornecedores so: Software e hardware: HP; EMC Computer; Hitachi Data System; IBM; Compusoftware; AtosEURONEXT (NYSE); entre outros; Servios: 7COMm; IBM; Multirede; Hitachi Data Systems; e Mo de obra especializada: 7COMm; GPTI; 3CON Consultoria e Stefanini. 7.4. Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia No possumos concentrao da receita lquida entre os nossos clientes, que so os beneficirios finais da negociao realizada em nossos mercados e outros servios. 7.5. Efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da Companhia a. necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
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Regulamentao do Setor de Atuao da Companhia Viso Geral A atual estrutura regulatria qual esto sujeitos o sistema financeiro e o mercado de capitais brasileiros est baseada em duas principais leis: (i) a Lei n 4.595/64, que trata da organizao do sistema financeiro nacional e da atuao de seus agentes, bem como do Conselho Monetrio Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil (BACEN); e (ii) a Lei n 6385/76, do Mercado de Valores Mobilirios, que trata da organizao do mercado de capitais e da atuao de seus agentes, institui a CVM e estabelece e delimita seus poderes e atribuies. Reguladores A responsabilidade pela regulao das atividades exercidas no mbito dos mercados financeiro e de capitais brasileiros, bem como de seus participantes, cabe principalmente ao CMN, ao BACEN e CVM, tendo cada um desses rgos competncia especfica, conforme atribuda pela legislao.
Conselho Monetrio Nacional (CMN)

Trata-se de rgo colegiado formado pelo Ministro da Fazenda, pelo Ministro do Planejamento e do Oramento e pelo Presidente do Banco Central do Brasil, criado com a finalidade de formular as polticas monetria e creditcia aplicveis aos mercados financeiro e de capitais. Tais polticas tratam de matrias como a disponibilidade de crdito no sistema, a forma de remunerao das operaes de crdito, os limites operacionais das instituies financeiras, as regras para realizao de investimentos estrangeiros no pas e as regras cambiais.
Banco Central do Brasil (BACEN)

O BACEN uma autarquia federal vinculada ao Ministrio da Fazenda que possui, dentre outras competncias, a responsabilidade por implementar as polticas monetrias e de crdito estabelecidas pelo CMN, regular o mercado de cmbio e o fluxo de investimento estrangeiro no Brasil, autorizar o funcionamento de instituies financeiras e demais instituies atuantes no mercado financeiro, bem como fiscalizar as suas atividades. Compete tambm ao BACEN autorizar o funcionamento dos sistemas das cmaras e dos prestadores de servios de compensao e liquidao, no mbito do sistema de pagamentos brasileiro.
Comisso de Valores Mobilirios (CVM)

A CVM tem uma atuao especificamente relacionada com o mercado de capitais. Essa autarquia federal, tambm vinculada ao Ministrio da Fazenda, dedica-se regulamentao e fiscalizao do mercado de capitais e seus participantes. Mesmo as instituies financeiras e demais instituies autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, quando realizam atividades na esfera do mercado de valores mobilirios, esto sujeitas fiscalizao da CVM. A autarquia competente para, visando ao bom funcionamento do mercado de capitais e a preveno ou correo de eventuais irregularidades: (i) aprovar, suspender ou cancelar registros de participantes; (ii) aprovar, suspender ou cancelar ofertas pblicas de valores mobilirios; (iii) supervisionar as atividades das companhias abertas, bolsas de valores e de mercadorias e futuros, membros do sistema de distribuio de valores mobilirios; (iv) divulgar informaes ou recomendaes a fim de prestar esclarecimentos ou orientar os participantes do mercado; e (v) supervisionar os participantes do mercado e inibir, sob cominao de penalidades, a prtica de atos prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores.
Nossas Atividades e autorizaes governamentais

Do nosso objeto social, definido no Artigo 3 do nosso Estatuto Social, destacam-se, para fins de relevncia da regulao estatal: (i) a administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios; (ii) a prestao de servios de registro, compensao e liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos mercados que administra; e (iii) a prestao de servios de depositria central e de custdia fungvel e infungvel de ttulos e valores mobilirios. As nossas atividades relativas administrao de mercados organizados de valores mobilirios so autorizadas e supervisionadas pela CVM, nos termos do Artigo 18 da Lei n 6385/76.
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A Instruo CVM n 461/07 a norma que regula a constituio, organizao, funcionamento e extino das bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros e mercados de balco organizado. Dessa forma, a nossa organizao e o nosso funcionamento est sob a superviso direta da CVM, que aprova todas as regras elaboradas por ns relativas ao funcionamento dos mercados por ns administrados, tais como, condies para admisso e permanncia como pessoa autorizada a operar nos mercados por ela administrados, definio das operaes permitidas nos mercados por ela administrados, assim como as estruturas de fiscalizao dos negcios realizados, dentre outras. A aprovao da Companhia como entidade administradora de mercado de valores mobilirios (mercados de bolsa e balco), sob a gide da Instruo CVM n 461/07, foi obtida por deliberao do Colegiado da CVM em 19 de maio de 2009. Na qualidade de entidade administradora de mercado organizado de valores mobilirios, e entidade de compensao e liquidao de operaes realizadas com referidos valores, nos termos do Artigo 17, 1, da Lei n 6385/76, somos rgo auxiliar da CVM, incumbindo a ns fiscalizar nossos participantes e as operaes por eles realizadas. Esta funo de fiscalizao do mercado exercida primordialmente, por delegao da Companhia, pela BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM), uma associao civil criada com tal finalidade, nos termos da Instruo CVM n 461/07. A BSM mantm intenso contato com a CVM, cabendo informar-lhe sobre indcios de irregularidades no mercado, bem como, periodicamente, enviar-lhe relatrios sobre a conduo de suas atividades. A CVM tambm responsvel, com base nas Instrues CVM n 89/88 e 115/90, que dispem, respectivamente, sobre a autorizao para prestao de servios de aes escriturais e de custdia de valores mobilirios, e sobre a prestao de servio de custdia fungvel de aes nominativas por autorizar e fiscalizar a prestao de tais servios pela Companhia. A autorizao da CVM para a prestao destes servios pela Companhia foi concedida em 28 de novembro de 2008, data em que a Companhia incorporou a CBLC, a qual era autorizada pela CVM a prestar tais servios. Finalmente, a prestao de servios de compensao e liquidao de operaes, atividades que executamos por meio de quatro cmaras de compensao e liquidao por ns administradas (Cmara para Compensao e Liquidao do Segmento Bovespa CBLC, Cmara de Derivativos, Cmara de Cmbio e Cmara de Ativos), supervisionada pelo BACEN e pela CVM, em suas respectivas esferas de competncia, com amparo na Lei n 10.214/01, que regula a atuao das cmaras de compensao e de liquidao no mbito do sistema de pagamentos brasileiro, e nas demais normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional e pelo prprio BACEN, em especial a Resoluo n 2882, do CMN. Esta ltima norma designa ao BACEN, no que se refere ao sistema de pagamentos e s operaes com valores mobilirios, (i) a regulamentao das atividades das Cmaras, (ii) a autorizao de funcionamento dos sistemas; e (iii) a superviso de suas atividades e aplicao de penalidades. O BACEN autorizou o funcionamento das cmaras por meio dos seguintes atos: Comunicado n 9.419, de 18 de abril de 2002, que divulga a autorizao para funcionamento da Cmara de Cmbio, da Cmara de Derivativos e da Cmara para Compensao e Liquidao do Segmento Bovespa CBLC; Comunicado n 13.750, de 29 de setembro de 2005, que autoriza a ampliao do escopo da Cmara de Derivativos; e Comunicado n 12.789, de 21 de dezembro de 2004, que divulga a autorizao Cmara de Registro, Compensao e Liquidao de Ativos. Cumpre ressaltar que mantemos prximo e constante contato com o BACEN e a CVM, rgos que acompanham permanentemente a sua atuao. b. poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental
Tendo em vista que as nossas atividades no geram impactos ambientais diretos, no estando sujeitas regulamentao especfica, no aderimos expressamente a padres internacionais de preservao ambiental e no incorremos em custos relevantes para cumprimento de regulamentao ou adoo de prticas de carter ambiental. No obstante, somos uma companhia comprometida com a responsabilidade socioambiental, fazendo parte de iniciativas como o Pacto Global da ONU, que congrega vrias empresas e visa ao crescimento sustentvel da economia mundial e incluso social. Alm disso, respondemos ao questionrio do CDP (Carbon Disclouse Project). A BM&FBOVESPA realizou em 2010 seu primeiro Inventrio de Emisses de Gases de Efeito Estufa, com base na metodologia do Programa Brasileiro GHG Protocol, coordenado pelo Centro de Estudos em Sustentabilidade da Fundao Getlio Vargas. Os resultados apontam que a Bolsa emitiu, em 2009, 1.577 toneladas de CO2 equivalente, medida utilizada para padronizar as emisses de vrios gases de efeito estufa, considerando seus diferentes potenciais de aquecimento global. A empresa est finalizando seu inventrio de Emisses de Gases de Efeito Estufa de 2010.
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A BM&FBOVESPA possui um programa de gerenciamento de resduos com o objetivo de preservao do meio ambiente, disponibilizando lixeiras especiais para coleta de material reciclvel em cada estao de trabalho dos nossos colaboradores. A responsvel pela organizao de todo o material recolhido uma empresa especializada no ramo. O lixo orgnico encaminhado para um aterro, onde tratado. No ano de 2004, demos incio implantao do Mercado Brasileiro de Reduo de Emisses, em parceria com o Ministrio do Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior. No mbito do Mercado Brasileiro de Reduo de Emisses, desenvolvemos e implantamos os seguintes projetos: Banco de Projetos BM&F: sistema eletrnico, com acesso via internet, para o registro de projetos de reduo de emisses de gases de efeito estufa em linha com o Mecanismo de Desenvolvimento Limpo (MDL), com o objetivo de fomentar a realizao de negcios, facilitando o acesso de potenciais compradores de Redues Certificadas de Emisses (RCEs) aos projetos geradores de crditos de carbono, no termos do MDL do Protocolo de Quioto. Sistema de Negociao de Crditos de Carbono: ambiente eletrnico para a realizao de operaes de crditos de carbono oriundos de projetos desenvolvidos no contexto ou fora do Protocolo de Quioto. Atualmente, as operaes ocorrem por meio de leiles eletrnicos, via internet, agendados por ns a pedido dos participantes ofertantes, sendo liquidadas fisicamente. Para este tipo de negociao, cobramos pelos servios prestados viabilizao dos negcios, mas no atuamos como contraparte central garantidora destes. No ano de 2009 e 2010, implementamos, em parceria com o Banco Mundial e a Financiadora de Estudos e Projetos FINEP, o Projeto de Fortalecimento das Instituies e Infraestrutura do Mercado de Carbono. Este projeto resultou na realizao de workshop com o objetivo de divulgar informaes relacionadas ao mercado e capacitar seus participantes. Adicionalmente, temos as seguintes iniciativas que visam, dentre outros objetivos, a preservar o meio ambiente: Bolsa de Valores Sociais e Ambientais: iniciativa pioneira, gerenciada pelo Instituto BM&FBOVESPA, que atua no sentido de levantar recursos de pessoas fsicas e jurdicas para projetos de ONGs brasileiras, voltados para a educao e a preservao do meio ambiente; ndice de Sustentabilidade Empresarial (ISE): referencial do mercado brasileiro para os investimentos socioambiental responsveis, atuando, tambm, como promotor de boas prticas de sustentabilidade pelas empresas. Tem por objetivo refletir o retorno de uma carteira composta por aes de empresas com reconhecido comprometimento com a responsabilidade social e a sustentabilidade empresarial; ndice Carbono Eficiente (ICO2): Em dezembro de 2010, durante a 16 Conferncia das Partes da Conveno do Clima (COP-16), em Cancn, Mxico, a Companhia e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) anunciaram o lanamento do ndice Carbono Eficiente- ICO2, no intuito de estimular as companhias de capital aberto a realizarem seus inventrios de emisses de gases causadores do efeito estufa e, consequentemente, adotarem polticas relacionadas s mudanas climticas. O ndice Carbono Eficiente construdo a partir do IBrX-50, indicador composto pelas 50 aes mais negociadas na BM&FBOVESPA. O peso de cada ao no novo ndice tem como base a participao da empresa no IBrX-50 e tambm seu coeficiente de emisses de gs efeito estufa (tCO2e/Receita Bruta) Desta forma, as companhias com menor coeficiente de emisso, em relao aos pares de seu setor na carteira, tendero a aumentar seu peso no novo ndice, na comparao com sua participao no IBrX-50. Por outro lado, aquelas cujo coeficiente de emisso superior ao de seus pares de seu setor na carteira tendero a ter sua participao reduzida no novo ndice, em relao sua presena no IBrX-50. A carteira de janeiro de 2011 contou com 42 empresas. c. 1) dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia Marcas e Patentes
A BM&FBOVESPA e suas controladas so titulares de diversos registros de marca e pedidos de registro de marca junto ao INPI, conforme indicados na alnea (b) do item 9.1. deste Formulrio de Referncia. Nossas principais marcas, quais sejam,
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BM&FBOVESPA, BM&FBOVESPA A Nova Bolsa, BM&F, BM&F Brasil, GTS-Global Trading System, Bolsa Brasileira de Mercadorias, BM&F Trading System, Sisbex, Bovespa e Ibovespa, esto devidamente registradas ou com os pedidos de registro devidamente protocolados no INPI, conforme o caso, nas classes de servios e produtos que se referem s nossas atividades. Em funo do alto grau de conhecimento da marca BM&F pelo pblico, solicitamos ao INPI que a reconhea e a considere marca de alto renome. Essa solicitao ainda est em anlise. Se concedida, garantir marca BM&F proteo especial no Brasil em todos os ramos de atividade. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha 63 marcas registradas em diversos pases da Amrica do Sul, Europa, sia, e nos Estados Unidos, tais como Bovespa Bolsa de Valores de So Paulo, Ibovespa e Bovespa So Paulo Stock Exchange. Em virtude da integrao das atividades da BM&F e da Bovespa Holding e a nossa reestruturao societria em 2008, estamos procedendo s anotaes devidas perante o INPI, bem como a uma ampla reviso de nosso portflio de marcas. Em 31 de dezembro de 2010, ramos, ainda, titulares de 3 pedidos de patente no Brasil e 2 no exterior (Argentina), relacionados ao sistema de negociao GTS. Informamos, ainda, que 3 pedidos de patentes depositados em 2009 (International PCT/BR2009/00120, PCT/BR2009/00154 e PCT/BR2009/00153) foram descontinuados, razo pela qual no constam mais na base de dados da Companhia. 2) Nomes de Domnio
Em 31 de dezembro de 2010, a BM&FBOVESPA e suas controladas eram titulares de 140 nomes de domnio devidamente registrados no Brasil (todos em nome da BM&FBOVESPA) e 20 no exterior (todos em nome da BM&FBOVESPA). Na mesma data, os principais nomes de domnio da Companhia eram: bmfbovespa.com.br, bmfbovespa.com, bvmf.com.br bmf.com.br, bbmnet.com.br, sisbex.com.br, www.bovespa.com.br, www.abolsadobrasil.com.br e www.bovespaonline.com.br. 3) Programas de Computador e softwares
Os programas de computador so parte fundamental das nossas atividades e, nesse sentido, buscamos manter controle estrito do licenciamento dos programas que utilizamos. Para informaes adicionais sobre os contratos de licenciamento de programas de computador e softwares celebrados pela Companhia, vide alnea (b) do item 9.1. deste Formulrio de Referncia. 7.6. Receitas relevantes provenientes de pases estrangeiros a. receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita lquida total da Companhia
Os grficos abaixo demonstram a distribuio da negociao por tipo de investidor, com isso pode-se observar que os investidores pessoa fsica, os investidores institucionais, as empresas e as instituies financeiras foram responsveis, em conjunto, por 70,4% do volume negociado no Segmento Bovespa em 2010, ante 65,8% em 2009 e 64,6% em 2008. J, no Segmento BM&F, esses investidores foram responsveis por 77,6% do volume negociado em 2010, 79,9% em 2009 e 81,1% em 2008. Esse grupo de investidores pode ser atribudo ao pas sede da Companhia.
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Distribuio da negociao por tipo de investidor - segmento Bovespa

7,8% 2,8% 7,4% 2,2% 8,4% 2,3%
29,6%
35,3%
34,2%
27,1%
25,7%
33,3%
26,8%
30,5%
26,4%
2008 Pessoa Fsicas Institucionais
2009 Estrangeiro Empresas
2010 Instituies Financeiras Outros
Distribuio da negociao por tipo de investidor- segmento BM&F

0,15% 2,90% 0,11% 2,53% 1,71%
47,60%
45,46%
42,40%
3,88% 7,97% 18,79% 7,63% 22,40% 20,02%
22,60%
24,26%
29,61%
2008 Institucionais Estrangeiro Pessoa Fsica
2009 Instituies Financeiras Empresas
2010 Banco Central
b.
receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total da Companhia
As tabelas abaixo demonstram a participao dos investidores estrangeiros por pas no volume negociado: Segmento Bovespa
2008 VOLUME (BILHE S R$) 497,0 152,9 104,3 56,3 25,5 2009 VOLUME (BILHE S R$) 395,2 186,7 107,9 47,8 34,6 2010 VOLUME (BILHE S R$) 397,7 187,7 123,6 59,4 24,5
PAS ESTADOS UNIDOS URUGUAI REINO UNIDO LUXEMBURGO HOLANDA
% TOTAL ESTRANG . 51,06% 15,71% 10,71% 5,78% 2,62%
PAS ESTADOS UNIDOS GR-BRETANHA URUGUAI LUXEMBURGO FRANA
% TOTAL ESTRANG . 44,47% 21,00% 12,14% 5,38% 3,89%
PAS ESTADOS UNIDOS REINO UNIDO URUGUAI LUXEMBURGO JAPO
% TOTAL ESTRANG . 42,15% 19,89% 13,09% 6,30% 2,60%
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FRANA IRLANDA ILHAS CAYMAN JAPO CORIA ARGENTINA CANADA SUIA NORUEGA PORTUGAL EMIR. ARABES AUSTRLIA ESPANHA CHILE CINGAPURA OUTROS TOTAL ESTRANG.
23,7 14,5 14,0 10,3 10,2 9,5 6,4 6,0 5,1 4,8 4,7 3,7 3,5 2,9 2,1 16,2 973,4
2,43% 1,49% 1,44% 1,06% 1,05% 0,98% 0,66% 0,61% 0,52% 0,49% 0,49% 0,38% 0,36% 0,29% 0,22% 1,63% 100,00%
HOLANDA IRLANDA JAPO CANADA COREIA NORUEGA ILHAS CAYMAN AUSTRLIA CHILE SUIA PORTUGAL EMIR. ARABES DINAMARCA ARABIA SAUDITA CINGAPURA OUTROS TOTAL ESTRANG.
24,7 13,4 10,8 8,9 7,7 7,4 6,9 4,8 3,4 3,2 2,8 2,4 2,4 2,0 2,0 13,8 888,6
2,78% 1,50% 1,21% 1,00% 0,87% 0,84% 0,77% 0,55% 0,39% 0,36% 0,32% 0,27% 0,27% 0,23% 0,23% 1,55% 100,00%
FRANA HOLANDA IRLANDA CANADA NORUEGA CORIA CHILE AUSTRLIA PORTUGAL ILHAS CAYMAN ARABIA SAUDITA SUIA EMIR. ARABES SUCIA ESPANHA OUTROS TOTAL ESTRANG.
22,4 21,2 18,4 16,2 9,5 8,3 5,1 5,1 4,5 4,3 3,9 3,7 2,9 2,7 2,6 19,9 943,7
2,37% 2,25% 1,95% 1,72% 1,01% 0,88% 0,54% 0,54% 0,48% 0,46% 0,41% 0,39% 0,30% 0,28% 0,28% 2,11% 100,00%
Segmento BM&F
2008 PAS VOLUME (N % TOTAL CONTRATOS) ESTRANG. 85.370.297 27.904.770 9.996.410 4.391.576 3.278.664 2.584.006 2.554.661 2.009.846 1.211.075 591.710 229.825 192.072 40.461 18.145 11.219 8.620 7.986 6.215 6.188 140.413.746 60,8% 19,9% 7,1% 3,1% 2,3% 1,8% 1,8% 1,4% 0,9% 0,4% 0,2% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 100,0% PAS 2009 VOLUME (N % TOTAL CONTRATOS ESTRANG. ) 81.163.287 30.972.258 7.419.419 5.990.514 3.397.235 3.392.101 2.986.465 2.707.426 1.588.147 748.120 445.655 163.788 106.070 42.290 30.911 7.950 5.565 2.245 13.878 141.183.324 57,5% 21,9% 5,3% 4,2% 2,4% 2,4% 2,1% 1,9% 1,1% 0,5% 0,3% 0,1% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 100,0% PAS 2010 % TOTAL VOLUME (N ESTRANG CONTRATOS) . 51,4% 32,5% 3,5% 2,7% 2,7% 1,8% 1,6% 1,5% 1,1% 0,5% 0,3% 0,2% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 100,0%
ESTADOS UNIDOS REINO UNIDO PORTUGAL ESPANHA FRANCA URUGUAI HOLANDA CANADA COLOMBIA BERMUDAS IRLANDA LUXEMBURGO CAYMAN, ILHAS MEXICO ARGENTINA ISRAEL ALEMANHA AUSTRALIA OUTROS TOTAL ESTRANG.
ESTADOS UNIDOS REINO UNIDO PORTUGAL CANADA FRANCA ESPANHA HOLANDA URUGUAI ISRAEL BERMUDAS IRLANDA LUXEMBURGO MEXICO COLOMBIA ALEMANHA EMIR. ARABES CAYMAN, ILHAS ARGENTINA OUTROS TOTAL ESTRANG.
ESTADOS UNIDOS 135.512.067 REINO UNIDO 85.699.214 CANADA 9.354.013 PORTUGAL 7.200.400 ESPANHA 7.039.708 FRANCA 4.760.962 HOLANDA 4.218.438 CAYMAN, ILHAS 4.012.745 URUGUAI 3.004.102 IRLANDA 1.223.811 BERMUDAS 756.913 ISRAEL 628.442 ALEMANHA 66.262 SUECIA 34.280 LUXEMBURGO 33.791 MEXICO 31.040 AUSTRALIA 26.669 EMIR. ARABES 12.365 OUTROS 29.115 TOTAL ESTRANG. 263.644.337
c.
receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia
Nos grficos acima pode-se observar que os investidores estrangeiros foram responsveis por 29,6% do volume negociado no Segmento Bovespa, em 2010, ante 34,2% em 2009. J, no Segmento BM&F, os estrangeiros foram responsveis por 22,4% do volume negociado em 2010 e 20,0% em 2009. 7.7. Regulao dos pases em que a Companhia obtm receitas relevantes Estamos sujeito regulao da CFTC (Commodity Futures Trading Commission), entidade reguladora do mercado de futuros norte-americano, no que se refere a:
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Oferta, nos Estados Unidos, de acesso eletrnico direto ao sistema de negociao de seu mercado de derivativos: Em 26 de setembro de 2008, por meio da emisso de uma no-action letter, a CFTC afirmou que no tomaria aes contra a BM&FBOVESPA, as corretoras e os membros de compensao do segmento BM&FDerivativos e os residentes dos Estados Unidos autorizados a acessar diretamente o sistema de negociao. Dessa forma, a BM&FBOVESPA foi autorizada a disponibilizar nos Estados Unidos o acesso eletrnico direto ao sistema de negociao, devendo cumprir as exigncias estabelecidas pela CFTC, tais como proviso de informaes sobre o volume de negociao, novos contratos, alteraes na nossa estrutura organizacional, entre outros. Oferta, a investidores residentes nos Estados Unidos, de derivativos baseados em ndices de aes: A disponibilizao de derivativos, de bolsas estrangeiras, baseados em ndices de aes a investidores residentes nos Estados Unidos permitida somente se o contrato derivativo possuir determinadas caractersticas, dentre elas seu ativo objeto no constituir um ndice de aes narrow. Essa caracterizao do ndice de aes baseia-se em critrios quantitativos sobre a composio da carteira do ndice (todos os critrios esto definidos no Commodity Exchange Act, Seo 2(a)(1)(C)(ii)). Em 26 de agosto de 2009, a CFTC concedeu autorizao para que os investidores residentes nos Estados Unidos possam negociar, na BM&FBOVESPA, os seguintes contratos e estratgias: Contrato Futuro de Ibovespa; Contrato Futuro Mini de Ibovespa; Contrato de Opo de Compra sobre Futuro de Ibovespa Estilo Americano; Contrato de Opo de Venda sobre Futuro de Ibovespa Estilo Americano; Estratgia de Forward Points com Futuro de Ibovespa (FWI); Rolagem de Ibovespa (IR1). A autorizao da CFTC tambm abrange a modalidade de negociao via DMA, inclusive o roteamento de ordens por meio do Globex, o sistema de negociao do CME Group. Aguardamos manifestao da CFTC sobre os contratos derivativos baseados no IBrX. 7.8. Descrio das relaes de longo prazo relevantes da Companhia que no figurem em outra parte deste formulrio As relaes de longo prazo relevantes da Companhia esto descritas em outras partes deste Formulrio de Referncia. 7.9. Outras informaes que a Companhia julgue relevantes Ombudsman do Mercado A funo existe desde 2001 e foi criada para dar maior credibilidade e transparncia ao mercado de capitais brasileiro. Em essncia, o Ombudsman busca solues de consenso para eventuais conflitos entre investidores e participantes do mercado credenciados pela BM&FBOVESPA. Tais conflitos abrangem basicamente os processos de negociao, liquidao e custdia de valores mobilirios, e sua origem na maioria dos casos decorre de eventuais falhas ou irregularidades cometidas pelos participantes do mercado, ou ento resulta de desinformao dos investidores. Em 2010, o Ombudsman da BM&FBOVESPA, alm de manter a essncia da funo, ampliou a sua abrangncia e passou a atuar de forma pr-ativa, estabelecendo contato direto com os pblicos de relacionamento da Companhia. Foi tambm definido o mandato fixo de dois anos para a funo, admitindo-se no mximo duas recondues. Ainda em 2010, a rea recebeu a certificao de qualidade ISO 9001. Servio de atendimento ao pblico (SAP) Foi realizada pesquisa de satisfao do atendimento do SAP, respondida por 24,8% do pblico atendido em 2010, que apontou um ndice de satisfao de 97,7%. Projetos Sociais e Ambientais Alm das atividades operacionais exercidas por ns, possumos atividades relacionadas educao e treinamento sobre os mercados da BM&FBOVESPA, assim como a participao em projetos sociais e ambientais, conforme detalhados abaixo:
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Instituto Educacional BM&FBOVESPA A misso do Instituto Educacional disseminar o conhecimento dos mercados de capitais e de derivativos ao pblico em geral, primando pela integridade e competncia acadmica. responsvel por aes de treinamento e formao sobre os mercados da BM&FBOVESPA e oferece ao pblico em geral, bem como aos profissionais do mercado financeiro e aos rgos reguladores, treinamentos, cursos de formao, especializao e ps-graduao. Tambm responsvel pela Certificao de Profissionais para o Programa de Qualificao Operacional (PQO) e oferece aos participantes do mercado um programa de desenvolvimento profissional que lhe permite construir uma carreira na indstria de intermediao. Alm dos cursos regulares nas suas instalaes no centro de So Paulo, em 2010, tambm realizou cursos in-company para a capacitao de funcionrios de instituies financeiras e no-financeiras. O Instituto Educacional, principal centro de difuso dos mercados de aes e derivativos da Amrica Latina, atendeu a 5.158 alunos em 2010, entre programas presenciais e on-line, entre eles o MBA em Mercados de Capitais e de Derivativos lanado em 2009, com o objetivo de contemplar as principais atividades envolvidas em seus mercados, alm de cursos introdutrios na rea de mercado de capitais. O Instituto tambm possui uma biblioteca que conta com mais de 8 mil ttulos em seu acervo, alm de peridicos nacionais e internacionais na rea de finanas. Instituto BM&FBOVESPA (Instituto) O Instituto uma OSCIP Organizao da Sociedade Civil de Interesse Pblico criada em 2007 para integrar e coordenar os projetos de investimento social e ambiental da Bolsa. As trs principais iniciativas sob coordenao do Instituto so: Espao Esportivo e Cultural localizado em Paraispolis, comunidade de baixa renda prxima ao bairro do Morumbi, em So Paulo, oferece atividades de esportes, artes e cultura para crianas e jovens do entorno. O Espao tambm conta com uma biblioteca com acervo de mais de 4 mil ttulos. Em 2010, tivemos uma mdia de 800 crianas e adolescentes atendidos e 2.415 emprstimos de livros para 694 pessoas; Bolsa de Valores Sociais e Ambientais (BVS&A) um programa pioneiro no mundo, inspirado no modelo operacional de uma bolsa de valores e que rene, de um lado, investidores interessados em contribuir com a melhoria da educao e do meio ambiente no Pas e, de outro, projetos que precisam de recursos para sua implantao. Em 2010, foram captados R$645 mil que foram destinados a 19 projetos; e Contribuio para 69 instituies sociais com diferentes focos de atuao. Mais de R$1,35 milho foram direcionados para essas instituies em 2010. Associao Profissionalizante BM&FBOVESPA (APBM&FBOVESPA) Criada em 1996, a APBM&FBOVESPA mantm o compromisso de promover a incluso social por meio de aes de natureza educacional e assistencial social que modifiquem o momento presente e, sobretudo, assegurem o futuro de milhares de jovens. Dentro de suas atividades, oferece os programas Capacitao para Empregabilidade, Faz Tudo e Espao Beleza. Alm das atividades desenvolvidas em So Paulo, desde 2000, o programa Faz Tudo tem sido desenvolvido no Rio de Janeiro, em parceria com a Escola de Samba Estao Primeira de Mangueira, e, em 2008, foi implementado tambm o programa Espao Beleza. Em 2010, 520 jovens passaram pelos programas desenvolvidos nas cidades de So Paulo e Rio de Janeiro. Clube de Atletismo BM&FBOVESPA O apoio da Bolsa ao atletismo teve incio com a criao do prmio Ouro Olmpico, em 1988, o qual mantido at hoje. Em 2002, foi criado o Clube de Atletismo que nos permitiu participar mais ativamente da formao de atletas. O atletismo foi a modalidade esportiva escolhida pela Companhia por seu alto impacto na incluso de jovens de baixa renda e/ou situao de excluso.
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O Clube conta hoje com atletas de ponta em diversas modalidades do atletismo, alm de manter um trabalho de base com foco na incluso social por meio deste esporte. Em 2010, o Clube contava com 111 atletas que, para poderem competir em nvel internacional, recebem todo o auxlio em seu treinamento, bem como ajuda financeira, transporte para competies, uniforme completo e, em muitos casos, auxlio-moradia. Ainda em 2010, o Clube conquistou seu nono ttulo consecutivo do Trofu Brasil de Atletismo e foi lanada a pedra fundamental de um novo Centro de Treinamento, localizado em So Caetano do Sul/SP. Comit e Comisso de Sustentabilidade O Comit de Sustentabilidade foi criado como parte do Programa de Sustentabilidade da Bolsa. presidido pelo Diretor Presidente da BM&FBOVESPA, Edemir Pinto, e conta com a participao de trs diretores executivos, trs diretores, o ombudsman e um membro externo, demonstrando o compromisso e o engajamento da empresa com o tema de forma multidisciplinar e com envolvimento da alta liderana. Suas principais funes so: orientao estratgica na agenda de sustentabilidade, aprovao do planejamento e iniciativas macro sobre o tema e aprovao de patrocnios relacionados ao assunto. Reporta-se ao Comit mencionado anteriormente, a Comisso de Sustentabilidade, de nvel gerencial e com funo de desenvolver a agenda no dia a dia. 8. Grupo econmico 8.1. a. Descrio do grupo econmico em que se insere a Companhia controladores diretos e indiretos
No contamos com acionista ou grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas que regule a eleio dos membros de seu Conselho de Administrao e/ou o exerccio do direito de voto dos acionistas da Companhia. b. controladas e coligadas
Banco BM&F de Servios de Liquidao e Custdia S.A.

O Banco BM&F, constitudo em 2004 como subsidiria integral da antiga BM&F, tem como finalidade facilitar a compensao e a liquidao financeira das operaes realizadas em seus ambientes de negociao e funcionar como importante mecanismo de mitigao de risco e de suporte operacional. Para informaes adicionais sobre as atividades do Banco BM&F, vide item 7 deste Formulrio de Referncia.
BM&F (USA) Inc.

Subsidiria integral, localizada na cidade de Nova Iorque e tambm com escritrio de representao em Xangai, tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar a prospeco de novos clientes para o mercado.
BM&FBOVESPA (UK) Ltd.

No segundo semestre de 2010, a diretoria da BM&FBOVESPA resolveu reorganizar a estrutura de suas subsidirias no exterior. Assim, a BM&FBOVESPA (UK) Ltd. que era uma subsidiria integral da BM&F (USA) Inc. passou a ser uma subsidiria integral da BM&FBOVESPA, de acordo com os atos societrios e contratos firmados em 1 de fevereiro de 2011.

Somos detentores de 203 ttulos patrimoniais da Bolsa Brasileira de Mercadorias, com participao correspondente a 50,12% do seu patrimnio social. A Bolsa Brasileira de Mercadorias uma associao civil sem fins lucrativos com sede na cidade de So Paulo e filiais, conhecidas como Centrais Regionais de Operaes, nos estados de Gois, Mato Grosso do Sul, Cear, Minas Gerais, Paran e Rio Grande do Sul. O objetivo da Bolsa Brasileira de Mercadorias desenvolver e prover o funcionamento de sistemas para negociao de mercadorias, bens, servios e ttulos, nas modalidades a vista, a prazo e a termo, viabilizando a formao de grande mercado nacional para commodities agropecurias, com mecanismos modernos de formao de preos e
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sistema organizado de comercializao. Para informaes adicionais sobre as atividades da Bolsa Brasileira de Mercadorias, vide item 7 deste Formulrio de Referncia.
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ)

A BVRJ uma bolsa de valores inativa. A partir de 2004, passou a alugar parte do espao fsico de seu edifcio-sede. O Centro de Convenes Bolsa do Rio est disponvel para seminrios, conferncias, atividades de treinamento e reunies privadas, possibilitando montagens em diversas configuraes e adaptando-se a vrios tipos de eventos, institucionais e sociais. c. participaes da Companhia em sociedades do grupo
Sociedade do Grupo Banco BM&F de Servios de Liquidao e Custdia S.A. Bolsa Brasileira de Mercadorias Bolsa de Valores do Rio de Janeiro BM&F (USA) Inc. BM&FBOVESPA (UK) Ltd. Participao da Companhia (%) 100% 50,12% 86,09% 100% 100%
d.
participaes de sociedades do grupo na Companhia
No h participaes de sociedades do grupo na Companhia. e. sociedades sob controle comum
A Companhia no tem sociedades sob controle comum. 8.2. Organograma do grupo econmico em que se insere a Companhia
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
99,99% BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM)
50,12% Bolsa Brasileira de Mercadorias (BBM) 0,01%
100% Banco BM&F de Servios de Liquidao e Custdia S.A.
86,09% Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ)
100%
100% BM&FBOVESPA (UK) Ltd.
BM&F (USA) INC.
0,01%
99,99%
Instituto BM&FBOVESPA
Escritrio de representao em Xangai
80
8.3. Descrio das operaes de reestruturao, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, ocorridas no grupo Alm das operaes descritas no item 6.5. deste Formulrio de Referncia, no ocorreram quaisquer outras operaes de reestruturao societria relevante no grupo econmico no qual se insere a Companhia, com efeitos relevantes para a Companhia. 8.4. Outras informaes que a Companhia julgue relevantes No existem outras informaes relevantes relativas a este item 8 que no tenham sido consideradas acima. 9. Ativos relevantes 9.1. Bens do ativo no-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localizao
Endereo da Propriedade Praa Antonio Prado, n 48 Rua XV de Novembro, n 275 Rua Florncio de Abreu, n 195 Rua 3 de Dezembro, n 38 Rua Marechal Deodoro, n 344 Rua dos Carijs, n 126 Rua do Mercado, n 11 (loja/ sobreloja) Rua dos Andradas, n 1.234 Rua Lbero Badar, n 471, 6 andar Praa XV de Novembro, n 20 Estrada Vinte e Seis, n 0 Rua Boa Vista, 208 - Jockey Club, do 1 ao 5 andar + 11 Rua Alta Floresta, n 20 Rua Pernambuco, n 1.267 Rua Urutagu (Classificao de mercadorias) Municpio So Paulo So Paulo So Paulo So Paulo Curitiba Belo Horizonte Rio de Janeiro Porto Alegre So Paulo Rio de Janeiro Santana de Parnaba So Paulo Sorriso Rondonpolis So Paulo UF Alugada de Terceiros SP SP SP SP PR NO NO NO NO NO
Tipo de Propriedade Edifcio Prdio Prdio Prdio Sales de Escritrio Sales de Escritrio Sales de Escritrio Sales de Escritrio Sales de Escritrio Sales de Escritrio*
MG NO RJ RS SP RJ SP SP NO NO NO NO NO SIM
Terreno
Salas de Aula Armazns Armazns Galpo
MT SIM MT SIM SP SIM
* Este imvel pertence BVRJ, associao da qual temos 86,09% dos ttulos patrimoniais emitidos.
b.
patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia 1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil
Marca Processo BM&F 812290143 IBOVESPA 813834600 BOVESPA 813878128 FUTURO IBOVESPA 813878144 BM&F 815089414 BOLSA DE MERCADORIAS & 816169683 FUTUROS - BM&F BOLSA DE MERCADORIAS DE 816690154 SO PAULO BOVESPA BOLSA DE VALORES DE 820693081 SO PAULO
Status Registro Registro Registro Registro Registro Registro Registro Registro
Classe 36.50/60/70 NCL 36 NCL 36 NCL 36 NCL 36 NCL 36 36.70 NCL 36
Depsito 07/11/1985 22/09/1987 29/10/1987 29/10/1987 22/09/1989 04/07/1991 19/05/1992 28/05/1998
Registro 27/10/1987 06/02/1990 06/02/1990 06/02/1990 17/03/1992 12/07/1994 25/01/1994 03/04/2001
81
BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO BOVESPA BTC - BANCO DE TTULOS CBLC BRAZILIAN CLEARING AND DEPOSITORY CORPORATION CBLC CBLC MULTIBROKER SISBEX CBLC COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAO E CUSTDIA CBLC COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAO E CUSTDIA BOVESPA FIX MERCADO DE TTULOS DE DVIDA CORPORATIVA BM&F GLOBAL TRADING SYSTEM BM&F BRAZILIAN MERCANTILE & FUTURES EXCHANGE BM&F BRASIL GTS - GLOBAL TRADING SYSTEM BM&F TRADING SYSTEM BM&F TRADING SYSTEM BM&F TRADING SYSTEM BM&F TRADING SYSTEM BM&F TRADING SYSTEM MEGA BOLSA MB BOVESPA MAIS BRASIL ISE NDICE DE SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL NVEL 1 BOVESPA BRASIL NOVO MERCADO BOVESPA BRASIL NVEL 2 BOVESPA BRASIL BANCO BM&F BOVESPA MERCADO INTERNACIONAL BOVESPA BDR NO PATROCINADO MERCADO INTERNACIONAL BOVESPA BDR NO PATROCINADO MERCADO INTERNACIONAL BOVESPA BDR NO PATROCINADO BVS&A BOLSA DE VALORES SOCIAIS E AMBIENTAIS BOVESPA BVS&A BOLSA DE VALORES SOCIAIS E AMBIENTAIS BOVESPA Bm&f Bovespa Bm&f Bovespa BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA IBOVESPA IBOVESPA SINACOR iMERCADO BVMF BVMF
200010476 820833193 821874640 821877259
Registro Registro Registro Registro
NCL 42 NCL 36 36.10/70 36.10/70
29/05/1998 10/08/1998 15/12/1999 16/12/1999
19/06/2001 17/02/2004 25/08/2009 18/04/2006
821877348 822059380 822744260 822472791 822472813 823194264
Registro Registro Registro Registro Registro Pedido
36.10/70 NCL 36 NCL 36 NCL 36 NCL 38 NCL 36
16/12/1999 14/03/2000 22/05/2000 27/07/2000 27/07/2000 23/04/2001
18/04/2006 13/10/2009 22/08/2006 12/09/2006 12/09/2006
823411656 823411680 823411710 823454258 826745741 826745750 826745768 826745776 826745784 827242328 827634048 828056102
Registro Registro Registro Pedido Registro Registro Registro Registro Registro Registro Registro Registro
NCL 36 NCL 36 NCL NCL NCL NCL NCL NCL NCL NCL NCL NCL 36 36 36 16 42 41 36 36 36 36
05/07/2001 05/07/2001 05/07/2001 20/07/2001 14/10/2004 14/10/2004 14/10/2004 14/10/2004 14/10/2004 17/03/2005 12/08/2005 20/01/2006
21/02/2007 21/02/2007 21/02/2007 09/12/2008 11/09/2007 11/09/2007 11/09/2007 11/09/2007 20/11/2007 26/12/2007 18/03/2008
828232202 828232296 828232253 900170212 829295089 829344411
Pedido Pedido Pedido Pedido Pedido Pedido
NCL 36 NCL 36 NCL NCL NCL NCL 36 36 16 36
29/03/2006 29/03/2006 29/03/2006 30/01/2007 04/09/2007 09/10/2007
27/07/2010 27/07/2010 27/07/2010
829344420
Pedido
NCL 42
09/10/2007
829344438
Pedido
NCL 16
09/10/2007
829549455
Pedido
NCL 36
15/02/2008
829549463
Pedido
NCL 41
15/02/2008
829678557 829678565 830006273 830006281 830006524 830006532 830050159 830322876 830323465 830323511
Pedido Pedido Pedido Pedido Pedido Pedido Pedido Pedido Pedido Pedido
NCL NCL NCL NCL NCL NCL NCL NCL NCL NCL
41 36 41 36 41 36 36 36 41 36
06/05/2008 06/05/2008 08/12/2008 08/12/2008 08/12/2008 08/12/2008 05/02/2009 06/08/2009 07/08/2009 07/08/2009
01/02/2011
82
BVMF DESAFIO BM&FBOVESPA Educar BM&FBOVESPA ndice BM&FBOVESPA Financeiro - IFNC ndice BM&FBOVESPA Financeiro - IFNC
830323520 830404660 830467351 830501428 830501410
Pedido Pedido Pedido Pedido Pedido
NCL NCL NCL NCL
42 36 41 36
07/08/2009 23/10/2009 21/12/2009 06/01/2010 06/01/2010
NCL 35
i.
durao
O prazo de vigncia das marcas registradas no Brasil aquele previsto na Lei 9.279/96 (Lei de Propriedade Industrial), a saber 10 anos contados da data da concesso, renovveis por perodos iguais e sucessivos, sem limitao mxima. ii. Brasil. iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos territrio atingido
No temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, alm das hipteses legalmente previstas. No se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao administrativa ou judicial de terceiros. iv. possveis consequncias da perda de tais direitos para a Companhia
A consequncia da perda de tais direitos seria a necessidade de descontinuao do uso de referidas marcas, hiptese esta que, apesar de possvel, entendemos no ser provvel. 2) Registro de Marcas Relevantes no Exterior
Pas Argentina Argentina Argentina Argentina Canad Canad Chile Chile Chile Chile Chile Singapura Escritrio harmonizao mercado interno Espanha Estados Amrica Estados Amrica Estados Amrica Frana Unidos Unidos Unidos Marca IBRX INDICE BOVESPA Processo 2.039.057 1.980.146 Status Registro Registro Classe NLC 36 NLC 36 NLC 36 NLC 41 NLC 16/35/36 NLC 16/35/36 NLC 36 NLC 36 NLC 36 NLC 36 NLC 36 NLC 36 NLC 36 10/02/2004 Depsito 07/01/2004 01/12/2003 20/04/1993 02/02/2004 12/05/1995 12/05/1995 15/12/1992 15/12/1992 21/04/1993 21/04/1993 12/02/2004
BOVESPA BOLSA DE 1.983.386 Registro VALORES DE SO PAULO BOVESPA BOLSA DE 1.983.387 Registro VALORES DE SO PAULO INDICE BOVESPA TMA502264 Registro IBOVESPA INDICE BOVESPA IBOVESPA TMA502354 Registro 680.921 680.922 Registro Registro Registro Registro Registro Registro Registro
BOVESPA SO PAULO 681.837 STOCK EXCHANGE BOVESPA BOLSA DE 681.838 VALORES DE SO PAULO IBRX 703.162 IBOVESPA para IBRX do IBOVESPA da IBRX T9502807G 003657641
1.996.972 3112388
Registro Registro Registro Registro Registro
NLC 36 NLC 36 NLC 36 NLC 36 NLC 36/41
23/05/1995 18/02/2004 13/07/2004 27/07/2004 10/02/1995
da PIBB PAPIS DE NDICE 3187956 BRASIL BOVESPA da IBOVESPA 3247943 IBOVESPA 95557762
83
Hong-Kong Hong-Kong Japo Mxico Paraguai Paraguai Paraguai Paraguai Paraguai Paraguai Paraguai Portugal Portugal Reino Unido da GrBretanha e Irlanda do Norte Reino Unido da GrBretanha e Irlanda do Norte Reino Unido da GrBretanha e Irlanda do Norte Coria do Sul Sua Taiwan Taiwan Uruguai Uruguai Uruguai
INDICE BOVESPA IBOVESPA IBOVESPA IBOVESPA BOVESPA INDICE BOVESPA IBOVESPA BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO BOVESPA SO PAULO STOCK EXCHANGE IBRX IBOVESPA IBOVESPA IBOVESPA
199803186 199806844 4055845 509.242 256303 259791 259792 260020 260021 260022 270402 307.429 307.430 2021172
Registro Registro Registro Registro Registro Registro Registro Registro Registro Registro Registro Registro Registro Registro
NLC 36 NLC 36 NLC 36 NLC 36 NLC 42 NLC 36 NLC 36 NLC 41 NLC 36 NLC 36 NLC 36 NLC 35 NLC 36 NLC 16/35/36 NLC 36
25/04/1995 25/04/1995 14/04/1995 03/03/1995 17/11/1992 16/11/1992 22/05/2003 07/05/1993 23/04/1993 23/04/1993 09/01/2004 17/02/1995 17/02/1995 22/05/1995
PIBB PAPIS DE NDICE 2367095A BRASIL BOVESPA PIBB PAPIS DE NDICE 2367095B BRASIL BOVESPA IBOVESPA IBOVESPA IBOVESPA IBOVESPA IBRX IBOVESPA 34906 427536 83189 84268 352.300 347.426
Registro
30/06/2004
Registro
NLC 36
30/06/2004
Registro Registro Registro Registro Registro Registro Registro
NLC 36 NLC 16/35/36 NLC 35 NLC 36 NLC 36 NLC 36 NLC 36
06/04/1995 29/03/1995 09/03/1995 09/03/1995 13/01/2004 17/11/1992 23/04/1993
BOVESPA BOLSA DE 348.234 VALORES DE SO PAULO
i.
durao
O prazo de vigncia das marcas registradas no exterior aquele previsto nas legislaes dos pases em que a proteo marcria foi, respectivamente, requerida (em regra, 10 anos contados da data da concesso, renovveis por perodos iguais e sucessivos, sem limitao mxima). ii. territrio atingido
Argentina, Canad, Escritrio para Harmonizao do Mercado Interno (sigla em ingls OHIM), Sua, Chile, Espanha, Frana, Reino Unido, Hong Kong, Japo, Coria do Sul, Mxico, Portugal, Paraguai, Singapura, Taiwan, Estados Unidos e Uruguai. iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
No temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, alm das hipteses legalmente previstas. No se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao administrativa ou judicial de terceiros. iv. possveis consequncias da perda de tais direitos para a Companhia
A conseqncia da perda de tais direitos seria a necessidade de descontinuao do uso de referidas marcas, hiptese esta que no se vislumbra atualmente, considerando a informao mencionada no item iii acima. 3) Pedidos de Patente no Brasil
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Nmero do Pedido PI 0801789-1 PI 0801983-5 PI 0801982-7
Data Depsito 30/4/2008 29/5/2008 29/5/2008
de Data Publicao Ainda publicado 9/2/2010 9/2/2010
de Ttulo no SISTEMA DE OPERACIONALIZAO DE UMA TRANSAO BURSTIL PROCESSO E SISTEMA DE REALIZAO DE PRECIFICAO PROCESSO DE REALIZAO DE UMA OPERAO BURSTIL DE DIRETO E SISTEMA DE ASSISTNCIA
Status Pedido de patente em vigor Pedido de patente em vigor Pedido de patente em vigor
i.
durao
O prazo de vigncia das patentes de inveno aquele previsto na Lei 9.279/96 (Lei de Propriedade Industrial 20 anos contados do depsito). Ressalte-se que a BM&FBOVESPA ainda no possui nenhuma patente concedida. ii. Brasil. iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos territrio atingido
No temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de patente, alm das hipteses legalmente previstas. No se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao administrativa ou judicial de terceiros. iv. possveis consequncias da perda de tais direitos para a Companhia
A conseqncia da perda de tais direitos seria a necessidade de descontinuao do uso do objeto de referidos pedidos de patente, hiptese esta que no se vislumbra atualmente, considerando a informao mencionada no item iii acima. 4) Pedidos de Patente no Exterior
Pas Argentina Argentina Nmero Pedido P 09 01 01948 P 09 01 01947 do Data Depsito 29/5/2009 29/5/2009 de Status Pedido de patente em vigor Pedido de patente em vigor
i.
durao
O prazo de vigncia das patentes de inveno aquele previsto na legislao dos pases em que se requereu a proteo (em geral, 20 anos contados do depsito). Ressalte-se que a BM&FBOVESPA ainda no possui nenhuma patente concedida no exterior. ii. territrio atingido
Argentina. iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
No temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de patente, alm das hipteses legalmente previstas. No se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao administrativa ou judicial de terceiros. iv. possveis consequncias da perda de tais direitos para a Companhia
A conseqncia da perda de tais direitos seria a necessidade de descontinuao do uso do objeto de referidos pedidos de patente, hiptese esta que no se vislumbra atualmente, considerando a informao mencionada no item iii acima. 5) Transferncia de tecnologia
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Receptora da Tecnologia: BM&FBOVESPA (Companhia) Fornecedora da Tecnologia: CME Group, Inc. (CME) Objeto do Contrato de Transferncia de Tecnologia: Construo de um sistema eletrnico de negociao multi-mercado, que suportar as negociaes dos mercados administrados pela Companhia, os quais abrangem aes, derivativos, cmbio, ativos pblicos e privados e commodities. Alm disso, a tecnologia implementada na nova plataforma permitir Companhia suportar, com maior eficincia tcnica e sem impacto de continuidade, outros mercados que vierem a ser criados futuramente. i. durao
Estima-se que o contrato, firmado em 2010, vigorar por doze (12) anos, contados a partir da data de sua assinatura. ii. Brasil. iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos territrio atingido
No temos conhecimento, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao judicial de terceiros. iv. possveis consequncias da perda de tais direitos para a Companhia
No se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos. Alm disso, h solues tecnolgicas alternativas s atualmente utilizadas pela empresa, sendo possvel sua substituio em caso de trmino da relao contratual. 6) Contratos de Tecnologia Relevantes i. durao
Cada contrato possui prazos e sistemticas de renovao prprias, que obedecem aos padres de mercado ou as nossas necessidades especficas para desempenho de nossas atividades. ii. territrio atingido
Predominantemente no Brasil, podendo ter efeitos em outros pases, devido a natureza das nossas atividades iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
No temos conhecimento, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao judicial de terceiros. iv. possveis consequncias da perda de tais direitos para a Companhia
No se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos. Alm disso, h solues tecnolgicas alternativas s atualmente utilizadas pela empresa, sendo possvel sua substituio em caso de trmino da relao contratual. 6.1) Viso Geral
Os contratos de tecnologia relevantes para o desenvolvimento de nossas atividades so atualmente os seguintes: (i) contrato de cesso e transferncia de software, celebrado com a Multibroker S.A., mediante o qual nos foi cedida a propriedade do software de administrao e processamento de operaes via internet denominado Sistema Eletrnico de Negociao de Ativos Multibroker; (ii) contratos de licena e manuteno de uso dos softwares para o ncleo da nossa plataforma eletrnica de negociao de aes (MEGABOLSA detalhada mais abaixo), e de terminal de negociao para o GTS, denominado GLWin, com a GL Trade (atual Sungard), alm do RiskWatch, que mensura o risco do ciclo regular de liquidao de aes; (iii) contratos de licena de uso dos softwares utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, celebrados com as empresas detentoras dos direitos sobre referidos softwares; e (iv) contratos relacionados atualizao, ao suporte tcnico e
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manuteno dos equipamentos utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, incluindo as plataformas tecnolgicas de nossos sistemas de negociao, celebrados com empresas prestadoras de servios de tecnologia da informao. Em 2010, firmamos com o CME Group, Inc (CME) um contrato de tecnologia, segundo o qual as partes desenvolvero conjuntamente, com base em tecnologia derivada do sistema de negociao CME Globex, bem como em nova tecnologia a ser criada conjuntamente pelas duas bolsas, uma nova plataforma eletrnica de negociao, com tempo de processamento de negcios inferior a um milissegundo, que contemplar sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos de negociao existentes na Companhia, substituindo, conforme as respectivas etapas de implementao acordadas, as plataformas de negociao atualmente utilizadas (detalhadas abaixo item 5.2). Ser tambm desenvolvido na nova plataforma um sistema de negociao de grandes lotes de aes (block trade). A Companhia e o CME sero co-proprietrios da nova plataforma de negociao multimercado, compartilhando, em regime de co-autoria e atravs de licenas recprocas, perptuas e irrevogveis, a propriedade intelectual do sistema, bem como suas melhorias, verses (upgrades) e softwares derivados. Ainda como reflexo dessa nova parceria, o CME transferir Companhia, com base na tecnologia do sistema Globex, todo o conhecimento necessrio operacionalizao e ao desenvolvimento da nova plataforma, passando a Companhia a deter total independncia e autonomia para, inclusive, comercializ-la em determinadas regies sob determinadas condies. Alm dos contratos descritos acima, celebramos contratos com empresas especializadas ( vendors) na divulgao de informaes sobre os negcios realizados e os preos formados em nossos ambientes de negociao. 6.2) Sistemas Eletrnicos de Negociao
Provemos sistemas eletrnicos de negociao para a realizao de operaes de compra e venda, leiles e operaes especiais, com valores mobilirios registrados nos mercados de bolsa e MBO, em operaes de renda varivel e renda fixa. 6.2.1) MEGABOLSA
Depois de sete anos utilizando uma verso do sistema CATS, desenvolvido pela Bolsa de Toronto, passamos, a partir de 1997, a utilizar a plataforma de negociao eletrnica MEGABOLSA, desenvolvida pela SBF Bourse de Paris, hoje a Atos Euronext Market Solution, que aps fechamento do prego viva-voz, em 2005, passou a responder pela totalidade dos negcios com valores mobilirios de renda varivel realizados em nossos mercados. Alm disso, nossos sistemas de negociao, compensao e liquidao e os servios de depositria so totalmente integrados. Nosso sistema de negociao de ativos de renda varivel processa ofertas de compra ou venda eletronicamente, proporcionando confiana, agilidade e transparncia ao permitir aos investidores, instituies intermedirias e agncias de informao online visualizar todas as ofertas em tempo real pela Internet ou por redes privadas conectadas ao nosso sistema. Alm disso, o sistema MEGABOLSA possibilita o monitoramento com o objetivo de rastrear e identificar eventuais problemas em caso de desvio de tempo de resposta, permitindo a obteno de dados para anlise de controle e o desenvolvimento de ferramentas que agilizam o envio de ofertas ao mercado e tornam possvel o registro de compra e venda de aes automaticamente, por meio de automaes de ofertas ( program tradings). Viabilizamos, por intermdio das conexes automatizadas (gate way), o recebimento de ordens pela sistemtica denominada roteamento de ordens, destinada ao atendimento de clientes agrupados em 3 categorias: a) Investidores Individuais clientes pessoa fsica, clientes pessoa jurdica no financeira e clubes de investimento; b) Investidores Institucionais fundos mtuos de investimento, fundos de previdncia privada, seguradoras e outros; e c) Gestores de carteiras carteiras de clientes administradas por gestores devidamente habilitados e credenciados. As funcionalidades disponveis para o roteamento de ordens so limitadas se comparadas s disponveis nos terminais Mega Bolsa. 6.2.2) GTS e Sisbex
Nossa plataforma eletrnica de negociao de derivativos, ttulos pblicos, cmbio pronto e crditos de carbono (Global Trading System, ou GTS), introduzida em 2000, foi desenvolvida pela GL Trade S.A., que forneceu tambm o software GLWin Fix (tambm conhecido como GTS Fix), que uma tela de negociao/visualizao oferecida pela BM&FBOVESPA para utilizao nesses mercados especficos. Por meio do GTS possvel negociar todos os derivativos autorizados pela BM&FBOVESPA, com
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exceo dos contratos de balco. Tambm possumos sistema eletrnico de negociao, o Sisbex, especialmente adaptado para a realizao de operaes com ttulos pblicos federais, com destaque para operaes definitivas de compra e de venda, operaes compromissadas e operaes de emprstimo de ttulos. 6.2.3) Bovespa Fix e Soma Fix
O sistema eletrnico de negociao de renda fixa o SIOPEL, desenvolvido pelo MAE Mercado Abierto Electronico S.A., principal mercado de ttulos de dvida da Argentina. Em 2001, ao adquirir a plataforma de negociao, a Bolsa de Valores So Paulo fez uma parceria com o MAE e com a BEVSA Bolsa Electronica de Valores del Uruguay S.A. para investir nos futuros desenvolvimentos e aprimoramentos do software. Por ter sido um software originalmente desenvolvido para o mercado de ttulos de dvida, ele incorpora caractersticas de negociao deste mercado, tais como a negociao por taxa, pedido de cotao e ofertas com spread. Alm de propiciar ao mercado de renda fixa, um ambiente seguro, moderno e confivel, o SIOPEL tem como uma de suas grandes vantagens a flexibilidade para os administradores do mercado e para os operadores. Para o Segmento BM&F, o sistema utilizado como plataforma de negociao para o mercado de ttulos pblicos. Tambm utilizam esse sistema a Bolsa da Colmbia e o Banco Repblica da Colmbia. 6.3) Sinacor
Ainda, desenvolvemos e comercializamos o SINACOR Sistema Integrado de Administrao de Corretoras, que acreditamos ser um sistema que prov um servio seguro, eficiente e eficaz, capaz de processar diversas atividades de middle e back office de corretoras e outras instituies intermedirias. c. Sociedades em que a Companhia tem participao:
Banco BM&F de Liquidao e Custdia S.A. So Paulo - Brasil Facilitador da compensao e da liquidao financeira das operaes realizadas nos ambientes de negociao da BM&FBOVESPA e importante mecanismo de mitigao de risco e de suporte operacional. 100,0% Controlada No possui registro de Companhia Aberta 44.935 Bolsa Brasileira de Mercadorias So Paulo Brasil Viabiliza a comercializao de produtos agropecurios e atua na prestao de servios para o setor pblico por meio do sistema de licitao eletrnica e para a iniciativa privada na aquisio de bens e servios. 50,1% Controlada No possui registro de Companhia Aberta 8.011
Denominao social Sede
Atividades desenvolvidas
Participao Controlada ou coligada Registro na CVM Valor contbil da participao (em R$ mil) Valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento do exerccio social (em R$ mil) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor contbil (em R$ mil)
No aplicvel
No aplicvel
No houve (exceto ajuste positivo por equivalncia patrimonial no montante de R$ 4.980)
No houve (exceto ajuste negativo por equivalncia patrimonial no montante de R$ 2)
Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme cotaes das aes na data de encerramento de cada exerccio social (em R$ mil)
No aplicvel
No aplicvel
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Montante de dividendos recebidos ltimos exerccios sociais (em R$ mil)
nos 3
Razes para aquisio e manuteno de tal participao
Oferecer aos detentores de direitos de acesso e s Clearings da Bolsa, facilidades para o processo de liquidao e custdia de ativos.
Desenvolver e prover o funcionamento de sistemas para negociao de mercadorias, bens, servios e ttulos, viabilizando a formao de grande mercado nacional para commodities agropecurias.
Denominao social Sede
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro - BVRJ Rio de Janeiro - Brasil Bolsa de Valores inativa. A partir de 2004, passou a alugar parte do espao fsico de seu edifcio-sede. O Centro de Convenes Bolsa do Rio est disponvel para seminrios, conferncias, atividades de treinamento e reunies privadas, possibilitando montagens em diversas configuraes e adaptando-se a vrios tipos de eventos, institucionais e sociais. 86,1% Controlada No possui registro de Companhia Aberta 51.427
BM&F (USA) Inc. Nova Iorque - EUA Suporte as corretoras de valores e mercadorias que desenvolvem atividades junto a clientes estrangeiros e relacionamento com rgos reguladores e governamentais estrangeiros, bem como com bolsas estrangeiras para analisar o potencial de alianas estratgicas, a difuso de informaes da BM&FBOVESPA para investidores estrangeiros e a captao de informaes internacionais relevantes. 100,0% Controlada No possui registro de Companhia Aberta 348
Participao Controlada ou coligada Registro na CVM Valor contbil da participao (em R$ mil) Valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento do exerccio social (em R$ mil) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor contbil (em R$ mil)
No aplicvel
No aplicvel
No houve (exceto ajuste positivo por equivalncia patrimonial no montante de R$ 132)
No houve (exceto ajuste negativo por equivalncia patrimonial no montante de R$ 3.683)
Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme cotaes das aes na data de encerramento de cada exerccio social (em R$ mil)
No aplicvel
No aplicvel
Montante de dividendos recebidos ltimos exerccios sociais (em R$ mil)
nos 3
Com a evoluo do mercado acionrio, acordos de integrao, a partir de 2000, transferiram a negociao de aes no Pas para a Bolsa de Valores de So Paulo. Em 2002, a Bolsa de Mercadorias & Futuros adquiriu os ttulos patrimoniais da BVRJ, passando a deter os direitos de administrao e operacionalizao do sistema de negociao de Ttulos Pblicos, o Sisbex.
Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospeco de novos clientes estrangeiros para o mercado brasileiro.
Denominao social
CME Group
BM&FBOVESPA (UK) Ltd.*
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Sede
Chicago - EUA O CME Group atua como administradora de risco para clientes ao redor do mundo. Como um centro de negociao internacional, atrai compradores e vendedores para os seus sistemas de negociao eletrnica, CME Globex, e viva voz. Oferece um leque grande de produtos, incluindo todas as principais classes de ativos: futuros e opes baseados em taxas de juros, ndices de aes, taxas de cmbio, commodities agropecurias e outros produtos tais como clima e mercado imobilirio. 5,0% Coligada Possui registro na SEC (Securities and Exchange Commission) 2.248.325
Londres UK Suporte as corretoras de valores e mercadorias que desenvolvem atividades junto a clientes estrangeiros e relacionamento com rgos reguladores e governamentais estrangeiros, bem como com bolsas estrangeiras para analisar o potencial de alianas estratgicas, a difuso de informaes da BM&FBOVESPA para investidores estrangeiros e a captao de informaes internacionais relevantes. 100,0% Controlada No possui registro de Companhia Aberta -
Participao Controlada ou coligada Registro na CVM Valor contbil da participao (em R$ mil) Valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento do exerccio social (em R$ mil) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor contbil (em R$ mil) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme cotaes das aes na data de encerramento de cada exerccio social (em R$ mil)
1.838.568
No houve (exceto ajuste positivo por equivalncia patrimonial no montante de R$ 38.238 - Ver item 9.2)
2010 69.617 2009 - 117.266 2008 - (697.893)
Montante de dividendos recebidos nos 3 ltimos exerccios sociais (em R$ mil)
2010 - 18.169 2009 - 12.592 2008 - 20.650
Parceria estratgica preferencial global que prev a cooperao entre as duas bolsas na identificao de oportunidades de operaes estratgicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do mundo, nos segmentos de aes e de derivativos, alm do desenvolvimento conjunto de uma nova plataforma de negociao multi-ativos.
Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospeco de novos clientes estrangeiros para o mercado brasileiro.
* A BM&FBOVESPA reorganizou a estrutura de suas subsidirias no exterior e, assim, a BM&FBOVESPA (UK) Ltd. que era uma subsidiria integral da BM&F (USA) Inc. passou a ser subsidiria integral da BM&FBOVESPA diretamente, de acordo com os atos societrios e contratos firmados em 1 de fevereiro de 2011.
9.2
Outras informaes que a Companhia julgue relevantes
Desde julho de 2010, com a aquisio de 3,2% das aes do CME Group, a participao societria da BM&FBOVESPA no CME Group subiu de 1,78% para 5%, levando a Companhia a se tornar a maior acionista do CME Group. Com a aquisio adicional, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, mediante aplicao do percentual de participao da BM&FBOVESPA sobre o patrimnio lquido do CME Group, com efeito contbil reconhecido no resultado. 10. Comentrios dos diretores sobre: 10.1 Comentrios dos diretores sobre: a. condies financeiras e patrimoniais gerais
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Condies financeiras e patrimoniais gerais entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 O ano de 2010 consolidou a retomada do crescimento da economia brasileira que comeou a ser desenhado j no final de 2009 e teve impactos claros na evoluo dos volumes negociados em nossos mercados, com o volume mdio dirio negociado no segmento BM&F crescendo 64,7% e no segmento Bovespa 22,7%, em relao s mdias de 2009. A melhora no desempenho operacional traduziu-se em aumento de 25,7% da receita bruta da Companhia, de 29,9% do Lucro Lquido2 e de 34,9% do EBITDA3, levando, tambm, ao aumento da Margem EBITDA4 de 64,9% para 69,6%. O desempenho do segmento Bovespa foi influenciado, principalmente, por dois fatores: a oferta pblica de aes da Petrobras que afetou negativamente os volumes nos meses que antecederam a operao e positivamente logo aps a sua concluso. Dada a relevncia dessa oferta, muitos participantes diminuram o seu nvel de atividade espera da sua concluso, criando um efeito conhecido no mercado como overhang; a recuperao no nvel de preos das aes das companhias negociadas. Embora o principal ndice do mercado de aes brasileiro, o Ibovespa, tenha subido 1,0% no ano, a pontuao mdia desse ndice foi 27,8% superior de 2009. J o crescimento dos volumes no segmento BM&F est atrelado, em especial, evoluo do grupo de contratos de taxa de juros em R$, cujo volume mdio dirio cresceu quase 100%. Referido crescimento est principalmente ligado ao aumento do crdito e volatilidade relacionada s diferenas de opinies com relao s decises do Banco Central do Brasil (Bacen) sobre a taxa bsica de juros (Selic). A recuperao da BM&FBOVESPA em relao crise financeira internacional de 2008/09 tambm pode ser ilustrada pela retomada das captaes por meio de ofertas pblicas de aes que atingiram nvel recorde em 2010, o que colocou o mercado brasileiro de aes na 3 posio entre os maiores do mundo em volume captado por meio de aberturas de capital e ofertas subsequentes das empresas j listadas. Esse recorde est diretamente relacionado com a operao da Petrobras. Por fim, aps a concluso do esforo inicial de integrao das ex-BM&F e ex-Bovespa, em 2010 a Companhia intensificou seus esforos (i) no seu parque tecnolgico, com um programa de investimentos que suportar o seu crescimento; (ii) no desenvolvimento de parcerias internacionais, com destaque para o acordo com o CME Group; (iii) na educao financeira, para elevar a penetrao do mercado de capitais na classe mdia; (iv) na atividade de fomento para aumentar a quantidade de empresas listadas; e (v) no desenvolvimentos de novos produtos. Condies financeiras e patrimoniais gerais entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 O ano de 2009 teve incio em meio a um cenrio de grande incerteza, no qual projees pessimistas em relao ao futuro da economia mundial se renovavam a cada nova notcia ou dado divulgado ao mercado. Tal cenrio foi resultado da mais aguda crise financeira mundial desde a dcada de 30, tendo incio em 2008. Essa conjuntura impactou diretamente o desempenho dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA. No segmento Bovespa, verificou-se reduo nos volumes negociados, resultante, principalmente, da queda no nvel de preos das aes negociadas nesse mercado e da averso a risco por parte dos investidores. J no segmento BM&F, a contrao no nvel de concesso de crdito e, consequentemente, na necessidade de hedge, a averso a risco e o processo de desalavancagem fizeram com que o volume de contratos derivativos negociados tambm casse. Esse quadro com baixos volumes de negociao predominou durante a maior parte do primeiro semestre. Esses fatores levaram a uma queda de 3,3% no volume mdio dirio negociado no segmento BM&F e de 4,3% no segmento Bovespa em relao s mdias de 2008, o que traduziu-se em queda de 6,2% da receita bruta da Companhia. Por outro lado, a reduo de despesas, que ser comentada mais adiante, levarou a um aumento de 36,5% do Lucro Lquido e de 6,7% do EBITDA, com a Margem EBITDA subindo de 57,0% para 64,9%. Apesar do pssimo momento vivido pela economia mundial, o Brasil acabou se destacando positivamente ao longo do ano e, diferentemente do que aconteceu em outros momentos de turbulncia, o Pas foi um dos que menos sofreu com a crise internacional. O nvel de atividade da economia, apesar de ter cado, foi muito menos afetado do que a mdia mundial e o fluxo de investimento estrangeiro voltou a crescer rapidamente, provocando, inclusive, forte valorizao do real perante o dlar norte-americano.
2 3 4
Lucro Lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA. EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) Lucro antes de juros, impostos, depreciao e amortizao. EBITDA dividido pela receita lquida.
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Essa melhora no cenrio e nas perspectivas para a economia brasileira teve reflexo nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA. Como exemplos, podemos citar: a valorizao do Ibovespa ao longo do ano, a maior entre os principais mercados acionrios do mundo; a retomada das captaes por meio de ofertas pblicas de aes, sendo 2009 o segundo melhor ano da histria, colocando o mercado brasileiro de aes na 4 posio entre os maiores do mundo em termos de volumes captados em aberturas de capital (7 posio em captaes totais) e com a maior operao do ano, a do Banco Santander Brasil, sendo realizada aqui; e o crescimento dos volumes negociados no segmento Bovespa, cuja negociao mdia diria do quarto trimestre atingiu o nvel mais alto de sua histria. No caso do segmento BM&F, a reduo no nvel de alavancagem financeira dos participantes do mercado continuou afetando negativamente os volumes negociados, mesmo no segundo semestre. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas:
A estrutura de capital da Companhia apresentou as seguintes composies: (i) Em 31 de dezembro de 2010 - 85,8% de capital prprio e 14,2% de capital de terceiros; (ii) Em 31 de dezembro de 2009 92,8% de capital prprio e 7,2% de capital de terceiros; (iii) Em 31 de dezembro de 2008 94,4% de capital prprio e 5,6% de capital de terceiros.
(em milhares de Reais) Passivo Circulante e No Circulante Patrimnio Lquido Total do Passivo e Patrimnio Lquido 2010 3.214.927 19.419.048 22.633.975 % 14,2% 2009 1.494.946 % 7,2% 2008 1.138.365 % 5,6% 94,4% 100,0%
85,8% 19.342.893 100,0% 20.837.839
92,8% 19.291.724 100,0% 20.430.089
Referente ao capital de terceiros, h uma parcela de passivo oneroso relacionada, principalmente, emisso de dvida no exterior realizada em 16 de julho de 2010 (ver item 10.1.f):
(em milhares de Reais) Passivo Oneroso Total Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e emprstimos Emisso de dvida no exterior e emprstimos Patrimnio Lquido Passivo Oneroso Total e Patrimnio Lquido 2010 1.043.213 33.154 1.010.059 19.419.048 20.462.261 % 2009 11.790 9.295 2.495 %
0,1%
2008 4.087 4.087 -
%
0,0%
5,1%
94,9% 19.342.893 100,0% 19.354.683
99,9% 100,0%
19.291.724 19.295.811
100,0% 100,0%
Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta nveis conservadores de alavancagem, seja considerando recursos de terceiros em geral (passivo circulante e passivo no-circulante) ou apenas o passivo oneroso (endividamento e juros sobre o endividamento). i. ii. hipteses de resgate frmula de clculo do valor de resgate
No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros
Em 2010, o resultado financeiro alcanou R$298.024 mil, alta de 17,4% em relao a 2009, com as receitas financeiras tendo subido de R$289.686 mil para R$354.806 mil, refletindo os aumentos da taxa de juros que remunera as aplicaes financeiras e do caixa mdio aplicado. Apesar do aumento, o resultado financeiro foi impactado pelo aumento nas despesas financeiras, passando de R$35.824 mil em 2009 para R$56.782 mil em 2010, em funo dos juros da emisso de ttulos no exterior realizada em julho de 2010. Em 2009 nosso resultado financeiro alcanou R$253.862 mil, resultante de: R$289.686 mil em receitas financeiras, 20,6% inferior a 2008, refletindo a queda na taxa de juros mdia que remunera as aplicaes financeiras; e de R$35.824 mil em despesas, 39,2% inferior a 2008. O EBITDA em 2010 foi de R$1.315.046 mil, apresentando crescimento de 34,9% sobre 2009, quando atingiu R$975.108 mil. A Margem EBITDA ficou em 69,6%. Em 2008, o EBITDA foi de R$913.493 mil, com Margem EBITDA de 57,0%. Em 2010, a BM&FBOVESPA apresentou lucro lquido de R$1.144.561 mil, 29,9% superior ao de 2009. O aumento do lucro
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deve-se melhora da performance operacional, melhora do resultado financeiro e ao resultado da equivalncia patrimonial dos investimentos no CME Group. Em 2009 apresentamos lucro lquido de R$881.050 mil, aumento de 36,5% em relao ao ano anterior, principalmente por conta da reduo de despesas, tais como as quedas de 27,4% dos gastos com o processamento de dados e de 37,8% nas despesas de promoo e divulgao, refletindo a captura de sinergias aps a integrao da BM&F e da Bovespa Holding, alm da despesa de R$19,6 milhes de despesas de integrao das companhias, que no se repetiu em 2009. Em 2010, o saldo da dvida lquida da Companhia ficou em R$2.392.132 mil negativo, contra R$ 3.919.993 mil negativo em 2009 e R$ 2.988.600 mil negativo em 2008, o que reflete a baixa alavancagem financeira e proporciona uma elevada capacidade de pagamento dos seus compromissos financeiros. Em 2010, as disponibilidades e aplicaes financeiras de curto e longo prazo alcanaram R$3.435.345 mil, representando 15,2% do ativo total, e em 2009, representaram 15,3% do ativo total. Possumos uma poltica de aplicao do saldo em caixa que privilegia a preservao do capital, alocando recursos em investimentos altamente conservadores, com altssima liquidez e baixssimo risco, o que se traduz em proporo expressiva de posies que possuem risco soberano brasileiro, majoritariamente ps-fixados na taxa de juros bsica (CDI/Selic). Com base nisto, entendemos que a Companhia apresenta plenas condies para honrar os seus compromissos financeiros de curto e longo prazos. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas; e
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos no circulantes da Companhia a sua prpria gerao de caixa operacional, a qual suficiente para suportar as necessidades de capital de giro. A Companhia tambm utiliza operaes de mercado de capitais ( Senior Unsecured Notes) e contratos de arrendamento mercantil como alternativas de financiamento de seus investimentos (caractersticas do endividamento descritos no item 10.1.f). e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
Conforme mencionado anteriormente, a BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no-circulantes a sua prpria gerao de caixa operacional. A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento atravs da contratao de emprstimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior. A classificao da Companhia pelas principais agncias de rating internacionais (Standard & Poors e Moodys) como grau de investimento, local e internacionalmente5, facilita a obteno de novos financiamentos para suprir eventual necessidade de liquidez. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas
Em 16 de julho de 2010 a BM&FBOVESPA concluiu a oferta de Senior Unsecured Notes, com valor nominal total de US$ 612.000 mil, ao preo de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captao de US$ 609.280 mil (equivalentes na data a R$1.075.323 mil). A taxa de juros de 5,50% a.a., com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal vencendo em 16 de julho de 2020. O custo efetivo foi de 5,64% a.a., o que inclui o desgio e outros custos relacionados captao, dos quais os principais so: taxa pela classificao de crdito da emisso pelas agncias de rating Standard & Poors e Moodys, taxa dos bancos estruturadores, custos relacionados custdia, listagem, alm dos custos legais. O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2010 de R$1.040.238 mil, o que inclui o montante de R$30.179 mil referentes aos juros da operao. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisio de aes do CME Group na mesma data. A partir desta data, as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a US$ 612.000 mil ( notional) do investimento no CME Group Inc (Nota 7 Demonstrao Financeira do exerccio de 2010). Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de investimento lquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Para tanto, efetuou a designao formal das operaes documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificao do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificao do instrumento de cobertura
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Standard&Poors: BBB+ (crdito de contraparte); A-2 (emissor); e Moodys: A1 (emissor escala global); Aaa.br (emissor escala brasileira); Baa2 (notas globais).
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(hedging instrument), (vi) demonstrao da correlao do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva da efetividade. De acordo com o disposto no CPC 38, a BM&FBOVESPA avalia a efetividade do hedge de investimento lquido numa operao estrangeira por meio de testes retrospectivo e prospectivo. Para tanto, a Companhia adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas da moeda estrangeira na dvida com os ganhos ou perdas na moeda estrangeira no investimento lquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Quanto metodologia do teste de efetividade prospectivo, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a varivel de cobertura, ou seja, anlise de sensibilidade da variao da moeda estrangeira. A aplicao dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2010. O valor justo da dvida, apurado com dados de mercado, de R$1.037.774 mil em 31 de dezembro de 2010 (Fonte: Bloomberg). Alm da captao acima, a BM&FBOVESPA possui tambm emprstimos relativos a operaes de arrendamento mercantil financeiro de equipamentos de informtica. O saldo em 31 de dezembro de 2010 de R$2.975 mil (31 de dezembro de 2009 R$11.790 mil; 1 de janeiro de 2009 R$4.087 mil), com vencimento em abril de 2011. Abaixo apresentamos os principais indicadores de endividamento da Companhia: Indicador 31/12/2010 31/12/2009 Dvida Total/EBITDA 0,80 EBITDA/Juros Dvida 40 Dvida Lquida* (em R$ mil) (2.392.132) (3.919.993)
* Dvida Lquida = Dvida (Disponibilidades + Aplicaes Financeiras)
31/12/2008 (2.988.600)
g.
limites de utilizao dos financiamentos j contratados
O contrato que rege as Senior Unsecured Notes possui certas limitaes de praxe do mercado de dvida internacional e que a companhia entende que no restringem sua atividade operacional e financeira. As principais so: Limitao de criao de obrigaes com colaterais pela Companhia e por suas subsidirias ( Limitation on Liens); Limitao de Venda e Arrendamento Mercantil de obrigaes (Limitation on Sale and Lease-Back Transactions); Ser permitida a criao de novas obrigaes (General Liens Basket) mesmo com as restries acima mencionadas desde que a soma (i) do principal consolidado de todas as obrigaes garantidas por colateral, excluindo colaterais permitidos na clausula de excees (Permitted Liens), e (ii) da dvida atribuda s operaes de venda e arrendamento mercantil, inclusive das subsidirias, no exceda 20% do Ativo Tangvel Consolidado do grupo; Limitao de Fuso, Consolidao e Combinao de Negcio (Limitation on Mergers, Consolidations or Business Combinations) a menos que a companhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o cumprimento de todas as demais obrigaes e condies; Entretanto, essas restries esto sujeitas a uma srie de excees tambm previstas contratualmente . A descrio completa das limitaes e tambm de suas excees est disponvel no prospecto das Notes, na seo Description of the Notes Covenants. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
As demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram elaboradas e esto sendo apresentadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, em observncia s disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, e incorporam as mudanas introduzidas por intermdio das Leis 11.638/07 e 11.941/09, complementadas pelos novos pronunciamentos, interpretaes e orientaes do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC, aprovadas por resolues do Conselho Federal de Contabilidade CFC e de normas da Comisso de Valores Mobilirios CVM durante o exerccio de 2009, com aplicao a partir do exerccio de 2010. At o semestre findo em 30 de junho de 2010, inclusive, a Companhia apresentava suas informaes de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil que incorporavam as mudanas introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.641/09 complementadas pelos pronunciamentos do CPC, aprovados por resolues do CFC e de normas da CVM at 31 de dezembro de 2008, as quais incluam a adoo dos CPC 01 ao 14.
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Conforme estabelecido na Deliberao CVM 609/09 (CPC 37 Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade) e CVM 610/09 (CPC 43 Adoo Inicial dos Pronunciamentos Tcnicos), os padres internacionais e /ou as alteraes nas prticas foram implementados retroativamente a partir de 1 de janeiro de 2009. Alm disso, para melhor apresentao, foram efetuadas reclassificaes entre grupos de receitas no perodo de 2010, sem alterar o lucro lquido, o patrimnio lquido e o fluxo de caixa da Companhia. Dessa forma, as demonstraes financeiras consolidadas divulgadas anteriormente referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 no contemplam essas alteraes mencionadas acima, e, portanto, possuem comparabilidade limitada. Para mais informaes referentes s reclassificaes, ver Nota Explicativa n2 das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 30 de setembro de 2010. COMPARAO DOS RESULTADOS OPERACIONAIS DOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009
Receita Operacional Bruta
Nossa Receita Operacional Bruta passou de R$1.672.894 mil em 2009 para R$2.102.554 mil em 2010, alta de 25,7%. Tal alta decorre, principalmente, da recuperao dos volumes negociados nos segmentos de aes (alta de 22,7%) e de derivativos (alta de 64,7%).
Sistema de Negociao e/ou Liquidao BM&F
Nossas Receitas de Negociao e/ou Liquidao BM&F passaram de R$534.189 mil em 2009 para R$722.065 mil em 2010, alta de 35,2%. Esse aumento decorre do comportamento dos itens abaixo:
Derivativos
As receitas de negociao de derivativos subiram 36,7%, passando de R$513.185 mil em 2009 para R$701.545 mil em 2010, como reflexo da alta de 64,7% no volume negociado de contratos derivativos, parcialmente impactado pela reduo de 16,9% na receita por contrato mdia (RPC).
Cmbio
As receitas oriundas da negociao de cmbio pronto passaram de R$20.849 mil em 2009 para R$20.427 mil em 2010, queda de 2,0% que reflete, principalmente, a apreciao do real frente ao dlar norte-americano.
Ativos
As receitas advindas da negociao de ttulos pblicos passaram de R$155 mil em 2009 para R$93 mil em 2010, reduo de 40,0%. Apesar da queda de apenas 1,6% nos volumes de ttulos negociados, o mix entre os diferentes tipos de operaes (compromissada que tem preos menores e demais operaes com preos maiores) explica a reduo dessa receita.
Sistema de Negociao e/ou Liquidao - Bovespa
Nossas Receitas de Negociao e/ou Liquidao Bovespa passaram de R$837.326 mil em 2009 para R$1.049.300 mil em 2010, alta de 25,3%. Esse aumento decorre do comportamento dos itens abaixo:
Negociao emolumentos de prego
As receitas de negociao de aes subiram 21,8%, passando de R$605.244 mil em 2009 para R$737.074 mil em 2010, como reflexo da alta de 22,7% no volume negociado de aes, parcialmente impactado pela queda dos emolumentos cobrados decorrente da alterao no mix de participao dos investidores (crescimento dos investidores institucionais nacionais que pagam uma taxa mdia inferior a dos demais).
Transaes compensao e liquidao
As receitas de compensao e liquidao dos negcios realizados no segmento Bovespa passaram de R$207.914 mil em 2009 para R$254.904 mil em 2010, alta de 22,6% que reflete os mesmos motivos apontados na receita de negociao acima.
Outras receitas de Negociao e/ou Liquidao
As outras receitas de negociao e/ou liquidao dos negcios realizados no segmento Bovespa passaram de R$24.168 mil em 2009 para R$57.322 mil em 2010, alta de 137,2%, principalmente em funo do crescimento do volume de ofertas pblicas de aes que geraram receitas de R$47.394 mil em 2010 (principalmente devido oferta pblica da Petrobras), contra R$14.228 mil em 2009.
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Outras Receitas Operacionais
Nossas outras receitas operacionais passaram de R$301.379 mil em 2009 para R$331.189 mil em 2010, alta de 9,9%. Esse aumento decorre do comportamento dos itens abaixo:
Emprstimo de Valores Mobilirios
As receitas geradas pelo servio de emprstimo de aes subiram 49,9%, de R$32.989 mil em 2009 para R$49.443 mil em 2010, como resultado do aumento do volume financeiro de contratos em aberto, cuja mdia saiu de R$12,7 bilhes em 2009 para R$20,5 bilhes em 2010, ou seja, 61,5%.
Listagem de Valores Mobilirios
As receitas advindas da listagem de valores mobilirios aumentaram 12,2%, de R$39.549 mil em 2009 para R$44.392 mil em 2010. Tal crescimento se deve: receita advinda do nmero de pedidos de registro de anlise de oferta pblica, que aumentou 83,6% em relao a 2009; ao aumento das receitas com anuidades em 7,5% em relao a 2009; e reduo dos descontos das anuidades.
Depositria, Custdia e Back-office
As receitas geradas pelos servios depositria, custdia e back-office aumentaram 22,3%, de R$72.167 mil em 2009 para R$88.263 mil em 2010. Especificamente, a receita da atividade de Depositria cresceu de R$58.404 mil para R$69.169 mil entre 2009 e 2010, ou seja, 18,4%, como resultado do crescimento de 10,3% do nmero mdio de contas de custdia, de 553,7 mil para 610,8 mil, e do aumento de 25,8% (de R$375,6 bilhes para R$472,6 bilhes) do valor mdio em custdia (desconsiderando a custdia de ADRs e investidores estrangeiros).
Acesso dos Participantes de Negociao
As receitas advindas do acesso dos participantes de negociao cresceram 4,7%, de R$46.051 mil em 2009 para R$48.234 mil em 2010. Esse aumento principalmente explicado pelo aumento nos volumes negociados.
Vendors Cotaes e Informaes de Mercado
As receitas geradas pela distribuio e venda de cotaes e informaes de mercado aumentaram 4,6%, de R$64.650 mil em 2009 para R$67.629 mil em 2010, como resultado do crescimento de 4,0% no nmero de terminais contratados.
Taxa de Classificao de Mercadorias
As receitas advindas da classificao de mercadorias caram 9,4%, de R$4.304 mil em 2009 para R$3.898 mil em 2010. A queda decorreu, principalmente, do menor volume de amostras de caf classificadas por nossos laboratrios.
As receitas oriundas da negociao de mercadorias por meio da Bolsa Brasileira de Mercadorias caram 20,7%, de R$7.146 mil em 2009 para R$5.669 mil em 2010, como reflexo da reduo dos leiles de subveno aos produtores de algodo e caf promovidos pela Companhia Nacional de Abastecimento - CONAB.
Banco
As receitas geradas pelo Banco BM&FBOVESPA caram 3,0%, de R$8.290 mil em 2009 para R$8.043 mil em 2010, no tendo apresentando variao financeira representativa.
Outras
A conta outras receitas caiu 40,5%, de R$26.233 mil em 2009 para R$15.618 mil em 2010. A reduo ocorreu, principalmente, em funo dos dividendos recebidos da participao no CME Group terem deixado de transitar pela receita, devido contabilizao do investimento como equivalncia patrimonial a partir de julho de 2010, alm da receita adicional obtida em 2009 com a realizao do congresso em Campos do Jordo, cuja realizao ocorre a cada 2 anos.
Dedues da Receita
As dedues da Receita passaram de R$170.350 mil em 2009 para R$212.797 mil em 2010, alta de 24,9%. Essa alta est em linha com o aumento da receita operacional bruta da Companhia.
Receita Operacional Lquida Despesas Operacionais
Como resultado das variaes apresentadas acima, nossa receita operacional lquida somou R$1.502.544 mil em 2009 e R$1.889.757 mil em 2010, alta de 25,8%. Nossas despesas operacionais passaram de R$569.832 mil em 2009 para R$633.504 mil em 2010, alta de 11,2%. As linhas de despesas mais representativas foram:
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Pessoal e encargos
As despesas com pessoal e encargos aumentaram 0,1%, de R$289.806 mil em 2009 para R$290.107 mil em 2010. Esse movimento explicado pelos seguintes fatores: em agosto de 2010 foi estabelecido dissdio de 6% sobre a folha de pagamento e houve tambm aumento do quadro mdio de funcionrios em 12,3% em relao a 2009, em linha com a estratgia de crescimento da empresa, sendo que a maior parte dos funcionrios contratados foi destinada s reas de tecnologia e desenvolvimento de negcios. Por outro lado, houve reduo das despesas com Plano de Stock Options em 48,1% em relao a 2009, passando de R$59.634 mil para R$30.921 mil em 2010. Importante destacar que, em 2009, R$18.000 mil em despesas estavam relacionados ao desligamento de funcionrios ocorrido no primeiro trimestre de 2009 em funo da reestruturao da Companhia.
Processamento de dados
As despesas com processamento de dados somaram R$102.596 mil em 2009 e R$101.690 mil em 2010, queda de 0,9%, explicada pelo aumento de consumo de horas de terceiros em projetos de investimento (alocao desses custos com terceiros de TI para os projetos), que foi impactada pelo incio (a partir de junho de 2010) do pagamento de aluguel do novo Datacenter de contingncia.
Depreciao e amortizao
As despesas com depreciao e amortizao aumentaram 29,3%, de R$42.396 mil em 2009 para R$54.818 mil em 2010. O crescimento foi decorrente, principalmente, do aumento de 51,7% do ativo imobilizado no perodo.
Servios de terceiros
As despesas com servios de terceiros tiveram uma alta de 5,7%, passando de R$45.495 mil em 2009 para R$48.102 mil em 2010, principalmente devido s despesas com honorrios advocatcios decorrentes da prestao de servios relacionados s parcerias internacionais celebradas pela Companhia.
Comunicaes
As despesas com comunicaes cresceram 10,2%, de R$23.428 mil em 2009 para R$25.819 mil em 2010. Essa alta deve-se, principalmente, ao aumento do nmero de negcios realizados no segmento Bovespa, uma vez que os investidores recebem, por correspondncia, avisos de negociao e extratos de custdia referente s operaes realizadas.
Promoo e divulgao
As despesas com promoo e divulgao somaram R$19.555 mil em 2009 e R$42.376 mil em 2010, alta de 116,7%, refletindo a ampliao dos programas de divulgao e educao financeira, em especial aqueles que buscam ampliar a base de investidores pessoas fsicas.
Impostos e taxas
Os impostos e taxas pagos pela Companhia somaram R$2.323 mil em 2009 e R$12.784 mil em 2010, alta de 450,3%, resultante, principalmente, do imposto relacionado ao dividendo recebido da Companhia no CME Group, decorrente da participao acionria naquela companhia.
Equivalncia Patrimonial
O resultado com equivalncia patrimonial passou a ser reconhecido nas demonstraes de resultado a partir do terceiro trimestre de 2010, aps o aumento de participao acionria da Companhia no CME Group para 5%, e alcanou R$38.238 mil em 2010.
Resultado financeiro
O resultado financeiro subiu 17,4%, de R$253.862 mil em 2009 para R$298.024 mil em 2010, com as receitas financeiras tendo subido de R$289.686 mil para R$354.806 mil, refletindo os aumentos da taxa de juros e do caixa mdio aplicado. Por outro lado, o resultado financeiro foi impactado pelo aumento nas despesas financeiras, passando de R$35.824 mil em 2009 para R$56.782 mil em 2010, em funo do reconhecimento de juros dos ttulos emitidos no exterior em julho de 2010.
Resultado antes da tributao sobre o lucro
O resultado antes da tributao sobre o lucro passou de R$1.186.574 mil em 2009 para R$1.592.515 mil em 2010, alta de 34,2%. Essa alta decorre, principalmente, da alavancagem operacional da Companhia evidenciada pelo aumento proporcionalmente maior das receitas em comparao com o aumento das despesas.
Imposto de renda e contribuio social
O imposto de renda e a contribuio social somaram R$304.505 mil em 2009 e R$448.029 mil em 2010, alta de 47,1%, sendo que:
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A conta imposto de renda e contribuio social correntes teve uma receita de R$32.085 mil em 2009 e uma despesa de R$5.408 mil em 2010. A conta imposto de renda e contribuio social diferidos teve uma despesa de R$336.590 mil em 2009 e uma despesa de R$442.621 mil em 2010, alta de 31,5%. A conta constituda principalmente do passivo diferido referente amortizao fiscal do gio, no valor de R$333.917 mil em 2009 e de R$445.155 mil em 2010.
Lucro lquido do exerccio
O lucro lquido passou de R$882.069 mil em 2009 para R$1.144.486 mil em 2010, alta de 29,8%. Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA O resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA teve uma alta de 29,9%, passando de R$881.050 mil em 2009 para R$1.144.561 mil em 2010, explicada pelo aumento de 25,7% na receita bruta, pelo aumento de 17,4% do resultado financeiro e pelo resultado de equivalncia patrimonial no valor de R$38.238 mil, que passou a ser reconhecido nos resultados em 2010.
Participao dos no controladores
A participao dos no controladores, que a parcela dos demais scios das subsidirias Bolsa Brasileira de Mercadorias e Bolsa de Valores do Rio de Janeiro consolidadas em nossas demonstraes financeiras, mas que no pertencem integralmente Companhia, somaram um resultado positivo de R$1.019 mil em 2009 e um resultado negativo de R$75 mil em 2010. COMPARAO DAS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009
Ativo Circulante
O ativo circulante diminuiu 26,6%, passando de R$3.468.852 mil em 2009 (16,6% do ativo total) para R$2.547.589 mil em 2010 (11,3% do ativo total).
Disponibilidades e Aplicaes Financeiras
As disponibilidades so representadas por recursos disponveis em contas correntes bancrias e aplicaes financeiras, no curto e no longo prazo em bancos de primeira linha, fundos de investimento financeiro, ttulos pblicos, e outros ativos financeiros. Tais contas totalizaram R$3.435.345 mil em 2010, representando 15,2% dos nossos ativos totais naquela data, uma reduo de 12,6% em relao aos R$3.931.783 mil em 2009, que representavam 18,9% dos nossos ativos totais naquela data. O principal fator da reduo das disponibilidades e aplicaes financeiras foi a transferncia do investimento no CME Group, a partir de julho de 2010, da conta de aplicaes financeiras para a conta de investimentos, no valor de R$695.572 mil, em funo da contabilizao do investimento como equivalncia patrimonial.
Contas a Receber lquido
As contas a receber (compostas em sua maioria por emolumentos, taxas e vendors a receber) tiveram um aumento de 27,8%, passando de R$40.205 mil em 2009 para R$51.399 mil em 2010, principalmente devido ao aumento de 46,7% nos emolumentos a receber (decorrente do aumento dos volumes negociados) e de 69,4% das taxas de depositria e custdia a receber.
Imposto de Renda e Contribuio Social diferidos
O ativo diferido de imposto de renda e a contribuio social diferidos tiveram uma reduo de 80,7%, passando de R$283.824 mil em 2009 para R$54.687 mil em 2010. Em dezembro de 2008, foi constitudo ativo diferido de R$237.283 mil sobre o reconhecimento de perda no valor recupervel das aes do CME Group. Com a aquisio de participao adicional no CME Group, em julho de 2010, a perda no valor recupervel e o respectivo ativo diferido foram integralmente revertidos contra lucros acumulados, face mudana de classificao para o grupo no circulante (investimento em coligada).
Ativo no-circulante
O ativo no-circulante teve uma alta de 15,6%, passando de R$17.368.987 mil em 2009 (83,4% do ativo total) para R$20.086.386 mil em 2010 (88,7% do ativo total). As principais variaes, alm das j explicadas anteriormente, esto descritas abaixo:
Depsitos Judiciais
Os depsitos judiciais somavam R$92.378 mil em 2010, um aumento de 8,8% em comparao aos R$84.895 mil apurados em 2009. O aumento decorre, principalmente da alta de 16,8% nos depsitos judiciais referentes obrigaes legais.
Investimentos
A conta de Investimentos, no valor de R$2.286.537 mil, composta principalmente pela conta participao em coligadas,
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referente participao acionria da Companhia no CME Group, no valor de R$2.248.325 mil. A transferncia do investimento no CME Group da conta de aplicaes financeiras para a conta de investimentos, a partir de julho de 2010, ocorreu em funo da contabilizao do investimento como equivalncia patrimonial aps o aumento da participao da Companhia no CME Group, de 1,8% para 5%.
Imobilizado
O imobilizado passou de R$241.939 mil em 2009 (1,2% do ativo total) para R$367.134 mil em 2010 (1,6% do ativo total), alta de 51,7%. O crescimento se deu principalmente por conta do aumento dos equipamentos de computao e das instalaes, resultado dos investimentos realizados em nosso parque tecnolgico.
Intangvel
O ativo intangvel teve uma leve alta de 0,5%, passando de R$16.128.332 mil em 2009 para R$16.215.903 mil em 2010. O ativo intangvel composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2009 e 2010, representando 77,1% do ativo total em 2009 e 71,0% do ativo total em 2010; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 136,8%, passando de R$64.023 mil em 2009 para R$151.594 mil em 2010, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas.
Passivo circulante
O passivo circulante teve uma alta de 24,0%, passando de R$1.142.074 mil em 2009 (5,5% do passivo total) para R$1.416.204 mil em 2010 (6,3% do passivo total). As principais variaes foram:
Garantias recebidas em operaes
As garantias recebidas em operaes somavam R$954.605 mil em 2010 (4,2% do passivo total), uma alta de 17,8% comparados aos R$810.317 mil apurados em 2009 (3,9% do passivo total). A variao decorrente do aumento do valor das garantias depositadas sob a forma de dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se deve ao crescimento das operaes em 2010.
Passivo no-circulante
O passivo no-circulante somava R$1.798.723 mil em 2010 (7,9% do passivo total), uma alta de 409,7% comparados aos R$352.872 mil apurados em 2009 (1,7% do passivo total). A variao decorre principalmente da emisso de dvida (descrita abaixo) e da constituio do passivo diferido de imposto de renda e contribuio social, no valor de R$257.216 mil em 2010, resultante da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial.
Financiamentos
Os financiamentos passaram de R$2.495 mil em 2009 para R$1.010.059 mil em 2010, devido emisso de dvida no exterior concluda em 16 de julho de 2010, no valor total de US$612 milhes, que foi utilizada para financiar o aumento da participao da Companhia no capital do CME Group, que passou de 1,8% para 5%. Para mais informaes, ver item 10.1.f.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido teve alta de 0,4%, passando de R$19.342.893 mil em 2009 (92,8% do passivo total) para R$19.419.048 mil em 2010 (85,8% do passivo total), resultante do incremento da Reserva Estatutria, que foi compensado pelo aumento das aes em tesouraria em funo do programa de recompra de aes da Companhia. COMPARAO DOS RESULTADOS OPERACIONAIS DOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008
Receita Operacional Bruta
Nossa Receita Operacional Bruta passou de R$1.783.358 mil em 2008 para R$1.672.894 mil em 2009, queda de 6,2%. Tal reduo decorre, principalmente, da queda dos volumes negociados nos segmentos de aes (queda de 4,3%) e de derivativos (queda de 3,3%), devido crise financeira mundial iniciada nos EUA em 2008 e que avanou pelos primeiros meses do ano de 2009.
Sistema de Negociao e/ou Liquidao BM&F
Nossas Receitas de Negociao e/ou Liquidao BM&F passaram de R$634.230 mil em 2008 para R$552.492 mil em 2009, queda de 12,9%. Essa reduo decorre do comportamento dos itens abaixo:
Derivativos
As receitas de negociao de derivativos (clearing de derivativos) caram 14,2%, passando de R$601.275 mil em 2008 para R$516.052 mil em 2009, como reflexo da queda de 3,3% no volume negociado de contratos derivativos e reduo de 10,3% na receita mdia por contrato (RPC).
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Cmbio
As receitas oriundas da negociao de cmbio pronto (clearing de cmbio) passaram de R$21.302 mil em 2008 para R$20.849 mil em 2009, queda de 2,1% que reflete, principalmente, a apreciao do real frente ao dlar norte-americano.
Ativos
As receitas advindas da negociao de ttulos pblicos ( clearing de ativos) passaram de R$330 mil em 2008 para R$155 mil em 2009, reduo de 53,0%, como reflexo da queda de 76,9% no volume de ttulos negociados.
As receitas oriundas da negociao de mercadorias por meio da Bolsa Brasileira de Mercadorias caram 9,1%, de R$7.865 mil em 2008 para R$7.146 mil em 2009, como reflexo da queda no volume de negociao de ttulos do agronegcio.
Banco
As receitas geradas pelo Banco BM&FBOVESPA aumentaram 139,7%, de R$3.458 mil em 2008 para R$8.290 mil em 2009, devido, principalmente, aos servios de custdia prestados para clubes de investimentos e fundos, anteriormente prestados pela antiga CBLC (Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia)..
Sistema de Negociao e/ou Liquidao - Bovespa
Nossas Receitas de Negociao e/ou Liquidao Bovespa passaram de R$1.055.028 mil em 2008 para R$1.032.201 mil em 2009, queda de 2,2%. Essa reduo decorre do comportamento dos itens abaixo:
Negociao emolumentos de prego
As receitas de negociao de aes caram 2,2%, passando de R$635.091 mil em 2008 para R$617.000 mil em 2009, como reflexo da queda de 4,3% no volume negociado de aes.
Transaes compensao e liquidao
As receitas de compensao e liquidao dos negcios realizados no segmento Bovespa passaram de R$259.355 mil em 2008 para R$232.166 mil em 2009, queda de 10,5% que reflete a reduo de 4,3% nos volumes negociados e alterao na poltica de preos.
Emprstimo de Valores Mobilirios
As receitas geradas pelo servio de emprstimo de aes (Banco de Ttulos CBLC) caram 32,0%, de R$48.528 mil em 2008 para R$32.989 mil em 2009, como resultado da reduo do volume de operaes registradas nesse sistema.
Listagem de Valores Mobilirios
As receitas advindas da listagem de valores mobilirios aumentaram 32,8%, de R$29.776 mil em 2008 para R$39.549 mil em 2009, como resultado da implantao da nova poltica de preos para listagem de valores mobilirios, implementada em janeiro de 2009, e da reduo gradual dos descontos concedidos para as empresas que se listaram nos segmentos de governana corporativa nos ltimos anos.
Depositria, Custdia e Back-office
As receitas geradas pelo servio depositria, custdia e back-office aumentaram 12,3%, de R$62.523 mil em 2008 para R$70.231 mil em 2009, como resultado do aumento de 3,1% no nmero de contas de custdia e tambm da implementao, em maio de 2009, da nova poltica de preos que instituiu uma taxa de custdia por volume depositado.
Acesso dos Participantes de Negociao
As receitas advindas do acesso dos participantes de negociao cresceram 103,8%, de R$19.755 mil em 2008 para R$40.266 mil em 2009. Essa alta deve-se, principalmente, nova poltica de acesso para participantes que entrou em vigor a partir de janeiro de 2009.
Outras Receitas Operacionais
Nossas Outras Receitas Operacionais passaram de R$94.100 mil em 2008 para R$88.201 mil em 2009, queda de 6,3%. Essa reduo decorre do comportamento dos itens abaixo:
Vendors Cotaes e Informaes de Mercado
As receitas geradas pela distribuio e venda de cotaes e informaes de mercado aumentaram 33,1%, de R$43.359 mil em 2008 para R$57.691 mil em 2009, como resultado da nova poltica de preos para esse servio que entrou em vigor em abril de 2009.
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Taxa de Classificao de Mercadorias
As receitas advindas da classificao de mercadorias cresceram 21,8%, de R$3.535 mil em 2008 para R$4.304 mil em 2009. O aumento decorreu, principalmente, do maior volume de fardos de algodo classificados por nossos laboratrios.
Outras
A conta outras receitas caiu 44,5%, de R$47.206 mil em 2008 para R$26.206 mil em 2009. A reduo ocorreu, principalmente, em funo da menor quantia em dividendos recebida da participao acionria no CME Group e da reverso de provises.
Dedues da Receita
As dedues da Receita passaram de R$181.347 mil em 2008 para R$170.350 mil em 2009, queda de 6,1%. Essa queda est em linha com a reduo da Receita Operacional Bruta da Companhia.
Receita Operacional Lquida
Como resultado das variaes apresentadas acima, nossa Receita Operacional Lquida somou R$1.602.011 mil em 2008 e R$1.502.544 mil em 2009, queda de 6,2%.
Despesas Operacionais
Nossas Despesas Operacionais passaram de R$723.658 mil em 2008 para R$569.832 mil em 2009, queda de 21,3%. Essa reduo decorre do processo de integrao da BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A., no qual foi implantado um programa de identificao de sinergias com o intuito de reduzir as despesas operacionais atravs da eliminao de atividades comuns, e dos demais itens relacionados abaixo:
Pessoal e encargos
As despesas com pessoal e encargos aumentaram 17,2%, de R$247.349 mil em 2008 para R$289.806 mil em 2009, principalmente pelo aumento de despesas com o plano de stock options dos funcionrios em 2009, que atingiu R$59.634 mil (R$26.359 mil em 2008).
Processamento de dados
As despesas com processamento de dados somaram R$141.282 mil em 2008 e R$102.596 mil em 2009, queda de 27,4%, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F).
Depreciao e amortizao
As despesas com depreciao e amortizao aumentaram 20,6%, de R$35.140 mil em 2008 para R$42.396 mil em 2009. O aumento foi decorrente, principalmente, das aquisies nos grupos de equipamentos de computao e instalaes.
Servios de terceiros
As despesas com servios de terceiros mantiveram praticamente estveis, com alta de 3,3%, passando de R$44.043 mil em 2008 para R$45.495 mil em 2009. As sinergias proporcionadas no processo de integrao nessa linha de despesas foram mais que compensadas pela contratao de terceiros envolvidos em projetos pontuais e estratgicos da Companhia, em especial no quarto trimestre de 2009, tais como os projetos de parceria com o CME Group e com a Nasdaq OMX, o Programa de Qualificao Operacional PQO junto s corretoras, entre outros.
Manuteno em geral
As despesas com manuteno em geral caram 18,7%, de R$13.536 mil em 2008 para R$11.007 mil em 2009, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F).
Comunicaes
As despesas com comunicaes cresceram 25,1%, de R$18.721 mil em 2008 para R$23.428 mil em 2009. Essa alta deve-se, principalmente, ao aumento do nmero de negcios realizados no segmento Bovespa, uma vez que os investidores recebem, por correspondncia, um aviso de negociao referente s operaes realizadas.
Locaes
As despesas com locaes somaram R$4.351 mil em 2008 e R$3.032 mil em 2009, queda de 30,3%, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F).
Materiais de consumo
As despesas com materiais de consumo caram 30,8%, de R$3.629 mil em 2008 para R$2.510 mil em 2009, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F).
Promoo e divulgao
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As despesas com promoo e divulgao somaram R$31.446 mil em 2008 e R$19.555 mil em 2009, queda de 37,8%, resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F).
Impostos e taxas
Os impostos sobre taxas pagos pela Companhia somaram R$1.655 mil em 2008 e R$2.323 mil em 2009, alta de 40,4%, resultante, principalmente, de impostos incidentes sobre pagamentos efetuados no exterior, geradas pelo aumento dos servios prestados por terceiros em decorrncia de projetos pontuais e estratgicos da Companhia.
Honorrios do conselho
Os gastos com honorrios do conselho foram de R$9.219 mil em 2008 e R$5.252 mil em 2009, queda de 43,0%. Essa reduo est relacionada ao fato de que antes da fuso entre as duas bolsas (Bovespa e BM&F), ocorrida em maio de 2008, eram mantidos dois conselhos de administrao e, mesmo aps a fuso, foi mantido por mais alguns meses um Conselho de Administrao de transio formado pela maior parte dos conselheiros das duas bolsas (Bovespa e BM&F).
Gastos com integrao Diversas
Os gastos com integrao somaram R$129.576 mil em 2008 e no se repetiram em 2009. As despesas diversas somaram R$43.711 mil em 2008 e R$22.432 mil em 2009, queda de 48,7% resultante da captura de sinergias proporcionadas pela integrao das duas bolsas (Bovespa e BM&F)
Amortizao de gio
As despesas com amortizao de gio passaram de R$324.421 mil em 2008 para R$0 em 2009, tendo em vista a alterao normativa no tratamento contbil do gio (de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo CPC em 2008), que deixou de ser amortizado na demonstrao de resultados a partir de 1 de janeiro de 2009.
Resultado financeiro
O resultado financeiro caiu 17,0%, de R$305.972 mil em 2008 para R$ 253.862 mil em 2009. Essa reduo deve-se diminuio da taxa bsica de juros (Selic/CDI) que remunera as nossas aplicaes financeiras.
Resultado antes da tributao sobre o lucro
O Resultado antes da tributao sobre o lucro passou de R$859.904 mil em 2008 para R$1.186.574 mil em 2009, alta de 38,0%. Essa alta decorre, principalmente, da reduo de 21,3% das despesas operacionais e da alterao normativa no tratamento contbil do gio, conforme mencionado acima.
Imposto de renda e contribuio social
O imposto de renda e a contribuio social gerou uma despesa de R$212.741 mil em 2008 e R$304.505 mil em 2009, alta de 43,1%, sendo que: A conta imposto de renda e contribuio social correntes teve uma despesa de R$331.879 mil em 2008 e uma receita de R$32.085 mil em 2009. A conta imposto de renda e contribuio social diferidos teve uma receita de R$119.138 mil em 2008 e uma despesa de R$336.590 mil em 2009. Em 2008, o gio passou a ser dedutvel para fins do imposto de renda e contribuio social aps a incorporao da Bovespa Holding S.A. pela BM&F S.A., ocorrida em novembro de 2008. Com isso, o benefcio fiscal da amortizao do gio passou a ser utilizado a partir de dezembro de 2008, sendo que a parcela do gio amortizado no utilizado gerou um crdito tributrio ativo no valor de R$76.702 mil. Alm do crdito tributrio do gio, foi constitudo tambm crdito tributrio ativo de prejuzo fiscal no montante de R$35.036 mil. Em 31 de dezembro de 2009, o passivo diferido de imposto de renda e contribuio social explicado pela diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial, tendo em vista que o gio continuou a ser amortizado apenas para fins fiscais, mas deixou de ser amortizado a partir de 1 de janeiro de 2009 nos registros contbeis, resultando em uma base fiscal menor que o valor contbil do gio. O total constitudo de passivo diferido referente amortizao fiscal do gio em 2009 foi de R$333.917 mil. Durante o segundo trimestre de 2009, foram reconhecidos crditos fiscais de imposto de renda e contribuio social no montante de R$35.503 mil relativos a prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social da antiga Bovespa Holding, no aproveitados poca da incorporao em razo de suposta limitao para aproveitamento (de apenas 30% do lucro lquido
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ajustado). A Companhia reavaliou esse procedimento durante o segundo trimestre de 2009, com base na opinio de seus consultores jurdicos internos e externos, entendendo que essa limitao no se aplicaria aos casos de incorporao da pessoa jurdica, pois nesses casos no h a continuidade da Companhia e, portanto, inexiste limitao para o aproveitamento da totalidade do prejuzo fiscal existente.
Participao minoritria
As participaes minoritrias, que so as parcelas das subsidirias Bolsa Brasileira de Mercadorias e Bolsa de Valores do Rio de Janeiro consolidadas em nossas demonstraes financeiras, mas que no pertencem Companhia, somaram R$1.567 mil em 2008 e R$1.019 mil em 2009, queda de 35,0%.
Lucro lquido do exerccio
O lucro lquido passou de R$645.596 mil em 2008 para R$881.050 mil em 2009, alta de 36,5%. Essa alta decorre, principalmente, da reduo de 21,3% das despesas operacionais e da alterao normativa no tratamento contbil do gio, as quais foram apenas parcialmente compensadas pelo aumento de 43,1% na linha de imposto de renda e contribuio social, decorrente do reconhecimento de passivo diferido. COMPARAO DAS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008
Ativo Circulante
O ativo circulante aumentou 41,4%, passando de R$1.965.461 mil em 2008 (9,6% do ativo total) para R$2.778.968 mil em 2009 (13,1% do ativo total). As principais variaes foram:
Disponibilidades e Aplicaes Financeiras
As disponibilidades so representadas por recursos disponveis em contas correntes bancrias e as aplicaes financeiras, no curto e no longo prazo, por aplicaes em bancos de primeira linha, fundos de investimento financeiro, ttulos pblicos, e outros ativos financeiros. Tais contas totalizaram R$3.236.211 mil em 2009, representando 15,3% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de 34,0% em relao aos R$2.414.241 mil em 2008, que representavam 11,8% dos nossos ativos totais naquela data. Um dos fatores do aumento das disponibilidades e aplicaes financeiras foi o aumento do valor das garantias depositadas sob a forma de dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se deve ao aumento das operaes no ltimo trimestre de 2009 em relao ao mesmo perodo em 2008. Tais garantias integram o nosso ativo circulante e tambm o nosso passivo circulante.
Contas a Receber lquido
As contas a receber (compostas em sua maioria por emolumentos, taxas e vendors a receber) tiveram uma reduo de 61,8%, passando de R$105.169 mil em 2008 para R$40.205 mil em 2009. Tal reduo explicada pelo fato de que, a partir do prego de 1 de outubro de 2009, as taxas de negociao e liquidao do segmento Bovespa passaram a ser liquidadas, em sua maioria, no terceiro dia til aps a data de negociao, sendo que anteriormente, a liquidao ocorria at o segundo ms subsequente a data de negociao.
Imposto de Renda e Contribuio Social diferidos
O ativo diferido de imposto de renda e a contribuio social diferidos, de curto e de longo prazo, tiveram uma reduo de 61,9%, passando de R$122.070 mil em 2008 para R$46.541 mil em 2009. Essa queda decorre da mudana normativa no tratamento contbil da amortizao do gio, onde passamos a constituir, em 2009, um passivo diferido sobre as amortizaes fiscais do gio. O saldo de ativo diferido constitudo em 2008 (no montante de R$76.702 mil) foi reclassificado para o passivo em 2009, representando, assim, o montante lquido do crdito tributrio do gio.
Ativo no-circulante
O ativo no-circulante se manteve estvel, com queda de 0,2%, passando de R$18.464.628 mil em 2008 (90,4% do ativo total) para R$18.422.215 mil em 2009 (86,9% do ativo total). As principais variaes, alm das j explicadas anteriormente, foram:
Depsitos Judiciais
Os depsitos judiciais somavam R$84.895 mil em 2009, uma reduo de 9,6% comparados aos R$93.885 mil apurados em 2008. A reduo decorre, principalmente, de levantamentos de depsitos judiciais em 2009.
Outros Investimentos
A conta Outros Investimentos permaneceu estvel, passando de R$1.318.282 mil em 2008 (6,5% do ativo total) para R$1.319.439 mil em 2009 (6,2% do ativo total), sendo composta principalmente pela participao acionria no CME Group, no valor de R$1.276.199 mil. Em 2010, essa participao acionria ser reclassificada de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 38, conforme explicado no item 10.4.b.
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Imobilizado
O imobilizado passou de R$247.850 mil em 2008 (1,2% do ativo total) para R$268.895 mil em 2009 (1,3% do ativo total), alta de 8,5%. O crescimento se deu principalmente ao aumento dos equipamentos de computao e das instalaes.
Intangvel
O ativo intangvel teve uma leve alta de 0,2%, passando de R$16.089.633 mil em 2008 para R$16.117.930 mil em 2009. O ativo intangvel composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2008 e 2009, representando 78,6% do ativo total em 2008 e 75,8% do ativo total em 2009; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 111,7%, passando de R$25.324 mil em 2008 para R$53.621 mil em 2009, devido aquisio, implantao e o desenvolvimento de novos softwares e sistemas.
Passivo circulante
O passivo circulante teve uma alta de 8%, passando de R$1.075.744 mil em 2008 (5,3% do passivo total) para R$1.162.075 mil em 2009 (5,5% do passivo total). As principais variaes foram:
As garantias recebidas em operaes somavam R$810.317 mil em 2009 (3,8% do passivo total), uma alta de 38,3% comparados aos R$585.963 mil apurados em 2008 (2,9% do passivo total). A variao decorrente do aumento do valor das garantias depositadas sob a forma de dinheiro pelos participantes dos nossos mercados, que por sua vez se deve ao crescimento das operaes no ltimo trimestre de 2009 em relao ao mesmo perodo em 2008.
Proventos e direitos sobre ttulos em custdia
A queda de 11,4% nos proventos e direitos sobre ttulos em custdia, que passou de R$36.020 mil em 2008 para R$31.897 mil em 2009, decorrente da diminuio do montante de proventos em bloqueio judicial.
Financiamentos
O aumento de 127,4% nos financiamentos, passando de R$ 4.087 mil em 2008 para R$9.295 mil em 2009, devido ao aumento das operaes de arrendamento mercantil financeiro de equipamentos de informtica.
Outras obrigaes
A conta Outras obrigaes teve alta de 15,7%, passando de R$168.404 mil em 2008 (0,8% do passivo total) para R$194.895 mil em 2009 (0,9% do passivo total). A alta se deve principalmente ao aumento das obrigaes com depsitos e operaes compromissadas relativos s operaes do Banco BM&F.
Passivo no-circulante
O passivo no-circulante somava R$313.002 mil em 2009 (1,5% do passivo total), uma alta de 569,8% comparados aos R$46.729 mil apurados em 2008 (0,2% do passivo total). A variao se deu principalmente pela constituio do passivo diferido de imposto de renda e contribuio social, no valor de R$261.060 mil em 2009, decorrente da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial, tendo em vista que o gio continua a ser amortizado para fins fiscais, mas deixou de ser amortizado a partir de 1 de janeiro de 2009 nos registros contbeis, resultando em uma base fiscal menor que o valor contbil do gio.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido teve alta de 2,2%, passando de R$19.291.724 mil em 2008 (94,4% do passivo total) para R$19.709.749 mil em 2009 (93,0% do passivo total), resultante da constituio de Reserva Estatutria para investimentos e composio dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia, pela destinao do Lucro Lquido do Exerccio. 10.2. a. Comentrios da Diretoria sobre: resultados das operaes do emissor, em especial:
i.
Componentes importantes da receita
EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 Entre 2009 e 2010, a Receita Operacional Bruta subiu 25,7%, de R$1.672.894 mil para R$2.102.554 mil, principalmente devido ao aumento dos volumes negociados, nos segmentos BM&F e Bovespa. Receitas de negociao e liquidao no segmento Bovespa: atingiram R$1.049.300 mil (49,9% do total), um aumento de 25,3% em relao a 2009, refletindo o crescimento de 22,7% no volume total negociado, alm do crescimento do volume de
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ofertas pblicas de aes que geraram receitas de R$47.394.660 mil, contra R$14.227.787 mil em 2009. Por outro lado, houve queda das margens, decorrente da alterao no mix de participao dos investidores (crescimento dos investidores institucionais nacionais que pagam uma taxa mdia inferior dos demais). Receitas de negociao e liquidao no segmento BM&F: atingiram R$722.065 mil (34,3% do total), aumento de 35,2% em relao a 2009, devido melhora no volume negociado, que subiu 64,7%, mas que no foi totalmente capturada na forma de receitas por conta da queda de 16,9% na RPC mdia. Receitas no ligadas negociao/liquidao: somaram R$331.189 mil (15,8% do total) em 2010, nmero 9,9% superior aos R$301.379 mil (18,0% do total) em 2009. EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 Em 2009, a Companhia apresentou uma receita operacional bruta consolidada de R$1.672.894 mil, queda de 6,2% em relao aos R$1.783.358 mil apresentados em 2008, sendo que: a negociao e liquidao no segmento Bovespa respondeu por 50,8%, ou seja, R$849.166 mil, queda de 5,1% em relao 2008, refletindo a reduo de 4,3% no volume negociado entre os dois exerccios sociais. Contudo, no decorrer de 2009 a performance dos volumes melhorou sensivelmente, com o segundo semestre de 2009 apresentando crescimento de 34,5% nas receitas de negociao e liquidao em relao ao primeiro semestre, sendo que o quarto trimestre de 2009 atingiu nveis histricos de negociao; e a negociao e liquidao no segmento BM&F respondeu por 32,1%, ou seja, R$537.056 mil, o que representa diminuio de 13,8% em relao a 2008. Tal declnio resulta da reduo da receita mdia por contrato (RPC) em 10,3% e da queda de 3,3% nos volumes negociados. Com isso, 82,9% da receita da Companhia correspondeu negociao e liquidao em mercados de renda varivel e de derivativos, sendo que essa participao foi de 85,1% em 2008. Os tributos incidentes sobre as receitas foram de R$170.350 mil, correspondendo a aproximadamente 10,2% da receita operacional bruta da Companhia.
ii.
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 O ano de 2010 foi caracterizado pela consolidao do processo de recuperao da economia brasileira aps a crise financeira internacional do final de 2008. Mesmo com os problemas econmicos enfrentados por algumas economias europeias ao longo do ano, a recuperao brasileira foi evidente e ilustrada, principalmente, pelo crescimento econmico, aumento do crdito, valorizao do real frente ao dlar norte-americano e crescimento do consumo interno. Esse cenrio impactou positivamente o desempenho operacional e financeiro da BM&FBOVESPA, com os volumes negociados em 2010 atingindo nveis recordes tanto no segmento Bovespa como no segmento BM&F. O segmento Bovespa foi particularmente impactado pela oferta pblica de aes da Petrobras, conforme mencionado anteriormente. Alm disso, a recuperao no nvel de preos tambm teve reflexo positivo nos volumes desse segmento. No segmento BM&F, o aumento do crdito, o crescimento da conta de comrcio e a volatilidade relacionada s decises do Bacen sobre a Selic impactaram positivamente a negociao dos principais contratos de derivativos (taxa de juros em R$ e de taxa de cmbio). Por fim, a crise fiscal e financeira que atingiu alguns pases europeus, apesar de no ter afetado os fundamentos da economia brasileira, elevou a incerteza do mercado, influenciando negativamente o humor dos investidores globais. Alm disso, as mudanas nas regras do Imposto sobre Operaes Financeiras (IOF), ocorridas em outubro, na tentativa de conter a apreciao cambial tambm impactaram, ainda que em menor medida, nos nossos mercados, principalmente pela incerteza que geraram com respeito a medidas adicionais.
EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 O ano de 2009 teve incio em meio a um cenrio de grande incerteza decorrente da mais aguda crise financeira mundial desde a dcada de 30, tendo incio em 2008. A origem dessa crise ocorreu em um cenrio caracterizado pelo elevado nvel de alavancagem financeira, baixo nvel de regulamentao e transparncia nos mercados de balco e por excessos nas polticas de concesso de crdito e de aquisio de
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ativos financeiros. Consequentemente, o cenrio que emergiu no incio do ano, logo aps o perodo mais agudo da crise, apontava para um contexto de baixa alavancagem, debates sobre a necessidade de regulamentao mais eficiente para os mercados financeiros, forte contrao na concesso de crdito e depreciao no preo dos ativos e commodities. Refletindo esse cenrio, os mercados administrados pela BM&FBOVESPA tiveram desempenho negativo. No segmento Bovespa, verificou-se forte reduo nos volumes negociados, resultante, principalmente, da queda no nvel de preos das aes e da averso a risco por parte dos investidores. J no segmento BM&F, a contrao no nvel de concesso de crdito, a averso a risco e o processo de desalavancagem fizeram com que o volume de contratos derivativos tambm casse. Outro episdio que afetou nossos mercados foi a criao de duas novas modalidades de Imposto sobre Operaes Financeiras (IOF) na tentativa do governo de frear a valorizao do Real perante o Dlar norte-americano: 2,0% sobre a entrada de recursos estrangeiros para investimento em portflio (aes, renda fixa e derivativos) e 1,5% incidente sobre a emisso de American Depositary Receipts (ADRs). Essas duas medidas tiveram impacto negativo em nossos mercados, principalmente no segmento Bovespa, uma vez que aumentou o custo para investidores estrangeiros atuarem no Brasil, alm de transmitirem algum nvel de incerteza quanto a outras medidas que possam vir a ser tomadas pelo governo. Com relao s despesas da Companhia, houve uma reduo em 2009, uma vez que no tivemos as despesas no-recorrentes verificadas em 2008, da ordem de R$129.576 mil, referentes a gastos com o processo de integrao da BM&F S.A. com a Bovespa Holding S.A. Outro componente importante est relacionado amortizao do gio. Em 2008, havia sido apropriada ao resultado a despesa referente amortizao proporcional do gio decorrente da incorporao das aes da Bovespa Holding S.A., no montante de R$324.421 mil, cujo impacto lquido no resultado foi de R$235.075 mil. J no exerccio de 2009, foi constitudo passivo fiscal diferido de R$333.917 mil sobre diferenas temporrias oriundas da amortizao fiscal do gio no ano, com impacto neutro no caixa. Considerando os valores mencionados acima, a alquota tributria efetiva do ano de 2009 ficou em 25,7%. b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009 As receitas que sofreram variao devido a alteraes na poltica de preos e efeitos da taxa de cmbio: Listagem: crescimento de 12,2% em relao a 2009, devido receita advinda dos pedidos de registro de anlise de oferta pblica, que aumentou 83,6% em relao a 2009; ao aumento das receitas com anuidades em 7,5% em relao a 2009; e reduo dos descontos das anuidades. Vendors: alta de 4,6% em relao a 2009, explicado, principalmente, pelo crescimento de 4,0% no nmero de terminais contratados. Esta receita foi impactada pela implementao de nova poltica de preos em agosto de 2010, que visa a incentivar o acesso on-line (via homebroker) dos investidores de varejo, e pela apreciao cambial de 11,7% no perodo que afetou negativamente as receitas oriundas de clientes estrangeiros, que respondem por cerca de um tero das receitas desta atividade. Acesso dos participantes de negociao: alta de 4,7% em relao a 2009, basicamente explicado pelo aumento nos volumes negociados, que foi parcialmente impactado pela nova poltica de preos aplicada aos pacotes tecnolgicos utilizados pelos participantes do mercado. HFT (High Frequency Traders): a nova poltica para os segmentos Bovespa e BM&F, que entrou em vigor em novembro, oferece preos decrescentes em funo do volume negociado e est vinculada s contas em que o cliente cadastrado como HFT, exclusivamente para as operaes de daytrade. EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 As receitas que sofreram variao devido a alteraes na poltica de preos e efeitos da taxa de cmbio foram: Listagem: aumento de 32,8% na receita de listagem de valores mobilirios, devido mudana nos preos e ao fim dos descontos para empresas listadas nos Nveis Diferenciados de Governana Corporativa; Depositria: crescimento de 12,3% nas receitas da depositria, custdia e back-office, dada a mudana na poltica de preos que implantou taxa adicional baseada no valor em custdia dos investidores residentes com mais de R$300 mil;
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Acesso: aumento de 103,8%, oriundo da implementao da poltica de acesso para ambos os segmentos de negociao;
Vendor: crescimento de 33,1% em relao a 2008, devido implementao da nova poltica de preos em abril de 2009;
Emprstimo de Ttulos: queda de 32,0% nos emprstimos de valores mobilirios, atividade que foi muito afetada no primeiro semestre de 2009 por conta das condies do mercado e que apresentou sensvel recuperao no semestre seguinte; e Receita mdia dos contratos negociados no Segmento BM&F: queda de 10,3% entre 2008 e 2009, decorrente (i) da extino dos descontos em agosto de 2008, vlida at o final de novembro de 2008, que inflou as receitas por contrato no perodo; (ii) da valorizao cambial, que impactou negativamente as receitas nos contratos de taxa de cmbio, de taxas de juros em dlares e nos contratos de commodities; e (iii) dos descontos para o acesso via DMA e para os investidores de alta frequncia. c. No se aplica. 10.3. Comentrios dos Diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados a. introduo ou alienao de segmento operacional impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
No houve introduo ou alienao de segmento operacional em nossas atividades durante os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 ou 2010 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da nossa Companhia. b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Em julho de 2010, com a aquisio de 3,2% das aes do CME Group, a participao societria da BM&FBOVESPA no CME Group subiu de 1,78% para 5%, levando a Companhia a se tornar a maior acionista 6 do CME Group. Com a aquisio adicional, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, e os reflexos se encontram contabilizados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2010. c. eventos ou operaes no usuais
No ocorreram, durante os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da nossa Companhia. 10.4. a. Comentrios dos diretores sobre: mudanas significativas nas prticas contbeis
As demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 so as primeiras demonstraes financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A BM&FBOVESPA aplicou o CPC 37 (Adoo inicial das normas internacionais de contabilidade correlao ao IFRS 1) e o CPC 43 (Adoo inicial dos pronunciamentos tcnicos CPC 15 ao 41) na preparao das demonstraes financeiras consolidadas. A data de transio 1 de janeiro de 2009. A administrao preparou os balanos patrimoniais de abertura segundo os CPCs e o IFRS nessa data. b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
Reconciliao do patrimnio lquido e do resultado do exerccio entre as prticas contbeis anteriormente adotadas no Brasil
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Fonte: Thomson Reuters
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com o IFRS: (em milhares de Reais)
Reconciliao do patrimnio lquido Patrimnio lquido de acordo com as prticas contbeis anteriormente adotadas no Brasil Perda no valor recupervel do investimento no CME Group (a) Ajuste de marcao a mercado das aes da CME Group classificadas como disponvel para venda (b) Dividendo adicional contabilizado acima do mnimo obrigatrio na data do balano (c) Contribuio para constituio da BSM anteriormente tratado como investimento
31/12/2009
Consolidado 1/1/2009
19.709.749
19.291.724
(460.610) 77.396 20.000 (20.000) 19.326.535
(460.610) 200.001 (20.000) 19.011.115 15.339 19.026.454
Participao de acionistas no-controladores (d) Patrimnio lquido de acordo com o IFRS
16.358 19.342.893
Reconciliao do resultado Resultado de acordo com as prticas contbeis anteriormente adotadas no Brasil Participao de acionistas no-controladores (d) Resultado lquido de acordo com o IFRS
(a)
Consolidado 31/12/2009
881.050 1.019 882.069
Pelas normas contbeis anteriormente adotadas no Brasil at 31 de dezembro de 2009, o investimento no CME Group estava registrado pelo custo histrico no Ativo Permanente, de acordo com o disposto no CPC 14, sendo que o valor do Investimento era submetido anlise de reduo do valor recupervel ( impairment) considerando o critrio de avaliao do fluxo de caixa descontado (Valor em Uso), determinado pelo CPC 01/IAS 36 para os investimentos avaliados pelo mtodo de custo. A partir da vigncia do CPC 38/IAS 39 em 2010, o Investimento foi reclassificado para o grupo de Instrumentos Financeiros, na categoria de Ativos Financeiros Disponveis para Venda e ajustado ao valor justo. Assim, o preo do ativo a ser utilizado para apurao do valor justo passou a ser sua cotao em mercado ativo (Bolsa de Valores). Quando da classificao do investimento na categoria de Ativos Financeiros Disponveis para Venda, a anlise de potencial reduo do valor recupervel passou a ser efetuada a partir da comparao do valor de mercado das aes na data-base da avaliao com o seu custo de aquisio (CPC 38/IAS 39), cujo indicativo de perda o declnio significativo ou prolongado no preo de mercado das aes. Como resultado, foi reconhecido um ajuste no valor recupervel do investimento em aes do CME Group no montante de R$697.893 mil, com um ativo diferido correspondente de R$237.283 mil, com impacto lquido dos efeitos tributrios no montante de R$460.610 mil, em contrapartida do Patrimnio Lquido em 2008, face ao declnio significativo no preo de mercado das aes do CME Group no quarto trimestre de 2008. Com a aquisio adicional de participao no capital do CME Group, em julho de 2010, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo de equivalncia patrimonial e a parcela referente ao ajuste no valor recupervel, lquido dos efeitos
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fiscais, no montante de R$460.610 mil, foi revertida contra o patrimnio lquido, estabelecendo a nova base de custo para o investimento classificado de acordo com o CPC 18/IAS 28. (b) No decorrer do exerccio de 2009, com base no novo patamar de custo do investimento, as aes do CME Group, em decorrncia da variao do seu valor justo, geraram um efeito de marcao a mercado positivo no exerccio de R$77.396 mil, lquido dos efeitos tributrios. A partir de julho de 2010, concomitantemente ao aumento da participao no CME Group de 1,78% para 5%, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial. (c) De acordo com a Interpretao Tcnica ICPC 08 Contabilizao da Proposta de Pagamento de Dividendos, a parcela que exceder ao dividendo (inclui juros sobre o capital prprio) mnimo obrigatrio deve ser mantida no patrimnio lquido, em conta especfica at deliberao definitiva dos acionistas. De acordo com o CPC 25/IAS 37, um passivo somente deve ser reconhecido quando existe uma obrigao legal. Apresentao das demonstraes financeiras (CPC 26/IAS 1) A participao dos acionistas no controladores foi reclassificada ao patrimnio lquido. (e) CPCs/IFRS implementados que no geraram efeitos patrimoniais e no resultado: i. Informao por segmento (CPC 22/IFRS 8) - A BM&FBOVESPA est divulgando as demonstraes financeiras consolidadas por segmento operacional (Nota 24);
(d)
ii. Lucro por ao (CPC 41/IAS 33) O lucro por ao passou a ser apresentado com base no resultado do perodo e na mdia ponderada das aes em circulao durante o exerccio, excluindo aes em tesouraria. O resultado por ao diludo tambm passou a ser apresentado, levando em considerao o efeito potencial decorrente de opes de aes que podem diluir o resultado pelo aumento da quantidade de aes. (f) Isenes aplicao retrospectiva completa Na preparao dessas informaes financeiras de acordo com as novas prticas contbeis adotadas no Brasil, a BM&FBOVESPA aplicou as excees obrigatrias e certas isenes opcionais em relao aplicao completa retrospectiva das novas prticas contbeis brasileiras que descrevemos abaixo, seguindo as prerrogativas do CPC 37/IFRS 1. As principais isenes constantes no CPC 37/IFRS 1, no se aplicam BM&FBOVESPA em face dos motivos a seguir mencionados: i. Combinao de negcios A BM&FBOVESPA aplicou a iseno de combinao de negcios descrita no IFRS 1 e no CPC 37 e, assim sendo, no reapresentou as combinaes de negcios que ocorreram antes de 1 de janeiro de 2009, data de transio; ii. Custo atribudo do ativo imobilizado A BM&FBOVESPA optou por utilizar os valores registrados de acordo com as prticas contbeis anteriores, e no utilizou a iseno de custo presumido na data de transio; iii. Arrendamentos A BM&FBOVESPA optou por revisitar os contratos, dentro do escopo do International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC 4, considerando os fatos e circunstncias na data de transio. No foram identificados impactos uma vez que as prticas adotadas anteriormente j estavam alinhadas; iv. Pagamento baseado em aes As prticas contbeis brasileiras j se encontram alinhadas; e v. Ativos e passivos de controladas A adoo inicial das novas prticas foi aplicada concomitantemente e de forma consistente em todas as controladas.
(g)
Excees aplicao retrospectiva
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As estimativas utilizadas na preparao destas demonstraes financeiras em 1 de janeiro de 2009 e em 31 de dezembro de 2009 so consistentes com as estimativas feitas nas mesmas datas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil anteriormente. As outras excees obrigatrias no se aplicaram, pois no houve diferenas significativas com relao s prticas contbeis adotadas no Brasil anteriormente. c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
No relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, datado de 17 de fevereiro de 2011, consta a seguinte nfase: As demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas e coligadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. 10.5. Polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros a. Instrumentos financeiros (i) Classificao e mensurao
A BM&FBOVESPA classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, emprstimos e recebveis, mantidos at o vencimento e disponveis para venda. A classificao depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administrao determina a classificao de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao ativa e frequente ou ativos designados pela entidade, no reconhecimento inicial, como mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os derivativos tambm so categorizados como mantidos para negociao e, dessa forma, so classificados nesta categoria. Os ativos dessa categoria mantidos para negociao so classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variaes no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so apresentados na demonstrao do resultado em "resultado financeiro" no perodo em que ocorrem. Emprstimos e recebveis Incluem-se nessa categoria os emprstimos concedidos e os recebveis que so ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, no cotados em um mercado ativo. So includos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data do balano (estes so classificados como ativos no circulantes). Os emprstimos e recebveis da BM&FBOVESPA compreendem contas a receber de clientes e demais contas a receber. Os emprstimos e recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da taxa de juros efetiva. Ativos financeiros disponveis para venda Os ativos financeiros disponveis para venda so no derivativos designados nessa categoria ou que no so classificados em nenhuma outra categoria. Eles so includos em ativos no circulantes, a menos que a administrao pretenda alienar o investimento em at 12 meses aps a data do balano. Os ativos financeiros disponveis para venda so contabilizados pelo valor justo. Os juros de ttulos disponveis para venda, calculados com o uso do mtodo da taxa de juros efetiva, so reconhecidos na demonstrao do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente variao no valor justo lanada contra o patrimnio lquido, na conta ajustes de avaliao patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da
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sua liquidao ou por perda em seu valor recupervel (impairment). Valor justo Os valores justos dos investimentos com cotao pblica so baseados nos preos atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotao pblica, a BM&FBOVESPA estabelece o valor justo atravs de tcnicas de avaliao, como por exemplo, os modelos de precificao de opes. A BM&FBOVESPA avalia, na data do balano, se h evidncia objetiva de perda de valor de um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros. (ii) Instrumentos derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos celebrado e so, subsequentemente, mensurados ao seu valor justo, com as variaes do valor justo lanadas contra o resultado. (iii) Hedge de investimento lquido Qualquer ganho ou perda do instrumento de hedge relacionado com a parcela efetiva do hedge reconhecido no resultado abrangente. O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva imediatamente reconhecido no resultado em outros ganhos (perdas), lquidos. Os ganhos e as perdas acumuladas no patrimnio so includos na demonstrao do resultado quando a operao objeto de cobertura parcialmente alienada ou vendida. b. Ativos intangveis gio O gio (goodwill) representado pela diferena positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisio de um negcio e o montante lquido do valor justo dos ativos e passivos da adquirida. O gio de aquisies registrado como Ativo intangvel. Se a adquirente apurar desgio, dever registrar o montante como ganho no resultado do perodo, na data da aquisio. O gio testado anualmente para verificar perdas (impairment). gio contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre o gio no so revertidas. O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional. Softwares e projetos Licenas adquiridas de programas de computador so capitalizadas com base nos custos incorridos e amortizadas ao longo de sua vida til estimada. Os gastos associados ao desenvolvimento ou manuteno de softwares so reconhecidos como despesas na medida em que so incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificveis e nicos, controlados pela BM&FBOVESPA e que, provavelmente, geraro benefcios econmicos maiores que os custos por mais de um ano, so reconhecidos como ativos intangveis. Os gastos diretos incluem a remunerao da equipe de desenvolvimento de softwares. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos so amortizados usando-se o mtodo linear ao longo de suas vidas teis. c. Aquisio em etapas de coligada O custo de uma coligada adquirida em etapas mensurado pela soma dos valores pagos em cada transao. Os ganhos ou perdas reconhecidos anteriormente no resultado abrangente, enquanto classificado como disponvel para venda, so revertidos em contrapartida ao investimento para recomposio do custo de aquisio. O gio apurado em cada fase de aquisio pela diferena entre o custo de aquisio e o valor justo dos ativos lquidos,
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proporcionais participao adquirida. O valor contbil total do investimento testado para fins de identificao de potencial reduo ao valor recupervel, atravs da comparao de seu valor contbil com seu valor recupervel (valor de venda lquido dos custos para vender ou valor em uso, dos dois o maior), sempre que os requisitos do CPC 38/IAS 39 indicarem que o investimento possa estar afetado, ou seja, que indicarem alguma perda por reduo ao seu valor recupervel. d. Ativos e passivos contingentes e obrigaes legais O reconhecimento, a mensurao e a divulgao das contingncias ativas e passivas e das obrigaes legais so efetuados de acordo com os critrios definidos no CPC 25/IAS 37. Ativos contingentes No so reconhecidos contabilmente, exceto quando a administrao possui total controle da situao, no cabendo sobre eles mais recursos, caracterizando o ganho como certo. Os ativos contingentes com probabilidade de xito provvel, quando aplicvel, so apenas divulgados nas demonstraes financeiras. Passivos contingentes So constitudos levando em conta: a opinio dos assessores jurdicos; a natureza das aes; a similaridade com processos anteriores; a complexidade; e, no posicionamento de tribunais, sempre que a perda avaliada como provvel, o que ocasionaria a provvel sada de recursos para a liquidao das obrigaes, e quando os montantes envolvidos so mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes classificados como de perdas possveis no so reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos no so provisionados nem possuem a obrigatoriedade de serem divulgados. Obrigaes legais Decorrem de processos judiciais relacionados a obrigaes tributrias, cujo objetivo de contestao sua legalidade ou constitucionalidade, que, independentemente da avaliao acerca da probabilidade de sucesso, tm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstraes financeiras. Outras provises As provises so reconhecidas quando a BM&FBOVESPA tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita. e. Reduo ao valor recupervel de ativos
Os ativos que tm uma vida til indefinida, como o gio, no esto sujeitos amortizao e so testados anualmente para a verificao de impairment. Os ativos que esto sujeitos amortizao so revisados para a verificao de impairment sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Uma perda por impairment reconhecida pelo valor ao qual o valor contbil do ativo excede seu valor recupervel. Este ltimo o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliao do impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados subsequentemente para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio f. Converso em moeda estrangeira Os itens includos nas demonstraes financeiras de cada uma das empresas do consolidado BM&FBOVESPA so mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual a empresa atua (moeda funcional). As demonstraes financeiras esto apresentadas na moeda Reais, que a moeda funcional da BM&FBOVESPA.
As operaes com moedas estrangeiras so convertidas em moeda funcional, utilizando as taxas de cmbio vigentes nas datas das transaes ou da avaliao, na qual os itens so remunerados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso pelas taxas de cmbio do final do exerccio/perodo, referentes a ativos e passivos monetrios em moedas estrangeiras, so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto quando diferidos no resultado abrangente originados de operaes de hedge de investimento no exterior.
No caso de variao cambial de investimentos no exterior, que apresentam moeda funcional diferente da BM&FBOVESPA, as variaes no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variao cambial so registradas na rubrica Ajuste de Avaliao Patrimonial, no resultado abrangente da BM&FBOVESPA, e somente so levados ao resultado do exerccio
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quando o investimento for vendido ou baixado para perda. Para o clculo da equivalncia patrimonial, os lucros no realizados nas operaes com controladas e coligadas so eliminados.
As variaes cambiais de ativos financeiros no-monetrios relacionados s aes do CME Group, classificadas como disponvel para venda at julho de 2010, esto includas no resultado abrangente. Aps Julho de 2010, o investimento no CME Group passou a ser contabilizado pelo mtodo de equivalncia patrimonial e os efeitos cambiais reconhecidos no resultado abrangente.
g.
Imposto de renda e contribuio social diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais de imposto de renda, a base negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras.
Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel esteja disponvel para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias e/ou prejuzos fiscais, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes.
Os passivos fiscais diferidos so reconhecidos com relao a todas as diferenas temporrias tributveis, ou seja, sobre as diferenas que resultaro em valores a serem adicionados no clculo do resultado tributvel de exerccios futuros, quando o valor contbil do ativo ou passivo for recuperado ou liquidado.
O imposto de renda e contribuio social diferidos no so contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operao que no seja uma combinao de negcios, a qual, na poca da transao, no afeta o resultado contbil, nem o lucro tributvel (prejuzo fiscal). O imposto de renda e contribuio social diferidos so determinados usando alquotas de imposto (e leis fiscais) promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balano, e que devem ser aplicadas quando o respectivo imposto diferido ativo for realizado ou quando o imposto diferido passivo for liquidado. h. Estimativas e julgamentos contbeis crticos i) Equivalncia patrimonial
A BM&FBOVESPA aplica o mtodo de equivalncia patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui habilidade de exercer influncia significativa. O julgamento da BM&FBOVESPA quanto ao nvel de influncia sobre os investimentos leva em considerao fatores chaves, tais como percentual de participao, representao no Conselho de Administrao, participao nas definies de polticas e negcios e transaes materiais entre as companhias. ii) Reduo ao valor recupervel de ativos
Anualmente a BM&FBOVESPA testa eventuais redues ao valor recupervel dos ativos, especificamente relacionadas ao gio e ao ativo permanente, de acordo com prtica contbil descrita no item 10.5.b. iii) Classificao de instrumentos financeiros A BM&FBOVESPA classifica os ativos financeiros nas categorias de (i) mensurados ao valor justo por meio do resultado e (ii) disponveis para venda. A classificao depende do propsito para o qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administrao determina a classificao dos ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. O registro dos ativos financeiros, a partir da sua classificao inicial, esto descritas no item 10.5.a.
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iv) Plano de opo de compra de aes (stock options) A BM&FBOVESPA oferece a empregados e executivos plano de opo de compra de aes. O valor justo dessas opes reconhecido como despesa no perodo em que o direito adquirido. A Administrao revisa a quantidade estimada de opes que atingiro as condies de elegibilidade para exerccio da opo ( vesting) e reconhece subsequentemente o impacto da alterao nas estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida conta de reserva de capital no patrimnio lquido, conforme apresentado na Nota 3(o). 10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las
Os controles internos institudos pela Companhia para assegurar a integridade na elaborao das demonstraes financeiras, notadamente aquelas relacionadas anlise de variaes, validao dos saldos, conciliaes com os respectivos sistemas operacionais e documentao suporte, so exercidos de forma rotineira e visam garantir que os valores e saldos registrados na contabilidade e demonstrativos financeiros reflitam com razovel confiabilidade os saldos das contas patrimoniais e de resultado. Buscando sempre o aprimoramento, eficincia e confiabilidade dos controles internos, em 2010, de acordo com plano de ao constitudo, foram efetuadas vrias melhorias nos processos da rea financeira, tais como: - Implantao do mdulo de workflow do sistema integrado de gesto empresarial para todas as aquisies, contrataes e pagamentos, de acordo com a poltica de pagamentos; - Elaborao e execuo de plano de ao de controles internos, tendo como foco a eliminao de pontos de auditoria interna e externa relacionados rea financeira; - Implantao e aprimoramento de indicadores de monitoramento dos processos contbeis e financeiros; - Integrao e automatizao de processos das reas de origem de informaes com os sistemas da rea financeira; - Reviso de toda a estrutura de perfis de acesso dos usurios da rea financeira. As iniciativas realizadas e em fase de concluso elevam os padres de controles internos da companhia, trazendo ganhos de eficincia e de segurana aos processos internos relacionados s demonstraes financeiras. b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente
O estudo e a avaliao do sistema contbil e de controles internos da Companhia, conduzido pelos auditores independentes, em conexo com a auditoria das demonstraes financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extenso da aplicao dos procedimentos de auditoria, mas no para fins de expressar uma opinio sobre a eficcia desses controles internos. Como resultado desse estudo e avaliao, efetuado na extenso e com o objetivo antes mencionado, foram feitas Companhia algumas sugestes de aprimoramento dos controles internos. As recomendaes esto sendo devidamente tratadas pela Companhia e so base na elaborao do plano de ao de melhoria de controles internos, cuja implementao vem sendo acompanhada pela Auditoria Interna. 10.7. Ver item 10.1.f 10.8. Descrio pelos diretores dos itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia: a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items) Comentrios dos Diretores caso a Companhia j tenha feito oferta pblica
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As operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Estas garantias no aparecem no balano patrimonial, exceto as garantias recebidas em moeda. Informaes mais detalhadas encontram-se descritas no item 10.9. abaixo. b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
O Banco BM&F administra o Fundo BM&F Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento que possui um patrimnio lquido de R$173.365 mil em 31 de dezembro de 2010 (R$97.376 mil, em 31 de dezembro de 2009). Na atividade de custodiante, o Banco responsvel pela custdia de: (i) ttulos de investidores no residentes que, em 31 de dezembro de 2010, totalizam R$118.610 mil (R$77.229 mil, em 31 de dezembro de 2009); (ii) ttulos do agronegcio registrados no Sistema de Registro de Custdia de Ttulos do Agronegcio da BM&FBOVESPA no montante de R$51.216 mil em 31 de dezembro de 2010 (R$260.606 mil, em 31 de dezembro de 2009). 10.9. Comentrios dos diretores em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8 Garantia das operaes Risco de crdito Atuao da BM&FBOVESPA como contraparte central garantidora dos mercados (Clearing) A BM&FBOVESPA administra quatro cmaras de compensao e liquidao ( clearings) consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: as Clearings de Derivativos, de Cmbio, de Ativos e de Aes e Renda Fixa Privada (CBLC). As atividades desenvolvidas pelas clearings da BM&FBOVESPA so amparadas pela Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, que autoriza a compensao multilateral de obrigaes, determina o papel de contraparte central das clearings sistemicamente importantes e permite a utilizao das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidao de suas obrigaes no mbito das clearings, inclusive nos casos de insolvncia civil, concordata, interveno, falncia e liquidao extrajudicial. Por intermdio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como contraparte central garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de cmbio (dlar pronto), de ttulos pblicos federais (operaes a vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como emprstimos de ttulos), de renda varivel (operaes a vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos) e de ttulos privados (operaes a vista e de emprstimo de ttulos). Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsvel pela boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em seus sistemas, na forma dos regulamentos em vigor. A atuao da BM&FBOVESPA como contraparte central a expe ao risco de crdito dos participantes que utilizam seus sistemas de liquidao. Caso um participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas, caber BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidao das operaes registradas, no prazo e na forma previstos. Em caso de falha ou insuficincia dos mecanismos de garantia das clearings, a BM&FBOVESPA pode ter de recorrer a seu prprio patrimnio como ltimo recurso capaz de assegurar a boa liquidao das operaes. As clearings da BM&FBOVESPA no apresentam exposio direta ao risco de mercado, uma vez que no possuem posies liquidamente compradas ou liquidamente vendidas nos diversos contratos e ativos negociados. No entanto, o aumento da volatilidade dos preos pode afetar a magnitude dos valores a serem liquidados pelos diversos participantes do mercado, podendo tambm elevar a probabilidade de inadimplncia de tais participantes. Alm disso, conforme j destacado, as clearings so responsveis pela liquidao das operaes de participante que se torne inadimplente, o que pode resultar em perdas para a BM&FBOVESPA caso os valores devidos superem o valor das garantias disponveis. Assim, apesar da inexistncia de exposio direta ao risco de mercado, este capaz de impactar e potencializar os riscos de crdito assumidos. Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de
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risco e estrutura de salvaguardas prprias. A estrutura de salvaguardas de uma clearing representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de perdas relacionadas falha de liquidao de um ou mais participantes. Os referidos sistemas e estruturas encontram-se detalhadamente descritos nos regulamentos e nos manuais das respectivas clearings, tendo sido objeto de testes e de homologao pelo Banco Central do Brasil, na forma da Resoluo 2.882/01 do Conselho Monetrio Nacional e da Circular 3.057/01 do Bacen. Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Derivativos em 31 de dezembro de 2010 encontram-se descritos a seguir: Garantias depositadas pelos participantes do mercado de derivativos; Coresponsabilidade pela liquidao da corretora e do membro de compensao que atuaram como intermedirios, bem como garantias depositadas por tais participantes; Fundo de Desempenho Operacional, com valor de R$1.162.122 mil (31 de dezembro de 2009 - R$1.126.126 mil; 1 de janeiro de 2009 R$1.145.908 mil), formado por recursos aportados por detentores de direito de liquidao na Clearing de Derivativos (membros de compensao) e detentores de direito de negociao irrestrito, com a finalidade exclusiva de garantir as operaes; Fundo de Operaes do Mercado Agropecurio, com valor de R$50.000 mil em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidao de operaes com contratos referenciados em commodities agropecurias; Fundo Especial dos Membros de Compensao, com valor de R$40.000 mil em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, destinado a manter recursos da BM&FBOVESPA para garantir a boa liquidao das operaes, independentemente do tipo de contrato; Fundo de Liquidao de Operaes, com valor de R$408.509 mil (31 de dezembro de 2009 - R$378.113 mil; 1 de janeiro de 2009 R$387.235 mil), formado por garantias aportadas pelos Membros de Compensao da Clearing, destinado a garantir a boa liquidao das operaes, depois de esgotados os recursos dos dois fundos anteriores; Patrimnio especial com valor de R$34.807 mil (31 de dezembro de 2009 - R$31.678 mil; 1 de janeiro de 2009 R$28.808 mil), para atendimento do disposto no art.5 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, e do disposto art. 19 da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, de 31 de agosto de 2001. Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Cmbio so os seguintes: Garantias depositadas pelos participantes do mercado de cmbio; Fundo de Participao, com valor de R$162.235 mil (31 de dezembro de 2009 - R$154.056 mil; 1 de janeiro de 2009 R$140.584 mil), formado por garantias aportadas pelos participantes da Clearing, destinado a garantir a boa liquidao das operaes; Fundo Operacional da Clearing de Cmbio, com valor de R$50.000 mil em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, com a finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir danos decorrentes de falhas operacionais ou administrativas; Patrimnio especial com valor de R$34.848 mil (31 de dezembro de 2009 - R$31.714 mil; 1 de janeiro de 2009 R$28.808 mil), para atendimento do disposto no art.5 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, e do disposto art. 19 da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, de 31 de agosto de 2001. Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Ativos so os seguintes: Garantias depositadas pelos participantes do mercado de ttulos pblicos federais; Fundo Operacional da Clearing de Ativos, com valor de R$40.000 mil em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, com a finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir prejuzos decorrentes de falhas operacionais ou administrativas dos participantes;
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Patrimnio especial com valor de R$24.536 mil (31 de dezembro de 2009 - R$22.373 mil; 1 de janeiro de 2009 R$20.277 mil), para atendimento do disposto no art.5 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, e do disposto art. 19 da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, de 31 de agosto de 2001. Os principais itens da estrutura de salvaguardas da Clearing de Aes e Renda Fixa Privada (CBLC), por fim, encontram-se descritos a seguir: Garantias depositadas pelos participantes do mercado da CBLC; Coresponsabilidade pela liquidao da corretora e do agente de compensao que atuaram como intermedirios, bem como garantias depositadas por tais participantes; Fundo de Liquidao, com valor de R$485.409 mil (31 de dezembro de 2009 - R$322.268 mil; 1 de janeiro de 2009 R$350.210 mil), formado por garantias aportadas pelos Agentes de Compensao, destinado a garantir a boa liquidao das operaes; Patrimnio especial com valor de R$37.210 mil (31 de dezembro de 2009 - R$33.877 mil; 1 de janeiro de 2009 R$30.374 mil), para atendimento do disposto no art.5 da Lei 10.214, de 27 de maro de 2001, e do disposto art. 19 da Circular 3.057 do Banco Central do Brasil, de 31 de agosto de 2001. A poltica de administrao de risco adotada pelas clearings estabelecida pelo Comit Tcnico de Risco de Mercado da BM&FBOVESPA, do qual participam diretores da BM&FBOVESPA, incluindo os diretores Executivos das Clearings, Depositria e de Risco, de Operaes e TI e de Produtos, bem como os diretores de Administrao de Risco e de Liquidao, dentre outros. Dentre as atribuies do Comit, destacam-se (i) a avaliao da conjuntura macroeconmica e poltica e de seus efeitos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA; (ii) a determinao dos modelos utilizados para clculo de margens de garantia e para controle do risco intradirio dos negcios realizados; (iii) a definio dos parmetros utilizados por tais modelos, em especial os cenrios de estresse referentes a cada tipo de fator de risco; (iv) os ativos aceitos em garantia, sua forma de valorizao, os limites mximos de utilizao e os fatores de desgio aplicveis; e (v) outros estudos e anlises. Pelos valores envolvidos, pode-se dizer que o principal item da estrutura de salvaguardas das clearings so as garantias depositadas pelos participantes que realizam os negcios. Para a maioria dos contratos e operaes com ativos, o valor exigido em garantia dimensionado para cobrir o risco de mercado do negcio, ou seja, sua volatilidade de preo, durante o horizonte de tempo esperado para a liquidao das posies de um participante inadimplente. Esse horizonte de tempo pode variar conforme a natureza dos contratos e ativos negociados. Os modelos utilizados para o clculo da margem de garantia baseiam-se, de uma forma geral, no conceito de teste de estresse, isto , metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando no somente a volatilidade histrica recente dos preos, mas tambm a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padres histricos de comportamento dos preos e do mercado em geral. Os principais parmetros utilizados pelos modelos de clculo de margem so os cenrios de estresse, definidos pelo Comit de Risco para os fatores de risco que afetam os preos dos contratos e ativos negociados na BM&FBOVESPA. Dentre os principais fatores de risco destacam-se a taxa de cmbio de reais por dlar, a estrutura a termo de taxa prefixada em reais, a estrutura a termo de cupom cambial, o ndice Bovespa e os preos vista das aes, dentre outros. Para a definio dos cenrios de estresse, o Comit de Risco utiliza uma combinao de anlises quantitativa e qualitativa. A anlise quantitativa feita com o apoio de modelos estatsticos de estimao de risco, como EVT ( extreme value theory), estimao de volatilidades implcitas e por meio de modelos condicionais do tipo Garch, alm de simulaes histricas. A anlise qualitativa, por sua vez, considera aspectos relacionados conjuntura econmica e poltica, nacional e internacional, e seus possveis impactos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA. Risco de mercado Aplicao dos recursos em caixa Considerando a importncia do patrimnio da BM&FBOVESPA como ltimo recurso disponvel na estrutura de salvaguardas de suas clearings, a poltica de aplicao do saldo em caixa privilegia alternativas de baixssimo risco. Isto refletido na proporo expressiva de ttulos pblicos federais na carteira de aplicaes da BM&FBOVESPA, sendo adquiridos de forma direta, via operaes compromissadas lastreadas em ttulos pblicos e tambm por intermdio de fundos exclusivos e
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abertos. Assim, de forma geral, a BM&FBOVESPA tem por princpio direcionar a maior parte de suas aplicaes em ativos financeiros conservadores, de altssima liquidez e risco soberano, cuja performance geral esteja atrelada taxa Selic/CDI. As operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Em 31 de dezembro 2010, as garantias depositadas totalizavam R$143.087.657 mil (31 de dezembro de 2009 - R$101.640.805 mil; 1 de janeiro de 2009 R$125.676.805 mil), compostas conforme segue: (em milhares de R$) Clearing de Derivativos 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009
Ttulos Pblicos Federais Cartas de Fiana Aes Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Ouro Garantia em moeda (1) Outros Subtotal Clearing de Cmbio Ttulos Pblicos Federais Garantia em moeda (1) Subtotal Clearing de Ativos Ttulos Pblicos Federais Clearing de Aes e Renda Fixa Privada Ttulos Pblicos Federais Aes Ttulos Internacionais (2) Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Cartas de Fiana Garantia em Moeda (1) Outros Subtotal Total 76.979.261 3.538.492 4.934.328 1.150.998 105.958 652.290 173.340 87.534.667 53.754.858 1.479.341 3.351.593 1.307.762 60.865 555.106 95.938 60.605.463 89.760.722 3.690.835 2.678.991 2.161.736 319.831 327.644 108.008 99.047.767
3.855.147 66.520 3.921.667
3.766.090 3.766.090
3.550.223 174.060 3.724.283
928.786
832.125
1.423.484
22.749.941 25.809.847 736.905 580.066 448.054 235.806 141.918 50.702.537 143.087.657
15.665.732 17.208.344 1.944.896 997.944 296.442 247.230 76.539 36.437.127 101.640.805
10.185.946 9.101.835 1.219.499 467.649 239.625 101.927 164.790 21.481.271 125.676.805
(1) O saldo de garantia de operaes registrado no passivo circulante refere-se a depsitos em moeda como garantia de operaes. A disponibilidade de tais recursos administrada e sua aplicao est condicionada flutuao do saldo de margem exigida. (2) Ttulos do governo norte-americano e alemo, bem como ADRs (American Depositary Receipt).
a.
Outras informaes Fundo de liquidao de operaes (Clearing de Derivativos)

formado por recursos aportados pelos membros de compensao, com a finalidade exclusiva de garantir as operaes, podendo ser constitudo por cartas de fiana bancria, ttulos pblicos e privados, dinheiro, ouro e outros ativos, a critrio da BM&FBOVESPA. As garantias representadas por ttulos e demais ativos dependem de aprovao prvia da BM&FBOVESPA. A responsabilidade de cada membro de compensao solidria e limitada, individualmente. O Fundo de Liquidao de Operaes apresenta a posio a seguir: (em milhares de Reais)
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Composio Ttulos Pblicos Federais Cartas de Fiana Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Aes Ouro Garantias em moeda (1) Valores depositados Valores que garantem a participao do membro de compensao / negociador Garantias excedentes
31/12/2010 354.256 35.012 14.700 4.541 408.509
31/12/2009 314.304 33.000 20.200 6.634 2.925 1.050 378.113
01/01/2009 324.980 30.000 18.560 7.763 1.928 4.005 387.236
(313.000) 95.509
(319.500) 58.613
(333.500) 53.736
(1) O saldo de garantia de operaes registrado no passivo circulante refere-se a depsitos em moeda como garantia de operaes. A disponibilidade de tais recursos administrada e sua aplicao est condicionada flutuao do saldo de margem exigida. A contribuio mnima requerida de cada membro de compensao de R$2.000 mil, R$3.000 mil e R$4.000 mil, conforme seja detentor de direito de liquidao tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos. Adicionalmente, exigido de cada membro de compensao R$500 mil por participante com direito de negociao sob sua responsabilidade. O valor total depositado para o Fundo de Liquidao de Operaes de R$408.509 mil (31 de dezembro de 2009 - R$378.113 mil; 1 de janeiro de 2009 R$387.236 mil), sendo que o restante se refere aos excedentes das garantias depositadas no executveis.
b.
Fundo de desempenho operacional (Clearing de Derivativos)

formado por recursos aportados por detentores de direito de liquidao na Clearing de Derivativos (membros de compensao) e detentores de direito de negociao, com a finalidade exclusiva de garantir as operaes, podendo ser constitudo por cartas de fiana bancria, ttulos pblicos e privados, dinheiro, ouro e outros ativos, a critrio da BM&FBOVESPA. As garantias representadas por ttulos e demais ativos dependem de aprovao prvia da BM&FBOVESPA. O Fundo de Desempenho Operacional apresenta a posio a seguir: (em milhares de Reais)
Composio Ttulos Pblicos Federais Cartas de Fiana Certificados de Depsito Bancrio (CDBs) Aes FIC Banco BM&F Outros Garantias em moeda (1) Valores depositados Valores que garantem a participao do membro de compensao / negociador Garantias excedentes 31/12/2010 921.678 172.210 52.801 15.358 75 1.162.122 31/12/2009 859.804 156.200 81.310 20.098 1.781 582 6.351 1.126.126 01/01/2009 863.451 160.730 98.683 17.647 4.177 1.220 1.145.908
(989.200) 172.922
(1.009.500) 116.626
(1.026.700) 119.208
(1) O saldo de garantia de operaes registrado no passivo circulante refere-se a depsitos em moeda como garantia de operaes. A disponibilidade de tais recursos administrada e sua aplicao est condicionada flutuao do saldo de margem exigida.
A contribuio mnima requerida de cada Membro de Compensao de R$5.500 mil, R$6.500 mil e R$7.500 mil conforme seja detentor de Direito de Liquidao tipo 1, tipo 2 ou tipo 3, respectivamente, na Clearing de Derivativos.
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A contribuio mnima requerida de cada Corretora de Mercadorias de R$6.000 mil para as detentoras de Direito de Negociao Irrestrito. As detentoras de Direito de Negociao Restrito de taxa de juro, cmbio e Ibovespa tm contribuio mnima exigida de R$4.000 mil. As detentoras de Direito de Negociao de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos tm contribuio mnima requerida de R$3.000 mil. A contribuio mnima requerida de cada Operador Especial de R$1.600 mil para os detentores de Direito de Negociao Irrestrito e Direito de Negociao Restrito de taxa de juro, cmbio e Ibovespa. Para os Detentores de Direito de Negociao de outros contratos liquidados na Clearing de Derivativos, a contribuio mnima exigida de R$1.000 mil.
c.
Fundo de participao (Clearing de Cmbio)

Formados por depsitos, em ativos e moedas, para habilitao dos participantes da Clearing de Cmbio, tem a finalidade de garantir o cumprimento das obrigaes por estes assumidas. O Fundo de Participao apresenta a posio a seguir: (em milhares de Reais)
Composio Ttulos Pblicos Federais 31/12/2010 162.235 31/12/2009 154.056 01/01/2009 140.584
d.
Fundo de liquidao da clearing de aes e renda fixa privada (CBLC)

formado por recursos aportados pelos agentes de compensao da CBLC, com a finalidade exclusiva de cobrir perdas decorrentes da eventual inadimplncia de participantes. O Fundo de Liquidao apresenta a posio a seguir: (em milhares de Reais)
Composio Ttulos Pblicos Federais Aplicaes da BM&FBOVESPA em fundos de investimento exclusivos, ttulos pblicos federais e operaes compromissadas Garantias em moeda (1) Valores depositados 31/12/2010 485.409 31/12/2009 322.261 01/01/2009 190.629
485.409
7 322.268
159.580 350.209
(1) O saldo de garantia de operaes registrado no passivo circulante refere-se a depsitos em moeda como garantia de operaes. A disponibilidade de tais recursos administrada e sua aplicao est condicionada flutuao do saldo de margem exigida.
10.10. a.
Principais elementos do plano de negcios da Companhia investimentos
i.
Descrio quantitativa investimentos previstos
qualitativa
dos
investimentos
em
andamento
dos
Em 2010, a Companhia realizou significativos investimentos em seu parque tecnolgico, criando uma estrutura que suportar o seu crescimento, e foram dados importantes passos no desenvolvimento de parcerias internacionais. Alm disso, a Companhia tambm intensificou seus esforos no sentido de adotar uma estratgia concentrada em buscar oportunidades de crescimento, com objetivos claros na educao financeira, para elevar a penetrao do mercado de capitais na classe mdia, na atividade de fomento para aumentar a quantidade de empresas listadas, e em desenvolvimentos de novos produtos. Desenvolvimentos Tecnolgicos O objetivo da BM&FBOVESPA oferecer aos participantes do mercado servios de excelncia na rea de tecnologia da informao. Para alcanar esse objetivo, em 2010, o investimento total da rea de Tecnologia foi de R$219.261 mil, sendo que os principais projetos foram: Nova plataforma de negociao Foi iniciado, no primeiro semestre de 2010, o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado, em
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parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, que ser de co-propriedade das duas bolsas, substituir os quatro sistemas de negociao atualmente em funcionamento e que so utilizados nos mercados de aes, derivativos, renda fixa pblica e privada. Esse desenvolvimento colocar a plataforma de negociao da BM&FBOVESPA entre as mais avanadas e eficientes na indstria de bolsas, alm de proporcionar Companhia sua independncia tecnolgica. Tambm vale destacar que a nova plataforma trar mais eficincia para a BM&FBOVESPA e para os participantes do mercado que podero atuar nos diferentes mercados administrados pela Companhia utilizando um nico sistema. Os principais desafios relacionados ao desenvolvimento dessa nova plataforma esto relacionados aplicao de novas tecnologias, transmisso de conhecimento dentro da Companhia, a sua implantao nos participantes do mercado e o cumprimento do cronograma. A implantao desse novo sistema ocorrer em trs fases: modulo de derivativos, em junho de 2011; mdulo de aes, entre o quarto trimestre de 2011 e o primeiro trimestre de 2012; e mdulo de renda fixa que ter as atividades de anlise e especificao das funcionalidades do sistema iniciadas em abril de 2011. Novo Datacenter Aps a integrao das duas bolsas em 2008 (BM&F e Bovespa), a BM&FBOVESPA herdou quatro datacenters, sendo um principal e um de contingncia para cada bolsa. Com o objetivo de reorganizar e racionalizar a infraestrutura tecnolgica foram iniciados investimentos que resultaro em dois novos datacenters que substituiro os quatro atuais e sero mais eficientes, seguros e tero mais capacidade. O novo datacenter principal ter sua construo iniciada em 2011, com as concluses das obras previstas para o segundo semestre de 2012. J o novo datacenter de contingncia est instalado em um espao locado desde junho de 2010. Parceria com a Trading Technologies A BM&FBOVESPA anunciou, em abril de 2010, parceria com a Trading Technologies - TT, empresa fornecedora de telas de negociao, que instalar um servidor no co-location, de forma que os clientes da TT podero atuar diretamente nos sistemas de negociao.
Brazil Easy Investing
Ferramenta desenvolvida em parceria com a Chi-X Global, empresa especializada no desenvolvimento de sistemas eletrnicos de negociao, para que investidores estrangeiros acessem, em tempo real, a cotao das aes brasileiras em dlar norte americano e outras moedas. Adicionalmente, foi contratada uma consultoria internacional para avaliar a infraestrutura tecnolgica, os processos e os servios de suporte negociao eletrnica prestados pela BM&FBOVESPA. Como resultado desse trabalho, foi apresentado Companhia um diagnstico com uma srie de recomendaes de melhoria na sua infraestrutura tecnolgica e nos servios de suporte tecnolgico aos participantes do mercado, que foram consolidadas em diversos planos de aes. Dentre esses itens foram selecionados cinco temas prioritrios de acordo com recomendaes feitas pela consultoria: (i) modelo de atendimento ao cliente e de suporte negociao eletrnica, (ii) gerenciamento de desempenho de TI, (iii) estratgia de monitoramento de TI, (iv) transferncia de conhecimento sobre a nova plataforma e (v) administrao de crises. Os planos de aes referente aos itens prioritrios esto em andamento e sero concludos ao longo de 2011 e incio de 2012.
ii.
fontes de financiamento dos investimentos
As fontes de financimento dos investimentos da Companhia provm principalmente de sua gerao de caixa operacional. A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento atravs da contratao de emprestimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior.
iii.
No aplicvel. b.
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Nova plataforma de negociao: Foi iniciado, no primeiro semestre de 2010, o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado, em parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, que ser de co-propriedade das duas bolsas, substituir os quatro sistemas de negociao atualmente em funcionamento.
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Aquisio do terreno para o novo Datacenter: a Companhia efetuou a aquisio de um terreno de cerca de 20 mil m onde se situar o novo Datacenter da BM&FBOVESPA, localizado em Santana do Parnaba. As obras sero iniciadas em 2011, tendo a entrega prevista para o segundo semestre de 2012. c. novos produtos e servios, indicando:
i.
No aplicvel.
Pesquisas em andamento j divulgadas
ii.
No aplicvel.
montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios
iii.
Segmento BM&F:
projetos em desenvolvimento j divulgados
Minicontratos futuros de soja financeira (preo CME); Contratao do desenvolvimento das solues de Back e Middle Office utilizadas pelos Futures Commission Merchants (FCM); e ISVs (Independent software vendors): Trading Technologies (TT) prover telas de negociao para o segmento BM&F. Segmento Bovespa:
Plataforma para negociao de grandes lotes (Block Trade Facility); Formador de Mercado para opes sobre aes; ETFs estrangeiros: Listagem de ndices estrangeiros em nosso mercado; Brazil Easy Investing livro de ordens em outras moedas; e Contratos futuros do S&P500. Ambos os segmentos:
Nova plataforma de negociao multimercado; Novos datacenters: aluguel de espao para o novo site de contingncia e aquisio do terreno do novo site principal; ISVs (Independent software vendors): FlexTrade prover telas de negociao para ambos os segmentos (principalmente para o segmento Bovespa); EntryPoint: interface unificada para entrada de ordens para ambos os segmentos; e Integrao das Clearings: A integrao permitir o cruzamento de margens e melhora na gesto de risco e caixa dos participantes.
iv.
montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios
Em 2010, a Companhia desembolsou R$219.261 mil em projetos de TI, tais como o desenvolvimento da nova plataforma eletrnica de negociao multi-ativos, dentro do escopo da parceria estratgica preferencial global realizada com o CME Group em fevereiro de 2010, a ampliao da capacidade de processamento em ambos os segmentos de negociao e a aquisio do terreno do novo datacenter (site principal). 10.11. Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo Ampliao da Capacidade de Processamento: A Companhia realizou a ampliao da capacidade de processamento do segmento Bovespa de 1,5 milho para 3 milhes de negcios/dia no 4T10 e do segmento BM&F de 200 mil para 400 mil negcios/dia no 3T10; e Novos Modelos de DMA no Segmento BOVESPA: Em agosto de 2010, a Comisso de Valores Mobilirios (CVM) autorizou a implantao, no segmento BOVESPA, das modalidades de Acesso Direto ao Mercado (DMA) via Provedor,
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via Conexo Direta e via Conexo Direta Co-location modalidade investidor, respectivamente modalidades 2, 3 e 4 de DMA. Tais modalidades foram disponibilizadas ao mercado no dia 1 de setembro. Essas novas modalidades, dada a sua eficincia, proporcionam condies para atrair investidores mais sofisticados ao mercado acionrio brasileiro. 11. Projees 11.1. Identificao das projees a. objeto da projeo
Em 2009, a Companhia havia orado investimentos de R$116.000 mil e despesas (ajustadas pela depreciao, plano de opo de compra de aes, desligamentos e proviso para devedores duvidosos) de R$450.000 mil. Para 2010, havamos orado investimentos de R$302.100 mil e despesas operacionais (ajustadas pela depreciao, plano de stock options, proviso para devedores duvidosos e impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group) de R$550.000 mil. Ambos oramentos foram reavaliados em 22 de junho de 2010, levando os investimentos para R$ 272.000 mil e as Despesas Operacionais ajustadas pela depreciao, plano de stock options e impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group para R$ 520.000 mil. Em 09 de novembro de 2010, revisamos os oramentos de investimentos para um intervalo de R$250.000 mil a R$272.000 mil e de despesas operacionais (ajustadas pela depreciao, plano de stock options, proviso para devedores duvidosos e impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group) para um intervalo de R$540.000 mil a R$545.000 mil, em 2010. Para 2011, o oramento de despesas operacionais (ajustadas pela depreciao, plano de stock options, proviso e impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group) era de R$ 625.000 mil, com possibilidade de variao de R$ 10.000 mil para cima ou para baixo; e o oramento para investimentos era de um intervalo entre R$ 235.000 mil a R$ 255.000 mil. Em 08 de novembro de 2011, revisamos os oramentos de investimentos para um intervalo de R$180.000 mil a R$210.000 mil e de despesas operacionais (ajustadas pela depreciao, plano de stock options, proviso e impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group) para um intervalo de R$580.000 mil a R$590.000 mil, em 2011. Para 2012, o oramento de despesas operacionais (ajustadas pela depreciao, plano de stock options, proviso e impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group) de um intervalo entre R$580.000 mil e R$590.000 mil; e o oramento para investimentos de um intervalo entre R$230.000 mil e R$260.000 mil. b. perodo projetado e o prazo de validade da projeo
O oramento de 2009 era vlido para o exerccio social de 2009, com encerramento em 31 de dezembro de 2009. O oramento de 2010 era vlido para o exerccio social de 2010, com encerramento em 31 de dezembro de 2010. O oramento de 2011 vlido para o exerccio social de 2011, com encerramento previsto para 31 de dezembro de 2011. O oramento de 2012 vlido para o exerccio social de 2012, com encerramento previsto para 31 de dezembro de 2012. c. premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela administrao da Companhia e quais escapam ao seu controle
Em 2010, o oramento levou em conta os investimentos e despesas relacionados s seguintes reas e projetos: Tecnologia e ps-negociao: os investimentos foram alocados na expanso da capacidade de negcios, no desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova plataforma eletrnica de negociao de derivativos, aes (equities), renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balco, na reestruturao dos data centers (principal e de contingncia), no aperfeioamento dos sistemas de TI e na integrao das clearings; Crescimento da base de clientes e de receitas: fortalecimento do programa de popularizao e educao financeira voltado aos investidores pessoa-fsica, ampliao das atividades de prospeco de empresas (Bovespa Mais, Novo Mercado e BDRs), implantao de nova poltica de preos para o segmento Bovespa, a atrao dos investidores de alta frequncia, desenvolvimento de produtos e expanso internacional; e Fortalecimento institucional: criao da rea de Pesquisa e Projetos de Negcios, fortalecimento da rea de Sustentabilidade e aprimoramentos dos Controles Internos e Gesto de Projetos.
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O oramento dos investimentos e das despesas pode ser influenciado pela nossa administrao. Para 2011, o oramento leva em conta o seguinte: Despesas: Durante o ano de 2010, houve readequao do quadro de funcionrios nas reas de negcios: TI, desenvolvimento de mercado e produtos e ps-trading; Recursos para nova plataforma de negociao, sistemas de ps-negociao, nova estrutura de data centers e manuteno e evoluo da infraestrutura tecnolgica; Intensificao das atividades de Promoo e Divulgao com foco em educao financeira voltadas para investidores de varejo.
Investimentos: Investimentos em tecnologia da informao: Novo sistema de negociao; Construo do novo Data Center; Integrao das clearings; Melhoria de infraestrutura; Outros.
Para 2012, o oramento leva em conta: Despesas: Manuteno do headcount Esforo contnuo de reduo das demais linhas de despesa
Investimentos: Continuidade dos investimentos em TI Segmento de equities do Puma Trading System; Construo do novo Data Center; Integrao das clearings; Nova Plataforma de OTC Melhoria de infraestrutura; Outros.
O oramento dos investimentos e das despesas pode ser influenciado pela nossa administrao. d. valores dos indicadores que so objeto da previso
Em 2008, no havia projees, tendo em vista que a integrao da Bovespa Holding com a BM&F S.A. ocorreu neste perodo. Em 2009, a Companhia orou investimentos de R$116.000 mil e despesas (ajustadas pela depreciao, plano de opo de compra de aes, desligamentos e proviso para devedores duvidosos) de R$450.000 mil, tendo sido realizados investimentos de R$95.585 mil e despesas ajustadas de R$446.677 mil. Para o exerccio social de 2010, os investimentos foram orados para um intervalo de R$250.000 mil a R$272.000 mil. Com relao s despesas operacionais ajustadas, o intervalo era de R$540.000 mil a R$545.000 mil para 2010, tendo sido realizados investimentos de R$268.362 mil e despesas (ajustadas) de R$543.881 mil, portanto, dentro dos oramentos previstos. Para o exerccio social de 2011, os investimentos esto orados para um intervalo entre R$180.000 mil e 210.000 mil e despesas operacionais ajustadas para um intervalo entre R$580.000 mil e R$590.000 mil. Para o exerccio social de 2012, os investimentos esto orados para um intervalo entre R$230.000 mil e 260.000 mil e despesas operacionais ajustadas para um intervalo entre R$580.000 mil e R$590.000 mil.
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11.2. Projees sobre a evoluo de seus indicadores durante os 3 ltimos exerccios sociais: a. Informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no formulrio e quais delas esto sendo repetidas no formulrio
Os mesmos tipos de oramentos de despesas e de investimentos divulgados para o exerccio de 2009 esto sendo repetidas, com valores atualizados, para o exerccio de 2010. Os mesmos tipos de oramentos de despesas e de investimentos divulgados para o exerccio de 2010 esto sendo repetidas, com valores atualizados, para o exerccio de 2011. Os mesmos tipos de oramentos de despesas e de investimentos divulgados para o exerccio de 2011 esto sendo repetidas, com valores atualizados, para o exerccio de 2012. b. Comparao dos dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores
Em 2008, no havia projeo de oramento, tendo em vista que a integrao da Bovespa Holding com a BM&F S.A. ocorreu neste perodo. Em 2009, oramos investimentos de R$116.000 mil e despesas (ajustadas) de R$450.000 mil, tendo sido realizados investimentos de R$95.585 mil e despesas (ajustadas) de R$446.677 mil. Um dos principais motivos para os investimentos realizados de R$ 95.585 mil terem ficado abaixo do orado de R$116.000 mil foi a postergao, para 2010, da implantao do novo Data Center, que estava orado, em 2009, em R$26.500 mil, alm da apreciao cambial que reduziu o custo do investimento. Em 2010, oramos investimentos de um intervalo entre R$250.000 mil e R$272.000 mil, e despesas (ajustadas) em um intervalo de R$540.000 mil a R$545.000 mil, tendo sido realizados investimentos de R$268.362 mil e despesas (ajustadas) de R$543.881 mil, portanto, dentro dos oramentos previstos. c. Quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data de entrega do formulrio
Para 2011, revisamos em 08 de novembro de 2011, o oramento de despesas operacionais (ajustadas pela depreciao, plano de stock options, proviso para devedores duvidosos e impostos relacionados equivalncia patrimonial) para um intervalo entre R$ 580.000 mil e R$ 590.000 mil e o oramento para investimentos, para um intervalo entre R$ 180.000 mil a R$ 210.000 mil. As projees de oramento para o exerccio social de 2011 permanecem vlidas na data de entrega do formulrio. 12. Assembleia geral e administrao 12.1. Estrutura Administrativa a. atribuies de cada rgo e comit
Atribuies do Conselho de Administrao: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de suas controladas, incluindo a aprovao e alterao do oramento anual da Companhia e de suas controladas e a determinao das metas e estratgias de negcios para o perodo subsequente, zelando por sua boa execuo; (b) eleger e destituir os Diretores, e aprovar o Regimento Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social da Companhia; (c) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer outros atos; (d) deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral; (e) submeter Assembleia Geral, com seu parecer, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras relativas a cada exerccio social; (f) apresentar Assembleia Geral a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio; (g) autorizar previamente a celebrao de contratos de qualquer natureza, bem como transaes e renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a Companhia em montante superior ao Valor de Referncia (que corresponde, para efeitos do Estatuto Social da Companhia, a 1% (um por cento) do patrimnio lquido da Companhia apurado ao final do exerccio social imediatamente anterior), e que no estejam previstos no oramento anual, ressalvo o disposto na alnea e do artigo 38, do estatuto social; (h) aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; (i) aprovar previamente qualquer emprstimo, financiamento, emisso e cancelamento de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, ou a concesso de qualquer garantia real ou fidejussria pela Companhia em favor de suas controladas em valor superior ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; (j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir nus reais ou gravames de qualquer
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natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade superior ao Valor de Referncia e que no estejam previstos no oramento anual; (k) autorizar previamente a celebrao de acordos de scios ou acionistas envolvendo a Companhia ou suas controladas; (l) orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas Assembleias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar previamente a alterao dos respectivos contratos e estatutos sociais, quando os valores desta participao forem superiores ao Valor de Referncia; (m) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicao dos executivos principais ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por deliberao contrria de 75% (setenta e cinco por cento) dos Conselheiros; (n) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; (o) deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes da poltica de investimento financeiro da Companhia, sobre a participao da Companhia em outras sociedades, bem como em associaes e organizaes de carter assistencial, quando os valores envolvidos forem superiores ao Valor de Referncia, exceto nas hipteses em que o Estatuto Social atribua competncia Assembleia Geral para deliberar sobre estas matrias; (p) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de terceiros em qualquer valor, quando no relacionadas s atividades operacionais da Companhia ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de contraparte central das liquidaes por ela promovidas ou por suas controladas; (q) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em casos de oferta pblica de aquisio de aes (OPA) para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado; (r) aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; (s) decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; (t) escolher e destituir os auditores independentes, conforme proposta do Comit de Auditoria; (u) designar os integrantes dos Comits permanentes de assessoramento e dos demais Comits e grupos de trabalho temporrios que vierem a ser por ele institudos; e (v) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tnha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administrao: (a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas admisso, suspenso e excluso dos detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as demais normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (b) aprovar as regras relativas admisso negociao, suspenso e excluso de valores mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores, quando for o caso; (c) aprovar os regulamentos e as regras operacionais relativas s Clearings e sistemas que prestem servios de registro, compensao e liquidao das operaes realizadas nos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (d) aprovar o Cdigo de tica dos Participantes dos Mercados administrados pela Companhia, o qual dever conter normas de conduta necessrias ao bom funcionamento dos mercados, e manuteno de elevados padres ticos de negociao nestes mercados, bem como regular o funcionamento e a composio do Comit de tica e eleger seus membros; (e) estabelecer as penalidades que podero ser aplicadas nos casos de infrao s normas aprovadas pelo Conselho de Administrao; (f) deliberar sobre a outorga das Autorizaes de Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30 (trinta) dias, pedido de reviso Assembleia Geral, que dever proferir deciso definitiva sobre a matria, observado o disposto na regulamentao vigente; (g) deliberar sobre a suspenso e o cancelamento das Autorizaes de Acesso, bem como analisar os casos de modificaes no controle societrio e indicaes de novos administradores das sociedades que sejam titulares de Autorizaes de Acesso; (h) determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situao de grave emergncia que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de imediato a deciso, devidamente fundamentada, CVM; (i) aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de controle de riscos operacionais e o plano de continuidade de negcios da Companhia e de suas sociedades controladas; e (j) deliberar sobre a constituio, alocao de recursos e manuteno de fundos e outros mecanismos de salvaguarda para as operaes realizadas nos sistemas e mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, regulamentando as hipteses e os procedimentos para sua utilizao. Atribuies da Diretoria: a Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores: (a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social da Companhia, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; (b) praticar, dentro das suas atribuies, todos os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social; e (c) coordenar as atividades das sociedades controladas da Companhia. So tambm atribuies da Diretoria: (a) autorizar a abertura, o encerramento ou a alterao do endereo de filiais, agncias, depsitos, escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no Pas ou no exterior; (b) submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior; (c) elaborar e propor, ao Conselho de Administrao, os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento; (d) autorizar previamente a aquisio ou alienao, pela Companhia ou por suas controladas, de
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bens mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de emprstimo, financiamento, e a concesso de garantia real ou fidejussria, em valores que representem responsabilidade inferior ao Valor de Referncia; (e) autorizar a contratao e/ou renovao, pela Companhia, de linhas de crdito, colateralizadas ou no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos, com o propsito de assegurar o cumprimento tempestivo das obrigaes da Companhia relacionadas sua atividade de contraparte central garantidora, independentemente do valor envolvido; e (f) decidir, por solicitao do Diretor Presidente, sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao. Adicionalmente, cabe Diretoria: (i) declarar o inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes e determinar as providncias cabveis, conforme o regulamento aplicvel; (ii) estabelecer os limites operacionais, de crdito e de risco para os participantes diretos ou indiretos das cmaras acima mencionadas; (iii) definir os procedimentos comuns s cmaras, assim como os procedimentos de integrao destas com ambientes de negociao e de integrao dos sistemas de risco e de garantias; e (iv) determinar aos titulares de Autorizaes de Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou total das posies em aberto em um ou mais mercados. Atribuies dos Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao:
Comit de Auditoria: Este comit tem como principais atribuies avaliar e aprovar a estrutura de controles internos e os
processos de auditoria interna e independente da Companhia, inclusive indicar a empresa de auditoria independente, bem como avaliar as demonstraes financeiras e as informaes financeiras trimestrais, supervisionando a rea que elabora as demonstraes financeiras, e as demais competncias previstas no estatuto social e na regulamentao em vigor. composto por 5 (cinco) membros, quais sejam, Renato Diniz Junqueira (Conselheiro), Paulo Roberto Simes da Cunha (Membro Externo e Independente), Srgio Darcy da Silva Alves (Membro Externo e Independente), Luis Nelson Guedes de Carvalho (Membro Externo e Independente e Coordenador, em licena temporria, substitudo interinamente pelo Membro Externo e Independente Alexsandro Broedel Lopes), e Tereza Cristina Grossi Togni (Membro Externo e Independente e Coordenadora interina).
Comit de Remunerao: Este comit tem como principais atribuies revisar e analisar os parmetros, e diretrizes, poltica
de remunerao e demais benefcios a serem atribudos aos administradores, membros dos Comits e demais rgo de assessoramento. composto por 3 (trs) membros, quais sejam, Candido Botelho Bracher (Membro do Conselho de Administrao), Claudio Luiz da Silva Haddad (Conselheiro Independente) e Ren Marc Kern (Conselheiro Independente).
Comit de Governana e Indicao: Este comit tem como principais atribuies resguardar a credibilidade e legitimidade
da atuao da Companhia e de suas controladas. composto por 3 (trs) membros, quais sejam, Arminio Fraga Neto (Presidente do Conselho de Administrao e Conselheiro Independente), Pedro Pullen Parente (Conselheiro Independente) e Luis Stuhlberger (Membro do Conselho de Administrao).
Comit de Risco: Este comit tem como principais atribuies realizar o acompanhamento e a avaliao de riscos de
mercado, de liquidez, de crdito e sistmico dos mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratgico e estrutural. composto por 4 (quatro) membros, quais sejam, Arminio Fraga Neto (Presidente do Conselho de Administrao e Conselheiro Independente), Julio de Siqueira Carvalho de Arajo (Membro do Conselho de Administrao), Luis Stuhlberger (Membro do Conselho de Administrao) e Jos Roberto Mendona de Barros (Conselheiro Independente). Atribuies dos Comits de Assessoramento ao Diretor Presidente:
Comit Tcnico de Risco de Mercado: Este comit tem as seguintes atribuies: (i) avaliar o cenrio macroeconmico e
seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a apurao dos valores de margem; (iii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a valorizao dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das garantias dos negcios realizados nos preges e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia e de suas controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a poltica de gerenciamento de garantias depositadas; (vi) analisar o nvel de alavancagem do sistema; (vii) sugerir critrios, limites e parmetros para o controle do risco de crdito dos participantes; (viii) analisar e propor sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de risco; e (ix) efetuar outras anlises que entender necessrias sobre as matrias que sejam de competncia do Diretor Presidente da Companhia. composto, atualmente, por 8 (oito) membros, quais sejam, , Ccero Augusto Vieira Neto (Diretor Executivo de Operaes, Clearing e Depositria), Viviane El Banate Basso (Diretora de Liquidao), Marcos Costa Santos Carreira (Diretor de Produtos de Derivativos), Andr Eduardo Demarco (Diretor de Operaes), Bernard Appy (Diretor de Estratgia e Planejamento), Marcos Jos Rodrigues Torres (Diretor
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de Risco Corporativo), Sergio Goldenstein ( Diretor de Renda Fixa e Cmbio) e Luis Antnio B. G. Vicente (Diretor de Administrao de Risco). Adicionalmente aos comits citados acima, o Diretor Presidente da Companhia, conforme atribuio estabelecida no Artigo 35, alnea (g), do Estatuto Social, poder criar comits tcnicos, cmaras consultivas ou operacionais, comisses tcnicas de padronizao, classificao e arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo o seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades. b. data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits
No possumos conselho fiscal instalado desde a nossa constituio. Na viso da Companhia, a ausncia de Conselho Fiscal instalado adequadamente suprida pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Aes. O Comit de Auditoria, o Comit de Remunerao e o Comit de Governana e Indicao (sendo que os dois ltimos poca formavam o ento chamado Comit de Indicao e Remunerao) foram institudos na Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 08 de maio de 2008. O Comit de Risco foi institudo pelo Conselho de Administrao, em reunio realizada em 12 de maio de 2009. O Comit Tcnico de Risco de Mercado foi institudo em 08 de maio de 2008. c. mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit
No h mecanismos de avaliao de desempenho da Diretoria considerada como rgo colegiado, tampouco do Comit Tcnico de Risco de Mercado. J o Conselho de Administrao, considerado como rgo colegiado, possui um processo de avaliao. A avaliao do Conselho de Administrao anual, formal e estruturada, conduzida pelo seu Presidente, e contempla duas dimenses de anlise: o o qu e o como. Na dimenso do o qu, os itens de avaliao so agrupados em 3 categorias: a) Foco Estratgico do Conselho; b) Conhecimento e Informaes sobre o Negcio; e c) Independncia na atuao. Na dimenso do como, os itens de avaliao so agrupados nas seguintes categorias: a) Processo Decisrio; b) Funcionamento das Reunies; e c) Motivao e alinhamento de interesses. O objetivo do processo facilitar a reflexo e a discusso estruturada sobre as aes de melhoria contnua da atuao do Conselho de Administrao, aprimorando sistematicamente a eficincia deste rgo. A primeira etapa do processo uma reflexo individual de cada membro a respeito do Conselho de Administrao, em um questionrio, com uma escala de 1 a 5, com afirmativas agrupadas nas categorias acima. Os resultados so consolidados e discutidos em reunio do Conselho de Administrao, que ento estabelece um plano de ao para eventuais melhorias. d. em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais
Diretor Presidente: Compete ao Diretor Presidente: (a) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (b) propor ao Conselho de Administrao o Regimento e a composio da Diretoria; (c) orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores; (d) dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; (e) aprovar a estrutura organizacional da Companhia, contratando e dirigindo seu corpo executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores que julgar convenientes ou necessrios, definindo cargos, funes e remunerao e determinando suas atribuies e poderes, observadas as diretrizes impostas pelo oramento aprovado pelo Conselho de Administrao; (f) criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado, regulamentando seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades, bem como fixar, quando devida, a remunerao de seus membros, observados os parmetros definidos pelo Comit de Remunerao; (g) criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras Consultivas ou Operacionais, Comisses Tcnicas de Padronizao, Classificao e Arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades; (h) fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e contribuies e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia, assegurando a sua ampla divulgao aos interessados; (i) propor ao Conselho de Administrao as normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia ou pelas suas sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; (j) definir os valores mobilirios, ttulos e contratos que sero admitidos
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negociao, registro, compensao e liquidao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia, bem como determinar a suspenso ou o cancelamento da negociao, registro, compensao e liquidao de tais ttulos e contratos; (k) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia; (l) tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realizao de operaes que possam consubstanciar prticas no eqitativas de mercado ou configurar infraes a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (m) em caso de grave emergncia, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a deciso ao Conselho de Administrao e CVM; (n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo mximo de 90 (noventa) dias, das atividades dos titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo Conselho de Administrao, ou, ainda, em hiptese de aparente violao do Cdigo de tica, comunicando imediatamente a suspenso CVM e ao Banco Central do Brasil; (o) impedir a realizao de operaes nos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia, quando existirem indcios de que possam configurar infraes s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (p) cancelar negcios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, desde que ainda no liquidados, bem como suspender a sua liquidao, quando diante de situaes que possam constituir infrao s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (q) determinar procedimentos especiais para quaisquer operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, bem como estabelecer condies para sua liquidao; (r) informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela Companhia; e (s) enviar CVM, no prazo e na forma por ela especificados, as informaes e os relatrios relativos s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia. Diretoria Executiva Financeira, Corporativa e de Relaes com Investidores: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relaes com Investidores: (a) planejar e elaborar os oramentos e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, anuais ou plurianuais relativos s atividades da Companhia; (b) responder pelo controle da execuo dos oramentos a que se refere a alnea anterior; (c) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas sociedades controladas da Companhia; (d) dirigir os setores contbil, de planejamento financeiro e fiscal/tributrio da Companhia; (e) prestar informaes aos investidores, CVM e bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores mobilirios da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM e atender s demais exigncias dessa regulamentao; (f) prover os servios administrativos necessrios consecuo do negcio da Companhia, nas reas de Administrao de contratos e Patrimnio, Segurana Patrimonial, Suprimentos e logstica, Engenharia e Manuteno; e (g) supervisionar a equipe jurdica na assessoria e orientao em todos os aspectos societrios, contencioso, fiscal e tributrio e de normas. Diretoria Executiva de Operaes, Clearing e Depositria: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor Executivo de Operaes,Clearing e Depositria: (a) administrar e acompanhar as operaes e as conectividades externas nas plataformas eletrnicas de negociao; (b) dirigir a liquidao de todas as operaes de renda varivel, renda fixa, derivativos, commodities e cmbio executadas nos sistemas de negociao e acompanhar o processo de distribuio e liquidao das operaes de IPO; (c) fornecer e administrar os servios de guarda centralizada e movimentaes de custdia para ativos de renda varivel, renda fixa, ouro e ttulos do agronegcio depositados ou registrados na Central Depositria ou em outros sistemas de controle mantidos pela Companhia; (d) implementar a funo de contraparte central garantidora dentro do ambiente das clearings da Companhia; e (e) gerenciar os processos de admisso e de habilitao de participantes e de cadastramento de seus representantes dos diversos mercados da Companhia e da Bolsa Brasileira de Mercadorias. Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurana da Informao: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor Executivo de Tecnologia e Segurana da Informao: (a) acompanhar as conectividades nas plataformas eletrnicas de negociao; e (b) desenvolver e prover a manutenode todos os sistemas, ferramentas de controle e acompanhamento de mercado, e das solues tecnolgicas ligadas ao processamento do mercado de capitais. Diretoria Executiva de Produtos e Clientes: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor Executivo de Produtos e Clientes: (a) coordenar o desenvolvimento de novos produtos, estruturas de negociao, adequados necessidade dos mercados, atuando junto aos participantes de mercado, a entidades dos setores pblico e privado e demais reas da Companhia; (b) buscar eficincia para os mercados da Companhia, por meio da atuao junto aos seus participantes, a entidades privadas e autoridades pblicas no sentido de difundir conhecimento e encontrar solues para eventuais obstculos tcnicos; (c) estabelecer as diretrizes para as atividades de desenvolvimento de negcios no mercado local e internacional; (d) identificar e traar estratgias para novas oportunidades de negcio e estabelecer o relacionamento comercial com os participantes visando ampliao dos canais de distribuio; e (e) desenvolver um relacionamento direto com os clientes usurios dos produtos e servios da Companhia.
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e.
mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da diretoria
O processo de avaliao dos membros da Diretoria prev que, no incio do ano, so estabelecidas metas alinhadas ao planejamento estratgico da Companhia. As metas devem ser feitas em duas dimenses de anlise: o qu (projetos, oramento e indicadores operacionais) e como (competncias). Semestralmente, o gestor imediato realiza uma avaliao de cada membro da Diretoria e define um conceito final de avaliao que baseia a remunerao varivel de curto prazo (PLR) e tambm a remunerao de longo prazo (stock option). O conceito e avaliao final de todos os membros so apresentados ao Conselho de Administrao que ratifica a proposta. Considerando que o Comit Tcnico de Risco de Mercado composto por Diretores Executivos e Diretores no-estatutrios da BM&FBOVESPA, no h avaliao individual dos seus membros, pois estes j so avaliados, individualmente, como membros da Diretoria Executiva e da Diretoria no-estatutria, conforme mencionado anteriormente. No h mecanismos de avaliao de desempenho individual dos membros do Conselho de Administrao e dos comits de assessoramento do Conselho de Administrao. 12.2. Descrio das regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais a. prazos de convocao
As Assembleias Gerais da Companhia so convocadas com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia em primeira convocao e com 8 (oito) dias de antecedncia em segunda convocao. b. competncias
Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei ou no Estatuto Social da Companhia: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras da Companhia; (b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a sua distribuio aos acionistas; (c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, se instalado; (d) fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (e) aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e empregados da Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem servios; (f) aprovar a atribuio de participao nos lucros aos administradores, observados os limites legais, e aos empregados da Companhia, considerando a poltica de recursos humanos da Companhia; (g) deliberar sobre proposta de sada da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta; (h) escolher empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico e elaborao do respectivo laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; (i) suspender o exerccio de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e no Estatuto Social da Companhia; (j) deliberar sobre a participao em outras sociedades e/ou associaes, consrcios ou joint ventures, quando os valores desta participao forem superiores a trs vezes o Valor de Referncia; (k) deliberar sobre a alienao de parte substancial de ativos ou de marcas da Companhia; (l) deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou das aes de sua emisso, em outra sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou dissoluo, seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas hipteses previstas no Pargrafo Segundo do Artigo 136 da Lei n 6.404/76, a reduo de quorum para tais deliberaes. c. endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro disposio dos acionistas para anlise
Endereo fsico: sede da Companhia, localizada na Praa Antonio Prado, 48, 7 andar, Centro, So Paulo SP Endereos eletrnicos: www.bmfbovespa.com.br/ri; www.cvm.gov.br d. identificao e administrao de conflitos de interesses
No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matria da ordem do dia relativa a qualquer Assembleia Geral, segundo a legislao brasileira em vigor, o acionista estar vedado em proferir o seu voto na referida Assembleia Geral. Neste sentido dispe o Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, o qual determina que vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberao em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia, considerando-se abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei n 6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberao em que tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia.
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A Companhia atualmente no estabelece nenhum mecanismo especfico ou poltica para fins de identificao de eventual conflito de interesses de algum acionista com matria a ser deliberada em Assembleia Geral. e. solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto
A Companhia tem como prtica disponibilizar, aos acionistas que desejarem, alguns dos seus administradores para receberem procuraes com orientao de voto especfica para a respectiva ordem do dia. f. formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico
A Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico, exigindo, para tanto, a via original ou cpia autenticada de documentao que comprove os poderes para outorga de procurao. A Companhia dispensa, no entanto, o reconhecimento de firma e a consularizao dos instrumentos de procurao. Com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas nas Assembleias Gerais, a Companhia disponibilizou, para as Assembleias Gerais Ordinria e Exraordinria realizadas em 2010 e em 2011, a plataforma Assembleias Online, por meio do qual os acionistas puderam outorgar procuraes para todas as matrias da ordem do dia das Assembleias Gerais por meio de certificado digital vlido, privado ou emitido pela Infraestrutura de Chaves Pblicas Brasileiras ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisria n 2200-2, de 24 de agosto de 2001. g. manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais. h. transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias
A Companhia no disponibiliza transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das Assembleias Gerais. i. mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
No h mecanismos para permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas, visto que at a presente data nunca foi solicitada Companhia tal incluso. A Companhia poder atender a tais solicitaes, caso apresentadas, em cada caso especfico. 12.3. Datas e jornais de Publicao do aviso aos acionistas comunicando a disponibilizao (a) das demonstraes financeiras; (b) da convocao da assembleia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras; (c) da ata da assembleia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras; (d) das demonstraes financeiras
Exerccio de 2010 Exerccio de 2009 Data(s) de Jornal(is) de Data(s) deJornal(is) publicao Publicao publicao Publicao Aviso aos acionistas disponibilizao das DFs No publicamos 18/03/2011 21/03/2011 22/03/2011 18/03/2011 19/03/2011 22/03/2011 N/A No publicamos N/A Exerccio de 2008 de Data(s) de publicao 19/03/2009 20/03/2009 19/03/2009 20/03/2009 19/03/2010 20/03/2010 23/03/2010 Dirio Oficial do 20/03/2010 Estado de So 23/03/2010 Paulo 24/03/2010 Valor Econmico 31/03/2009 01/04/2009 02/04/2009 Dirio Oficial do 31/03/2009 Estado de So 01/04/2009 Paulo 02/04/2009 Valor Econmico Jornal(is) de Publicao Valor Econmico Dirio Oficial do Estado de So Paulo Valor Econmico Dirio Oficial do Estado de So Paulo
Convocao da AGO apreciao das DFs
Data da Assembleia Ata da AGO - apreciao das DFs
18/04/2011, 15h00min 20/04/2010, 11h00min 28/04/2009, 11h30min Valor 20/04/2011 22/04/2010 Valor Econmico 14/05/2009 Valor Econmico Econmico Dirio Oficial do Dirio Oficial do Dirio Oficial do 20/04/2011 23/04/2010 14/05/2009 Estado de So Estado de So Estado de So
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18/02/2011 DFs 18/02/2011
Paulo Valor 24/02/2010 Econmico Dirio Oficial do Estado de So 24/02/2010 Paulo
Paulo Valor Econmico 18/03/2009 Dirio Oficial do Estado de So 19/03/2009 Paulo
Paulo Valor Econmico Dirio Oficial do Estado de So Paulo
12.4. Regras, polticas e prticas relativas ao conselho de administrao O Conselho de Administrao tem como misso proteger e valorizar o patrimnio da Companhia e otimizar o retorno sobre o investimento no longo prazo, cuidando, ainda, dos interesses dos mercados administrados pela Companhia. rgo administrativo da Companhia, de natureza colegiada, que visa a estabelecer a orientao geral dos negcios da Companhia e decidir sobre questes estratgicas. O Conselho de Administrao composto por no mnimo 7 (sete) e no mximo 11 (onze) membros, dos quais a maioria devem ser considerados Conselheiros Independentes, todos eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Os membros do Conselho de Administrao no podem ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao so eleitos pela maioria absoluta dos votos dos conselheiros efetivos presentes na primeira reunio do Conselho de Administrao posterior posse de tais conselheiros. O quorum de instalao das reunies do Conselho de Administrao, em primeira convocao, ser da maioria absoluta dos seus membros. Em segunda convocao, a reunio se instalar com qualquer nmero de Conselheiros. Salvo excees expressas no Estatuto Social da Companhia, as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes s reunies, sendo que o Presidente do Conselho de Administrao ter voto de qualidade em caso de empate nas deliberaes.
a.
Frequncia das reunies
Nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao reunir-se- ao menos bimestralmente em carter ordinrio, conforme calendrio divulgado no primeiro ms do exerccio social por seu Presidente, e, extraordinariamente, sempre que necessrio, por convocao realizada pelo seu Presidente ou, na sua ausncia, pelo VicePresidente, ou, ainda, por 2/3 (dois teros) de seus membros, com, no mnimo, 3 (trs) dias de antecedncia. Ao longo do tempo, as reunies do Conselho de Administrao da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas:
2008 08/05/2008 20/05/2008 18/06/2008 03/07/2008 12/08/2008 14/08/2008 19/08/2008 16/09/2008 24/09/2008 21/10/2008 11/11/2008 16/12/2008 19/12/2008 2009 20/01/2009 17/02/2009 17/03/2009 27/03/2009 14/04/2009 28/04/2009 12/05/2009 18/05/2009 25/06/2009 11/08/2009 24/09/2009 23/10/2009 10/11/2009 17/12/2009 2010 23/02/2010 25/03/2010 11/05/2010 22/06/2010 12/08/2010 14/09/2010 28/09/2010 09/11/2010 14/12/2010 16/12/2010 -
b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do Conselho de Administrao
No possumos nenhum acordo de acionistas vigente.
c.
Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses
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De acordo com o Artigo 22, pargrafo 4, do Estatuto Social da Companhia, no pode ser eleito para integrar o Conselho de Administrao aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que tambm tenha eleito conselheiro de administrao em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo de subordinao com o acionista que o elegeu. Para efeitos do pargrafo imediatamente acima, e nos termos do Estatuto Social da Companhia, considera-se ter eleito conselheiro (i) o acionista ou grupo de acionistas que o tenha(m) eleito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou grupo de acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleio de conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que teriam sido suficientes, luz do nmero de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou grupo de acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composio dos percentuais mnimos exigidos pelo pargrafo 4 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 para o exerccio do direito eleio em separado de membro do Conselho de Administrao da Companhia. Nos termos do Artigo 26, pargrafo 5, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho de Administrao poder ter acesso a informaes, participar de deliberaes e discusses do Conselho de Administrao ou de quaisquer rgos da administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei. Ainda nos termos do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, em seus pargrafos 8 e 9, no poder integrar o Conselho de Administrao mais de um Conselheiro que mantenha vnculo com o mesmo titular de Autorizao de Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou grupo econmico-financeiro. Para efeitos do disposto no pargrafo acima, e de acordo com o Estatuto Social da Companhia, conceitua-se como vnculo: (a) (b) (c) a relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de servios profissionais permanentes ou participao em qualquer rgo administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo; a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital total ou do capital votante; ou ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.
Conforme o pargrafo 10 do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de Administrao que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido poca de sua eleio, os requisitos estabelecidos no referido Artigo 22, devem ser imediatamente substitudos. Alm disso, o Estatuto Social da Companhia, em seu Artigo 21, pargrafo nico, determina que os administradores da Companhia, dentre os quais se incluem os membros do Conselho de Administrao, devero aderir ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante assinatura do termo respectivo. A maioria dos assentos do Conselho de Administrao da Companhia ocupada por Conselheiros Independentes, sendo que todos os Conselheiros da Companhia, independentes ou no, esto alinhados com os interesses da Companhia. Para fins do Estatuto Social da Companhia, entendem-se como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critrios de independncia fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n 461/07; e (b) no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital total ou do capital votante ou vnculo com acionista que a detenha. Por fim, nos termos do item 4 da Poltica para Transaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito de Interesse da Companhia, bem como do item 15.7 do Regimento Interno do Conselho de Administrao da Companhia, ao identificarem uma matria que envolva um possvel conflito de interesses, os Conselheiros devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem ausentar-se das discusses sobre o tema e abster-se de votar. Ainda, nos termos do item 4 da Poltica para Transaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito de Interesse da Companhia, caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administrao, tais Conselheiros podero participar parcialmente da discusso, visando proporcionar maiores informaes sobre a operao e as partes envolvidas. Neste caso, devero se ausentar da parte final da discusso, incluindo o processo de votao da matria.
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Caso algum Conselheiro que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma deciso, no manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do rgo ao qual pertence que tenha conhecimento da situao poder faz-lo. Neste caso, a no manifestao voluntria do Conselheiro considerada uma violao da poltica de conflitos de interesse da Companhia, sendo levada ao Comit de Governana e Indicao para avaliao e proposio de eventual ao corretiva ao Conselho de Administrao. A manifestao da situao de conflito de interesses e a subsequente absteno devero constar da ata da reunio. Quando de sua posse, os Conselheiros devem assinar um documento afirmando que receberam, leram e se comprometem a seguir a Poltica para Transaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito de Interesse. 12.5. Descrio da clusula compromissria inserida no estatuto para a resoluo dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem Conforme previsto no Artigo 76 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas neste Estatuto, nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Cmara. 12.6. Administradores e Membros do Conselho Fiscal 12.6.1 Conselho de Administrao
Candido Botelho Bracher 52 Administrador de Empresas 039.690.188-38 Conselheiro 18.04.2011 18.04.2011 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2013 Membro do Comit de Remunerao No 58 Administrador Conselheiro 10.05.2012 10.05.2012 At a prxima AGO que for realizada pela Companhia Claudio Luiz da Silva Haddad 64 Engenheiro Mecnico e Industrial 109.286.697-34 Conselheiro Independente 18.04.2011 18.04.2011 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2013 Membro do Comit de Remunerao No Jos Roberto Mendona de Barros 66 Economista 005.761.408-30 Conselheiro Independente 18.04.2011 18.04.2011 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2013 Membro do Comit de Risco No Julio de Siqueira Carvalho de Arajo 56 Bancrio 425.327.017-49 Conselheiro 18.04.2011 18.04.2011 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2013 Membro do Comit de Risco No
Idade Profisso CPF Cargo Data Eleio Data Posse Prazo Mandato de da do
Arminio Fraga Neto 53 Economista 469.065.257-00 Presidente (Independente) 18.04.2011 18.04.2011 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2013 Membro do Comit de Governana e Indicao e do Comit de Risco No
Charles P. Carey
Outros Cargos
Eleito por Controlador
No
Idade Profisso
Luis Stuhlberger 56 Engenheiro
Marcelo Fernandez Trindade 46 Advogado
Pedro Pullen Parente 58 Executivo de Empresas
Renato Diniz Junqueira 58 Administrador de Empresas
Ren Marc Kern 47 Empresrio
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CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato
881.983.918-00 Conselheiro 18.04.2011 18.04.2011 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2013 Membro do Comit de Governana e Indicao e do Comit de Risco No
776.785.247-49 Conselheiro Independente 18.04.2011 18.04.2011 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2013
059.326.371-53 Vice-presidente (Independente) 18.04.2011 18.04.2011 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2013 Membro do Comit de Governana e Indicao No
679.361.308-10 Conselheiro 18.04.2011 18.04.2011 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2013 Membro Comit Auditoria No do de
3560470115 Conselheiro Independente 18.04.2011 18.04.2011 At a AGO que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2013 Membro do Comit de Remunerao No
Outros Cargos
Eleito Controlador
por
No
12.6.2
Diretoria
Edemir Pinto Idade Profisso CPF Cargo 57 Economista 614.304.988-20 Diretor Presidente Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Ccero Augusto Vieira Neto 38 Economista 128.501.208-98 Diretor Executivo de Operaes e TI 05.05.2011 05.05.2011 2 anos Membro do Comit Tcnico de Risco de Mercado No Eduardo Refinetti Guardia 45 Economista 088.666.638-40 Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de RI 05.05.2011 05.05.2011 2 anos No Lus Otvio Saliba Furtado 45 Analista de Sistemas 926.046.687-34 Diretor Executivo de Tecnologia e Segurana da Informao 01.09.2011 01.09.2011 2 anos No No Marcelo Maziero 44 Engenheiro 087.083.368-57 Diretor Executivo de Produtos e Clientes 01.09.2011 01.09.2011 2 anos
05.05.2011 05.05.2011 2 anos -
No
12.6.3
Conselho Fiscal
No instalado. Na viso da Companhia, a ausncia de Conselho Fiscal instalado adequadamente suprida pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Aes. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Os membros do Comit de Auditoria so indicados pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao. Os membros externos devem possuir conhecimento em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e afins e/ou experincia em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independncia previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, de forma a garantir que exercero suas atribuies de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de seus acionistas. 12.7. Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao
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Comit de Auditoria
Luis Nelson Guedes de Carvalho 65 Contador 027.891.838-72 Coordenador 16.06.2011 16.06.2011 2 anos Coordenador do comit (em licena temporria de, no mximo, 12 meses) Alexsandro Broedel Lopes 37 Contador 031.212.717-09 Membro Externo 10.05.2012 10.05.2012 Perodo da licena do Membro Nelson Carvalho Substituto interino do Sr. Nelson Carvalho Renato Diniz Junqueira 58 Administrador de Empresas 679.361.308-10 Membro 10.05.2012 10.05.2012 2 anos Paulo Roberto Simes 61 Contador 567.047.048-68 Membro Externo 16.06.2011 16.06.2011 2 anos Srgio Darcy da Silva Alves 66 Consultor Financeiro 050.933.687-68 Membro Externo 16.06.2011 16.06.2011 2 anos Tereza Cristina Grossi Togni 62 Contadora 163.170.686-15 Membro Externo 16.06.2011 16.06.2011 2 anos Coordenadora Interina (em substituio temporria do Coordenador Nelson Carvalho)
Idade Profisso CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato
Outros Cargos
Conselheiro
Membro Comit Normas7
do de
Comit de Governana e Indicao

Idade Profisso CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito por Controlador Arminio Fraga Neto 53 Economista 469.065.257-00 Coordenador 16.06.2011 16.06.2011 2 anos Presidente do Conselho de Administrao No Pedro Pullen Parente 58 Executivo de Empresas 059.326.371-53 Membro 09.08.2011 09.08.2011 2 anos Conselheiro Independente No Luis Stuhlberger 56 Engenheiro 881.983.918-00 Membro 16.06.2011 16.06.2011 2 anos Conselheiro No
Comit de Remunerao
Idade Profisso CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito por Controlador Candido Botelho Bracher 52 Administrador de Empresas 039.690.188-38 Membro 16.06.2011 16.06.2011 2 anos Conselheiro No Claudio Luiz da Silva Haddad 64 Engenheiro Mecnico e Industrial 109.286.697-34 Coordenador 16.06.2011 16.06.2011 2 anos Conselheiro Independente No Ren Marc Kern 47 Empresrio 3560470115 Membro 16.06.2011 16.06.2011 2 anos Conselheiro Independente No
Comit de Risco
Julio de Siqueira Carvalho de Arajo 56 Bancrio 425.327.017-49 Coordenador 16.06.2011 16.06.2011 Jos Roberto Mendona de Barros 66 Economista 005.761.408-30 Membro 09.08.2011 09.08.2011
Idade Profisso CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse
Arminio Fraga Neto 53 Economista 469.065.257-00 Membro 16.06.2011 16.06.2011
Luis Stuhlberger 56 Engenheiro 881.983.918-00 Membro 16.06.2011 16.06.2011
Comit de assessoramento ao Diretor Presidente
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Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito Controlador por
2 anos Presidente Conselho Administrao No
2 anos do de Conselheiro No
2 anos Conselheiro No
2 anos Conselheiro Independente No
Comits de Assessoramento ao Diretor Presidente Comit Tcnico de Risco de Mercado

Andr Eduardo Demarco 38 Administrador 157.259.718-64 Membro 13.05.2009 13.05.2009 Indeterminado Diretor Operaes No de Bernard Appy 49 Economista 022.743.238-01 Membro 01.02.2011 01.02.2011 Indeterminado Diretor Estratgia Planejamento No de e Ccero Augusto Vieira Neto 38 Economista 128.501.208-98 Membro 08.05.2008 08.05.2008 Indeterminado Diretor Executivo de Operaes, Clearing e Depositria No Luis Antnio B.G. Vicente 42 Matemtico 975.138.577-68 Membro 08.05.2008 08.05.2008 Indeterminado Diretor Administrao Risco No de de
Idade Profisso CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos
Idade Profisso CPF Cargo Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito por Controlador
Marcos Costa Santos Carreira 39 Engenheiro 072.442.928-05 Membro 10.02.2010 10.02.2010 Indeterminado Diretor de Produtos de Derivativos No
Marcos Jos Rodrigues Torres 46 Economista 168.206.222.-87 Membro 01.02.2011 01.02.2011 Indeterminado Diretor de Corporativo No Risco
Sergio Goldenstein 42 Economista 013.868.647-57 Membro 01.02.2011 01.02.2011 Indeterminado Diretor de Renda Fixa e Cmbio No
Viviane El Banate Basso 34 Economista 267.030.438-92 Membro 05.07.2011 05.07.2011 Indeterminado Diretora Liquidao No de
12.8. Currculo dos Administradores, Membros do Conselho Fiscal e Membros do Comit de Auditoria Estatutrio a. b. Currculo Condenaes judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo administradores e membros do Conselho Fiscal
Conselho de Administrao Arminio Fraga Neto Presidente do Conselho de Administrao Scio fundador da Gvea Investimentos desde 2003, sendo que tal sociedade tem por objeto a gesto de investimentos estruturados e participaes (private equity), atravs da administrao e/ou gesto de carteiras de ativos. No perodo de Maro de 1999 a Dezembro de 2002, exerceu a presidncia do Banco Central do Brasil. Anteriormente, foi Diretor-Gerente da Soros Fund Management em Nova York, Diretor de Assuntos Internacionais do Banco Central do Brasil, Vice-Presidente da Salomon Brothers, em Nova York e Economista-Chefe e Gerente de Operaes do Banco Garantia. Foi professor do curso de mestrado da Universidade Catlica do Rio de Janeiro, da Escola de Economia da Fundao Getlio Vargas, da School of International Affairs da Universidade de Columbia e da Wharton School. Ph.D em Economia pela Universidade de Princeton em 1985, B.A. e M.A. em Economia pela Universidade Catlica do Rio de Janeiro em 1981. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administrao do Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 13 de abril de 2009. Foi
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tambm membro do Conselho Consultivo da Bunge Alimentos S.A. e da Bunge Fertilizantes S.A. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Candido Botelho Bracher Membro do Conselho de Administrao Graduado em administrao de empresas pela Fundao Getlio Vargas. Foi auxiliar de Importao e Exportao da Port Trading S.A. (1979), Subgerente de Exportao da Braswey Indstria e Comrcio S.A. (1980), Operador de Departamento de Cmbio do Swiss Bank Corporation Zurique/Sua (1982); Operador de Mercados Futuros de Commodities da Commodities Corporation Paris (1982), Diretor da Bahia Corretora e Gerente do Banco da Bahia Investimentos (1983-1985), Diretor e VicePresidente Executivo do BADESP - Banco de Desenvolvimento do Estado de So Paulo (1985-1987), Diretor do Banco Itamarati (1987-1988), Diretor do Banco BBA Creditanstalt (1988-2003), Vice-Presidente do Banco Ita BBA (2003-2005), Presidente do Banco Ita BBA (2005 at presente), tendo como funo a administrao do banco em geral. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Vice-Presidente executivo da Ita Unibanco Holding S.A. desde maio de 2005 e membro do Conselho de Administrao da mesma sociedade desde dezembro de 2008. VicePresidente, desde novembro de 2008, do Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 13 de abril de 2009. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Charles P. Carey Membro do Conselho de Administrao Administrador, exerceu o cargo de Vice-Presidente do CME Group de julho de 2007 at maio de 2010. Anteriormente foi presidente da Chicago Board of Trade (CBOT) de 2003 a 2007 e um dos responsveis pela transformao da CBOT em uma companhia aberta listada na NYSE. Atualmente membro do Conselho de Administrao do CME Group Inc. presidente da Chicagoland Sports Hall of Fame. Cargos de administrao em outras companhias abertas: No atuou como administrador em nenhuma companhia aberta. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Claudio Luiz da Silva Haddad Membro Independente do Conselho de Administrao Engenheiro mecnico e industrial pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro(1969), mestre e doutor em economia pela Universidade de Chicago (1974) e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi professor em tempo integral da Escola de Ps-Graduao da Fundao Getlio Vargas de 1974 a 1979. Em 1979 atuou como economista-chefe do Banco de Investimentos Garantia S.A., e, em 1980, foi nomeado diretor do Banco Central do Brasil, sendo responsvel pela dvida pblica e pelas operaes no mercado aberto, tendo permanecido nesta posio at o final de 1982. Voltou ao Banco de Investimentos Garantia S.A., em 1983, na qualidade de scio e diretor responsvel pela diviso de Finanas Corporativas e, posteriormente, por toda a rea de Banco de Investimento. Em 1992 foi nomeado diretor-superintendente do banco, cargo que exerceu at julho de 1998. presidente do Instituto Veris que mantm o IBMEC So Paulo e presidente do Conselho de Administrao e principal acionista da Veris Educacional S.A. que controla o IBTA, os demais IBMECs e outras entidades educacionais. tambm presidente e fundador do Instituto Futuro Brasil (lFB), membro do Conselho de Administrao do Grupo Abril, do Visiting Committee da Harvard Business School, do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A, do Instituto Unibanco, membro do Conselho Consultivo Internacional do Capital Group e diretor da Cmara Brasil-Israel. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administrao da Petrobrs, de 2002 a 2006. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Jos Roberto Mendona de Barros Membro Independente do Conselho de Administrao Graduou-se e doutor em economia pela Universidade de So Paulo e fez ps-doutorado no Economic Growth Center, Yale University, nos Estados Unidos da Amrica. consultor e Scio-Diretor da Mendona de Barros Associados S/S Ltda. desde 1978, prestando consultoria a seus clientes sobre temas econmicos e polticos. membro do Conselho Consultivo do Grupo O Estado de So Paulo e da FEBRABAN, Membro da Cmara Consultiva do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Foi Secretrio de Poltica Econmica do Ministrio da Fazenda e Secretrio Executivo da Cmara de Comrcio Exterior da Presidncia da Repblica. No meio acadmico, foi professor visitante do Departamento de Economia Agrcola e Sociologia Rural da Ohio State University e professor assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de So Paulo.
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Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro dos Conselhos de Administrao da CESP Companhia Energtica de So Paulo, Eletropaulo, CPFL e Comgs de 1983 a 1985, membro do Comit estratgico da Companhia Vale do Rio Doce de fevereiro de 2002 a maro de 2006, membro do Conselho de Administrao da Fertilizantes Fosfatados S.A. Fosfertil de 2004 a 2006, membro do Conselho de Administrao da GP Investments de abril de 2006 a abril de 2009, membro do Conselho de Administrao do Frigorfico Minerva de julho de 2007 a dezembro de 2008. Foi membro do Conselho de Administrao da Bovespa Holding S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 29 de agosto de 2008 devido incorporao de suas aes pela BM&FBOVESPA em 08 de maio de 2008. Atualmente, membro do Conselho de Administrao da Tecnisa S.A, membro do Conselho Consultivo da Companhia Brasileira de Distribuio (Grupo Po de Acar) e membro do Conselho de Administrao do Banco Santander (Brasil) S.A.. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Julio de Siqueira Carvalho de Arajo Membro do Conselho de Administrao Iniciou sua carreira em maro de 1978 no Banco BCN S.A., instituio adquirida em 1997 pelo Banco Bradesco. Passou por todos os escales da carreira bancria, sendo eleito em outubro de 1989 como Diretor do Banco BCN S.A. Em agosto de 2000 foi eleito Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco, cargo que ocupa atualmente, colaborando com o Diretor Presidente no desempenho de suas funes e participando da administrao de diversas empresas do mesmo grupo econmico do Banco Bradesco. membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundao Bradesco, membro do Conselho de Administrao e Diretor Gerente do Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio (FIMADEN), membro do Conselho de Administrao do Fundo Garantidor de Crditos FGC, presidente do Conselho de Administrao da Cmara Interbancria de Pagamentos CIP, membro suplente do Conselho de Agronegcio CONSAGRO, e Diretor Efetivo da Confederao Nacional do Sistema Financeiro CONSIF. Foi membro efetivo do Conselho de Administrao da CBLC e do Conselho Deliberativo da Associao Brasileira das Entidades de Crdito Imobilirio e Poupana - ABECIP. Em maio de 2008 foi eleito como Membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A.. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco S.A.. e da do Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Luis Stuhlberger Membro do Conselho de Administrao Graduou-se em engenharia civil pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo e realizou ps-graduao em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas. Iniciou sua carreira no mercado financeiro e de capitais como operador de mercado futuro e de commodities em 1981. Possui participao acionria indireta nas empresas Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A, Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A e Credit Suisse Hedging-Griffo Servios Internacionais S.A., Exerce a funo de Diretor responsvel pela gesto de carteiras de fundos de investimentos das empresas do Grupo CSHG e gestor do Fundo de Investimento Verde desde 1997. Cargos de administrao em outras companhias abertas: No atuou como administrador em nenhuma companhia aberta. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Marcelo Fernandez Trindade Membro Independente do Conselho de Administrao Graduado em direito na Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). scio de Trindade Sociedade de Advogados e. advogado desde 1986, Professor de Direito Civil do Departamento de Direito da PUC-Rio desde 1993, quando foi admitido em concurso de provas e ttulos. Professor do Curso de Ps-Graduao em Direito Empresarial da Escola de Direito da Fundao Getlio Vargas, no Rio de Janeiro. Foi scio de Cardoso, Rocha, Trindade e Lara Resende Advogados, entre 1994 e 1998, e de Tozzini Freire Teixeira e Silva advogados, entre 1999 e 2000 e entre 2002 e 2004. Foi Diretor da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) entre 2000 e 2002, e Presidente da CVM entre 2004 e 2007. Em maio de 2008 foi eleito como Membro Independente do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A. Cargos de administrao em outras companhias abertas: membro do Conselho de Administrao da Redecard S.A. desde 2011. Foi membro do Conselho de Administrao da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08 de maio de 2008 devido sua incorporao pela BM&FBOVESPA. Foi membro do Conselho de Administrao da Globex Utilidades S.A. de abril de 2008 a agosto de 2009. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Pedro Pullen Parente
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Membro Independente do Conselho de Administrao Iniciou a carreira no servio pblico no Banco do Brasil em 1971 e em 1973, foi transferido para o Banco Central, em ambos os casos por concurso pblico, sendo que se aposentou pelo Banco Central em 2010. Foi consultor do Fundo Monetrio Internacional e de instituies pblicas no Pas, incluindo Secretarias de Estado e a Assembleia Nacional Constituinte de 1988, tendo atuado em diversos cargos na rea econmica do Governo. Foi Ministro de Estado (1999-2002), tendo sido o coordenador da equipe de transio do Governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso para o Presidente Lula. Neste perodo, relevante tambm a atuao como Presidente da Cmara de Gesto da Crise de Energia de 2001/2002. No perodo de 2003 at 2009 foi Vice-Presidente Executivo (COO) do Grupo RBS. Presidente e CEO da Bunge Brasil desde janeiro de 2010. Atualmente membro dos conselhos da AMCHAM Brasil, RBS, FNQ e Conex. Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administrao das seguintes companhias: Banco do Brasil, Petrobrs, TAM, Bovespa, CPFL, Alpargatas e Duratex. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Renato Diniz Junqueira Membro do Conselho de Administrao Graduado em administrao de empresas pela EAESP da Fundao Getlio Vargas. Trabalhou como executivo no Banco do Commercio e Indstria de So Paulo de 1973 a 1985. Foi conselheiro da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) de 1997 a 2000. Foi vice-presidente do conselho de administrao da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) de 2001 a 2007. Foi vicepresidente da Bolsa Brasileira de Mercadorias (BBM) de 2002 a 2007. Foi diretor do Banco Intercap S.A. de 1987 a 2010. Atualmente presidente da do Conselho de Administrao da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) e membro do Conselho de Administrao do Banco Intercap S.A. Tambm agropecuarista com atividade em cana de acar e gado de corte. Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administrao da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08 de maio de 2008 devido sua incorporao pela BM&FBOVESPA. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Ren Marc Kern Membro Independente do Conselho de Administrao Graduado pela Universidade da Califrnia, Berkeley e possui Master Business Administration pela Universidade da Pensilvnia. Foi consultor da Bain & Co e iniciou suas atividades junto General Atlantic em 1996 aps atuar seis anos no Morgan Stanley. Atualmente ocupa a posio de Managing Director na General Atlantic, atuando tambm como membro do Comit Executivo, presidente do Comit de Capital e membro do Comit de Investimento e do Comit de Portflio. Alm disso, membro dos conselhos de administrao da GETCO Holding Company, LLC e Amedes Group, um dos maiores grupos alemes de laboratrios clnicos. Em maio de 2008 foi eleito como Membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A.. Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administrao da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08 de maio de 2008 devido sua incorporao pela BM&FBOVESPA. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Diretoria Edemir Pinto Diretor Presidente Ingressou na BM&F em janeiro de 1986. Em julho de 1987, foi promovido a Diretor da Clearing da BM&F, passando a ser responsvel pelos departamentos de Administrao de Risco, Liquidao, Cadastro, Garantias, Custdia e Controladoria. Foi Diretor Geral da BM&F de 1999 at maio de 2008, sendo responsvel por orientar e coordenar os demais diretores, dirigindo as atividades relacionadas ao planejamento e gesto geral da sociedade. Em maio de 2008 foi eleito Diretor Presidente da BM&FBOVESPA, companhia que incorporou a BM&F. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Atuou como Diretor Presidente da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A. Deciso do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN em Recurso 7530, que condena o Sr. Edemir Pinto na penalidade de advertncia com base no artigo 11, da Lei 6.385/76, por omisso no exerccio de fiscalizao das operaes com contratos futuros de Ibovespa. No processo administrativo sancionador CVM n 37/00, que deu origem ao recurso Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN, o Sr. Edemir Pinto tinha sido absolvido. Eduardo Refinetti Guardia Diretoria Executiva Financeira, Corporativa e de Relaes com Investidores
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Economista formado pela Faculdade de Economia e Administrao da Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo, com mestrado pelo Instituto de Economia da Unicamp e doutorado pelo Instituto de Pesquisas Econmicas da Faculdade de Economia e Administrao da Universidade de So Paulo. Foi Professor da PUC de So Paulo entre 1990 e 1997. Exerceu os cargos de Secretrio do Tesouro Nacional de maio a dezembro de 2002, Secretrio da Fazenda do Estado de So Paulo de janeiro de 2003 a janeiro de 2006, Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da GP Investimentos de fevereiro de 2006 a maio de 2007 e Scio da Pragma Gesto de Patrimnio Ltda. de junho de 2007 a maio de 2010. Foi tambm Presidente do Conselho de Administrao do Banco Nossa Caixa e da COSESP e membro do Conselho de Administrao de vrias empresas, entre elas Cosipa, Caixa Econmica Federal, alm dos Conselhos Fiscais do Banco do Brasil e do BNDES. Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi Diretor Executivo Financeiro e de Relaes com Investidores da GP Investimentos de fevereiro de 2006 a maio de 2007, membro dos Conselhos de Administrao da Droga Raia (10/2008 a 05/2010); ETC Participaes S.A. (10/2008 a 05/2010); IdealInvest S.A. (07/2007 a 10/2009); CESP/EMAE (01/2003 a 04/2004), SABESP (01/2003 a 09/2003); CTEEP (01/2003 a 04/2004); COSIPA (11/2000 a 12/2002). Adicionalmente, foi presidente do Conselho de Administrao do Banco Nossa Caixa (05/2005 a 02/2006), do qual era membro desde 02/2003. Foi, tambm, membro do Conselho Fiscal da SABESP no perodo de 07/1996 a 03/1998 e do Banco do Brasil no perodo de 04/1999 a 03/2000. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Ccero Augusto Vieira Neto Diretoria Executiva de Operaes, Clearing e Depositria Economista formado pela Faculdade de Economia e Administrao da Universidade de So Paulo (USP). Ingressou na BM&F em 2001 e ocupou o cargo de diretor executivo das Cmaras de Compensao da BM&F e, no perodo de setembro de 2006 a junho de 2008, de diretor da Clearing de Derivativos da BM&F, sendo responsvel pela administrao de risco. Desde julho de 2008, assumiu a Diretoria Executiva de Operaes e TI da Companhia, sendo responsvel, dentre outras atribuies, pelo funcionamento dos sistemas de negociao bem como pela gesto de tecnologia da Companhia. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Atuou como Diretor Executivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F S.A. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Lus Otvio Saliba Furtado Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurana da Informao Analista de sistemas, formado pela Pontifcia Universidade Catlica em 1989, com Advanced Management Program pela Harvard Business School em 2008. Foi Gerente de TI da IBM, sendo responsvel pela Amrica Latina. De 2000 a 2002, integrou a equipe do Grupo Po de Acar, sendo que o seu ltimo cargo foi o de Diretor de Comrcio Eletrnico. Atuou como Vicepresidente de Tecnologia e Servios da Sul America Seguros. Em abril de 2011, passou a integrar a equipe da BM&FBOVESPA como Diretor de Tecnologia da Informao. Em setembro deste ano, assumiu a Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurana da Informao da Companhia. Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi Diretor Vice-Presidente da Sul Amrica S.A., de 2002 a 2011. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Marcelo Maziero Diretoria Executiva de Produtos e Clientes Engenheiro, formado pela Universidade de So Paulo em 1990, com Master Business Administration pelo Massachussetts Institute of Technology. Atuou por 10 anos no Grupo Ita, chegando posio de Diretor Gerente, responsvel pelo desenvolvimento de produtos, em especial relacionados a derivativos, para os clientes do Itau Unibanco. Foi membro do Conselho de Administrao da CETIP e Vice-presindente do Conselho de Administrao da Central de Exposio derivativos. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administrao da CETIP. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Conselho Fiscal No instalado. Comit de Auditoria Luis Nelson Guedes de Carvalho
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Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo (FEA-USP) e em Cincias Contbeis pelas Faculdades So Judas Tadeu - SP. Mestre e Doutor em Contabilidade e Controladoria pela FEAUSP. Professor da FEA-USP; Diretor da FIPECAFI; Membro do CPC Brasil e seu Coordenador de Relaes Internacionais; Representante oficial do CPC Brasil no Emerging Economies Group (EEG) do International Accounting Standards Board (IASB), de Londres; Membro do International Integrated Reporting Committee (IIRC); Experincia como rbitro perante a Corte de Arbitragem Internacional da Cmara Internacional de Comrcio (ICC) sediada em Paris, e constante da lista de rbitros da Corte de Arbitragem da ANBIMA, Rio de Janeiro; Consultor empresarial especializado em reestruturaes societrias, mudanas organizacionais e fuses e aquisies; Assessor de empresas e de escritrios de advocacia e parecerista especializado em litgios do sistema financeiro, do mercado de capitais, de auditoria de demonstraes financeiras, de contabilidade societria e de fuses e aquisies; Membro dos Corpo Editorial Cientfico da Revista Contabilidade e Finanas da FIPECAFI (FEAUSP); Coordenador Geral das Melhores e Maiores empresas do Brasil, da revista EXAME; Chairman do Grupo de Trabalho sobre Capacity Building in the area of International Financial Reporting do Intergovernmental Group of Experts in International Standards of Accounting and Reporting (ISAR) da UNCTAD/ONU em Genebra, Sua; Coordenador-adjunto do Comit Estratgico do projeto XBRL - CFC Brasil. Membro do Conselho de Administrao do Banco FIBRA, e coordenador de seu Comit de Controles Internos; Membro do Conselho de Administrao da ONG Fundao Amaznia Sustentvel FAS; Membro do Comit de Sustentabilidade da BM&FBOVESPA; Membro licenciado, a partir de maio 2012, do Comit de Auditoria da BMF&BOVESPA; Membro do Board of Directors da XBRL International Inc. (20092011); Membro do Financial Crisis Advisory Group (FCAG) de 2008 a 2010 por iniciativa do Financial Accounting Standards Board (FASB) e do IASB; Presidente do Standards Advisory Council (SAC) do IASB, de jul/2005 a dez/2008; Membro do Consultative and Advisory Group (CAG) of the International Assurance and Auditing Standards Board da International Federation of Accountants (IFAC) de 2005 a 2010. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Ex-Membro dos Conselhos de Administrao do Banco Nossa Caixa S.A. e Vicunha Txtil S.A.; Ex Coordenador do Comit de Auditoria do Banco Nossa Caixa S.A. e do Comit de Finanas e Riscos da Vicunha Txtil S.A.. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Alexsandro Broedel Lopes atualmente Membro do Advisory Council e do Education Advisory Group da IFRS Foundation. Foi Diretor da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) no perodo de 2010 a 2011. Atuou por mais de dez anos como consultor e parecerista em assuntos contbeis, tributrios e financeiros. Possui PhD em Contabilidade e Finanas pela Manchester Business School, Doutorado, Livre-docncia e Bacharelado em Contabilidade pela FEA-USP. Professor Titular de Contabilidade e Finanas na FEA-USP e Professor Convidado na FDUSP. Atuou como Professor e Pesquisador na London School of Economics and Political Science (LSE), Manchester Business School (MBS) e Arizona State University (ASU) e Fundao Getlio Vargas (EAESP-FGV). Autor de diversos livros e artigos tratando de temas contbeis, financeiros e tributrios. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Nenhum no momento. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Paulo Roberto Simes da Cunha Graduado em Cincias Contbeis e Administrao de Empresas com cursos de Ps-Graduao em Finanas e Auditoria. Foi funcionrio do Banco Central por 23 anos onde atuou na Superviso Bancria. Foi scio da KPMG Auditores Independentes, responsvel pelas prticas de Risk Advisory Services e Regulatory. Foi membro dos Comits de Auditoria dos conglomerados Bradesco e Santander. Atualmente presidente do Conselho Fiscal da Mahle Metal Leve S.A. e membro do Comit de Auditoria da BM&FBOVESPA. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Presidente do Conselho Fiscal da Mahle Metal Leve S.A. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Renato Diniz Junqueira Membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA (Ver item 12.8 - Conselho de Administrao). Srgio Darcy da Silva Alves Economista pela Universidade Federal do Rio de Janeiro; Membro do Comit de Auditoria do Santander S.A. desde out/2006; Coordenador do Comit de Normas e membro do comit de Auditoria da BM&FBOVESPA desde jan/2007; Diretor-Presidente da ATP Tecnologia S.A. desde abr/2011; Presidente do Conselho de Administrao da Planet Finance; Consultor da ACREFI; Consultor de Instituies do Mercado Financeiro; Representante do Banco Central em Conselhos, comisses e grupos de trabalho; Representante do Banco Central na Comisso constituda no Subgrupo IV, do Grupo Mercado Comum, encarregado de analisar os assuntos relativos ao sistema financeiro e apresentar propostas a respeito. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Membro do Comit de Auditoria do Santander S.A. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em
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julgado ou no. Tereza Cristina Grossi Togni Bacharel em Administrao de Empresas e Cincias Contbeis pela Universidade Catlica de Minas Gerais em 1977 e especializaes em Superviso Bancria na Sua e nos Estados Unidos. Banco Central do Brasil - membro do Conselho e Diretora de Fiscalizao de abril de 2000 a maro de 2003. Consultora, Chefe Adjunta e Chefe de Departamento de Fiscalizao de fevereiro de 1997 a maro de 2000 e Inspetora e Coordenadora de Fiscalizao de agosto de 1984 a fevereiro de 1997. Representante do Banco Central do Brasil no Core Principles Liaison Group e no Working Group on Capital of the Basel Committee on Banking Supervision, de abril de 2000 a maro de 2003. Banco Ita Holding Financeira S.A. Membro do Conselho de Administrao e fevereiro de 2004 a novembro 2008. Especialista Financeira do Comit de Auditoria de julho de 2004 a maio de 2010. Membro do Comit de Divulgao e Negociao de maio de 2005 a maio de 2010 e do Comit de Polticas Contbeis de maio de 2008 a maio de 2010. Itautec S.A. Coordenadora do Comit de Auditoria e de Gesto de Riscos desde setembro de 2010 e do Comit de Divulgao desde maio de 2011. Itasa - Investimentos Ita S.A. Presidente do Conselho Fiscal desde abril de 2011. Cargos de administrao em outras companhias abertas: Coordenadora do Comit de Auditoria e de Gesto de Riscos desde setembro de 2010 e do Comit de Divulgao da Itautec S.A., Presidente do Conselho Fiscal da Itasa. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso transitada em julgado ou no. 12.9. Relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a. administradores da Companhia
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia. b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores. d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores 12.10. Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
No perodo de fevereiro de 1998 a junho de 2008, a administradora Amarlis Prado Sardenberg foi Diretora da Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia, subsidiria integral incorporada pela BM&FBOVESPA em novembro de 2008. b. controlador direto ou indireto do emissor
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui acionistas controladores c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
O administrador Charles P. Carey membro do Conselho de Administrao do CME Group Inc, que possui um acordo de roteamento de ordens com a BM&FBOVESPA e detm 4,95% do capital da Companhia. A BM&FBOVESPA, por sua vez, possui participao acionria de 5% do CME Group. Adicionalmente, o CME Group e a BM&FBOVESPA celebraram os seguintes contratos: (i) Roteamento de Ordens, o qual permite
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que os usurios da plataforma do CME Globex negociem produtos da BM&FBOVESPA diretamente e que os usurios da plataforma GTS (BM&FBOVESPA) negociem, diretamente, os produtos do CME Group; (ii) Transferncia de Tecnologia, com o propsito de desenvolverem, em conjunto, uma plataforma de negociao multimercado; (iii) Acordo de parceria estratgica preferencial global, para as duas bolsas, CME e BM&FBOVESPA, em conjunto, identificar oportunidades de operaes estratgicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do mundo, nos segmentos de aes e de derivativos. 12.11. Seguro para Administradores A Companhia dispe de aplice de seguro para D&O ( Directors & Officers), que consiste em seguro de responsabilidade civil de administradores, para que seus administradores sejam amparados no exerccio de suas atividades, reduzindo assim os riscos relacionados aos seus respectivos cargos e funes. O seguro D&O tambm promove Companhia proteo no sentido de que aqueles que ocupam cargos diretivos podem tomar as decises atinentes aos seus cargos e funes com mais segurana. A aplice de seguro para D&O contratada pela Companhia d cobertura aos administradores e diretores no-estatutrios da Companhia e suas controladas, no Brasil e no exterior. Esta aplice ora em vigor tem prazo de vigncia at 29 de setembro de 2011, contando com um prazo adicional que poder, a critrio da Companhia, chegar a 72 meses, prazo este dentro do qual dever ser admitida a apresentao de notificaes (ou seja, de comunicaes de ocorrncias seguradora), desde que estas sejam relativas a circunstncias ocorridas antes de 29 de setembro de 2011. A referida aplice no prev nenhum procedimento de renovao automtica deste seguro para D&O contratado pela Companhia. O prmio pago pela Companhia pelo perodo de 1 ano de cobertura, findo na data acima, foi de R$295 mil, para uma importncia segurada de R$56.001 mil. 12.12. Outras informaes que a Companhia julgue relevantes Adeso ao Cdigo ABRASCA de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas A BM&FBOVESPA aderiu ao Cdigo Abrasca de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas (o Cdigo ABRASCA) em 12 de dezembro de 2011, e declara que aplica os princpios e as regras estabelecidos no Cdigo ABRASCA, exceto quanto regra que estabelece que os comits de assessoramento ao Conselho de Administrao devem ser presididos por conselheiros. No caso da BM&FBOVESPA, essa regra aplicada aos comits de assessoramento, exceto em relao ao Comit de Auditoria, que presidido por um membro externo. No entanto, por se tratar de um membro externo, independente e com as competncias tcnicas que o cargo requer, a Companhia entende que a escolha de tal membro para atuar como coordenador do Comit de Auditoria alinha-se s atribuies do Comit e aos critrios de independncia e capacitao que um comit desta natureza requer. Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administrao em outras sociedades ou entidades. Arminio Fraga Neto Presidente do Conselho de Administrao (membro independente) Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Scio da Gvea Investimentos. Candido Botelho Bracher Membro No Executivo do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Vice-Presidente executivo da Ita Unibanco Holding S.A. desde maio de 2005 e membro do Conselho de Administrao da mesma sociedade desde dezembro de 2008. Vice-Presidente, desde novembro de 2008, do Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A, sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 13 de abril de 2009. Charles P. Carey Membro No Executivo do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: exerce o cargo de membro do conselho de administrao do CME Group. Presidente da Chicagoland Sports Hall of Fame. Claudio Luiz da Silva Haddad Membro Independente do Conselho de Administrao
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Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: presidente do Instituto Veris e do Instituto Futuro Brasil (lFB), membro do Conselho de Administrao do Grupo Abril, do Visiting Committee da Harvard Business School, do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A, do Instituto Unibanco, membro do Conselho Consultivo Internacional do Capital Group e diretor da Cmara Brasil-Israel. Jos Roberto Mendona de Barros Membro Independente do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: scio-diretor da Mendona de Barros Associados S/S Ltda, membro do conselho consultivo do Grupo o Estado de So Paulo e da FEBRABAN, membro da Cmara Consultiva da BM&FBOVESPA. Atualmente, membro do Conselho de Administrao da Tecnisa S.A, membro do Conselho Consultivo da Companhia Brasileira de Distribuio (Grupo Po de Acar) e membro do Conselho de Administrao do Banco Santander (Brasil) S.A. Julio de Siqueira Carvalho de Arajo Membro No Executivo do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: diretor da Aicar Holdings Ltda.; Alvorada Administradora de Cartes Ltda.; Alvorada Cartes, Crdito, Financiamento e Investimento S.A.; Alvorada Companhia Securitizadora de Crditos Financeiros; Alvorada Servios e Negcios Ltda.; Andorra Holdings S.A.; Aquarius Holdings Ltda.; Banco Alvorada S.A.; Banco Boavista Interatlntico S.A.; Bankpar Arrendamento Mercantil S.A.; BCN Consultoria, Administrao de Bens, Servios e Publicidade Ltda.; BF Promotora de Vendas Ltda.; BCM Asset Management Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda.; Bradescard Elo Participaes S.A.; Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil; Bradesplan Participaes Ltda.; Brasilia Cayman Investments II Limited; Brasilia Cayman Investment III Limited; Caboquenas Empreendimentos e Participaes Ltda.; Caet Holdings Ltda.; Celta Holdings S.A.; Columbus Holdings S.A.; Companhia Securitizadora de Crditos Financeiros Rubi; Damaniv Holdings Ltda.; Elba Holdings Ltda.; Elo Holding Financeira S.A.; Embaba Holdings Ltda.; Everest Holdings Ltda.; Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil; Ferrara Participaes S.A.; Itacar Holdings Ltda.; Itajuba Holdings Ltda.; Itana Holdings Ltda.; Japira Holdings S.A.; Lyon Holdings Ltda.; Lyra Holdings Ltda.; Manacs Holdings Ltda.; Marselha Holdings Ltda.; Miramar Holdings S.A.; Mississipi Empreendimentos e Participaes Ltda.; NCF Participaes S.A.; Nigara Participaes e Empreendimentos Ltda.; Nova Cidade de Deus Participaes S.A.; Nova Marlia Administrao de Bens Mveis e Imveis Ltda.; Nova Paiol Participaes Ltda.; Paineira Empreendimentos e Participaes Ltda.; Promosec Companhia Securitizadora de Crditos Financeiros; Quixaba Empreendimentos e Participaes Ltda.; Quixaba Investimentos S.A.; Rubi Holdings Ltda.; Serel Participaes em Imveis S.A.; Settle Consultoria, Assessoria e Sistemas Ltda.; STVD Holdings S.A.; Tapajs Holdings Ltda.; Tibre Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda.; Tibre Holdings Ltda.; Titanium Holdings S.A.; Top Clube Bradesco, Segurana, Educao e Assistncia Social; Unio Participaes Ltda.; Veneza Empreendimentos e Participaes S.A. Diretor Vice-Presidente do Banco Bankpar S.A.; Banco Bradesco BBI S.A.; Banco Bradesco Cartes S.A.; Banco Bradesco Financiamentos S.A.; Banco Bradesco S.A.; Banco Ibi S.A. Banco Mltiplo; Baneb Corretora de Seguros S.A.; Bankpar Brasil Ltda.; Bankpar Consultoria e Servios Ltda.; BEC Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda.; BEM Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda.; BP Promotora de Vendas Ltda.; Bpar Corretagem de Seguros Ltda.; Bradesco Administradora de Consrcios Ltda.; Bradescor Corretora de Seguros Ltda.; Bram Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios; Finasa Promotora de Vendas Ltda.; Ganant Corretora de Seguros Ltda.; Ibi Corretora de Seguros Ltda.; Ibi Promotora de Vendas Ltda.; Imagra Imobiliria e Agrcola Ltda.; Instituto Assistencial Alvorada; PTS Viagens e Turismo Ltda.; Tempo Servios Ltda. membro do conselho de administrao da BBD Participaes S.A.; Cidade de Deus Companhia Comercial de Participaes; Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio; Fundo Garantidor de Crditos FGC. diretor gerente da Fundao Bradesco; Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio. presidente do conselho deliberativo da Boavista Prev Fundo de Penso Multipatrocinado. membro do conselho deliberativo da Caixa Beneficente dos Funcionrios do Bradesco. membro suplente do Conselho de Administrao da Cmara Interbancria de Pagamentos CIP. diretor efetivo da Confederao Nacional do Sistema Financeiro CONSIF. membro suplente do Conselho do Agronegcio CONSAGRO. membro da mesa Regedora da Fundao Bradesco. membro do Comit de Gesto Integrada de Riscos e Alocao de Capital do Banco Bradesco S.A., Membro do Comit de Conduta tica do Banco Bradesco S.A., Membro do Comit Executivo de Divulgao do Banco Bradesco S.A., Membro do Comit Executivo de Gesto de Risco Operacional do Banco Bradesco S.A., Membro do Comit executivo para Implementao de Basileia II do Banco Bradesco S.A., Membro do Comit Executivo de Investimentos do Banco Bradesco S.A., Membro do Comit Executivo de Produtos e Servios do Banco Bradesco S.A.; Membro do Comit Executivo de Mercado de Capitais do Banco Bradesco S.A., Membro do Comit Executivo de Aquisio e integrao de Novas Empresas organizao Bradesco do Banco Bradesco S.A., Membro do Comit Executivo de Recursos Humanos e de Gesto de Pessoas do Banco Bradesco S.A., Membro do Comit Executivo da Qualidade, com a funo de Coordenador do Banco Bradesco S.A., Membro do Comit Executivo de Planejamento Estratgico do Banco Bradesco S.A., Membro do Comit Executivo de Sustentabilidade do Banco Bradesco S.A., Membro do Comit executivo de CRM Customer Relationship Management do Banco Bradesco S.A. Luis Stuhlberger Membro No Executivo do Conselho de Administrao
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Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: diretor responsvel pela rea de asset management da Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management e Credit Suisse Hedging-Griffo Servios Internacionais S.A.; diretor da Credit Suisse Hedging-Griffo Investimentos S.A.; presidente do Instituto Hedging-Griffo; diretor da Associao de Investidores no Mercado de Capitais AMEC; e membro do conselho de tica da Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA. Marcelo Fernandez Trindade Membro Independente do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: scio da Trindade Sociedade de Advogados e Advogados e membro do conselho de administrao da Redecard S.A. Pedro Pullen Parente Membro Independente do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Presidente e CEO da Bunge Brasil e membro dos conselhos da AMCHAM Brasil, RBS, FNQ e Conex. Renato Diniz Junqueira Membro No Executivo do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: presidente do conselho de administrao da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, membro dos conselhos de administrao do Banco Inetrcap S.A. e da Ancord. Ren Marc Kern Membro Independente do Conselho de Administrao Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: ocupa a posio de Managing Director na General Atlantic, membro dos comits Executivo, de Investimento e de Portflio, todos da General Atlantic. presidente do Comit de Capital da General Atlantic e membro dos conselhos de administrao da GETCO Holding Company LLC e Amedes Group. 13. Remunerao dos administradores 13.1 Poltica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao, abordando os seguintes aspectos:
a.
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
Dado que a Companhia resultado da integrao de BM&F e BOVESPA, ocorrida em maio de 2008, e durante o referido exerccio social ocorreram mudanas significativas da estrutura organizacional e a definio de novas polticas e prticas, optamos, em prol do melhor entendimento das informaes ora divulgadas, e conforme facultado pela Instruo CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, por prestar exclusivamente as informaes relativas ao exerccio de 2009 e 2010, alm da previso para o exerccio social de 2011, onde for aplicvel. Nossa poltica de remunerao visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficincia dos administradores e funcionrios, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos.
b.
Composio da remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um

Conselho de Administrao: No caso do Conselho de Administrao, a remunerao composta por uma remunerao fixa mensal e, para o Presidente do Conselho de Administrao, h uma remunerao fixa adicional semestral, equivalente ao dobro da remunerao recebida no semestre. O componente fixo tem por objetivo compensar adequadamente os conselheiros pela sua participao nas reunies, sendo a remunerao adicional do Presidente do Conselho de Administrao paga em contrapartida ao maior nmero de funes exigidas de sua parte. No caso de participao de um Diretor no estatutrio, ou qualquer outro funcionrio no Conselho de Administrao, o profissional em questo no far jus a nenhuma remunerao adicional, sendo certo que, de acordo com o artigo 22, 1, do nosso Estatuto Social, nenhum conselheiro poder ser eleito para compor a Diretoria Estatutria. Diretoria Estatutria e No Estatutria: Quanto poltica de remunerao da Diretoria, a remunerao total composta
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de: Salrio base mensal, composto de treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a compensao direta pelos servios prestados, em linha com as prticas do mercado; Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio, previdncia privada, benefcio de uso de veculo, check up, estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que seja minimamente compatvel com os padres do mercado para o desempenho de funes semelhantes; Remunerao varivel semestral constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR), nos termos da Lei n. 10.101, de 19 de dezembro de 2000. Nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR) define potenciais de mltiplos de salrio mensal atribudos em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo alinhar os administradores com os resultados de curto e mdio prazo da Companhia; e Remunerao de longo prazo, estruturada por meio de outorgas de opes de compra de aes, no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia - stock option (Plano de Opo), a qual atribuda em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos administradores com a Companhia no horizonte do longo prazo, bem como a reteno do pessoal-chave da Companhia. Comits: Os membros dos comits de assessoramento ao Conselho de Administrao fazem jus a uma remunerao fixa mensal. No caso dos membros do Conselho de Administrao que participam de comits da Companhia, tais participantes fazem jus a uma remunerao fixa mensal adicional. Nesta situao h um limite de participao em no mximo trs comits. Atualmente temos o Comit de Auditoria, o Comit de Governana e Indicao, o Comit de Remunerao e o Comit de Risco, como assessores do Conselho de Administrao. No caso de Comits de assessoramento Diretoria, dispomos da seguinte relao: Comit do Agronegcio, Comit de Mercado, Comit Tcnico de Risco de Mercado, Comit do Clube de Atletismo e Comit de Normas. No que tange remunerao, somente os membros do Comit de Normas recebem uma remunerao fixa mensal. No caso de participao de um Diretor, estatutrio ou no estatutrio, ou qualquer outro funcionrio em algum Comit, o profissional em questo no far jus a nenhuma remunerao adicional. Nos casos em que paga a referida remunerao fixa, a mesma tem por objetivo a adequada compensao pela participao nas reunies. Conselho Fiscal: A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. A poltica de remunerao dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, se e quando instalado, ser estabelecida em conformidade com a legislao aplicvel. Na viso da Companhia, a ausncia de Conselho Fiscal instalado adequadamente suprida pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, se superpem s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Os membros do Comit de Auditoria so indicados pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao. Os membros externos devem possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e afins e/ou experincia em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independncia previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, de forma a se assegurar que exercero suas atribuies de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de seus acionistas.
(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total

As propores mdias de cada elemento da remunerao no ano de 2010 encontram-se na tabela abaixo, considerando nossa poltica de remunerao em vigor.
2010 Salrio e Pr-labore Participao em Comits Benefcios Remunerao Varivel de Curto Prazo (PLR) 0% 55,00% % Remunerao Varivel de Longo Prazo (Stock Option) 0% (*) % Total
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria e No Estatutria Comits
88,62% 38,73% 100%
11,38% 0% %
0% 6,26% %
100% 100% 100%
* Em reunio realizada em 23 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administrao deliberou que as concesses no mbito do Plano de Opes do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social do ano seguinte. Desta forma a concesso de opes, realizada dentro do mbito do Plano de Opes, referente ao exerccio 2010, ocorreu em janeiro de 2011
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e, por consequncia seus efeitos esto demonstrados no exerccio de 2011.

Os referidos percentuais podero variar a cada ano, tendo em vista especialmente a composio fortemente baseada em elementos variveis. No entanto, espera-se que, para o ano de 2011, as propores acima sejam substancialmente diferentes daquelas verificadas no ano de 2010. Em 2010, com relao remunerao de Longo Prazo ( Stock Option), esclarecemos que, conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011.
(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao
A remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria reavaliada anualmente e submetida aprovao da assembleia geral dos acionistas da Companhia. A remunerao dos Comits de Auditoria, Governana e Indicao, Risco e Remunerao reavaliada anualmente e submetida aprovao do Conselho de Administrao. No caso da Diretoria Estatutria e No Estatutria, a remunerao fixa mensal corrigida em funo de dissdio coletivo definido em Acordo Coletivo com o Sindicato e, eventualmente, pode ocorrer um aumento dentro da poltica salarial definida pela Companhia por mrito individual. No que tange s polticas de remunerao varivel de curto prazo (PLR) e longo prazo (Programa de Stock Option), as regras e definies so propostas pelo Comit de Remunerao e aprovadas pelo Conselho de Administrao, no mbito das diretrizes do Plano de Opo, aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 08 de maio de 2008. De maneira geral, para garantir alinhamento com as melhores prticas de mercado, realizamos periodicamente pesquisas salariais a fim de manter nossa estratgia de remunerao, fixa e de longo prazo, alinhada e competitiva. Estas pesquisas levam em considerao uma amostra de empresas do mercado financeiro e de servios, de porte semelhante ao da Companhia. A partir dos resultados das pesquisas, realizado o procedimento de job matching com relao aos correspondentes cargos e funes existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos diferentes cargos e nveis de forma comparativa. Os resultados ajustados so submetidos para aprovao da proposta pelo Comit de Remunerao e subsequente ratificao pelo Conselho de Administrao, na forma descrita acima. No que se refere aos benefcios, realizamos uma constante reviso das prticas de mercado e, eventualmente, efetuamos ajustes para alinhar a competitividade.
(iv) Razes que justificam a composio da remunerao

Nossa estratgia de remunerao visa a compor elementos de curto, mdio e longo prazo que garantam alinhamento com os objetivos da Companhia, manuteno de uma remunerao competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribudas a seus respectivos cargos. Dessa forma, nossa estratgia de remunerao visa a posicionar a remunerao fixa dos executivos da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se d por meio da remunerao varivel de curto e longo prazo, as quais esto atreladas ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual. No caso especfico de 2010, conforme deliberao do Conselho de Administrao tomada na reunio realizada em 23 de fevereiro de 2010, houve uma alterao na data de concesso, de forma que a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, e tero reflexo no exerccio social de 2011.
c. Principais indicadores de desempenho levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao

No que se refere remunerao varivel de curto e longo prazo, respectivamente PLR e stock option, os indicadores de desempenho que so levados em considerao para determinao da remunerao so: as avaliaes de desempenho individuais, as quais consideram fatores prprios de cada funo (nvel de cargo), e os indicadores de desempenho global da Companhia. Tais indicadores so levados em conta tanto na determinao do valor global de PLR a ser distribudo, quanto na definio da elegibilidade e volume das outorgas de stock options a serem realizadas. Em 2009, o indicador de desempenho global da Companhia foi a Margem EBITDA. A partir de 2010, o indicador de meta global estabelecido pelo Conselho passou a ser o Lucro Lquido Ajustado, conforme divulgado trimestralmente. O valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante cada exerccio ser calculado, portanto, com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado e dever representar 3,5% deste resultado. Em 2010, o resultado apurado pela Companhia ficou dentro da faixa esperada, que era de 70% a 130% da meta estabelecida
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para o exerccio fiscal correspondente. Desta forma, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que foi paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2010 foi calculada com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia e representou 3,5% deste resultado. A partir de 2011, inclusive, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia efetivamente apurado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, e dever representar 3,5% deste resultado, caso o mesmo se situe na faixa de 90% a 150% da meta. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja inferior a 90% da meta estabelecida pelo Conselho de Administrao, o valor total da remunerao varivel de curto prazo dever ser reduzido para o montante correspondente a 2% do resultado de Lucro Lquido Ajustado. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja superior a 150% da meta estabelecida pelo Conselho de Administrao, o valor total da remunerao varivel de curto prazo corresponder soma dos seguintes valores: (i) montante correspondente aplicao do percentual de 3,5% sobre 150% da meta, e (ii) o montante correspondente aplicao do percentual de 2% sobre o montante do Lucro Lquido Ajustado que exceder 150% da meta. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado, na exata proporo do acrscimo de despesa realizada versus a despesa orada. Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e No Estatutria e sua distribuio dever seguir a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na performance individual. No caso da remunerao de longo prazo (stock option), alm dos critrios mencionados mais acima com relao determinao das outorgas de opes, vale notar que o eventual benefcio auferido pelo executivo ser obtido apenas na medida em que as aes de emisso da Companhia se valorizem, permitindo ao Beneficirio que, aps o prazo para exerccio das opes e/ou de restrio transferncia das aes, as aes possam ser vendidas por preo maior do que aquele que foi pago pelo executivo no ato do exerccio das opes. Sendo assim, o potencial de ganho do beneficirio de stock options depende da valorizao no mercado das aes de emisso da Companhia. No que se refere remunerao fixa e aos benefcios, no so levados em conta indicadores de desempenho para sua determinao. Tais elementos de remunerao esto atrelados ao nvel de responsabilidade da funo exercida, e no caso especfico da remunerao fixa adicionalmente tambm considerada a qualificao do profissional para o exerccio da funo.
d.
Estrutura da remunerao para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho
De acordo com nossa poltica de remunerao varivel de curto e longo prazo, os valores globais (pool) de PLR e Stock Option so afetados pelo alcance da meta global da Companhia (Lucro Lquido Ajustado), ou seja, o tamanho do pool determinado com base no resultado final da Companhia no que se refere ao alcance da meta global estabelecida para o exerccio. Adicionalmente, nossa poltica prev nveis diferenciados de remunerao em funo do desempenho individual frente performance de cada um dos diretores estatutrios, diretores no estatutrios e funcionrios, considerando os respectivos cargos, funes e responsabilidades.
e.
Alinhamento da poltica de remunerao aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo
A Companhia visa manter sua remunerao com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir seus objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o modelo de negcios da Companhia, cujo objetivo de fomento, desenvolvimento e expanso de mercado j est naturalmente atrelado a ciclos mais longos e sustentveis, o desafio de reteno de profissionais crucial e, nesse sentido, nossa estratgia de remunerao deve refletir mecanismos que estimulem a permanncia dos profissionais no mdio e longo prazos. De acordo com essa estratgia de remunerao, h um equilbrio entre a remunerao fixa representada pelo salrio-base, a remunerao de curto prazo (PLR) e a remunerao de mdio e longo prazos (por meio do Plano de Opo). Dessa forma, o funcionrio tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que esto vinculadas ao Programa de PLR, assim como buscar a implementao de aes de mdio e longo prazos que gerem valor agregado para a Companhia e que sero refletidas na valorizao de suas aes no mercado, estando, portanto, associadas s opes outorgadas no mbito do Plano de Opo.
f.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
No h remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.
g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
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No existem quaisquer remuneraes ou benefcios vinculados ocorrncia de qualquer evento societrio envolvendo a Companhia, tais como alienao do controle societrio, e/ou efetivao de parcerias estratgicas. No caso do Plano de Opo, existe uma previso de que, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficirios por determinado prazo. Aps o referido prazo, o Plano de Opo terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao. 13.2 Remunerao reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2010 e remunerao prevista para o exerccio social corrente do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal da Companhia: As tabelas e notas abaixo apresentam a remunerao anual atribuda ao Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e ao Comit de Auditoria (observando-se que a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado, mas que suas funes so exercidas pelo Comit de Auditoria previsto em Estatuto Social e de funcionamento permanente) da Companhia (i) reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, conforme indicado no quadro abaixo 8; e (ii) prevista para o exerccio social corrente. Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010
Ms Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez (*) Total Mdia Conselho de Administrao 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 132 11 Diretoria 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 72 6,00
(*) Ao final de dezembro de 2010 tivemos a renncia do conselheiro Fabio de Oliveira Barbosa e o mesmo recebeu os honorrios integrais referente ao ms de dezembro. Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opes) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011. (vide nota em item 13.1 b (ii)).
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administrao Nmero de membros 11 Remunerao fixa anual (em R$) 3.835.734,86 Salrio ou pr-labore 3.399.044,36
8
Diretoria 6 5.288.126,90 4.611.216,86
Conselho Fiscal* n/a n/a n/a
Total 17 9.123.861,76 8.010.261,22
Somatrio do nmero de membros de cada rgo em cada um dos meses do ano de 2010, dividido por 12 (meses). Esse clculo feito por rgo da administrao da Companhia, conforme Ofcio-Circular CVM/SEP/N. 05/2010,
150
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administrao Benefcios diretos e indiretos n/a Remunerao por participao em 436.690,50 Comits Outros n/a Remunerao Varivel (em R$) n/a Bnus n/a Participao nos resultados n/a Remunerao por participao em n/a reunies Comisses n/a Outros (1) n/a Benefcios ps-emprego n/a Benefcios motivados pela cessao do n/a exerccio do cargo Remunerao baseada em aes n/a Valor da remunerao 3.835.734,86
Diretoria 676.910,04 n/a n/a 9.592.419,87 n/a 8.416.729,19 n/a n/a 1.175.690,68 n/a n/a 0,00 14.880.546,77
Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Total 676.910,04 436.690,50 n/a 9.592.419,87 n/a 8.416.729,19 n/a n/a 1.175.690,68 n/a n/a 0,00 18.716.281,63
(1) Verbas rescisrias e gratificaes adicionais de contrataes realizadas. * Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A.. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos. Ressaltamos que a remunerao paga aos membros externos em 2009 totalizou R$733.668,40 e em 2010 totalizou R$814.941,08, valores estes que no esto inclusos nas tabelas acima. Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009
Ms Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Total Mdia Conselho de Administrao 11 11 11 10 11 11 11 11 11 11 11 11 131 10,92 Diretoria 8 6 6 6 5 5 6 6 6 6 6 6 72 6,00
A tabela abaixo apresenta as informaes sobre a remunerao do Conselho e Diretoria Estatutria e do Comit de Auditoria da Companhia realizada no exerccio de 2009. Considera-se no caso da remunerao baseada em aes a outorga realizada em 01/03/2009 de um total de 2.490.000 opes, ou 0,12% do total de aes emitidas poca, ao preo justo de R$2,93 (conforme item 13.6). Ressaltamos que o clculo do preo justo, conforme previso de regras contbeis, deve considerar as condies de previso do mercado no perodo da outorga, conforme mencionados nos itens 13.6 e 13.9, exceto a tabela especfica do Programa 2010.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009
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Nmero de membros Remunerao fixa anual (em R$) Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Valor da remunerao
Conselho Administrao 10,92 3.702.348,37 3.362.935,80 n/a 339.412,57 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 3.702.348,37
de Diretoria 6,00 4.855.869,38 4.249.518,66 606.350,72 n/a n/a 5.674.487,40 n/a 5.674.487,40 n/a n/a n/a n/a n/a 7.295.700,00 17.826.056,78 n/a n/a n/a n/a n/a n/a Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Total 17 8.558.217,75 7.612.454,46 606.350,72 339.412,57 0 5.674.487,40 n/a 5.674.487,40 0 0 0 0 0 7.295.700.00 21.528.405,15
A tabela e nota abaixo apresentam informaes sobre a remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Comit de Auditoria da Companhia prevista para o exerccio social de 2011, a qual est sujeita aprovao da Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 18 de abril de 2011. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto prazo da Diretoria Estatutria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado e da despesa da Companhia (base de determinao do pool do PLR). A ttulo de exemplo, conforme regra descrita no item 13.1 c do Formulrio de Referncia, caso o resultado ao final do exerccio atinja um patamar de 10% acima do Lucro Lquido Ajustado esperado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, o valor de remunerao varivel de curto prazo (PLR) ser acrescido de R$ 953.484,67, que equivalente a um acrscimo de 10% no valor total estimado, observada a regra descrita no item 13.1 c. Ainda com relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opo), esclarecemos que, conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011 (vide nota em item 13.1 b (ii)). A quantidade de opes outorgadas no mbito do plano de Opes com efeito no exerccio de 2011 para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de 3.420.000 aes, que representam 0,17% do total de aes emitidas pela Companhia. O preo de exerccio das opes foi fixado, de acordo com as regras do Plano de Opo, com base na cotao da ao dos 20 ltimos preges de 2010. Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga de 2011 (Programa 2010) considera as variveis de mercado poca da concesso e esto refletidas em um valor final de preo justo (R$4,50) substancialmente maior se comparado ao preo justo de 2009. O modelo de precificao no foi alterado e a variao decorre principalmente das variaes na condio de mercado que ocorreram neste perodo, conforme mencionado nos itens 13.6 e 13.9.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2011 Conselho Administrao Nmero de membros 11 Remunerao fixa anual (em R$) 4.282.122,50 Salrio ou pr-labore 3.738.948,84 Benefcios diretos e indiretos n/a Remunerao por participao em 543.173,66 Comits Outros n/a Remunerao Varivel (em R$) n/a Bnus n/a Participao nos resultados n/a Remunerao por participao em n/a reunies Comisses n/a Outros n/a
de
Diretoria 6 5.528.760,20 4.787.305,79 741.454,41 n/a n/a 9.534.846,72 n/a 9.534.846,72 n/a n/a n/a
Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Total 17 9.810.882,70 8.526.254,63 741.454,41 543.173,66 0 9.534.846,72 0 9.534.846,72 0 0 0
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Exerccio Social Corrente Previsto para 2011 Conselho Administrao Benefcios ps-emprego n/a Benefcios motivados pela cessao do n/a exerccio do cargo Remunerao baseada em aes n/a Valor da remunerao 4.282.122,50
de Diretoria n/a n/a 15.390.000,00 30.453.606,92 Conselho Fiscal* n/a n/a n/a n/a Total 0 0 15.390.000,00 34.735.729,42
* Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A.. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, todos eles com mandato de dois anos. Ressaltamos que a remunerao estimada para o exerccio social de 2011, referente aos membros externos, totaliza R$992.924,53. 13.3 Remunerao varivel referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010 e remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente: Nossa poltica de remunerao varivel para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de mltiplos salariais, que variam de acordo com o nvel de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nvel de cargos ocorre, ainda, uma diferenciao baseada em performance individual. As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao varivel da Diretoria Estatutria da Companhia (i) reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administrao Nmero de membros n/a Bnus (em R$) Valor mnimo previsto no plano de n/a remunerao Valor mximo previsto no plano de n/a remunerao Valor previsto no plano de n/a remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no n/a resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano de n/a remunerao Valor mximo previsto no plano de n/a remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas n/a estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no n/a resultado Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao Nmero de membros n/a Bnus (em R$) Valor mnimo previsto no plano de n/a remunerao Valor mximo previsto no plano de n/a remunerao
Diretoria 6 n/a n/a n/a n/a 8.308.036,10 10.154.266,35 9.231.151,23 8.416.729,19
Conselho Fiscal n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Total 6 n/a n/a n/a n/a 8.308.036,10 10.154.266,35 9.231.151,23 8.416.729,19
Diretoria 6 n/a n/a
Conselho Fiscal n/a n/a n/a n/a
Total 6 n/a n/a
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Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administrao Valor previsto no plano de n/a remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no n/a resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano de n/a remunerao Valor mximo previsto no plano de n/a remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas n/a estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no n/a resultado
Diretoria n/a n/a 4.353.266,96 6.097.751,36 5.890.667,01 5.674.487,40
Conselho Fiscal n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Total n/a n/a 4.353.266,96 6.097.751,36 5.890.667,01 5.674.487,40
A tabela abaixo apresenta informaes sobre a remunerao varivel prevista para o exerccio social de 2011. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto prazo da Diretoria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado e da despesa orada da Companhia (base de determinao do pool do PLR). Conforme regra descrita no item 13.1 c, o valor total da remunerao varivel de curto prazo que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio social de 2011 ser calculado com base no Lucro Lquido Ajustado da Companhia, efetivamente apurado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, e dever representar 3,5% deste resultado, caso o mesmo se situe na faixa de 90% a 150% da meta. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja inferior a 90% da meta estabelecida pelo Conselho de Administrao, o valor total da remunerao varivel de curto prazo dever ser reduzido para o montante correspondente a 2% do resultado de Lucro Lquido Ajustado. Caso o Lucro Lquido Ajustado seja superior a 150% da meta estabelecida pelo Conselho de Administrao, o valor total da remunerao varivel de curto prazo corresponder soma dos seguintes valores: (i) montante correspondente aplicao do percentual de 3,5% sobre 150% da meta, e (ii) o montante correspondente aplicao do percentual de 2% sobre o montante do Lucro Lquido Ajustado que exceder 150% da meta. Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na performance individual. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado, na exata proporo do acrscimo de despesa realizada versus a despesa orada. Com relao previso dos valores mnimo e mximo, ressaltamos que a distribuio de PLR, conforme as regras descritas acima, diretamente afetada pelo Lucro Lquido Ajustado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, de forma que: (i) caso no haja lucro lquido, o valor pago a ttulo de PLR ser zero; (ii) no h valor mximo previsto como um teto, devendo ser observadas as regras de distribuio descritas acima. Para fins da estimativa dos valores mnimo e mximo previstos na tabela abaixo, foi considerada obteno do Lucro Lquido Ajustado em 10% abaixo e 10% acima, respectivamente, da meta estabelecida internamente para fins do programa de PLR.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2011 Conselho Administrao Nmero de membros n/a Bnus (em R$) Valor mnimo previsto no plano de n/a remunerao Valor mximo previsto no plano de n/a remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas n/a estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no n/a resultado Participao no resultado (em R$) Valor mnimo previsto no plano de n/a remunerao
de
Diretoria 6 n/a n/a n/a n/a 8.668.042,47
Conselho Fiscal n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Total 6 n/a n/a n/a n/a 8.668.042,47
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Exerccio Social Corrente Previsto para 2011 Conselho Administrao Valor mximo previsto no plano de n/a remunerao Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas n/a estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no n/a resultado
de Diretoria 10.488.331,39 9.534.846,72 n/a Conselho Fiscal n/a n/a n/a Total 10.488.331,39 9.534.846,72 n/a
13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente:
a.
Termos e condies gerais
A Companhia conta com um Plano de Opo de Compra de Aes (o Plano de Opo), aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, pelo qual so elegveis a receber opes de compra de aes ordinrias de emisso da Companhia os diretores e gerentes da Companhia e de suas controladas e, em casos especiais, seus empregados que sejam indicados pelo Diretor Presidente (os Beneficirios). O Plano de Opo delega amplos poderes ao Conselho de Administrao para aprovar as outorgas de opes e administr-las, por meio de Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), os quais devem definir, entre outras condies especficas: (i) os respectivos Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. Os poderes do Conselho de Administrao podem ser delegados ao Comit de Remunerao. Atualmente o Conselho de Administrao conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a definio das condies das outorgas, nos termos da competncia estatutria do Comit de Remunerao. Ainda, o Plano de Opo prev que cada Programa pode estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao (que conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a formulao das correspondentes propostas) e, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo ao nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com base no alcance de metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opes destinadas outorga no respectivo Programa. Quando do lanamento de cada Programa, o Conselho de Administrao deve fixar os termos e as condies das opes outorgadas a cada Beneficirio em Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes (Contrato de Stock Option ou simplesmente Contrato) a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio. O Contrato de Stock Option deve definir, pelo menos, as seguintes condies: a) o nmero de aes que o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao, de acordo com o Programa correspondente; b) o percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas ao Beneficirio e os critrios para sua determinao, bem como o perodo de avaliao gerencial para determinao do mesmo; c) o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; d) eventuais normas sobre quaisquer restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo e disposies sobre penalidades para o descumprimento destas restries; e e) quaisquer outros termos e condies que no estejam em desacordo com o Plano de Opo ou o respectivo Programa. As aes decorrentes do exerccio da opo tero os direitos estabelecidos no Plano de Opo, nos respectivos Programas e no Contrato de Stock Option, sendo certo que lhes ser sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribudos a partir da subscrio ou aquisio, conforme o caso. Os Programas e os Contratos de Stock Option da Companhia esto sujeitos, ainda, s seguintes condies gerais: a) nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas; b) nenhuma disposio do Plano de Opo, de qualquer Programa ou Contrato conferir a qualquer Beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado; c) as opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no
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tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao fixa ou eventual participao nos lucros; d) o Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere ao Plano de Opo, com respeito s opes objeto do Contrato de Stock Option; e e) o Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da subscrio ou aquisio efetiva das aes decorrentes do exerccio das opes. Atualmente, existem 3 Programas para outorga de opes, que foram aprovados pelo Conselho de Administrao respectivamente, Programa de Opes BVMF 2008, Programa de Opes BVMF 2009 e Programa de Opes BVMF 2010 . As condies dos Programas aprovados so substancialmente similares e encontram-se descritas em maior detalhe nos subitens abaixo. Adicionalmente ao Plano de Opo da Companhia, em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia incorporou o Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da BM&F S.A. (Plano de Opo BM&F), aprovado na Assembleia Geral de Acionistas da BM&F S.A. realizada em 20 de setembro de 2007. Isso implicou a assuno de 19.226.388 opes pela Companhia e representativas de igual nmero de aes de emisso da Companhia. Deste total, ainda restam 5.461.546 opes em aberto em 31 de dezembro de 2010. Estas aes no se incluem no limite previsto no atual Plano de Opo da Companhia. Salientamos que no caso da BOVESPA Holding S.A. no houve assuno de nenhuma parte do Plano de Opes de Compra de Aes, dado que todas as aes foram vestidas e exercidas poca da incorporao. Por fim, vale notar que, conforme deliberao do Conselho de Administrao em 23 de fevereiro de 2010, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011 (vide nota em item 13.1 b (ii)).
b.
Principais objetivos do plano
O objetivo do Plano de Opo da Companhia, institudo nos termos do artigo 168, 3, da Lei das S.A. (Lei n 6.404/76), conceder aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento dos interesses de tais administradores, empregados e prestadores de servios com os interesses dos acionistas da Companhia, bem como compartilhar os riscos do mercado de capitais e possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a elas administradores, empregados e prestadores de servios.
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos;
O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses obtido pelo oferecimento da oportunidade aos administradores e empregados para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, importante notar que as outorgas so formatadas de maneira tal que os Beneficirios apenas possam auferir um possvel ganho num horizonte de mdio e longo prazo, na medida em que as aes de emisso da Companhia se valorizem. Assim, busca-se permitir que os administradores e empregados contemplados comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a gerao de valor no mdio e longo prazo. Ademais, a necessidade de que o Beneficirio permanea vinculado Companhia para que possa no futuro exercer suas opes visa obter a reteno de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de ganhos futuros condicionados permanncia do Beneficirio dever contribuir para a manuteno da posio do participante na Companhia no longo prazo.
d.
Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia
O Plano de Opo contribui de forma considervel na composio do total da remunerao dos administradores da Companhia e, nesse sentido, insere-se nos objetivos da poltica de remunerao de atrelar fortemente o desempenho individual aos objetivos da Companhia, uma vez que os administradores tm um incentivo adicional para implementar aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia. O incentivo se promove pela possibilidade de ganhos decorrentes da valorizao das aes de emisso da Companhia no mercado. Adicionalmente, as outorgas de opes, ao oferecerem a possibilidade de realizao de ganho apenas mediante o comprometimento de longo prazo, atuam como um instrumento de forte poder de atrao e reteno dos talentos da Companhia.
e.
Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo
O Plano de Opo atrela nveis distintos de ganho em funo de performance, o que constitui instrumento incentivador para o
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cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e refletem na valorizao de suas aes no mercado. Nesse sentido, os administradores so fortemente estimulados a buscar resultados sustentveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Opo da Companhia alinha os interesses dos administradores com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que possibilita que os administradores tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gesto eficiente, atraindo e retendo os profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos beneficirios ao longo do tempo incluem, por exemplo, os prazos de carncia durante os quais as opes no podem ser exercidas e os prazos finais para exerccio das opes. A diviso das opes em lotes, com exerccio ao longo do tempo, serve como estmulo para a reteno do profissional durante tais prazos, permitindo que v se tornando acionista da Companhia com participao progressivamente maior e que possa auferir um ganho que ser tanto maior quanto mais tempo fique na Companhia. Por outro lado, a restrio transferncia das aes permite que se module esse alinhamento de interesses por prazo mais longo, de forma que qualquer ganho s possa ser realizado aps o transcurso de tal perodo.
f.
Nmero mximo de aes abrangidas;
O Plano de Opo da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, prev que as opes outorgadas no podero abranger mais do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% (dois virgula cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2010, o total de aes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de 51.100.357 aes. Existem 10.849.191 opes outorgadas pela Companhia em aberto, de forma que a Companhia ainda poderia outorgar, a partir do exerccio social de 2011, com base no total referido acima, um saldo de opes representativo de 40.251.166 de aes, respeitando o limite de 2,5% do capital social a cada concesso. Adicionalmente ao limite previsto acima, o Plano de Opo prev que, em sucesso BM&F S.A., por conta de sua incorporao pela Companhia em 8 de maio de 2008, o plano de opo daquela sociedade (Plano BM&F), foi assumido pela Companhia, de forma que os Beneficirios do Plano BM&F faro jus ao exerccio de opes de compra de aes emitidas pela Companhia. Isso implicou a assuno de 19.226.388 opes pela Companhia, representativas de igual nmero de aes de emisso da Companhia. Deste total, ainda restam 5.461.546 opes em aberto em 31 de dezembro de 2010. Estas aes no se incluem no limite de 2,5% previsto no Plano de Opo da Companhia.
g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas

O Plano de Opo da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008, prev que as opes outorgadas no podero abranger mais do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% (dois virgula cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de concesso. Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2010, o total de opes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de 51.100.357 opes de aes. Existem 10.849.191 opes outorgadas pela Companhia em aberto, de forma que a Companhia ainda poderia outorgar, a partir do exerccio social de 2011, com base no total referido acima, um saldo de opes representativo de 40.251.166 opes de compra de aes, respeitando o limite de 2,5% do capital social a cada concesso.
h.
Condies de aquisio de aes
As regras do Plano de Opo existente determinam que o Conselho de Administrao ou o Comit de Remunerao, conforme o caso, criaro, periodicamente, Programas de Opo de Compra de Aes (Programas), onde sero definidos: (i) os beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades. Cada Programa poder tambm estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit, conforme o caso, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas a cada beneficirio, com base em atendimento de metas globais e/ou individuais, respeitados os limites previstos no Plano. Para outras informaes sobre as condies para aquisio de aes no mbito do Plano de Opo e respectivos Programas, vide especialmente os subitens (a), (i) e (j) deste item 13.4.
i.
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O Plano de Opo estabelece, como regra geral, que o preo de exerccio das opes corresponde mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de concesso da opo. O Conselho de Administrao poder determinar, quando do lanamento de cada Programa, que seja concedido aos beneficirios um desconto de at 20% na fixao do preo de exerccio da opo, incidente sobre o valor bsico determinado na forma acima descrita. A concesso de desconto em determinado Programa de Stock Option no obrigar a concesso de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas de Stock Option posteriores.
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j.
Critrios para fixao do prazo de exerccio
As regras do Plano de Opo estabelecem que as opes podero ser exercidas total ou parcialmente durante os prazos e nos perodos fixados em cada Programa e nos respectivos Contratos de Outorga de Opo de Compra de Aes, a critrio do Conselho de Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso. Em qualquer caso, na determinao de tais prazos, tais rgos devem considerar o atendimento aos objetivos do Plano de Opo, de forma que tais prazos tenham em vista o horizonte de mdio a longo prazo, focando no alinhamento de interesses e na reteno de talentos. Com relao aos Programas atualmente existentes, os beneficirios podero exercer as opes efetivamente outorgadas razo de ao ano. No caso do Programa 2010, os prazos de exerccio foram os seguintes: (i) a partir de 03 de janeiro de 2011; (ii) a partir de 03 de janeiro de 2012; (iii) a partir de 03 de janeiro de 2013; e (iv) a partir de 03 de janeiro de 2014. Para o Programa de 2008, os prazos de exerccio foram os seguintes: (i) a partir de 30 de junho de 2009; (ii) a partir de 30 de junho de 2010; (iii) a partir de 30 de junho de 2011; e (iv) a partir de 30 de junho de 2012. Para o Programa de 2009, os prazos de exerccio foram os seguintes: (i) a partir de 30 de dezembro de 2009; (ii) a partir de 30 de dezembro de 2010; (iii) a partir de 30 de dezembro de 2011; e (iv) a partir de 30 de dezembro de 2012. As condies dos Programas atualmente existentes ainda preveem que a opo poder ser exercida aps o vencimento de cada perodo de carncia, limitado ao prazo mximo de sete anos a partir do primeiro perodo de carncia. Cumprido o prazo de carncia, a opo poder ser exercida total ou parcialmente. Se a opo for exercida parcialmente, o titular poder exercer o remanescente dentro dos prazos j estipulados. A opo no exercida nos prazos e condies estipulados nos respectivos Programas ser considerada automaticamente extinta, sem direito indenizao.
k.
Forma de liquidao
Os beneficirio dos Programas que desejarem exercer as opes efetivamente outorgadas devero comunicar Companhia, por escrito, mediante envio de Notificao de Exerccio. Referida notificao dever indicar a quantidade de aes que o beneficirio pretende comprar. A Notificao de Exerccio somente ser considerada vlida e eficaz se entregue nos prazos fixados pela Companhia, tendo em vista a necessidade de programao para tornar disponveis as aes para aquisio nos termos dos Programas. Ao receber a comunicao, cabe Companhia informar ao Beneficirio o preo de exerccio e cabe administrao da Companhia tomar todas as providencias necessrias para formalizar a aquisio das aes e exerccio das opes. O preo de exerccio da opo ser pago pelos Beneficirios na forma estipulada pelo Conselho de Administrao ou Comit, conforme o caso. Exercida a opo, a Companhia, o beneficirio e eventuais outras partes envolvidas devero firmar os documentos necessrios para tornar efetiva a aquisio das aes, observadas as formalidades previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, bem como as restries de negociao de aes previstas na lei e na regulamentao em vigor. As aes gozaro dos mesmos direitos conferidos s demais aes de igual espcie emitidas pela Companhia. A Companhia poder determinar a suspenso temporria do direito ao exerccio da opo sempre que se verificarem situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte do beneficirio. O preo de exerccio da opo ser pago vista pelo beneficirio. Nenhuma ao ser entregue ao beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
l.
Restries transferncia das aes
O Plano de Opo atribui ao Conselho de Administrao ou ao Comit de Remunerao, conforme o caso, competncia para estabelecer um perodo de indisponibilidade durante o qual o beneficirio no poder vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as aes da Companhia adquiridas no mbito do Plano de Opo, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, caso tais aes ou valores mobilirios sejam resultantes da propriedade de aes objeto do Plano de Opo . Tal perodo de indisponibilidade nunca ser superior a dois anos contados da data da outorga da opo. No obstante, o beneficirio poder alienar, a qualquer tempo, o nmero de aes necessrio para realizar o pagamento da totalidade ou da parcela mnima de realizao (se admitida essa forma de integralizao a prazo), do preo de exerccio de opes exercidas. Caso venha a ser admitida a integralizao a prazo do preo de exerccio, enquanto o referido preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas mediante o exerccio da opo nos termos do Plano de Opo no podero ser alienadas a
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terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia. O beneficirio se obriga, ainda, a no onerar as aes que no estejam totalmente integralizadas ou sujeitas a perodo de indisponibilidade, bem como a no instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto no Plano de Opo da Companhia. Vale notar que nos Programas atualmente existentes, no foi fixado perodo de indisponibilidade.
m.
Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano
O Plano de Opo pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, sem prejuzo da prevalncia das restries negociabilidade das aes, e sem alterao dos direitos e obrigaes de qualquer acordo existente sobre opo de compra em vigor. Adicionalmente, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelos respectivos beneficirios. Aps o referido prazo, o Plano de Opo da Companhia terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao. Os beneficirios sero comunicados com razovel antecedncia sobre a ocorrncia de qualquer dos eventos referidos acima, para que possam, a seu exclusivo critrio e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, exercer suas opes.
n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes
No caso de destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies de administrador ou demisso por justa causa, ou ainda resciso do contrato de prestao de servios por justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido o seu respectivo prazo de carncia. Na hiptese de trmino da relao do beneficirio com a Companhia em razo de destituio ou renncia ao mandato de administrador, por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa, ou ainda por desligamento voluntrio: (i) as opes j liberadas do prazo de carncia podero ser exercidas no prazo mximo de noventa dias contados do evento que originou o trmino da relao com a Companhia, respeitado o prazo mximo de exerccio fixado no respectivo Programa; e (ii) as opes cujo prazo de carncia no tiver decorrido caducaro, sem direito a indenizao. Caso o beneficirio venha a falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opes podero ser exercidos, conforme o caso, pelo prprio beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, que podero exercer tais direitos, tendo ou no decorrido os prazos iniciais de carncia, por um perodo de um ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintos, sem direito a indenizao. Nessas hipteses, a opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. As aes que vierem a ser subscritas por beneficirio invlido, seus herdeiros ou sucessores estaro livres e desembaraadas para venda a qualquer momento. As disposies acima aplicam-se tambm em caso de aposentadoria do beneficirio, desde que o beneficirio comprometa-se a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mnimo, 120 (cento e vinte) dias. Nenhuma disposio do Plano de Opo, de qualquer Programa ou Contrato celebrado no mbito do Plano de Opo conferir a qualquer beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado. 13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administrao, da Diretoria
159
Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social. 2010
Acionista Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes da Companhia 656.302 2.776.997 n/a 3.433.299 (%) 0,03% 0,14% n/a 0,17%
13.6 Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010, e remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente, do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da Companhia (i) reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao baseada em aes; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho Administrao Nmero de membros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a de Diretoria 0 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Total 0 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opes) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011 (vide nota em item 13.1 b (ii)).
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho Administrao Nmero de membros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis n/a n/a n/a n/a de Diretoria 6 01/03/2009 2.490.000 622.500 - 30/12/09 622.500 - 30/12/10 622.500 - 30/12/11 622.500 - 30/12/12 30/12/2016 n/a R$6,60 R$6,60 R$6,60 Total 6
Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social
n/a n/a n/a n/a n/a
R$6,60 R$6,60 R$6,60
160
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho Administrao n/a n/a n/a n/a de Diretoria R$6,60 R$6,60 R$2,93 0,12% Total R$6,60 R$6,60 R$2,93 0,12%
exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas
Em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opes de compra de aes das quais 7.859.384 haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que do o direito aquisio de igual nmero de aes de emisso da Companhia, ao preo de exerccio fixo de R$1,00 por ao. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 1.464.846 opes de aes dos administradores no mbito do Plano de Opo da BM&F que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting), permanecendo em aberto. No mbito do Plano de Opo, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opes com preo de exerccio de R$5,174 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados prazos de carncia (vesting) para seu exerccio. Foram outorgadas 1.540.000 opes de compra de aes aos administradores, distribudas igualmente em quatro datas de carncia (vesting) ao longo de quatro anos (Programa 2008). Desde ento tivemos o vesting dos lotes 1 e 2 e alguns administradores que possuam opes de aes referentes ao Programa 2008 adquiriram o direito de exerccio de suas opes. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 280.000 opes de aes outorgadas em 2008 aos administradores no mbito do Programa 2008 que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting). No mbito do Plano de Opes, em 01 de maro de 2009 foram outorgadas 2.490.000 opes de compra de aes aos administradores, com preo de exerccio fixo de R$6,60 por ao. Aps essa data, no ocorreram novas outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse plano. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 955.000 opes de aes dos administradores que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting). Em 03 de janeiro de 2011 a quantidade de opes outorgadas para os Diretores Estatutrios no Programa 2010, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu 3.420.000 aes, que representam 0,17% do total de aes emitidas pela Companhia, e seu preo de exerccio foi definido com base na cotao da ao dos 20 ltimos preges de 2010, em conformidade com o Plano de Opo. Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opes) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011 (vide nota em item 13.1 b (ii)).
Exerccio Social previsto para 2011 Conselho Administrao Nmero de membros Em relao a cada outorga de opo Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis n/a n/a n/a n/a de Diretoria 6 03/01/2011 3.420.000 855.000 - 03/01/11 855.000 - 03/01/12 855.000 - 03/01/13 855.000 - 03/01/14 03/01/2018 n/a R$12,91 R$12,91 R$12,91 R$12,91 R$12,91 R$4,50 Total 6
Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga
n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
R$12,91 R$12,91 R$12,91 R$12,91 R$12,91 R$4,50
161
Exerccio Social previsto para 2011 Conselho Administrao n/a de Diretoria 0,17% Total 0,17%
Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas
13.7 social
Opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes em aberto da Diretoria Estatutria da Companhia ao final do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel. Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opes) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente o exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011(vide nota em item 13.1 b (ii)).
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Programa 2010 Conselho Administrao Nmero de membros Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tornaro exercveis Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social n/a n/a n/a n/a n/a n/a de Diretoria 6 n/a n/a n/a n/a n/a n/a Total 6 n/a n/a n/a n/a n/a n/a
n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Programa 2009 Conselho Administrao Nmero de membros Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tornaro exercveis Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social n/a n/a n/a n/a n/a n/a de Diretoria 6 955.000 477.500 30/12/2011 477.500 30/12/2012 30/12/2016 n/a 6,60 2,93 Total 6 955.000
n/a 6,60 2,93
n/a n/a n/a n/a n/a
617.500 30/12/2016 n/a 6,60 2,93
617.500 n/a 6,60 2,93
162
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Programa 2009 Conselho Administrao n/a de Diretoria 2,93 Total 2,93
Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social
Em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opes de compra de aes das quais 7.859.384 haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que do o direito aquisio de igual nmero de aes de emisso da Companhia, ao preo de exerccio fixo de R$1,00 por ao. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 1.464.846 opes de aes na condio de no exercveis, no havendo opes na condio de exercveis. No mbito do Plano de Opo, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opes com preo de exerccio de R$5,174 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados prazos de carncia (vesting) para seu exerccio. Foram outorgadas 1.540.000 opes de compra de aes aos administradores, distribudas igualmente em quatro datas de carncia (vesting) ao longo de quatro anos (Programa 2008). Em 31 de dezembro de 2010, existiam 280.000 opes de aes na condio de no exercveis e 70.000 opes de aes na condio de exercveis. 13.8 Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010. As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, considerando o nmero de membros de cada rgo que efetivamente exerceram opo e receberam aes. Ressaltamos que em relao remunerao de longo prazo (outorgas de stock options conforme o Plano de Opes) conforme deliberao do Conselho de Administrao, a concesso de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011(vide nota em item 13.1 b (ii)).
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Programa 2010 Conselho Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de aquisio Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a de Diretoria 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 0 0 0 0
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Programa 2009 Conselho Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Aes entregues n/a n/a n/a n/a n/a de Diretoria 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 0
163
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Programa 2009 Conselho Administrao n/a n/a n/a de Diretoria 0 0 0 Total 0 0 0
Nmero de aes Preo mdio ponderado de aquisio Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas
Conforme informado no item 13.6, em virtude da incorporao da BM&F S.A., a Companhia assumiu 19.226.388 opes de compra de aes das quais 7.859.384 haviam sido outorgadas aos administradores daquela sociedade, que do o direito aquisio de igual nmero de aes de emisso da Companhia, ao preo de exerccio fixo de R$1,00 por ao. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 1.464.846 opes de aes dos administradores no mbito do Plano de Opo da BM&F que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting), permanecendo em aberto. No mbito do Plano de Opo, em 19 de dezembro de 2008, foi outorgado um lote de opes com preo de exerccio de R$5,174 por ao, correspondente mdia do preo de fechamento dos 20 preges anteriores data de concesso, observados prazos de carncia (vesting) para seu exerccio. Foram outorgadas 1.540.000 opes de compra de aes aos administradores, distribudas igualmente em quatro datas de carncia (vesting) ao longo de quatro anos (Programa 2008). Em 31 de dezembro de 2010, existiam 280.000 opes de aes outorgadas em 2008 aos administradores no mbito do Programa 2008 que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting). No mbito do Plano de Opes, em 01 de maro de 2009 foram outorgadas 2.490.000 opes de compra de aes aos administradores, com preo de exerccio fixo de R$6,60 por ao. Aps essa data, no ocorreram novas outorgas ou alteraes das condies de vesting no mbito desse plano. Em 31 de dezembro de 2010, existiam 955.000 opes de aes dos administradores que ainda no haviam atingido os prazos de carncia (vesting). 13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a.
modelo de precificao
Levando-se em conta os fatores descritos nas letras (b) e (c) deste item 13.9, foi empregado o modelo Binomial de Hull para a determinao do valor justo das opes concedidas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo de Black & Scholes para opes europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas opo em questo.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
As principais premissas consideradas na precificao das opes foram: as opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes programas de outorga; para estimativa da taxa de juros livre de risco, foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo mximo de exerccio de cada opo; os preos das aes foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos; a volatilidade esperada utilizada para precificao foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e como prazo de vencimento das opes, foi utilizado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas. Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo. Assim sendo, as principais premissas esto destacadas no quadro abaixo:
Dados e Premissas Data de Outorga Preo da Ao (R$) Preo de Exerccio (R$) Programa 2010 03/01/2011 13,40 12,91
164
Volatilidade Esperada (ano) Prazo de vida da opo (ltimo vesting) Dividendos Esperados (Payout) Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis)
25,00% 7 anos 80% 11,78%
c.
mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado
Para a apurao do valor justo das opes concedidas, a Companhia considerou os seguintes aspectos: o modelo de opes de aes outorgado pela Companhia permite exerccio antecipado a partir de determinada data no futuro (data de vesting), compreendida entre a data de outorga e a data mxima para exerccio; o ativo objeto das opes paga dividendos entre a data de outorga e a data mxima para exerccio. Dessa forma, a opo considerada apresenta caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no permitido) at a data de vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a data de vesting e a data mxima para exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic e seu preo deve, por construo, situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e o preo de uma opo do modelo americano de caractersticas equivalentes. Com relao ao pagamento de dividendos, deve-se levar em conta dois efeitos sobre o preo da opo considerada: (i) a queda no valor das aes aps as suas data ex-dividendos; e (ii) a influncia desses pagamentos sobre a deciso de exerccio antecipado.
d.
forma de determinao da volatilidade esperada
As aes objeto das opes relativas aos Programas de Stock Option da Companhia no possuam posies em aberto em opes listadas na data de clculo do preo justo, no sendo possvel, portando, determinar a sua volatilidade implcita por intermdio de preos observados em mercado. Dessa forma, a Companhia utilizou como estimativa de volatilidade a mdia entre a volatilidade calculada por meio de um modelo amplamente aceito (EWMA) e a volatilidade implcita divulgada por um provedor de informaes independente.
e.
Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo
Todas as caractersticas importantes da opo esto descritas e consideradas nas letras anteriores. 13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administrao e aos Diretores Estatutrios
Conselho de Administrao Nmero de membros Nome do plano Quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar Condies para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores H possibilidade de resgate antecipado e quais as condies n/a n/a n/a n/a
Diretoria 6 Mercaprev 1 n/a 3.893.443,51
Total 0 0 0 3.893.443,51
n/a
438.110,56
438.110,56
n/a
Sim, somente a parte do funcionrio
13.11 Remunerao Mdia dos Administradores (Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal) Em 2010, a outorga de opes de compra de aes (stock options) referente ao exerccio 2010, conforme deliberao do Conselho de Administrao (vide item 13.1 b (ii)) ocorreu em 3 de janeiro de 2011, com efeito sobre o resultado do exerccio de 2011.
165
No caso da Diretoria, devido sada de dois Diretores, um em abril e outro em junho, e a admisso de um novo Diretor em abril e outro em junho, para o item de menor remunerao, consideramos os 4 membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro. Um membro do Conselho de Administrao no teve remunerao no perodo de 2010. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de 2010 foi de R$383.573,49.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Conselho Administrao Nmero de membros 11,00 Valor da maior remunerao individual (em R$) 1.403.705,84 Valor da menor remunerao individual (em R$) 204.000,00 Valor mdio de remunerao individual (em R$) 348.703,17 de Diretoria 6,00 4.208.247,98 1.769.140,17 2.480.091,13 Conselho Fiscal * n/a n/a n/a n/a
* Conforme descrito no item 13.1 do Formulrio de Referncia, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado, mas suas responsabilidades so adequadamente supridas pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das S.A.. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Para a composio dos valores abaixo mencionados, foram considerados os 4 membros externos com pagamentos durante todo o exerccio social de 2010. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2010 foi de R$241.352,46, a menor remunerao foi de R$190.194,02. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2010 foi de R$203.735,27. Devido alterao na composio do Conselho de Administrao ocorrida em abril de 2009, para o item de menor remunerao consideramos apenas os cinco membros com efetivo exerccio durante os doze meses. Para a informao da maior remunerao consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administrao com a maior remunerao exerceu suas funes na Companhia durante o perodo de maio a dezembro. No caso da Diretoria, devido sada de dois Diretores em fevereiro, um em maio e a admisso de um novo Diretor em julho, para o item de menor remunerao, consideramos os cinco membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro. Dois membros do Conselho de administrao no tiveram remunerao no perodo de 2009. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de 2009 foi de R$415.061,48. Ressaltamos que a composio da remunerao de 2009, inclui a parcela referente a remunerao de longo prazo (outorgas de opes de compra de aes - stock options) calculado com base no valor justo das opes, conforme descrito nos itens 13.4, 13.6, 13.7, 13.8 e 13.9.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho Administrao Nmero de membros 10,92 Valor da maior remunerao individual (em R$) 936.091,88 Valor da menor remunerao individual (em R$) 204.000,00 Valor mdio de remunerao individual (em R$) 339.042,89 de Conselho Fiscal n/a n/a n/a n/a
Diretoria 6,00 5.453.734,08 2.326.769,28 2.971.009,46
13.12 Arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria e quais as consequncias financeiras para a Companhia No adotamos poltica especfica no que se refere a remunerao e/ou indenizaes para administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste ltimo caso, pelos benefcios relacionados aos planos de previdncia em vigor, descritos no item 13.10. Vale notar que a aplice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores
166
(D&O - Directors & Officers) contratada pela Companhia no se estende e no tem qualquer relao com as hipteses de destituio ou aposentadoria, visando garantir proteo financeira e tranquilidade para que todos os que ocupam cargos diretivos tomem as decises dirias com serenidade, alm de ser visto como um competitivo benefcio, que propicia a reteno de profissionais qualificados. 13.13 Percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto. A Companhia no tem acionista controlador, razo pela qual no existem remuneraes reconhecidas no resultado da Companhia referentes a membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos. 13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados. No existem remuneraes ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, por qualquer razo que no a funo que ocupam. 13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos. A Companhia no tem acionista controlador, e portanto tambm no h sociedades em controle comum com a Companhia. No h valores reconhecidos no resultado de controladas da Companhia como remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria da Companhia. 13.16 Outras informaes que a Companhia julga relevantes
No existem outras informaes relevantes relativas remunerao dos administradores que no tenham sido consideradas nos demais subitens deste item 13. 14. Recursos humanos 14.1. Descrio dos recursos humanos da Companhia: a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
(Dados da controladora, no incluindo as informaes das controladas e coligadas)

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Localizao geogrfica Atividade Executivos Sr Executivos Gerentes Outros Gestores Tcnicos Operacionais Estagirios Tcnicos Estagirios Tcnicos Tcnicos TOTAL
Nmero de empregados 6 30 85 144 988 126 77 2 1 1 2 1.462
Total por geogrfica
localizao
So Paulo
1.456
Rio de Janeiro Porto Alegre Mato Grosso
3 1 2
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Localizao geogrfica Atividade
Nmero de empregados
Total
por
localizao
167
geogrfica Executivos Sr Executivos Gerentes Outros Gestores Tcnicos Operacionais Estagirios Tcnicos Operacionais Estagirios Tcnicos Operacionais Gerentes Operacionais Operacionais TOTAL 6 26 70 108 712 139 56 1 4 1 1 3 1 3 5 1.136
So Paulo
1.117
Rio de Janeiro Porto Alegre Cear Paran
4 4 5
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 Localizao geogrfica Atividade Executivos Sr Executivos Gerentes Outros Gestores Tcnicos Operacionais Estagirios Outros Gestores Tcnicos Operacionais Tcnicos Operacionais Gerentes Tcnicos Operacionais Gerentes Tcnicos Operacionais TOTAL
Nmero de empregados 8 29 74 118 728 184 75 2 3 6 1 2 1 1 4 1 1 5 1.243
Total por geogrfica
localizao
So Paulo
1.216
Rio de Janeiro Porto Alegre Cear
11 3 6
Paran
b.
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Localizao geogrfica Atividade So Paulo Tcnicos
Nmero de terceirizados9 175
Total por geogrfica 175
localizao
localizao
localizao
O quadro de funcionrios de 20104 incluindo terceiros de TI 14,7% menor em relao maio de 2008 (aps a fuso entre a
Terceiros de TI
168
BMF S.A. e a BOVESPA Holding), quando o nmero de funcionrios incluindo terceiros de TI era de 1.828 10. c. ndice de rotatividade
Em 2010 vale destacar que a Companhia teve 431 posies novas (Posies de crescimento por conta da nova estratgia e de novos projetos) e 58 posies que foram reduzidas. O ndice de rotatividade apurado ao final do exerccio social de 2010 foi de 10,39%. A rotatividade em 2009 foi de 17,42%. Ressaltamos que este ndice foi impactado pela reduo efetiva de 93 posies na Companhia, ocorrida nos meses de maro e abril de 2009, decorrentes das oportunidades de sinergias capturadas pela integrao das atividades da BM&F e BOVESPA. Tendo em vista que a integrao das atividades da BM&F e BOVESPA ocorreu em maio de 2008, no possvel apurar o ndice efetivo de rotatividade das referidas companhias. d. exposio do emissor a passivos e contingncias trabalhistas
Para informaes sobre a exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, vide item 4.3 deste Formulrio de Referencia. 14.2. Alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima
No houve alterao relevante com relao aos nmeros divulgados no item 14.1. 14.3. Descrio das polticas de remunerao dos empregados da Companhia: a. poltica de salrios e remunerao varivel
Visamos a manter sua remunerao com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir os objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o nosso modelo de negcios, cujo objetivo de fomento, desenvolvimento e expanso de mercado j atrela ciclos mais longos e sustentveis, o desafio de reteno de profissionais crucial e, nesse sentido, nossa estratgia de remunerao deve refletir mecanismos que estimulem a permanncia dos profissionais no mdio e longo prazos. A remunerao fixa dos empregados da Companhia reajustada anualmente pelo ndice de reposio salarial, na data base do dissdio coletivo da categoria dos empregados. O reajuste tambm pode ser concedido por mrito, promoo ou enquadramento, com a finalidade de reconhecer e recompensar o desempenho e a evoluo profissional dos nossos funcionrios, sempre baseados na avaliao de desempenho individual realizada periodicamente. A remunerao varivel semestral, constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR), nos termos da Lei n 10.101, de 19 de dezembro de 2000. O Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR) define potenciais de mltiplos de salrio mensal, que variam em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, senioridade de cada cargo e avaliao de desempenho individual. b. poltica de benefcios
Em nosso pacote de benefcios, concedemos assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio e alimentao, previdncia privada, auxlio creche, check up para executivos e vale transporte. Adicionalmente, temos um programa de qualidade de vida, que promove periodicamente aes voltadas ao bem estar, sade, cultura e lazer dos nossos empregados. c. caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no-administradores
Do grupo de empregados no administradores, apenas os funcionrios classificados com nvel gerencial so elegveis ao nosso Programa de Opes (stock option), que atribudo em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual.
10
No inclui estagirios
169
As caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes de empregados no administradores classificados com nvel gerencial so idnticas s caractersticas dos planos de remunerao baseado em aes dos administradores da Companhia, conforme descritas no item 13.4 deste Formulrio de Referncia. 14.4. Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos
O sindicato que representa a categoria profissional dos nossos funcionrios o Sindicato dos Empregados de Agentes Autnomos do Comrcio e em Empresas de Assessoramento, Percias, Informaes e Pesquisas e de Empresas de Servios Contbeis no Estado de So Paulo. Nossa Companhia tem um bom relacionamento com o Sindicato e observa, nas relaes de trabalho com seus funcionrios, as condies estabelecidas na conveno coletiva de trabalho, as quais abordam assuntos como reajuste salarial, concesso de benefcios, jornada de trabalho, pausa para refeio e descanso, e so renegociadas anualmente, na data base pr determinada. Adicionalmente, em 2009, celebramos um Acordo Coletivo de Trabalho com o Sindicato destinado a regular a compensao de horas de trabalho, estabelecendo um banco de horas, e formalizamos nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR), que convenciona a forma de participao dos nossos funcionrios. 15. Controle 15.1. Acionista ou grupo de acionistas controladores
A Companhia no tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas que regule a eleio dos membros de seu Conselho de Administrao e/ou o exerccio do direito de voto dos acionistas da Companhia. 15.2. Grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de aes e que no estejam listados no item 15.1: Nome do acionista Fundos administrados pela BlackRock, Inc. Fundos administrados pela OppenheimerFunds, Inc. CMEG BRASIL I PARTICIPACOES LTDA. Outros Aes em tesouraria Total 15.3. Qtde. aes ordinrias 104.767.426 103.004.451 101.078.580 1.620.930.218 50.219.325 1.980.000.000 % do total 5,29 5,20 5,10 81,87 2,54 100,00 ltima alterao 07/09/2010 17/05/2011 13/12/2011 nacionalidade Estrangeiros Estrangeiros Brasileira Participa de acordo de acionistas no no no no Acionista Controlador no no no no -
Descrio da distribuio do capital, conforme apurado na ltima assembleia geral de acionistas:

AGO de 18/04/2011 Nmero de acionistas pessoas fsicas Nmero de acionistas pessoas jurdicas Nmero de investidores institucionais Aes em circulao (ON) 76.908 2.068 1.823 1.959.262.007 (95,85%)
15.4.
Organograma dos acionistas da Companhia
A Companhia no tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas que regule a eleio dos membros de seu Conselho de Administrao e/ou o exerccio do direito de voto dos acionistas da Companhia.
170
15.5.
Acordo de Acionistas
A Companhia no possui acordo de acionistas registrado em sua sede. 15.6. Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia A Companhia no tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas que regule a eleio dos membros de seu Conselho de Administrao e/ou o exerccio do direito de voto dos acionistas da Companhia. A participao dos administradores (Conselho de Administrao e Diretoria) passou de 7.834.824 aes ordinrias (0,383% do total) em 31 de dezembro de 2008 para 2.212.684 aes ordinrias (0,108% do total) em 31 de dezembro de 2009 e para 3.433.299 aes ordinrias (0,168% do total) em 31 de dezembro de 2010. 15.7. Outras informaes que a Companhia julgue relevantes
No existem outras informaes relevantes relativas a este item 15 que no tenham sido consideradas acima. 16. Transaes com partes relacionadas 16.1. Regras, polticas e prticas da Companhia quanto realizao de transaes com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto A Poltica para Transaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito de Interesse aprovada pelo Conselho de Administrao em 17 de maro de 2009 (Poltica de Partes Relacionadas), visa a estabelecer regras a fim de assegurar que todas as decises, especialmente aquelas envolvendo partes relacionadas e outras situaes com potencial conflito de interesses, sejam tomadas considerando os interesses da Companhia. A referida poltica se aplica a todos os colaboradores e administradores da Companhia e de suas controladas. Conforme Pronunciamento Tcnico CPC n 5, emitido pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis e aprovado pela CVM por meio da Deliberao CVM n 560/08, so consideradas partes relacionadas com a Companhia: (a) direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermedirios, quando a parte: (i) controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum da Companhia (isso inclui controladoras ou controladas); (ii) tiver interesse na Companhia que lhe confira influncia significativa sobre a Companhia; ou (iii) tiver controle conjunto sobre a Companhia; (b) se for coligada da Companhia; (c) se for joint venture (empreendimento conjunto) em que a entidade seja um investidor; (d) se for membro do pessoal-chave da administrao da Companhia ou de sua controladora, entendendo-se como pessoal-chave da administrao aquelas que tm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direo e controle das atividades da Companhia, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro). A Companhia, para fins da sua poltica, considera pessoal-chave da administrao cada um dos membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Executiva, o Diretor de Auditoria, o Diretor de Recursos Humanos, o Diretor de Riscos Corporativos e o Diretor Operacional do Banco BM&F; (e) se for membro prximo da famlia ou de qualquer pessoa referidas nos itens (a) ou (d), entendendo-se como membros prximos da famlia como aqueles membros da famlia que se espera que influenciem, ou sejam influenciados por, essa pessoa nos seus negcios com a entidade, podendo incluir (i) seu cnjuge ou companheiro(a) e filhos; (ii) filhos de seu cnjuge ou de companheiro(a); e (iii) seus dependentes ou os de seu cnjuge. (f) se for entidade controlada, controlada em conjunto ou significativamente influenciada por, ou em que o poder de voto significativo na Companhia reside em, direta ou indiretamente, qualquer pessoa referidas nos itens (d) ou (e); ou (g) se for plano de benefcios ps-emprego para benefcio dos empregados da Companhia, ou de qualquer entidade que seja parte relacionada dessa Companhia. Segundo a Poltica de Partes Relacionadas, ao identificarem uma matria envolvendo partes relacionadas ou outros potenciais conflitos de interesse, os administradores devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devemse ausentar das discusses sobre o tema e abster-se de votar. Caso algum administrador, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma deciso, no manifeste seu conflito
171
de interesses, qualquer outro membro do rgo ao qual pertence que tenha conhecimento da situao poder faz-lo. Neste caso, a no manifestao voluntria do administrador considerada uma violao da poltica de conflitos de interesse da Companhia, sendo levada ao Comit de Governana e Indicao para avaliao e proposio de eventual ao corretiva ao Conselho de Administrao. A poltica e as regras que nela se encontram esto alinhadas s exigncias da Lei 6.404/76, particularmente no que diz respeito ao necessrio Dever de Lealdade dos administradores para com a Companhia. Exceto pela Poltica de Partes Relacionadas descrita acima, a Companhia no adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento interno relativo a transaes com partes relacionadas. 16.2. Transaes com partes relacionadas:
Relao das partes com a Companhia Data da transao Montante envolvido (R$ mil) Objeto do contrato 2010 Pagamento de emolumentos em razo da titularidade de ttulos patrimoniais Ressarcimento de custos por despesas relativas contratao de servios especializados de tecnologia da informao Pagamento de emolumentos em razo da titularidade de ttulos patrimoniais Valor depositado em Conta Corrente Ocupao de imvel de propriedade da Companhia e utilizao de sua infra-estrutura tecnolgica e logstica e de seu pessoal (475) 2009 (475) 2008 (475) Transao Contas a Pagar 2010 (2.315) 2009 (1.839) 2008 (1.361) Saldo existente (R$ mil) Montante da Garantias e parte relacionada seguros
Nome das partes relacionadas
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ)
Controlada pela Companhia
Mensal
N/A
N/A
Mensal Bolsa Brasileira de Mercadorias (BBM) Controlada pela Companhia Mensal
115
295
2.184
Contas a Receber
88
N/A
N/A
(1.319)
(669)
(150)
Contas a Pagar
(337)
(157)
(70)
N/A
N/A
No aplicvel
Disponibilidades
17
2.760
N/A
N/A
Banco BM&F de Subsidiria integral Servios de Liquidao da Companhia e Custdia S.A.
Mensal
5.402
5.898
3.325
Contas a Receber
527
543
457
N/A
N/A
No aplicvel
Contas a Pagar
(831)
N/A
N/A
No aplicvel
Operaes de Cmbio a Liquidar Acordo de transferncia e recuperao de custos, para o reembolso Companhia do valor mensal pago por despesas relativas contratao de recursos e infraestrutura para a execuo das atividades da BSM Repasse de contribuies das Sociedades Corretoras calculadas sobre o volume financeiro das operaes Ressarcimento por doaes efetuadas com recursos da Companhia
Operaes de Cmbio a Liquidar
153
3.549
N/A
N/A
BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM)
Controlada pela Companhia
Mensal
2.570
2.419
1.483
Contas a Receber
452
1.257
N/A
N/A
Mecanismo de Ressarcimento de Prejuzos (MRP)
Fundo de garantia da BSM, controlada pela Companhia
Mensal
Valores a Repassar
(2.907)
N/A
N/A
No aplicvel
Contas a Receber
1.501
N/A
N/A
Instituto Bovespa de Responsabilidade Social e Ambiental
No aplicvel Controlada pela Companhia No aplicvel Doao em consonnica ao processo de desmutualizao da Companhia Recuperao de despesas diversas Valores recebidos pela Associao a serem repassados para a BM&FBOVESPA
Contas a Pagar
(9)
N/A
N/A
(9.250)
Doao Recuperao de despesas Contas a Receber 6.947
N/A
N/A
No aplicvel
441
441
N/A
N/A
Associao BM&F
A Companhia associada instituidora da Associao BM&F
No aplicvel
6.901
4.295
N/A
N/A
No aplicvel
Contas a Pagar
(9)
N/A
N/A
Nos termos do descrito no item 16.1(d) acima, o pessoal-chave da administrao considerado parte relacionada com a Companhia. Considerando que a remunerao do pessoal-chave da administrao da Companhia j est descrita no item 13 deste Formulrio de Referncia, a tabela acima no trata da remunerao do pessoal-chave da administrao da Companhia, tratando apenas das demais partes relacionadas com a Companhia conforme o item 16.1 acima. 16.3. Em relao a cada uma das transaes ou conjunto de transaes mencionados no item 16.2 acima ocorridas no ltimo exerccio social: a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses As nossas operaes, especialmente aquelas que envolvem partes relacionadas, so devidamente submetidas deliberao dos rgos de administrao da Companhia, de acordo com as competncias descritas no Estatuto Social vigente. Havendo
172
possibilidade de conflito de interesses entre as matrias sob anlise e algum membro de nossos rgos deliberativos, o respectivo membro deve abster-se de votar, cabendo a deciso aos demais membros que no possuem qualquer relao com a matria em exame. No caso conflitos de interesses envolvendo membros do Conselho de Administrao da Companhia, mais detalhes constam do item 12.4(c) deste Formulrio de Referncia. No mais, atualmente, no estabelecemos nenhum mecanismo formal especfico ou poltica para fins de identificao de eventual conflito de interesses. b) Carter das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio adequado Seguem mais informaes sobre as transaes realizadas no ltimo exerccio, conforme tabela constante do item 16.2: Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) o pagamento realizado pela BM&FBOVESPA se d por fora do estatuto social da BVRJ, o qual estabelece que dever do associado (como o caso da BM&FBOVESPA) pagar pontualmente as contribuies devidas. Em reunio realizada em 13.12.2004, o Conselho de Administrao da BVRJ estabeleceu o valor da contribuio mnima mensal devida por cada ttulo patrimonial em R$ 400,00. Adicionalmente, em reunio realizada em 28 de janeiro de 2011, o Conselho de Administrao da BVRJ determinou a extino da contribuio mnima mensal estipulada BM&FBOVESPA, em razo da autosuficincia financeira da BVRJ. Bolsa Brasileira de Mercadorias o pagamento realizado Bolsa Brasileira de Mercadorias pela BM&FBOVESPA se d por fora do estatuto social daquela entidade, o qual estabelece que dever do associado (como o caso da BM&FBOVESPA) pagar pontualmente as contribuies devidas em decorrncia da propriedade do ttulo. A Assembleia Geral Ordinria estabeleceu, em reunio realizada em 18.12.2003, o valor da contribuio mnima mensal de R$ 500,00 por ttulo patrimonial, observadas as regras estatutrias. Para os associados considerados inativos, o Conselho de Administrao da Bolsa Brasileira de Mercadorias determinou o pagamento em dobro da contribuio mnima mensal. A BM&FBOVESPA recebeu da Bolsa Brasileira de Mercadorias, a ttulo de ressarcimento de custos, quantia relativa a despesas relacionadas com assistncia tcnica especializada, desenvolvimento de sistemas e manuteno de equipamentos (processamento de dados). Banco BM&F de Servios de Liquidao e Custdia S.A. os valores devidos pelo Banco BM&F BM&FBOVESPA so relativos aos recursos da Companhia utilizados pelo Banco BM&F para exerccio de suas atividades, devidamente relacionados em contrato firmado entre as partes. Tais valores so pagos mediante apresentao de documento descritivo elaborado pela BM&FBOVESPA e aprovado pelo Banco BM&F, de acordo com as condies estabelecidas no contrato. BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM) realizada a transferncia de custos relativos contratao de recursos e infraestrutura da BM&FBOVESPA para exerccio das atividades da BSM. Tais custos so apurados mensalmente de acordo com metodologia definida em contrato firmado entre as partes e tambm englobam as atividades relacionadas ao Mecanismo de Ressarcimento de Prejuzos, uma vez que tal mecanismo administrado pela BSM. 17. Capital social 17.1. Capital social:
O capital social da Companhia dividido apenas em aes ordinrias.

Espcie das aes Ordinrias Quantidade de aes 1.980.000.000 Capital (R$ mil) emitido Capital subscrito (R$ mil) 2.540.239.563,88 Capital integralizado (R$ mil) 2.540.239.563,88 Prazo para integralizao No aplicvel Data da ltima alterao 13/12/2011
2.540.239.563,88
Capital autorizado Quantidade A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias
Valor (R$ mil) O valor de aumento do capital social e preo de emisso por ao so definidos pelo Conselho de Administrao, tendo em vista o nmero de aes a serem emitidas, observado o limite do capital autorizado.
Data da autorizao 08/05/2008
173
A Companhia no emitiu, at a data da divulgao deste Formulrio de Referncia, ttulos conversveis em aes. 17.2.
Data da deliberao
Aumentos de capital da Companhia:

rgo que deliberou Conselho de Administra o Data da emisso Valor total do aumento R$ 3.216.300, 00 Quantidade de valores mobilirios emitidos(1) 3.216.300 Preo de emiss o (R$) R$ 1,00 Forma de integralizao Critrio para determinao do valor de emisso As aes foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social. Nos termos do artigo 8, 1 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administrao fixar o preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como o prazo e as condies de integralizao para aumentos baseados em capital autorizado. Subscrio (particular ou pblica) Particular pelos beneficirios que exerceram suas opes nos termos do Plano de Opo da Companhia. Percentual do capital social anterior 0,16%
19/08/2008
19/08/20 08
As aes foram integralizadas at a data de 31/12/2008, em moeda corrente nacional.
Conforme Artigo 8 do Estatuto Social, a Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria. Compete ao Conselho de Administrao fixar o preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como o prazo e as condies de integralizao. Na reunio do Conselho de Administrao, realizada em 19 de agosto de 2008, foi aprovada a emisso de 3.216.300 aes ordinrias para atender ao exerccio das opes de compra de aes dos beneficirios do Plano de Opo de Compra de Aes da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A., aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria de 20 de setembro de 2007, o qual foi recepcionado pelo Plano de Opo de Compra de Aes da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Plano), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 08 de maio de 2008. As novas aes foram totalmente subscritas em 19 de agosto de 2008 pelos beneficirios que exerceram suas opes nos termos do Plano e foram integralizadas at 31 de dezembro de 2008, em moeda corrente nacional. As aes subscritas em decorrncia do exerccio dos direitos previstos no Plano foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia. Assim, em 19 de agosto de 2008, o capital social da Companhia passou de R$ 2.537.023.263,88 para R$ 2.540.239.563,88, dividido em 2.044.014.295 aes ordinrias. Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 08 de maio de 2009, os acionistas deliberaram sobre alterao estatutria para refletir o aumento de capital, conforme deliberado na referida reunio do Conselho de Administrao de 19 de agosto de 2008. 17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificaes
At a data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no houve qualquer desdobramento, grupamento ou bonificao de aes da Companhia. 17.4. Redues de capital da Companhia
174
At a data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no houve qualquer reduo no capital social da Companhia. 17.5. Outras informaes que a Companhia julgue relevantes
Na reunio do Conselho de Administrao, realizada em 13 de dezembro de 2011, foi aprovado o cancelamento de 64.014.295 aes de emisso da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no mbito dos programas de recompra de aes institudos pela Companhia, sem reduo do seu capital social. Em decorrncia do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$ 2.540.239.563,88 passou a ser representado por 1.980.000.000 de aes ordinrias. Para informaes relativas a Plano de Recompra vide item 19. 18. Valores mobilirios 18.1. Direitos de cada classe e espcie de ao emitida:
a.
Direito a dividendos
De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Aes, conferido aos titulares de aes de emisso da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuies realizadas relativamente s aes de emisso da Companhia, na proporo de suas participaes no capital social. Conforme Artigo 54 do Estatuto Social, aps a constituio da reserva legal e das reservas de contingncias e a respectiva reverso, 25%, no mnimo, do lucro lquido que remanescer ser destinado ao pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas.
b.
Direito de voto
Cada ao ordinria confere ao seu titular direito a um voto nas assembleias gerais ordinrias e extraordinrias da Companhia. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia no poder emitir aes sem direito a voto, com direito de voto restrito ou partes beneficirias. As regras estatutrias que limitam o direito de voto esto descritas no item 18.2.
c.
Conversibilidade em outra classe ou espcie de ao
No possumos aes que possam ser convertidas em outras classes ou espcies. O Estatuto Social prev a possibilidade de emisso de debntures conversveis em aes ordinrias e bnus de subscrio, porm no houve a emisso de quaisquer desses valores mobilirios at a data de divulgao deste Formulrio de Referncia.
d.
Direitos no reembolso de capital
Direito de Recesso
No caso de liquidao da Companhia, os acionistas recebero os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporo de suas participaes no capital social, aps o pagamento de todas as obrigaes da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberaes tomadas em assembleia geral podero retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas aes com base no seu valor patrimonial, nos termos da Lei das Sociedades por Aes. No caso das aes da Companhia (i) terem liquidez, ou seja, integrarem o ndice geral da BM&FBOVESPA ou o qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) terem disperso no mercado, de forma que os controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos de 50% das acionistas no tero direito de retirada nas seguintes hipteses: (a) fuso da companhia; (b) sua incorporao companhia; e (c) participao em grupo de sociedades. ndice de acionistas aes, os em outra
Resgate
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as aes da Companhia podem ser resgatadas mediante determinao dos acionistas em assembleia geral extraordinria que representem, no mnimo, 50% do capital social da Companhia.
Liquidao da Companhia
No caso de liquidao da Companhia, os acionistas recebero os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporo de
175
suas participaes no capital social, aps o pagamento de todas as obrigaes da Companhia.
e.
Direito a participao em oferta pblica por alienao de controle
De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a alienao de controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do poder de controle se obrigue a efetivar, dentro do prazo estipulado pela Lei de Sociedades por Aes e pelo regulamento do Novo Mercado, uma oferta pblica para aquisio das aes da Companhia detidas pelos demais acionistas (OPA) nos mesmos termos e condies concedidas ao controlador alienante. A OPA exigida, ainda: quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou de direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; quando, ocorrer a transferncia indireta do controle da Companhia; e quando aquele que j detiver aes da Companhia, adquirir o poder de controle em razo de contrato particular de compra de aes. Nesse caso, o acionista adquirente estar obrigado a concretizar uma OPA pelos mesmos termos e condies oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado aes em bolsa, nos seis meses anteriores data da alienao do Controle. O valor do ressarcimento a diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por aes, nesse perodo, devidamente atualizado. Nos termos da Lei das Sociedades por Aes e do regulamento do Novo Mercado, na hiptese de alienao de controle da Companhia, todos os titulares de aes ordinrias tm direito de incluir suas aes em oferta pblica de aquisio de aes, que dever ser realizada pelo respectivo adquirente, e de receber 100% do valor pago por ao com direito a voto, integrante do bloco de controle. Adicionalmente, o estatuto social prev a realizao de oferta pblica de aquisio de aes caso qualquer acionista ou grupo de Acionistas pretendam adquirir ou se tornar titular: (i) de participao direta ou indireta igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de aes de emisso da Companhia; ou (ii) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 30% (trinta por cento) do seu capital. Para informaes mais detalhadas, vide item 18.2.c.
f.
Restries circulao
No h quaisquer restries circulao das aes de emisso da Companhia.
g.
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: direito a participar na distribuio dos lucros; direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; e direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes.
h.
Outras caractersticas relevantes
No h outras caractersticas relevantes.
i.
Emissores estrangeiros
No aplicvel.
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18.2. Descrio das regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica - Limitao ao direito de voto (i) De acordo com o Artigo 7 do Estatuto Social da Companhia, embora a cada ao ordinria da Companhia corresponda o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de acionistas poder exercer votos em nmero superior a 7% do numero de aes em que se dividir o capital social. (ii) Caso a Companhia venha a ter acordos de acionistas que tratem do exerccio do direito de voto, todos os seus signatrios sero considerados como integrantes de um grupo de acionistas, para fins da aplicao da limitao ao nmero de votos de que trata o pargrafo imediatamente acima. (iii) No obstante, vedada a pr-constituio de maioria de acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de acionistas sobre exerccio do direito de voto, arquivados ou no na sede da Companhia, que forme bloco com nmero de votos superior ao limite individual fixado nas alneas (i) acima e (iv) abaixo. (iv) Caber ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicao das regras mencionadas nas alneas acima e informar o nmero de votos que podero ser exercidos por cada acionista ou grupo de acionistas presente. (v) No sero computados em Assembleia os votos que excederem os limites mencionados nas alneas acima. Caso o Conselho de Administrao entenda, com base em sua responsabilidade fiduciria, que a aceitao, pela maioria dos acionistas da Companhia, da oferta pblica formulada nos termos dos itens abaixo atende ao melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia, dever convocar Assembleia Geral Extraordinria destinada a deliberar sobre a revogao da limitao ao nmero de votos mencionada na alnea (i) acima, condicionada tal revogao a que, com o resultado da oferta, o acionista adquirente se torne titular de no mnimo 2/3 das aes de emisso da Companhia, excludas as aes em tesouraria. A exceo referida neste pargrafo ser aplicvel apenas quando a Assembleia Geral Extraordinria aqui mencionada houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administrao. - Obrigao de realizao de oferta pblica
(a) Alienao de Controle

O Estatuto Social da Companhia e o Regulamento do Novo Mercado estabelecem que a alienao de controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas, observando as condies e prazos vigentes na legislao e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante. Esta oferta tambm ser exigida (i) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que resulte na alienao de controle da Companhia; e (ii) na alienao de controle de sociedade que detenha o controle da Companhia. Segundo as regras do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia, aquele que j detiver aes da Companhia e que venha a adquirir o seu controle, em razo de contrato particular de compra e venda de aes celebrado com o acionista controlador que envolva qualquer quantidade de aes, dever efetivar oferta pblica na forma acima referida e pagar quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma. O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia tambm preveem que o acionista controlador alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes representativas do seu controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter o controle da Companhia no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado. O comprador deve, sempre que necessrio, tomar todas as medidas para recompor o percentual mnimo de aes em circulao, consistente em 25% do total de aes do capital social, dentro dos seis meses subsequentes aquisio do
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controle. Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es), grupo de acionistas controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, de acordo com o Artigo 63 do Estatuto Social da Companhia. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que as suas aes passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual a sociedade resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da assembleia geral que aprovou a referida operao, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o Poder de Controle dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia. O preo a ser ofertado dever corresponder, no mnimo, ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido nos pargrafos 1 a 3 do artigo 63 do Estatuto Social da Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
(b) Alienao de Controle na hiptese de no haver acionista controlador

(i) Na hiptese de no haver acionista controlador, sempre que for aprovado, em Assembleia Geral: (i.1) o cancelamento de registro de companhia aberta, a companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes de sua emisso, sendo que, neste caso, somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assembleia Geral aps ter adquirido as aes pertencentes aos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a oferta pblica; ou (i.2) a sada da companhia do Novo Mercado, seja por registro de seus valores mobilirios para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja em decorrncia de reorganizao societria da qual a sociedade resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da assembleia geral qe aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica nas mesmas condies mencionadas no item a acima. A Assembleia Geral dever definir os responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, sendo que na ausncia de definio de responsveis, no caso de operao de reorganizao societria, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.
(c) Descumprimento de obrigaes do Regulamento do Novo Mercado

(i) Na hiptese de no haver Acionista Controlador e ocorrendo a sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado por deliberao da Assembleia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o descumprimento. (ii) Na hiptese de no haver Acionista Controlador e ocorrendo a sada do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do regulamento do Novo Mercado por ato ou fato da administrao, os administradores da Companhia devero convocar uma Assembleia Geral destinada a tomar as decises necessrias a sanar o descumprimento ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado. Caso a assembleia delibere pela sada do Novo Mercado, esta dever definir os responsveis pela realizao da oferta pblica. (iii) facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma das finalidades mencionadas neste item 18.2, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei das Sociedades por Aes ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica, no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. (iv) A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao de oferta pblica de aquisio mencionada no Estatuto Social da Companhia, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na legislao societria ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, de terceiro e, conforme o caso, da prpria Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica at que esta seja concluda com observncia das regras aplicveis.
(d) Proteo da Disperso da Base Acionria

Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que pretenda adquirir ou se tornar titular: (i) de participao direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de aes de emisso da Companhia; ou (ii) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe atribua o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 15% (quinze por cento) do seu capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na forma estabelecida na regulamentao por esta expedida e observando-se o disposto nos regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do seu
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Estatuto Social. Qualquer Acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que adquira ou se torne titular: (i) de participao direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da Companhia; ou (ii) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 30% do seu capital, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data da autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pblica de aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei das Sociedades por Aes, na regulamentao expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, e as regras estabelecidas no Estatuto Social da Companhia. O preo a ser ofertado pelas aes de emisso da Companhia objeto da oferta pblica (Preo da Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao maior preo pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior a 30%, nos termos do artigo 70 do estatuto social. A exigncia da oferta pblica mencionada nos pargrafos imediatamente acima no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das aes de sua emisso, em decorrncia: (i) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da Companhia realizada por instituio especializada que atenda aos requisitos dos pargrafos do Artigo 63 do Estatuto Social da Companhia; ou (ii) de oferta pblica para a aquisio da totalidade das aes da Companhia. Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes. 18.3. Descrio das excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto O Estatuto Social da Companhia impe as seguintes restries relativamente a direitos patrimoniais ou polticos: Excluso ou reduo do direito de preferncia De acordo com o Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, poder ser excludo o direito de preferncia na subscrio ou reduzido o prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio, nas emisses de novas aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa, subscrio pblica, ou permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais. Membros do Conselho de administrao De acordo com o Artigo 22, pargrafo 4, do Estatuto Social da Companhia, no pode ser eleito para integrar o Conselho de Administrao aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, salvo deliberao em contrrio da Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 147, 3 da Lei das Sociedades por Aes. Nos termos do Artigo 26, pargrafo 5, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho de Administrao poder ter acesso a informaes, participar de deliberaes e discusses do Conselho de Administrao ou de quaisquer rgos da administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei. Limitaes ao voto Alm das excees a direitos polticos mencionadas acima, o Estatuto Social da Companhia prev limitao do direito de voto, conforme descrito no item 18.2 acima. Ainda, nos termos do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberao em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se- abusivo, para fins do
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disposto no Artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes, o voto proferido por acionista em deliberao em que tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia. Alm disso, o Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia determina que a Assembleia Geral poder suspender o exerccio dos direitos, inclusive o de voto, do acionista ou grupo de acionistas que deixar de cumprir obrigao legal, regulamentar ou estatutria. 18.4. Volume de negociaes bem como maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, em cada um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais
Valor por ao ordinria Cotao Mnima Cotao (R$) (R$) 2008 Terceiro Trimestre* Quarto Trimestre 6,77 3,90 13,38 9,27 10,05 5,84 138.159,59 132.264,18 5.940.862.448,00 8.200.379.312,00 Mxima Cotao Mdia (R$) Volume mdio dirio de Volume negociao (R$ mil) Negociado (R$) Financeiro
2009 Primeiro Trimestre Segundo Trimestre Terceiro Trimestre Quarto Trimestre 5,70 6,91 10,45 11,05 7,90 12,78 13,55 14,11 6,62 10,16 11,94 12,34 111.485,35 194.471,38 156.717,79 181.050,08 6.800.606.391,00 11.862.753.941,00 10.029.938.722,00 10.863.004.671,00
2010 Primeiro Trimestre Segundo Trimestre Terceiro Trimestre Quarto Trimestre 11,05 9,81 10,95 12,50 13,94 12,76 15,00 15,70 12,11 11,74 12,98 13,67 163.108,70 177.097,20 159.399,99 167.850,43 9.786.521.890,00 10.980.026.639,00 10.201.599.549,00 10.238.876.045,00
*desde 20/08/2008, incio de negociao da BVMF3
18.5.
Outros valores mobilirios emitidos que no sejam aes:
No h outros valores mobilirios emitidos que no sejam aes. 18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da Companhia so admitidos negociao
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 18.7. Classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros:
No h valor mobilirio admitido negociao em mercados estrangeiros. 18.8. Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da Companhia No houveram ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros relativas a valores mobilirios da Companhia.
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18.9.
Ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de terceiro
No houveram ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de terceiros. 18.10. Outras informaes que a Companhia julgue relevantes
Ttulos emitidos no exterior no caracterizados como valores mobilirios Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade Principal (US$) Restrio circulao Conversibilidade Possibilidade de resgate Senior unsecured notes 16/7/2010 16/7/2020 Ttulos de US$100.000 e mltiplos integrais de US$1.000 US$ 612 milhes no no Sim ("Optional redemption with a make-whole amount")
Hiptese e clculo do valor de resgate Os papis podem ser resgatados, por nossa opo, em todo ou em parte, a qualquer momento, pelo maior montante entre (i) 100% do principal ou (ii) a soma dos fluxos futuros remanescentes descontados taxa do treasury americano mais 40 pontos base. Caractersticas Os ttulos so quirografrios e foram emitidos pela BM&FBOVESPA no exterior e em dlares americanos. Os ttulos pagam cupons semestrais de 5,50% ao ano, sempre nos meses de janeiro e julho. Trustee: Deutsche Bank Trust Company Americas 19. Planos de recompra e valores mobilirios em tesouraria 19.1. Planos de recompra de aes da Companhia: a. datas das deliberaes que aprovaram os planos de recompra
O primeiro programa de recompra de aes da Companhia (Programa 2008), que facultava Companhia adquirir at 71.266.281 de aes, foi aprovado em 24 de setembro de 2008, pelo Conselho de Administrao, com prazo mximo para recompra originalmente fixado em 365 dias, nos termos da legislao, tendo, portanto, termo final inicialmente previsto para 23 de setembro de 2009. Entretanto, conforme informao abaixo, o Programa 2008 foi encerrado em 12 de maio de 2009, conforme deliberao do Conselho de Administrao da Companhia. Em 12 de agosto de 2010, o Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA aprovou um novo programa de recompra (Programa 2010), que facultava Companhia adquirir at 31 milhes de aes at 31 de dezembro de 2010, tendo como objetivo maximizar a gerao de valor para os acionistas, por meio de uma administrao eficiente da estrutura de capital. Em 16 de dezembro de 2010, foi aprovada pelo Conselho de Administrao a extenso do Programa 2010, que passou a ter como termo final o dia 30 de junho de 2011. A quantidade mxima de aes a serem adquiridas foi aumentada para 60.000.000 aes ordinrias. Em 16 de junho de 2011, o Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA aprovou um novo programa de recompra (Programa 2011), que faculta Companhia adquirir at 30 milhes de aes, de 1 de julho de 2011 31 de dezembro de 2011, tendo como objetivo maximizar a gerao de valor para os acionistas, por meio de uma administrao eficiente da estrutura de capital. Em 13 de dezembro de 2011, foi aprovada pelo Conselho de Administrao a extenso do Programa 2011, que passou a ter como termo final o dia 30 de junho de 2012. A quantidade mxima de aes a serem adquiridas foi aumentada para 60 milhes de aes ordinrias.
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em relao a cada plano, indicar: i. quantidade de aes previstas, separadas por classe e espcie Os programas de recompra de aes referido na alnea (a) acima facultavam Companhia a adquirir at 71.266.281, 60.000.000 e 60.000.000 de aes ordinrias de sua emisso, respectivamente. ii. percentual em relao ao total de aes em circulao, separadas por classe e espcie Os programas de recompra de aes facultavam Companhia adquirir at aproximadamente 3,5%, 3,03% e 3,12% das aes em circulao (free-float) na poca, respectivamente. iii. perodo de recompra
b.
A Companhia iniciou a recompra de aes do Programa 2008 em 29 de setembro de 2008 e, at 06 de fevereiro de 2009, foram adquiridas 45.686.000 aes ordinrias da Companhia no mbito do programa de recompra. Em reunio realizada em 12 de maio de 2009, o Conselho de Administrao aprovou o encerramento do Programa 2008. Quanto ao Programa 2010 iniciado em 18 de agosto de 2010, a BM&FBOVESPA adquiriu a totalidade das 60 milhes de aes de sua prpria emisso at o dia 30 de junho de 2011, ao preo mdio de R$12,81 por ao, totalizando R$768,3 milhes. O Programa 2011 ser de 1 de julho de 2011 at 30 de junho de 2012. iv. reservas e lucros disponveis para a recompra
2010 Reserva de Capital (em R$ mil) Reservas de lucros (em R$ mil) Montante disponvel para o programa de recompra 16.662.480 847.658 17.510.138 2009 16.492.260 403.191 16.895.451 2008 16.606.853 302.928 16.909.781
v.
outras caractersticas importantes
Em 24 de setembro de 2008 , no mbito do programa de recompra de aes da Companhia, foi aprovada a aquisio de aes de emisso da Companhia para posterior cancelamento, com o objetivo de maximizar a gerao de valor para os acionistas, por meio de uma administrao eficiente da estrutura de capital. Em 16 de dezembro de 2008, foi re-ratificada a poltica de recompra de aes de forma a permitir que as aes adquiridas fossem canceladas, ou utilizadas para o exerccio das opes de compra de aes dos beneficirios do Plano de Opes de Compra de Aes da Companhia. As aes adquiridas no mbito dos Programas de Recompra de Aes aprovados em 2010 e 2011 sero canceladas ou utilizadas para atender ao exerccio das opes de compra de aes pelos beneficirios do Plano de Opo de Compra de Aes da BM&FBOVESPA. No h outras caractersticas importantes do programa de recompra de aes da Companhia que no tenham sido descritas acima. vi. quantidade de aes adquiridas, separadas por classe e espcie
A Companhia adquiriu, no mbito do Programa 2008, 45.686.000 aes ordinrias no mbito do programa de recompra de aes. Quanto ao Programa 2010, a Companhia adquiriu 60.000.000 aes ordinrias. vii. preo mdio ponderado de aquisio, separadas por classe e espcie
As aes referidas no inciso (vi) acima foram recompradas ao preo mdio de R$5,85 por ao no Programa 2008 e de R$13,03 por ao no Programa 2010, conforme tabelas a seguir: Programa 2008
Perodos Qtde de Aes Preo Mdio (R$) Total (R$)
182
Setembro/08 Outubro/08 Novembro/08 Dezembro/08 Total - 2008 Janeiro/09 Fevereiro/09 Total
757.800 5.183.400 9.456.300 18.793.700 34.191.200 9.288.300 2.206.500 45.686.000
7,92 7,52 4,76 5,44 5,62 6,46 6,79 5,85
6.001.650,00 38.983.565,10 45.004.740,00 102.207.863,11 192.197.818,21 60.031.758,37 14.992.125,06 267.221.701,64
Programa 2010
Perodos Agosto/10 Setembro/10 Outubro/10 Novembro/10 Programa Inicial Dezembro/10 Janeiro/11 Fevereiro/11 Maro/11 Abril/11 Maio/11 Junho/11 Extenso do Programa Total do Programa 2010 Qtde de Aes 5.650.000 8.280.000 12.447.900 2.872.100 29.250.000 2.700.000 16.570.000 1.800.000 250.000 2.500.000 4.150.000 2.780.000 30.750.000 60.000.000 Preo Mdio (R$) 12,83 13,89 14,02 13,22 13,67 12,80 12,33 11,41 11,24 11,69 11,24 10,89 11,98 12,81 Total (R$) 72.466.569,00 115.044.628,00 174.497.469,00 37.966.234,00 399.974.900,00 34.556.255,00 204.307.384,00 20.536.843,00 2.809.176,00 29.224.397,00 46.631.717,00 30.266.460,00 368.332.232,00 768.307.132,00
Programa 2011
Perodos Julho/11 Agosto/11 Setembro/11 Outubro/11 Novembro/11 Dezembro/11 Sub-Total Qtde de Aes 6.500.000 19.000.000 1.771.900 240.500 1.252.500 787.600 29.552.500 Preo Mdio (R$) 9,90 8,92 9,31 8,72 9,52 10,00 9,21 Total (R$) 64.378.535 169.531.039 16.496.138 2.097.641 11.923.993 7.875.425 272.302.771
viii.
percentual de aes adquiridas em relao ao total aprovado
As aquisies de aes realizadas pela Companhia no mbito do Programa 2008, respeitando o perodo de vedao negociao conforme determina a Instruo CVM 358, representaram 64,1% do total originalmente previsto no programa de recompra de aes. Quanto ao Programa 2010, a BM&FBOVESPA adquiriu 100,0% do total previsto no programa. 19.2. Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
Espcie
Saldo Inicial (quantidade de aes) 33.024.204 39.247.983
Saldo Inicial (R$ mil)
Preo ponderado de aquisio (R$) 5,628
Aquisies (quantidade de aes) 34.191.204 11.494.800 31.950.000
Aquisies (R$ mil)
Alienaes (quantidade de aes) 1.167.000 5.271.021 7.104.881
Alienaes (R$ mil)
Cancelamentos
Saldo Final (quantidade de aes) 33.024.204 39.247.983 64.093.102
Saldo Final (R$ mil)
2008 2009 2010
Ordinrias Ordinrias Ordinrias
185.880 230.102
192.198 75.024 434.531
6.318 30.802 50.730
185.880 230.102 613.903
6,527 13,600
19.3.
Valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social

Preo mdio Data Quantidade ponderado de Aquisio aquisio (R$) 757.800 7,92 % em relao aos de valores mobilirios em circulao da mesma espcie e classe 0,04%
Total (R$) 6.001.650,00
Setembro/08
183
38.983.565,10 45.004.740,00 102.207.863,11 60.031.758,37 14.992.125,06 72.466.569,00 115.044.628,00 174.497.469,00 37.966.234,00 34.556.255,00
5.183.400 9.456.300 18.793.700 9.288.300 2.206.500 5.650.000 8.280.000 12.447.900 2.872.100 2.700.000
7,52 4,76 5,44 6,46 6,79 12,83 13,89 14,02 13,22 12,80
Outubro/08 Novembro/08 Dezembro/08 Janeiro/09 Fevereiro/09 Agosto/10 Setembro/10 Outubro/10 Novembro/10 Dezembro/10
0,26% 0,47% 0,93% 0,46% 0,11% 0,29% 0,42% 0,63% 0,15% 0,14%
19.4.
Outras informaes que a Companhia julgue relevantes
No existem outras informaes relevantes relativas a este item 19 que no tenham sido consideradas acima. 20. Poltica de negociao de valores mobilirios 20.1. Poltica de negociao de valores mobilirios de sua emisso pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administrao, do conselho fiscal e de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criado por disposio estatutria: As regras sobre negociao de valores mobilirios da Companhia por acionistas controladores e membros do conselho de administrao ou de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio estatutria, esto previstas no Manual da Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante e Negociao de Valores Mobilirios (Manual). As regras sobre negociao de valores mobilirios da Companhia por diretores, funcionrios, estagirios e prestadores de servios regulares da Companhia e de suas controladas (Colaboradores) esto previstas no nosso Cdigo de Conduta (Cdigo de Conduta). a) Data de aprovao O Manual foi aprovado em reunio do Conselho de Administrao realizada em 08 de maio de 2008. O Cdigo de Conduta foi aprovado em reunio do Conselho de Administrao realizada em 17 de maro de 2009 e suas alteraes posteriores foram aprovadas na reunio do Conselho de Administrao realizada em 23.02.2010. b) Pessoas vinculadas Esto sujeitos s regras de negociao previstas no Manual os acionistas controladores, administradores, funcionrios com acesso relevante e consultores. Esto sujeitos s regras de negociao com valores mobilirios previstas no Cdigo de Conduta da Companhia todos os Colaboradores eas pessoas a eles ligadas, entendidas como cnjuge ou companheiro(a) e os dependentes includos nas respectivas declaraes de imposto de renda, bem como as pessoas jurdicas sobre as quais o Colaborador e/ou as pessoas a ele ligadas exeram poder de influncia. Tambm, segundo as regras do Cdigo de Conduta, considerado como pessoa ligada o fundo de investimento em que o Colaborador tenha poder de influir nas decises de investimento tomadas pelo administrador ou pelo gestor do fundo. Assim sendo, os Colaboradores podero realizar aplicaes livremente, sem observncia das regras previstas no Cdigo de Conduta, em fundos de investimento sobre os quais no exeram influncia, em especial no tocante gesto de sua carteira. c) Principais caractersticas Manual As pessoas sujeitas s regras do Manual estaro vedadas a negociar os valores mobilirios de emisso da Companhia: sempre que ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negcios da Companhia, coligadas e controladas de que tenham conhecimento; sempre que existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria;
184
somente em relao aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, e administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opo ou mandato para o fim de aquisio ou a alienao de aes de emisso da Companhia pela prpria Companhia. Os ex-administradores que tenham se afastado antes da divulgao pblica do negcio ou fato iniciado durante o seu perodo de gesto no podero negociar valores mobilirios da Companhia: (i) pelo prazo de seis meses aps o seu afastamento; ou (ii) at a divulgao, pela Companhia, do ato ou fato relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hiptese, a negociao com os valores mobilirios da Companhia, aps a divulgao do ato ou fato relevante, puder inteferir nas condies dos referidos negcios, em prejuzo dos acionistas da Companhia ou dela prpria. Sendo que dessas alternativas, prevalecer sempre que o evento que ocorrer em primeiro lugar. Cdigo de Conduta Nenhum dos Colaboradores ou das pessoas a eles ligadas poder realizar operaes nos mercados do Segmento BM&F e no Segmento BOVESPA, direta ou indiretamente, em nome prprio ou de terceiros. - Excees proibio de negociar Manual As restries negociao por ocorrerrncia de qualquer ato ou fato relevante nos negcios da Companhia, coligadas e controladas ou pela existncia da inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria no se aplicam quando as pessoasl sujeitas ao Manual realizarem operaes na forma de investimento a longo prazo (prazo mnimo de 12 meses), atendendo a pelo menos a uma dessas caractersticas: subscrio ou compra de aes por fora do exerccio de opes concedidas na forma do plano de opo de compra de aes aprovado pela assembleia geral; aplicao de remunerao varivel, recebida a ttulo de participao no resultado, na aquisio de valores mobilirios da Companhia; ou execuo de programa individuais de investimento. O programa individual de investimento dever ser elaborado de tal forma que a deciso de compra ou venda de valores mobilirios, pelo Colaborador, esteja previamente determinada. Ainda, o referido programa dever conter disposies que impeam a utilizao de informao privilegiada em benefcio prprio, bem como indicar o volume dos recursos que o interessado pretende investir no prazo de validade do programa, o qual no poder ser inferior a 12 meses. Cdigo de Conduta Aos Colaboradores e s pessoas a ele ligadas, ser permitido: (i) negociar cotas de fundos de investimento em ndice de mercado (ETFs) listadas no segmento BOVESPA, desde que no exeram influncia sobre os atos de administrao ou gesto desses fundos, sendo vedada a realizao de operaes de compra e venda de cotas de tais fundos em intervalo inferior a 90 dias; (ii) realizar aplicaes em fundos de investimentos abertos, no exclusivos e de carteira diversificada, sobre os quais no exeram influncia, em especial no tocante gesto de carteira; e; (iii) adquir valores mobilirios listados no segmento BOVESPA com base em programa individual de investimento previamente aprovado pela Companhia. O programa individual de investimento dever ser elaborado de tal forma que a deciso de compra ou venda de valores mobilirios, pelo Colaborador, esteja previamente determinada. Clubes de Investimento Fica vedado aos Colaboradores, bem como s pessoas a eles ligadas, constituir ou investir em Clubes de Investimento. d) Previso de perodos de vedao de negociaes e descrio dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociao em tais perodos vedado a todos os Colaboradores, em qualquer hiptese, negociar com aes e quaisquer outros valores mobilirios de emisso da Companhia no perodo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia, e em outras situaes que vierem a ser definidas pela Diretoria de Relaes com Investidores. Cabe Diretoria de Relaes com Investidores efetuar comunicados internos informando o incio e o encerramento dos
185
perodos de vedao de negociao com valores mobilirios da Companhia. Manual Os administradores e os membros de de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio estatutria, devero informar a titularidade de valores mobilirios da Companhia, seja em nome prprio, seja em nome de pessoasl ligadas, bem como as alteraes nessas posies. A comunicao Companhia dever ser efetuada (i) no prazo de 5 dias aps a realizao de cada negcio; e (ii) no primeiro dia til aps a investidura no cargo. Cdigo de Conduta A negociao com valores mobilirios da Companhia monitorada continuamente pela Diretoria de Auditoria. Caso seja constatada alguma violao, a Diretoria de Auditoria comunica e solicita esclarecimentos formais ao Colaborador, para anlise e posterior encaminhamento ao Comit do Cdigo de Conduta. Cabe ao Comit do Cdigo de Conduta avaliar e tomar deciso sobre a situao identificada, estando o Colaborador sujeito a medidas disciplinares, inclusive demisso por justa causa e demais penalidades previstas na legislao trabalhista, independentemente de outras aes que a Companhia possa adotar. 20.2. Outras informaes que a Companhia julgue relevantes
Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas obrigado a divulgar, mediante comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/02, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim como, aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que correspondam a mais 2,50% (dois inteiros e cinquenta centsimos por cento) do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual. Ressaltamos que apesar da Companhia no possuir acionista controlador, o Manual contm regras de negociao que se aplicam inclusive ao acionista controlador. 21. Poltica de divulgao de informaes 21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informaes a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Exceto pela Poltica de Divulgao abaixo descrita, a Companhia no adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento interno relativo divulgao de informaes. 21.2. Poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pela Companhia
As regras e diretrizes estabelecidas na Poltica de Divulgao da Companhia devem ser observadas compulsoriamente por acionistas controladores (se houver), administradores, funcionrios com acesso a informao relevante e consultores. Todas as informaes sobre ato ou fato relevante da Companhia sero centralizadas na pessoa do Diretor de Relaes com Investidores, que responsvel pela divulgao e comunicao de ato ou fato relevante, conforme regra da poltica da Companhia e do Artigo 3 da Instruo CVM n 358/02. Cabe ao Diretor de Relaes com Investidores zelar para que os atos ou fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negcios da Companhia e suas controladas sejam divulgados ao mercado de forma clara e precisa, em linguagem acessvel ao pblico investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminao, simultnea em todos os mercados em que os valores mobilirios da Companhia sejam negociados. Segundo a Poltica de Divulgao, caso ocorra oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada de valores mobilirios da Companhia, o Diretor de Relaes com Investidores deve inquirir as pessoas sujeitas poltica com o objetivo de averiguar se tais pessoas tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado. A poltica determina que, sempre que possvel, a divulgao de ata ou fato relevante dever ocorrer antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas bolsas de valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horrios com outros mercados, prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro.
186
Em relao forma e aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relaes com Investidores deve observar o que segue: i. ii. Comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia imediatamente aps a sua ocorrncia; Divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado em qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa ou reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior; Avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, s Bolsas de Valores, a suspenso da negociao dos valores mobilirios da Companhia, pelo tempo necessrio adequada disseminao do fato relevante, caso seja imperativo que a divulgao de ato ou fato relevante ocorra durante o horrio de negociao; Zelar pela ampla e imediata disseminao de atos ou fatos relevantes simultaneamente nas bolsas de valores, assim como ao pblico investidor em geral; e Prestar aos rgos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais divulgao de ato ou fato relevante.
iii.
iv. v.
A comunicao de atos ou fatos relevantes CVM e s bolsas de valores deve ser feita simultnea e imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possvel, os valores envolvidos e outros esclarecimentos. A divulgao de ato ou fato relevante envolvendo a Companhia dar-se- por meio de publicao nos jornais de grande circulao habitualmente por ela utilizados. Determina-se que as pessoas sujeitas nossa Poltica de Divulgao no devem discutir atos ou fatos relevantes em lugares pblicos e tm o dever de guardar o sigilo das informaes s que tenham acesso at a sua divulgao ao mercado. A poltica de divulgao ainda prev que todas as pessoas sujeitas a essas regras no devem se valer de informaes privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecunirias, inclusive por meio da compra ou venda de valores mobilirios da Companhia. Devem, ainda, zelar para que a violao do disposto acima no possa ocorrer atravs de subordinados diretos ou terceiros de sua confiana, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento. Conforme ditado pelas regras constantes da Poltica de Divulgao, h casos excepcionais em que a divulgao indistinta de informao privilegiada que constitua ato ou fato relevante pode colocar em risco interesse legtimo da Companhia. Nessas situaes, a no divulgao de ato ou fato relevante relacionado Companhia ser objeto de deciso dos acionistas ou dos administradores da Companhia, conforme o caso, alinhado com a previso do Artigo 6, caput, da Instruo CVM n 358/02. Adicionalmente, os administradores ou acionistas da Companhia podero submeter CVM a sua deciso de, excepcionalmente, manter em sigilo ato ou fato relevante cuja divulgao entendam configurar manifesto risco a legtimos interesse da Companhia. Por fim, todas as pessoas sujeitas Poltica de Divulgao vinculam-se a esta, por meio da assinatura de um termo de adeso. 21.3. Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes Segundo a Poltica de Divulgao, o responsvel pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes o Diretor de Relaes com Investidores da Companhia. 21.4. Outras informaes que a Companhia julgue relevantes
Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas obrigado a divulgar, mediante comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/02, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% do capital da Companhia, assim como, aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que correspondam a mais 2,50% do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual.
187
22. Negcios extraordinrios 22.1. Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia Em julho de 2010, com a aquisio de 3,2% das aes do CME Group, a participao societria da BM&FBOVESPA no CME Group subiu de 1,78% para 5%, igualando-se ao nvel da participao societria que o CME Group detm na BM&FBOVESPA, e levando a Companhia a se tornar a maior acionista do CME Group. Mantidos os investimentos recprocos mnimos, cada bolsa ter um representante no Conselho de Administrao da outra, para a plena consecuo da parceria estratgica preferencial global. Com a aquisio adicional, que se deu por meio da emisso privada de Ttulos quirografrios no exterior, no montante de US$ 612 milhes, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, e os reflexos se encontram contabilizados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2010. 22.2. Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia
No houve alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia. 22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais No houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais. 22.4. Outras informaes que a Companhia julgue relevantes
No existem outras informaes relevantes relativas a este item 22 que no tenham sido consideradas acima.
188

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Formulrio de Referncia 2011 BM&FBOVESPA S.A.

- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF)

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Formulrio de Referncia 2011

Verso 16.0 Atualizado em 21/05/2012.

Responsveis, CPF e dados para contato

Data de contratao dos servios

Descrio dos servios contratados

Substituio do auditor Justificativa da substituio Razo do auditor

Auditoria contbil Servios relacionados a auditoria Emisso de ttulos no exterior

1.261 258 360

Periodicidade distribuies dividendos

Restries distribuio dividendos

3.5. Sumrio das distribuies de dividendos e retenes de lucro ocorridas

Data de Pagamento 15/04/2008 02/09/2008 02/09/2008 15/04/2009 12/05/2009

Por ao (em Reais)

Valor Total (em R$ mil)

0,020320 0,072995 0,069969 0,069307 0,030317

20.539 149.203 143.019 139.376 60.625

29/05/2009 26/08/2009 26/08/2009 24/11/2009 08/01/2010 14/05/2010

0,055931 0,070653 0,016727 0,074888 0,009976 0,123602

112.000 141.500 33.500 150.000 20.000 248.000 705.000

11/03/2010 13/04/2010 27/05/2010 10/09/2010 10/09/2010 25/11/2010 19/01/2011 16/05/2011

0,014951 0,025406 0,057996 0,022422 0,098957 0,119101 0,016156 0,206723

30.000 60.000 137.000 45.000 198.600 235.875 32.000 406.086 1.144.561

Exerccio Social 31/12/2010

Tipo de ndice ndice de endividamento

Dvida Onerosa Total/Ativos

Dvida Onerosa Total/EBITDA

31 de dezembro de 2010 (Consolidado) - R$ milhares

3.9. Outras informaes que a Companhia julgue relevantes

Senior Unsecured Notes

Dependemos da atividade do mercado, a qual est fora do nosso controle.

Danos nossa reputao podero causar efeito prejudicial sobre ns.

Concentrao da Negociao em Aes de Emisso de um nmero reduzido de Companhias.

Parte envolvida Companhia BVRJ BBM TOTAL

Parte envolvida Companhia BVRJ TOTAL c)

Parte envolvida Companhia TOTAL

Nmero de Aes com Risco de Perda Possvel 22 22

Chance de perda Anlise do impacto em caso de perda Valor provisionado

Chance de perda Anlise do impacto em caso de perda Valor provisionado

(III) Cveis III.1 BM&FBOVESPA e BVRJ III.1.1)

III.2 - BM&FBOVESPA III.2.1)

Chance de perda Anlise do impacto em caso de perda

Chance de perda Anlise do impacto em caso de perda Valor provisionado

Chance de perda Anlise do impacto em caso de perda Valor provisionado

Chance de perda Anlise do impacto em caso de perda

Chance de perda Anlise do impacto em caso de perda Valor provisionado

Polo passivo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos

Prtica que contingncias

Chance de perda Anlise do impacto em caso de perda

Polo passivo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos

Chance de perda Anlise do impacto em caso de perda Valor provisionado

Polo passivo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos

Prtica que contingncias

Chance de perda Anlise do impacto em caso de perda Valor provisionado

Atuao da BM&FBOVESPA Como Contraparte Central Garantidora

Risco das Aplicaes Financeiras da BM&FBOVESPA

Risco de Taxa de Juros

Posio em ndices de Inflao e Ouro

1) Nossa Atuao Como Contraparte Central Garantidora

2) Participao Acionria no CME Group

3) Risco das Nossas Aplicaes Financeiras

1) Nossa Atuao Como Contraparte Central Garantidora

2) Participao Acionria no CME Group