Warszawa, 10 marca 2009 r.

SEJM
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VI kadencja
Prezes Rady Ministrów
DSPA-140-9(4)/09

Pan
Bronis!aw Komorowski
Marsza!ek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej

Przekazuj" przyj"te przez Rad! Ministrów stanowisko wobec

komisyjnego projektu ustawy

- o zmianie ustawy – Kodeks spó"ek

handlowych (druk nr 1600).

Jednocze#nie informuj", $e Rada Ministrów upowa$ni!a Ministra

Sprawiedliwo#ci do reprezentowania Rz%du w tej sprawie w toku prac
parlamentarnych.

(-) Donald Tusk

 Stanowisko Rz#du
wobec komisyjnego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spó"ek
handlowych (druk sejmowy nr 1600)

Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spó!ek handlowych ma na celu

uelastycznienie zasad funkcjonowania spó!ek akcyjnych oraz doprecyzowanie
przes!anek ograniczania prawa g!osu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
Przedstawiony projekt zmiany art. 411 § 3 Kodeksu spó!ek handlowych
obni$a próg liczby g!osów (z powy$ej 20% do powy$ej 10% ogó!u g!osów w
spó!ce), po przekroczeniu którego statut spó!ki mo$e ograniczy& prawo g!osu
akcjonariusza. Zaproponowana zmiana powinna tak$e usun%& w%tpliwo#ci
interpretacyjne, dotycz%ce ograniczania prawa g!osu akcjonariuszy, którzy
dysponuj% g!osami na podstawie innych tytu!ów prawnych jak np. u$ytkowanie
b%d' zastaw.
Aktualne brzmienie art. 411 § 3 pozostawia bowiem w%tpliwo#ci
interpretacyjne, czy ograniczenie prawa g!osu dotyczy wy!%cznie akcjonariuszy,
czy te$ znajduje on zastosowanie równie$ do osób dysponuj%cych prawem g!osu
na podstawie innego tytu!u prawnego (zastawnicy, u$ytkownicy) – oraz
ewentualnie w jakich sytuacjach i w jakim zakresie.
Projekt nie narusza istotnych za!o$e( Kodeksu spó!ek handlowych, a za
obni$eniem ustawowego progu maksymalnej liczby g!osów, któr% mo$e przyj%&
statut, przemawia rozdrobnienie akcji w niektórych spó!kach akcyjnych,
zw!aszcza w spó!kach gie!dowych, których akcjonariusze mog% by&
zainteresowani utrzymaniem dotychczasowego uk!adu si! w spó!ce.
W konkretnym przypadku uchwa!a ustanawiaj%ca takie ograniczenie mo$e
by& zaskar$ona i podlega& kontroli s%du w razie, gdyby narusza!a zasad"
równego traktowania akcjonariuszy znajduj%cych si" w takich samych
okoliczno#ciach.
Drugie zdanie zaproponowanego brzmienia przepisu ma znaczenie
wyja#niaj%ce, przy czym opowiada si" za dominuj%cym dot%d w doktrynie
sposobem rozumienia ogranicze( prawa g!osu.

Reasumuj%c, Rz%d popiera komisyjny projekt ustawy o zmianie ustawy –

Kodeks spó!ek handlowych, albowiem proponowane zmiany doprecyzowuj%
dyskusyjn% aktualnie kwesti" g!osów z akcji innych podmiotów, co przyczyni
si" do podwy$szenia poziomu pewno#ci obrotu gospodarczego i wzmocni
stabilno#& dzia!ania spó!ek oraz polepszy standardy ochrony akcjonariuszy
mniejszo#ciowych.