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16 avril 2013 Drogation lobligation de dposer un projet doffre publique visant les actions de la socit (articles 234-8, 234-9, 6 et 234-10 du rglement gnral)

DASSAULT AVIATION (Euronext Paris)

Dans sa sance du 16 avril 2013, l'Autorit des marchs financiers a examin une demande de drogation lobligation de dposer un projet doffre publique visant les actions de la socit DASSAULT AVIATION, qui sinscrit dans le cadre de la mise en concert de lEtat franais avec la socit European Aeronotic Defense and Space Company EADS N.V. (EADS), dont le capital et la gouvernance sont actuellement en cours de rorganisation. Au 5 avril 2013, lactionnariat de la socit DASSAULT AVIATION est le suivant : GIMD1 EADS France2 Autres Total Actions et droits de vote 5 118 240 4 690 307 317 350 10 125 897 % capital et droits de vote 50,55 46,32 3,13 100,00

A loccasion de la rorganisation du capital et de la gouvernance dEADS annonce le 5 dcembre 2012 et approuve par lassemble gnrale des actionnaires dEADS le 27 mars 2013, il a t mis fin aux accords dactionnaires en vigueur depuis la cration de lentreprise aux termes desquels, les actionnaires publics, dont lEtat franais, disposaient de droits de veto sur un certain nombre de dcisions significatives concernant EADS. Dans ce cadre, lEtat franais (qui acquerra une action DASSAULT AVIATION), EADS et EADS France envisagent la conclusion dun pacte dactionnaires, constitutif dune action de concert entre eux, vis--vis de la socit DASSAULT AVIATION. Ce pacte, dune dure de 90 ans, prvoit notamment les clauses suivantes : Gouvernance : EADS France sengage exercer les droits de vote attachs aux actions DASSAULT AVIATION aprs consultation de lEtat franais en vue de dterminer une position commune. Faute de parvenir un accord, EADS France sera libre dexercer les droits de vote attachs aux actions DASSAULT AVIATION dans le sens quelle dterminera. Droit de premier refus : LEtat franais bnficiera dun droit de premier refus dans lhypothse o EADS France envisagerait de cder tout ou partie de ses actions en bourse au fil de leau ou par placement dans le cadre dune procdure daccelerated book building ou de fully-marketed offering.

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Contrle par la famille Dassault. Dtenue 100% par EADS.

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Droit de premire offre : LEtat franais bnficiera dun droit de premire offre dans lhypothse ou EADS France aurait lintention de cder tout ou partie des actions DASSAULT AVIATION quelle dtient un ou plusieurs tiers identifis. Transfert dactions DASSAULT AVIATION : Tout transfert dactions DASSAULT AVIATION qui ne respecterait pas les droits de premier refus et de premire offre seront interdits pendant toute la dure du pacte. Dure du pacte : Une fois sign et sauf cas de rsiliation anticipe, le pacte restera en vigueur pour une dure de 90 ans. Au rsultat de la conclusion du pacte dactionnaires susvis, lEtat franais et EADS dtiendront de concert, 4 690 308 actions DASSAULT AVIATION reprsentant autant de droits de vote, soit 46,32% du capital et des droits de vote de cette socit3, selon la rpartition suivante : EADS France2 Etat franais Total concert Actions et droits de vote 4 690 307 1 4 690 308 % capital et droits de vote 46,32 ns 46,32

Ainsi, lEtat franais franchira de concert en hausse, les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la socit DASSAULT AVIATION, ce qui est gnrateur dune obligation doffre publique en application de larticle 234-2 du rglement gnral. Dans ce contexte, il a sollicit de lAutorit des marchs financiers loctroi dune drogation lobligation de dposer un projet doffre publique portant sur les actions DASSAULT AVIATION, sur le fondement notamment de larticle 234-9, 6 du rglement gnral. LAutorit a relev que pralablement la mise en concert entre EADS, EADS France et lEtat franais, la socit GIMD1, tiers aux accords conclus entre ces derniers, dtient la majorit des droits de vote de DASSAULT AVIATION et, par consquent, a octroy la drogation au dpt obligatoire dun projet doffre sollicite sur le fondement rglementaire invoqu. ________

3 Sur la base dun capital compos de 10 125 897 actions reprsentant autant de droits de vote, en application du 2me alina de larticle 223-11 du rglement gnral.

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