CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

SOCIEDADES PERSONALISTAS Colectivas: (... y ca) Responden con sus bienes. Todos colaboran Comanditaria Simple: (... y ca, sociedad en comandita) Los comanditarios responden slo por lo que aportan. SOCIEDADES ENTRE PERSONALISTAS Y CAPITALISTAS Comanditaria por acciones: Sdad. de Responsabilidad Limitada: (... S.L.) - Capital mnimo 500.000 ptas. - No puede emitir obligaciones ni acciones, slo participaciones con desembolso inicial total. - Puede haber Prima de Asuncin ( Prima de Emisin ) - Puede acumular prdidas hasta que el Patrimonio Neto sea inferior a 1/2 del Capital Social. - Slo puede comprar participaciones propias en casos muy especiales y dotar una reserva indisponible en 5 aos, o hasta que se paguen las deudas, por el valor nominal. - El dividendo activo va a la cuenta c/c con socios y administradores. - A Reserva Legal va el 10% de beneficio hasta que sea el 20% del Capital Social. SOCIEDADES ANNIMAS TEMA 1 : NOTAS GENERALES Capital mnimo 10.000.000 ptas. Base de la garanta ofrecida por la sociedad frente a terceros Principios ordenadores del Capital: - Determinacin: en estatutos - Integridad: Suscrito en su totalidad - Desembolso mnimo: El total de la Prima y el 25 % del Capital. - Realidad: con aportacin (dineraria o no); Acciones liberadas: cargo reservas - No pueden emitirse acciones bajo par. Si se permiten por encima de la par o con prima - Reserva legal: del 10% del Beneficio hasta que alcance el 20% del CS Las Acciones: Clases A) Por la forma en que expresan el valor nominal: de suma, de cuota B) Por la forma de designar al titular: Nominativas, al portador C) En funcin de los distintos derechos econmicos atribuidos: Acciones ordinarias Acciones preferentes o privilegiadas Acciones sin voto -Valor nominal mximo: 1/2 del Capital Social desembolsado - Reciben un dividendo adicional: fijo o variable, fijado en los estatutos Acciones rescatables: - Valor nominal mximo: 1/4 del Capital Social. - Deben ser desembolsadas ntegramente en la suscripcin - Amortizacin: cargo Beneficios, Reservas libres o nueva emisin 1

Valor de la Accin Valor terico de las acciones = PN / n de acciones - Acciones Propias Valor nominal de las acciones = Capital Social / n de acciones Patrimonio Neto = Capital + Prima de Emisin + Reservas + Prdidas y Ganancias Resultados neg. ejer. Anteriores Acciones propias (Valor de compra) N de acciones: homogeneizado, para que todas representen el mismo valor nominal Dividendo pasivo: deudas de los accionistas con la S.A. Dividendo activo: reparto del beneficio. TEMA 2 : SOCIEDAD ANNIMA. CONSTITUCIN 1 Fundacin - Contrato de Constitucin - Escritura pblica e inscripcin en el Registro Mercantil Personalidad Jurdica Bienes Aportables - Dinerarias - No Dinerarias: el valor escriturado no puede superar en ms del 20% lo que diga el perito mercantil. Sistemas de Fundacin: - Fundacin simultnea o por convenio: en un solo acto - Fundacin Sucesiva o por suscripcin pblica: la sociedad no se constituye hasta no concluida la ltima fase Fundacin simultnea o por convenio Fundadores Bonos de Fundador, Ttulos nominativos de las acciones. Derechos: 10% Beneficios, descontada la parte correspondiente a Reservas legales. 10 aos Reflejo contable: memoria o asiento de orden Problemtica Contable: Se pueden distinguir 3 Momentos: - Creacin de la Sociedad emisin de acciones : al nominal o con prima - Suscripcin de todas las acciones por parte de los fundadores (Acc. Desembolsos no exigidos) - Cumplimiento de la obligacin: de una vez o en varias veces (dividendos pasivos: Acc. Por desembolsos exigidos) - Gastos de Constitucin y Primer establecimiento: amortizacin max. 5 aos (directa)

TEMA 3 : SOCIEDAD ANNIMA. CONSTITUCIN II Fundacin Sucesiva o por suscripcin pblica Promotores: conciben la empresa y realizan las operaciones necesarias de constitucin. No tiene porqu suscribir acciones. Bonos de Promotor Etapas: 1. Redaccin, depsito y publicacin del programa fundacional y del folleto informativo. 2. Suscripcin de todas las acciones y desembolso mnimo del 25% VN 3. Convocatoria y celebracin de la Junta Constituyente 4. Otorgamiento de la escritura pblica e inscripcin en el Registro Mercantil Problemtica contable: Distinguir 2 etapas A) Periodo prefundacional: contabilidad del grupo Promotor Sujeto: Sociedad Annima en formacin Grupo Promotor: Cta. Pasivo Exigible, deuda Suscriptores de Acciones: n acc x VE. (Act) D a exigir importe a suscritores Acc. Suscritas de la S.A. en formacin: n acc x VE. Obligacin de entregar acciones. Puede ocurrir que la suscripcin sea por exceso o defecto, respecto a las acciones puestas en circulacin. B) Constitucin - Emisin de Acc. En que se divide el capital - Operaciones realizadas en el perodo anterior; inverso asiento de cierre - Entrega de Acciones a los suscriptores - Regularizar ctas: suscriptores y desembolso sobre acciones - Reintegro a los promotores de los gastos - Bonos de promotores: asiento de orden, mencin en memoria Intervencin de un Banco o Sindicato Bancario en la Fundacin S.A. Al margen de que el sistema sea 1 o 2 3.1. Intermediario Asegurador: - Sindicato de Venta o Suscripcin: Suscribe las Acciones. Fundador, Fund. Simultnea - Sindicato de Garanta: Suscribe las no cubiertas, Fund. Sucesiva 3.2. Intermediario Simple, Sindicato de colocacin: S de ventanilla. TEMA 4 : SOCIEDAD ANNIMA. CONSTITUCIN III. MOROSOS 1. Suscripcin y desembolso inicial
Bancos Accionistas por Desemb no Exig. (ADNE) Aportaciones no dinerarias pendientes (ANDP) a/ Capital Social (VN) Prima de Emisin (Pe)

2. Peticin de nuevo desembolso y aparicin morosos

Acc por Desem Exigidos a/ Acc por Desem no Exig x Bancos Accionistas Morosos (por el % exigido sobre el valor nominal) a/ Acc por Desem Exigidos

3. Emisin de los Duplicados contabilizando su gasto de emisin

(VE) Duplicado de Acciones a/ Acciones Anuladas (VE) x Otros gastos financieros a/ Bancos

Ahora hay dos opciones: A) Se venden los duplicados (con beneficio o con prdida) B) No se consiguen vender A.1. Se venden con beneficio
(Precio venta)Bancos a/ Duplicado de Acciones (VE) Accionistas Morosos (B a los morosos: Pventa-VE)

Cancelacin de cuentas con morosos

(VE) Acciones Anuladas a/ Accionistas Morosos (%en mora- B) Acc por Desem no Exig (parte no reclamado) Otros Ing. Financieros (por los gastos del Duplicado) Bancos (Desembolso+B-Gastos)

A.2. Se venden con prdidas

(Precio venta)Bancos (Prdidas: VE-P.venta) Accionistas Morosos a/ Duplicado de Acciones (VE)

Cancelacin de cuentas con morosos

(VE) Acciones Anuladas a/ Accionistas Morosos (%en mora + Prdidas) Acc por Desem no Exig (parte no reclamado) Otros Ing. Financieros (por los gastos del Duplicado) Bancos (Desembolso-Prdidas-Gastos)

B) No se consiguen vender Reduce Capital

(VN) Capital Social (Prima) Gastos Extra a/ Duplicado de Acciones (VE)

Cancelacin de cuentas con morosos: no les devolvemos nada

(VE) Acciones Anuladas a/ Accionistas Morosos (%en mora) Acc por Desem no Exig. (lo no reclamado a los morosos) Otros Ingresos Financieros (Gastos del Duplicado) Ingresos Extraordinarios (Desembolso-Gastos)

% que todava no se ha exigido? porcentaje que representa la cuenta Acc por Desem no Exig sobre el total de la ltima ampliacin de capital N de Acc. En poder de morosos? Saldo cuenta Morosos / % en mora x VN

TEMA 5 : SOCIEDAD ANNIMA. CONSTITUCIN IV. Aportaciones No Dinerarias En la Constitucin de la S.A., las aportaciones pueden ser Dinerarias o No Dinerarias Aportacin no Dineraria: Se requiere de un informe de expertos independientes, que se adjunta a la escritura de constitucin o ampliacin de la Sociedad. - La diferencia de valoracin no puede ser > 20% Valor que consta en el informe 4

Entrega total o parcial, en cuyo caso se establece un lmite mximo de 5 aos Desembolso mnimo: prima + 25 % Valoracin de AND: Valor Neto Contable = P. Adquisicin Amortizacin Acumulada Por ampliacin de capital: no vale el derecho de suscripcin

Problemtica Contable: Emisin: Acciones Emitidas Suscripcin y desembolso: Bancos Ctas de Activos (bienes aportados) Accionistas por aportaciones No Dinerarias a/ Acciones Emitidas TEMA 6 AUMENTOS DE CAPITAL - Para ampliar Capital todas las emisiones anteriores deben estar totalmente desembolsadas. - Las ampliaciones de Capital por emisin de nuevas acciones se hacen con una Prima de Emisin de forma que el valor terico de las acciones no vare para no perjudicar a antiguos accionistas. Se consigue: manteniendo constante el cociente PN / Capital (antes = despus). Derecho de Suscripcin Preferente: para titulares de acciones y oblig. Convertible No se puede ejercer en los siguientes casos: a) Conversin de Obligaciones en Acciones b) Absorcin de otra sociedad c) Aportacin no dineraria d) Compensacin de crditos e) Incremento del Valor Nominal de las Acciones f) Otros Venta Derecho: (P. Venta) Banco a/ Inv. Financieras permanentes en Capital (Coste) Beneficio en Valores negociables l/p (P.venta-coste) a/ Capital Social

PROCEDIMIENTOS PARA AMPLIAR CAPITAL A) Nuevas aportaciones: Dinerarias / No dinerarias B) Compensacin de Crditos. Requisitos: - 25% crditos: lquidos, vencidos y exigibles. Resto con vto. No > 5 aos - Certificacin de Auditor de Cuentas C) Transformacin de Reservas o Beneficios. Se pueden emplear: Todas las reservas disponibles + la parte de la Rva legal que exceda el 10 % del Capital ya aumentado 1,1 * Capital Final = Capital Inicial + Reservas Disponibles + Reserva Legal inicial - Se emitirn Acciones totalmente liberadas que se les entregar a los socios en p.p. a sus acciones 5

D) Conversin de Obligaciones en Acciones E) Transformacin de Plusvalas Reservas de Revalorizacin a/ Capital Social F) Absorcin de otra empresa o parte del patrimonio escindido TEMA 7 REDUCCIN DE CAPITAL Requisitos Procedimientos 1. Reduccin del VN de las acciones 2. Amortizacin de un cierto n de acciones 3. Agrupacin de acciones para canjear FINALIDAD 1. Devolucin de aportaciones a los socios: PN. Bonos de disfrute Acciones 2. Condonacin de dividendos pasivos. PNVN de las acciones a las que se condona el dividendo. 3. Constituir o aumentar la Reserva Legal o Voluntaria. 3.1. De la Reserva Legal. No puede realizarse si cuenta con otro tipo de reservas voluntarias. Ni en caso R.L. < 10% nuevo Capital 3.2. Disminucin de Capital para Reserva Voluntaria 4. Eliminar Prdidas Cantidad Mxima que permite la ley: Prdidas = 1/3 del Capital Social. - Obligatoria: PN <2/3 CS y pasa un ejercicio sin recuperarse de esta situacin Se hace: PN = 1,1 * Capital As eliminamos todas las prdidas usando todas las reservas, la parte que podemos de la reserva legal y lo mnimo de Capital Social. - Voluntaria: 2/3 Cap Social < PN < Cap Social. Hay que dotar una reserva como garanta frente a acreedores. VN de las acciones ordinarias, pero no afecta a las acciones sin voto No se puede repartir Beneficios mientras la Reserva legal no alcance el 10% del Capital 5. Amortizacin de Acciones propias Figuran en el Pasivo del Balance con signo negativo. No es necesario dotar reserva
(V. Compra) Acciones propias para reducir capital x (VN) Capital Social (VC-Vn) Reservas Voluntarias a/ Acc. Propias para reducir capital (VC) a/ Bancos (V. Compra)

6. No vender acciones de Morosos 7. Derecho de separacin de accionistas. Valor Reembolso: cotizacin media ltimo trimestre; acordado, determinado por auditor. Diferencia: V. Adquisicin- VN cargo a Reseras Voluntarias como en el caso anterior. 6

Reduccin de Capital con Cargo a Beneficios o Reservas Libres El importe Nominal as reducido se lleva a una Reserva de carcter indisponible: Reserva por capital Amortizado. - Reembolso del Nominal de las acciones afectadas - Adquisicin de acciones propias para posterior amortizacin - Adquisicin de acciones sin nimo de reducir, reduccin posterior Resolucin ICAC 20 de Diciembre de 1996 Para calcular Patrimonio Neto a efectos de Reduccin de Capital y Disolucin de Sociedades a) Con signo positivo: - Fondos Propios - Subvenciones de capital y diferencias positivas de cambio - Ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios. - Prstamos participativos b) Con signo negativo: - Acciones o participaciones propias. TEMA 8 DEL NEGOCIO DE LAS ACCIONES PROPIAS Clasificacin 1.Segn Tiempo de permanencia de dichas acciones en poder de la Sociedad Acc. Propias Inmovilizado, Acc. Propias circulante 2.Segn Finalidad de la Adquisicin: Reducir capital, Acc. Propias en situacin especial 3.Segn el momento de adquisicin - Adquisicin Originaria: prohibida - Adquisicin Derivativa Ordinaria - Estar totalmente desembolsadas - Mx: Suma Valor nominal= 5% CS, si cotiza en bolsa, 10% en caso contrario Supuestos de Libre disposicin - Acuerdo de reduccin - Patrimonio adquirido a ttulo universal - Acc. Integramente liberadas, ttulo gratuito; valor venal a/ ingresos diferidos - Acc. Integramente liberadas, adjudicacin judicial

- Suspensin de derechos polticos y econmicos, excepto derecho de asignacin gratuita en caso de ampliacin con cargo a Reservas. - Dotar Reservas Acc. Propias (V.compra), indisponible. Con cargo a Reservas voluntarias - El dividendo que corresponde a estas acciones se reparte entre las dems acciones. - P. Adquisicn: P. Compra + gastos de la operacin - Final de ejercicio: Provisiciones si V. mercado < P. adquisicin - Por venta: se libera la Reserva Reserva Acc. Propias a/ Reservas voluntarias Amortizacin de Acciones propias
(V. Compra) Acciones propias para reducir capital x (VN) Capital Social (VC-VN) Reservas Voluntarias a/ Acc. Propias para reducir capital (VC) a/ Bancos (V. Compra)

TEMA 9 EMISIN DE OBLIGACIONES - Se pueden emitir Obligaciones de forma que, como mximo: VALOR DE REEMBOLSO Patrimonio Neto desembolsado
= Capital Social desembolsado + Rvas. + Cuentas de Actualizacin Resultados negativos de Ejer. Ant. Dividendo Activo a Cuenta

- Las Obligaciones no tienen un desembolso mnimo inicial, pero suele ser el 100 % - Emisin de Obligaciones: Valor Nominal, Valor de Emisin, Valor de Reembolso
(VE) Bancos ( VR-VE) Gastos por inter. diferidos en valores negoc. a/ Obligaciones y Bonos (VR)

- Inters Implcito: (Dto de emisin + prima de reembolso) x n de obligaciones, a sanear durante la vida del emprstito de igual manera que los gastos de formalizacin de la deuda. (271) Gastos por inter. diferidos en valores negoc - Inters Explcito: % VN, pago peridico a sus poseedores. - Los intereses devengados y no vencidos son los que corresponderan desde el ltimo pago de intereses hasta la fecha que se pide. Las Obligaciones han devengado ese inters, pero todava no ha llegado la fecha de cobrarlo. - Pago de intereses:
Int. de Obligaciones y Bonos (661) (A) a/ Bancos (A) H P acreedor por conc. fisc.

- Pago de intereses periodificando: El primer ao: a 31 de diciembre (luego se llevara a P y G)

Int. de Oblig y Bonos (B) a/ (506) Int. de Emprst y Otras Emisiones Anlogas (B)

Al vencer los intereses:

Intereses de Obligaciones y Bonos (A) Int. de Empr y Otras Em Anlogas (B) a/ Bancos (A) + (B) H P acreedor por conc. fisc.

Emisin de obligaciones convertibles Cuando se amortizan se pagan con ttulos de la propia sociedad: Acciones Estas obligaciones, al igual que en el caso de las acciones, no pueden emitirse bajo la par Relacin de canje: 1.- Fija: el obligacionista conoce desde el momento de la emisin oblig. Las acciones que va a recibir. Importante, que se mantenga constante la ratio Capital/obligaciones 2.- Variable: - Las obligaciones se suelen valorar por su VN + intereses explcitos - las acciones: cotizacin media de un periodo considerado antes de la conversin Derecho preferente de suscripcin de la Obligacin en las ampliaciones de Capital - D Accin: N (Vt-VE)/ A+ Nc+N A: acc. Antiguas; Nc: acciones para la conversin; N: ampliacin capital intermedia - D Obligacin: D Accin/ relacin de canje (Coste) 8

TEMA 10 AMORTIZACIN Y CONVERSIN DE OBLIGACIONES Amortizacin de Obligaciones con cargo a beneficios: se dota una Rva por Obligaciones Amortizadas por el Valor De Emisin.
(VR) Oblig y Bonos a/ Oblig y Bonos a corto plazo (VR) x (VE) P y G a/ Rva para amortizar oblig (VE) x (VR) Oblig y Bonos a corto plazo a/ Valores negociables amortizados (VR) x (VR) Valores negociables amortizados a/ Bancos

A 31 diciembre: por los interesas implcitos (VR - VE)

Int. de Oblig y Bonos (661) a/ x (VE) Rva para amortizar oblig a/ Rva por oblig. amortizadas (VE) Gs por int. dif. en val. neg.

Amortizacin de Obligaciones por reembolso (se les paga el valor de reembolso)

(VR) Oblig y Bonos a corto plazo a/ Valores negociables amortizados x Valores negociables amortizados a/ Bancos A 31 diciembre: por los interesas implcitos (VR - VE) Int. de Oblig y Bonos (661) a/ Gs por int. dif. en val. neg.

Amortizacin de Obligaciones por compra en bolsa Por la compra Obligaciones recogidas a/ Bancos (valor de compra) Intereses de Obligaciones y Bonos (intereses devengados y no vencidos) Por la amortizacin Obligaciones y Bonos (valor de reembolso) a/ Obligaciones recogidas Gastos por Int Dif en Val Neg Bcio x oper con acc. y oblig propias

Obligaciones recogidas: valor de compra menos los intereses devengados y no vencidos Gastos por Int Dif en Val Neg : valor de reembolso menos el de emisin de esas Obligs. Bcio x oper con acc. y oblig propias (Beneficio por operaciones con acciones y obligaciones propias) se anota por los intereses devengados y no vencidos, ms el beneficio en la compra (el valor de emisin menos el valor de compra). 9

TEMA 11 CUENTAS ANUALES Para poder distribuir dividendos: el Patrimonio Neto (PN) Capital Social (antes y despus del reparto). - El dividendo se reparte entre el Capital Social desembolsado, los morosos no reciben nada hasta que no paguen y cuando paguen reciben slo por lo pagado cuando se decidi el reparto del dividendo. - Para calcular cuanto se paga de dividendo: % (porcentaje de dividendo que quieres que reciban los accionistas)* Capital Desembolsado = Capital Social Acc por Desem no Exig - Acc por Aport no Dinerarias Pendientes % Valor nominal (resto de desembolsos pendientes) de todas las acciones de morosos A todo esto hay que aadir el dividendo adicional que reciben las acciones sin voto y se resta el Dividendo a Cuenta (ya entregado) - No podr repartir dividendos si hay activo ficticio (gastos de establecimiento, de I + D, fondo de comercio) a no ser que haya reservas disponibles (la prima de emisin es disponible) por, al menos, ese valor. - El 10 % del beneficio se lleva a Rva. Legal, hasta que llegue al 20 % del Capital Social. La Rva. Legal tiene que ser como mnimo el 10 % del Capital y se usar para compensar prdidas cuando no haya otras reservas disponibles. - Dividendo a pagar a fundadores (Bonos de fundador): como mximo es el 10 % del beneficio que queda tras dotar la Rva. Legal y como mximo durante 10 aos. - Las acciones sin derecho a voto reciben un dividendo adicional. TEMA 14 FUSIONES Na * Va = X + nb * Vb Nb * Vb = Y + na * Va Na: nmero de acciones de la sociedad A Va: valor terico de las acciones de A Nb: nmero de acciones de la sociedad B Vb: valor terico de las acciones de B na: nmero de acciones de la sociedad A en posesin de la sociedad B nb: nmero de acciones de la sociedad B en posesin de la sociedad A X: Patrimonio Neto de A menos el valor por el que tiene valoradas las acciones que posee de B. Y: Patrimonio Neto de B menos el valor por el que tiene valoradas las acciones que posee de A Para hallar el nmero de acciones a emitir en el caso de que A absorba a B: N acciones a emitir: [(Nb - nb) * Vb / Va] na

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