Ratificar o voto favorvel proferido pela Companhia nas Assembleias Gerais Extraordinrias da Vigor (Portuguese Only)

Ata da Reunio Conjunta do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal realizada em 14 de setembro de 2010

Data, horrio e local: No dia 14 de setembro de 2010, s 15:00 horas, no escritrio administrativo da JBS S.A. (Companhia), na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguar, CEP 05118-100. Convocao e Presena: Presentes todos os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal da Companhia, tendo-se verificado, portanto, qurumde instalao e deliberao. Composio da Mesa : Joesley Mendona Batista, Presidente; Jos Romeu Garcia do Amaral, Secretrio. Deliberaes: Dando incio aos trabalhos, os conselheiros examinaram os itens constantes da ordem do dia e, por unanimidade, decidiram: (i) Conselho de Administrao: (a) (b) Ratificar o voto favorvel proferido pela Companhia nas Assembleias Gerais Extraordinrias da S/A Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor Manifestar-se favoravelmente aprovao, pelos acionistas da Companhia, (i) da incorporao do acervo lquido da Vigor pela Companhia, (CNPJ/MF sob o n 61.116.331/0001-86) (Vigor) realizadas em 11 de agosto de 2010 e em 10 de setembro de 2010. nos termos do Protocolo e Justificao de Incorporao firmado em 13 de setembro de 2010 pelos administradores das companhias, (ii) da contratao, pela administrao da Companhia, da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ/MF sob o n 27.281.922/0001-70) (APSIS) para a elaborao do laudo de avaliao do patrimnio lquido da Vigor, a valor contbil, para fins do disposto nos Arts. 226, 227 e na forma do Art. 8 da Lei n 6.404/76, e (ii) do laudo j preparado pela APSIS e examinado e discutido pelos conselheiros. (c) Determinar a convocao de Assembleia Geral Extraordinria da Companhia para deliberar sobre as matrias a seguir elencadas, conforme proposta da administrao ora aprovada e rubricada pelos membros do Conselho de Administrao, a ser tempestivamente disponibilizada aos acionistas da Companhia: (i) examinar, discutir eaprovar o Protocolo e Justificao, bem como os atos e providncias nele contemplados; (ii) ratificar a nomeao e contratao da APSIS para proceder avaliao do patrimnio lquido, para fins do disposto nos Arts. 226, 227 e na forma do Art. 8 da Lei n 6.404/76, e elaborao do Laudo de Avaliao; (iii) examinar, discutir e aprovar o Laudo de Avaliao; e (iv) aprovar a incorporao da Vigor pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificao. (d) Determinar o voto favorvel da Companhia na Assembleia Geral Extraordinria da Vigor que deliberar sobre a incorporao de seu acervo lquido pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificao. (ii) Conselho Fiscal: Opinar que os documentos referentes proposta de incorporao do acervo lquido da Vigor pela Companhia esto em condies de serem apreciados pela Assemblia Geral Extraordinria de Acionistas, nos termos do Protocolo e Justificao, expedindo o respectivo parecer, que constitui anexo ata desta reunio. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum a pediu, declarou encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, a qual, aps lida, foi aprovada por todos os membros presentes. Mesa: Presidente: Joesley Mendona Batista; e Secretrio: Jos Romeu Garcia do Amaral. Conselheiros de Administrao Presentes: Jos Batista Sobrinho Joesley Mendona Batista Marcus Vinicius Pratini de Moraes Jos Batista Junior Wesley Mendona Batista Wagner Pinheiro de Oliveira

Natalino Bertin Guilherme Rodolfo Laager Vanessa Mendona Batista Conselheiros Fiscais Presentes: Divino Aparecido dos Santos John Shojiro Suzuki Jos Romeu Garcia do Amaral Secretrio

Peter Dvorsak Valere Batista Mendona Ramos

Florisvaldo Caetano de Oliveira Alexandre Seiji Yokaichiya

Anexo Ata da Reunio Conjunta do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal realizada em 14 de setembro de 2010 Parecer do Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da JBS S.A. (Companhia), em conformidade com as atribuies dispostas no Art. 163, III, da Lei n 6.404/76, examinou: (i) a proposta objeto de minuta de Protocolo e Justificao, apresentada a este Conselho Fiscal pela administrao da Companhia, de incorporao do acervo lquido da S/A Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor, companhia com sede na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Joaquim Carlos, 396, inscrita no CNPJ/MF sob o n 61.116.331/0001-86 (Vigor) pela Companhia, que no resultar em modificao do patrimnio lquido da Companhia e, consequentemente, em emisso de novas aes, na medida em que a Companhia titular de aes representando 100% do capital social da Vigor; e (ii) o laudo de avaliao do valor patrimonial contbil do acervo lquido da Vigor preparado pela APSIS Consultoria Empresarial Ltda., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n 27.281.922/0001-70. Com base nos documentos examinados e nos esclarecimentos prestados por representantes da Companhia, os membros do Conselho Fiscal, abaixo assinados, opinaram que os referidos documentos esto em condies de serem apreciados pela Assemblia Geral Extraordinria de Acionistas.

So Paulo, 14 de setembro de 2010. Divino Aparecido dos Santos Florisvaldo Caetano de Oliveira John Shojiro Suzuki Alexandre Seiji Yokaichiya

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