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UNIDAD I GENERALIDADES DE LA SOCIEDADES

1.1 CONCEPTO OBJETO Y ORGANIZACIN LEGAL DE LAS SOCIEDADES La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: es sociedad mercantil la que existe bajo una denominacin o razn social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realizacin de un fin comn de carcter econmico con propsito de lucro. Son dos o ms personas que crean relaciones de obligacin y patrimoniales mediante un trato unitario para la consecuencia de un fin comn.

Organizacin legal Inicialmente debes escoger cul es el tipo de organizacin que deseas formar para desarrollar tu negocio: Existen diversas formas legales de organizacin de una empresa. Empresas individuales, asociaciones tanto generales como limitadas, sociedad annima tanto empresas C como S y sociedades de responsabilidad limitada e incluso una mezcla de estos tipos de negocios.

1.2 CONCEPTOS DE CAPITAL Desde el punto de vista econmico, se entiende por capital el conjunto de bienes producidos que sirven para producir otros bienes. Capital en sentido financiero es toda suma de dinero que no fue consumida por su propietario, sino que ha sido ahorrada y colocada en el mercado financiero, bien sea comprando acciones, obligaciones, Fondos Pblicos, o bien haciendo imposiciones en entidades de depsito, etctera, con la esperanza de obtener una renta posterior en forma de dividendos o intereses. Capital en sentido jurdico es el conjunto de bienes y derechos que forman parte del patrimonio de una persona fsica o jurdica.

1.3

CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES

EL PROCESO CONSTITUTIVO DE UAN Sociedad Mercantil, podemos resumirlo en los siguientes pasos: 1 2 Formular un proyecto del contrato social constitutivo. Solicitar permiso para la constitucin de la Sociedad, ante la Secretara de Relaciones

Exteriores. 3 4 5 6 Obtener el permiso enunciado en el punto anterior. Acudir al Notario Pblico y conjuntamente confeccionar el contrato social definitivo. Protocolizar ante Notario Pblico el contrato social. El notario pblico registra e inscribe el contrato social en el Registro Pblico de Comercio.

Los permisos que otorga la Secretara de Relaciones Exteriores para la Constitucin de las Sociedades Mercantiles, con apoyo al decreto de 29 de junio de 1944, a la Ley Orgnica de la fraccin I del Artculo 27 Constitucional y en su Reglamento.

1.4 ACCIONES

1.4.1

CONCEPTO Y CARACTERISTICA

Las acciones en que se divide el capital de una Sociedad Annima, estn representadas por ttulos nominativos que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Las acciones deben ser de igual valor y conferir idnticos derechos; sin embargo, en el contrato social puede estipularse que el capital se divide en varias clases de acciones con derechos especiales, observndose siempre que no producirn ningn efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o ms socios de la participacin en la utilidad. Se entiende entonces que cada accin tendr derecho a un voto, pero tambin, en el contrato social, podr pactarse que una parte de las acciones solamente tenga derecho de voto en las asambleas extraordinarias. Cada accin es indivisible, pero puede haber varios propietarios de

una misma accin, en este caso nombrarn un representante comn y si no se pudieran poner de acuerdo, la autoridad judicial se encargar de hacerlo. El representante comn no podr enajenar o gravar la accin, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho comn en materia de copropiedad. Los ttulos representativos de las acciones debern expedirse dentro de un plazo que no exceda de un ao, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificacin de ste, en que se formalice el aumento de capital. Mientras se entregan los ttulos, podrn expedirse certificados provisionales, que deben ser siempre nominativos y canjeables por las acciones en su oportunidad. Caractersticas 1. Representan una parte del importe del capital social de una sociedad capitalista 2. Acredita a su poseedor la calidad de accionista de una S.A. o S. en C. por A. 3. Incorpora el derechos-Status-de accionista. 4. Cada accin es indivisible, aunque puede haber varios propietarios de una misma accin.

1.4.2

CLASIFICACION

De aqu se desprende la clasificacin de las acciones la cual se divide en tres: Las acciones como parte alcuota del capital; Las acciones como ttulos de crdito; y Las acciones como conjunto de derechos y obligaciones.

1.5 ACCIONES DESERTAS Son aquellas que no han sido ntegramente cubiertas. En este caso, es necesario realizar exhibiciones peridicas hasta cubrir su importe en los plazos que establece la ley. Cuando

este plazo vence, la sociedad deber exigir el pago de la exhibicin, o bien la venta de las acciones luego de un procedimiento de oferta de dichas acciones, si no han podido colocarse en el mercado, se consideran desertas y se procede conforme a la ley para su registro y control). Se le denomina accin deserta a toda aquella accin que no ha sido exhibida dentro de los plazos fijados en el contrato social, se considera deserta, y a sus poseedores, socios o

accionistas desertores. Cuando tenemos acciones desertes se debe proceder de la siguiente manera:

Venderse a los socios o accionistas, dentro de los 15 das, ejercitando el derecho de tanto o a personas extraas a la sociedad con el acuerdo de socios o accionistas

Con objeto de facilitar el pago de las acciones, stas pueden venderse mediante pagos parciales. Tales pagos reciben el nombre de exhibiciones. Como lo menciona el artculo 118 de la LGSM, si la exhibicin vencida no es pagada por el accionista, se proceder a la venta, misma que se har por medio de un corredor titulado y se extendern nuevos ttulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores. El producto de la venta se aplicar al pago de la exhibicin decretada y, se excediera al importe nominal, se cubrirn tambin los gastos de venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibicin. El remanente se entregar al antiguo accionista si lo reclama dentro del plazo de un ao contado a partir de la fecha de venta.

Disminuir el importe del capital social.

1.6 CERTIFICADO DE GOCE Acciones de goce: Estos ttulos nominativos denominados tambin certificados de goce, no representan parte del capital social; se expiden cuando se amortizan acciones que s forman parte del capital social; los certificados de goce pueden estipular intereses a favor de sus poseedores o bien dividendos una vez liquidados a los accionistas, es decir, gozarn de dividendos o utilidades una vez pagados los dividendos a los accionistas; tambin pueden estipular participacin relativa en la liquidacin del capital contable.

1.7 BONOS DE FUNDADOR Son ttulos nominativos sin valor nominal, que no forman parte del capital social y que dan a las personas a quien se obsequian, una utilidad no mayor del 10% por los primeros diez aos de la sociedad, que se donan o regalan a funcionarios, promotores, fundadores. Esta utilidad no debe cubrirse sino despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones. Para acreditar esta participacin deben expedirse ttulos especiales denominados bonos de fundador, mismos que no se computarn en el capital, ni autorizan a sus tenedores a participar en l a la disolucin de la sociedad, ni para intervenir en su administracin; sino que slo confiere el derecho de percibir la participacin en la utilidad que el mismo exprese. Los bonos de fundador debern contener:

1. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador. 2. La expresin bono de fundador con letra claramente visible. 3. La denominacin, domicilio, duracin, capital y fecha de constitucin de la sociedad. 4. El nmero del bono y la indicacin de la cantidad total de bonos emitidos. 5. La participacin en la utilidad que corresponda al bono y la cantidad de aos durante la cual debe ser pagada. 6. Las indicaciones que conforme a la ley deben contener las acciones, por lo que hace a la nacionalidad adquiriente del bono. 7. La firma autgrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.

Los fundadores no pueden estipular a su favor ningn beneficio que menoscabe el capital, ni en el acto de constitucin, ni para el futuro, ya que se considerar nulo.

1.8 PRIMA Y SUSCRIPCION DE ACCIONES Existir prima, cuando una Sociedad Annima o en Comandita por Acciones, vende sus acciones en un precio mayor al Valor en Libros de los mismos.

Cuando se venden acciones de una Sociedad Annima, una vez transcurridos perodos en la vida de la sociedad, se colocan generalmente a un precio superior al valor Nominal de las mismas.

1.9 SUPERAVIT Supervit es la abundancia de algo que se considera til o necesario. Es un trmino empleado sobre todo en economa. As tenemos:

Supervit presupuestario, como antnimo de dficit presupuestario Supervit econmico (compara el supervit del consumidor con aqul del productor) Supervit de capital Exceso de produccin o suministro sobre la demanda (vase oferta y demanda) Plus valor (en la economa marxista) Supervit fsico (en la teora econmica de Piero Sraffa) Supervit comercial en otro trmino quiere decir que el pas que exporta productos tiene la mayor ganancia gracias a las finanzas que hace con el otro pas

1.10

RESERVAS

Son separaciones o retenciones de utilidades de una empresa con cargo a resultados (Reservas de Pasivo) o cargo a utilidades por Aplicar (Reservas de Capital) con el objeto de fortalecer el patrimonio de la misma. Clasificacin: Reservas de Pasivo Reservas de Capital Reservas Ocultas

1.11

FONDOS

Los Fondos Monetarios son fondos de inversin cuya vocacin inversora consiste, principalmente, en la adquisicin de activos financieros a corto plazo con el fin de minimizar el riesgo de la inversin de los clientes, y tratando de obtener, al mismo tiempo, la mxima rentabilidad.

Dentro de esta categora de fondos se puede presentar una modalidad en la inversin que consiste en fondos de fondos, que son aquellos que invierten en otros fondos de inversin en lugar de hacerlo en activos directamente. La unidad de inversin es la participacin, los partcipes son los inversores que compran participaciones del fondo.

UNIDAD II SOCIEDAD ANONIMA

2.1 CONCEPTO Y CARACTERISTICAS

Es una Sociedad Mercantil Capitalista, con Denominacin y Capital Fundacional, representado por Acciones Nominativas Suscritas por Accionistas que responden hasta por el Monto de su Aportacin. Anlisis Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como mnimo dos personas. Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo 1o. de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurdica, la sociedad asume la calidad de comerciante. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento patrimonial constituye la principal caracterstica del contrato social. Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con el nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Annima, ejemplo: "Relojes Suizos del Sur, S.A." Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin con un capital suscrito mnimo de cincuenta mil pesos, del cual deber estar exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el capital fundacional ser igual al 20% del capital suscrito. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social; estos ttulos de crdito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones sern nominativas. Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y exhiben las acciones. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las acciones.

Caractersticas generales: El auge actual de las sociedades annimas es debido a importantes ventajas derivadas de esta forma asociativa, de entre las cuales cabe citar las siguientes: La limitacin de la responsabilidad de los socios es fundamental. La estabilidad es mucho mayor en este tipo de sociedades. El carcter generalmente transferible de sus acciones. La forma de administracin. La gestin est centralizada y es ejercida por rganos elegidos por los accionistas. Facilidad de financiacin tanto propia como ajena.

2.2 CONSTITUCION

Requisitos de la Constitucin: 1 Que haya dos accionistas como mnimo y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos. 2 Que el Capital Social no sea menos de $ 50,000.00 pesos y que este ntegramente suscrito. 3 Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada accin pagadera en numerario, y 4 Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya que pagarse en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Formas de Constitucin 1.- Instantneo o simultneo 2.- Pblica o sucesiva Instantneo o simultneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor pblico a realizar el acto de constitucin y en l se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportacin de los socios comparecientes y no necesita de participacin del pblico (artculo 5 de la LGSM).

Pblica o sucesiva: para la integracin del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participacin pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesin mediante el pago de sus aportaciones (artculo 92-102 de la LGSM). LFSM

2.3 DIRECCION, ADMINISTRACION Y VIGILANCIA La administracin de la sociedad La administracin de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o ms, constituirn el Consejo de Administracin. El Consejo de Administracin es un rgano obligatorio, de ejecucin que tiene las ms amplias facultades de administracin; por lo tanto, es quien debe lograr el fin social y representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente. Salvo pacto en contrario, ser Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de ste el que le siga en el orden de la designacin. Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidir con voto de calidad. En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de sesin de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de consejo, siempre que se confirmen por escrito. Cuando los administradores sean tres o ms, el contrato social determinar los derechos que correspondan a la minora en la designacin, pero en todo caso la minora que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrar cuando menos un consejero. Este porcentaje ser del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.

La vigilancia de la sociedad La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. El Consejo de Vigilancia es un rgano necesario de control y vigilancia. Es quien fiscaliza la actuacin de los administradores y regulariza la marcha de la sociedad

No podrn ser comisarios: Los que conforme a la Ley estn inhabilitados para ejercer el comercio. Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestin por ms de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestin sea accionista en ms de un cincuenta por ciento. Los parientes consanguneos de los Administradores, en lnea recta sin limitacin de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

2.4 CAPITAL VARIABLE

Las Sociedades de Capital Variable son aquellas en las que el capital social es susceptible de aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios, y de disminucin por retiro parcial o total de las aportaciones, sin modificar la escritura constitutiva. Las Sociedades de Capital Variable mexicanas no son una especie diferente de las sociedades mercantiles reconocidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, sino una modalidad que pueden adoptar todas ellas al momento de su constitucin o despus de ser constituidas . La institucin de las Sociedades de Capital Variable lleva implcita la idea de que stas operan con un capital mnimo y otro mximo.

2.5 ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Asamblea de Accionistas de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente; ahora bien el medio de convocar es por conducto del: Diario o Peridico Oficial, Salvo, Que se renan todos los accionistas Para que una Asamblea de Accionistas se declare legalmente instalada, es necesario que exista Qurum de Presencia. Para que las decisiones tomadas en Asamblea de Accionistas sean legalmente validas, es necesario que exista Qurum de Votacin.

Qurum de Presencia: Nmero mnimo de acciones que debe estar presente para que una Asamblea de Accionistas pueda estimarse vlidamente reunida. Qurum de Votacin: Nmero mnimo de las acciones presentes que ha de formular su voto favorable a una propuesta de resolucin, para que esta pueda estimarse eficaz y vlidamente adoptada.

2.6 APERTURA DE LIBROS En una Sociedad annima, el capital est representado por acciones que tengan un valor nominal. Se llama Capital Suscripto o autorizado al que est representado por el total del valor nominal de las acciones que los accionistas se comprometieron a integrar. El capital integrado se denomina Capital Realizado y es el monto aportado por los accionistas. Por consiguiente, en relacin a los aportes de capital a un ente hay dos momentos bsicos. A) el del compromiso o suscripcin, que genera un derecho a favor de un ente que debe registrase como un crdito y un aumento del patrimonio. B) el de la integracin, que hace desaparecer el crdito y da lugar al ingreso de los activos aportados. Ejemplo. Se constituye, el 25-02 una Soc. Annima con un capital de $ 800.000 a ser integrado con $ 200.000 en efectivo y $ 600.000 que es el valor asignado a un inmueble. En este caso, el asiento es el siguiente: 25/02/2010 DEBE HABER

Accionistas (Activo) A Capital

800.000 800.000

Segn boleta suscripcin.

Este asiento se efecta en el libro Diario, y corresponde a la constitucin de la sociedad y la suscripcin de las acciones. Posteriormente, cuando se integran la totalidad de las acciones se hace el siguiente asiento:

01/03/2010

DEBE

HABER

Caja Inmuebles A Accionistas Segn recibo 456

200.000 600.000 800.000

2.7 APLICACIN DE RESULTADOS

La vigente legislacin aplicable establece que la junta general resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado, teniendo en cuenta que: Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, slo podrn repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrn ser objeto de distribucin, directa ni indirecta. Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas. Se prohbe igualmente toda distribucin de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al importe de los gastos de investigacin y desarrollo que figuren en el activo del balance. En cualquier caso, deber dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinndose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn reservas de libre disposicin.

2.7.1 Concepto:

CONCEPTO Y CLASIFICACION DE DIVIDENDOS

En latn la palabra dividendos proviene de dividendos, que significa que debe ser dividido. En el mbito econmico se refiere al beneficio o utilidad que distribuyen las sociedades entre sus accionistas. CLASES DE DIVIDENDOS Dividendos acumulados Dividendos acumulativos Dividendos complementarios Dividendos decretados Dividendos de liquidacin Dividendos devengados Dividendos diferidos Dividendos en acciones Dividendos en bonos Dividendos en efectivo Dividendos en Obligacin Dividendos extraordinarios Dividendos no reclamados Dividendos omitidos Dividendos ordinarios Dividendos parciales Dividendos por cobrar Dividendos por pagar Dividendos preferentes

2.7.2

DECRETO DE DIVIDENDOS

En un principio, se consideraba que los dividendos solamente podan determinarse, en sentido estricto, hasta la liquidacin de la sociedad. De ah que los dividendos repartidos anticipadamente se consideraban de manera provisional, con la consecuencia de que el socio deba restituirlos en caso de quiebra, incluso en el Cdigo de Comercio vigente, cuando regulaba las sociedades, los socios de una compaa colectiva tendran que esperar a que terminara la sociedad para proceder a la reparticin de prdidas o ganancias, sin perjuicio de que se podran entregar a los socios cantidades computables como simples adelantos, con excepcin de las que se hubiesen dado a los socios industriales por va de alimentos (Artculo 125. Vase 49 de la LGSM9, ya que por disposicin expresa, ni el capital social ni las utilidades podan repartirse sino

despus de la disolucin, salvo pacto contrario (Articulo 130 cfr. Artculo 48 de la LGSM, en donde, actualmente, la prohibicin solamente alcanza al capital, ya no a utilidades). Dicho Cdigo solamente prevena ejercicios sociales como los actuales para las sociedades por acciones, as como la necesidad de elaborar balances anuales, de donde se parta que si podan repartir dividendos. 100 posteriormente se fue abandonando tal teora, para llegar al acto. Posteriormente se fue abandonando tal teora, para llegar a la actual, en donde no hay que esperar a que se liquide la sociedad para determinar si hubo o no ganancias; esto es, ello se traduce en que se puede convenir que incluso, varias veces al ao se levanten y aprueben estados financieros que arrojen utilidades para proceder a su reparto, va distribucin de dividendos, sin que los socios se vean obligados a repararlas para el caso de que eventualmente la sociedad despus reporte perdidas, e incluso se provoque la insolvencia de la sociedad. De ah que el pago a los accionistas no deber estar limitado a tiempo fijo, ya que no es forzoso a que los estados financieros que arrojen utilidades repartibles deban de ser anuales, pudiendo reunirse la asamblea cuantas veces sea necesario para aprobar los informes financieros que presente el administrador en determinada poca del ejercicio fiscal, para poder acordar y decretar la distribucin de dividendos. El propio Articulo 43, de la LGSM, aplicable a la colectiva, la comandita simple y la limitada, establece un mnimo de cada seis meses, sin perjuicio de que los socios lo puedan acordar en cualquier tiempo.

2.7.3

CREACION O INCREMENTO DE RESERVAS

A la reduccin del capital para la constitucin o el incremento de la reserva legal ser de aplicacin lo establecido en los artculos 322 a 326 del LSC. Artculo 322 Presupuesto de la reduccin del capital social 1. En las sociedades de responsabilidad limitada no se podr reducir el capital por prdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas. 2. En las sociedades annimas no se podr reducir el capital por prdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reduccin, exceda del diez por ciento del capital. Artculo 323 El balance 1. El balance que sirva de base a la operacin de reduccin del capital por prdidas deber referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificacin por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por la junta general. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditora las cuentas anuales, el auditor ser nombrado por los administradores de la sociedad.

2. El balance y el informe de auditora se incorporarn a la escritura pblica de reduccin. Artculo 324 Publicidad del acuerdo de reduccin En el acuerdo de la junta de reduccin del capital por prdidas y en el anuncio pblico del mismo deber hacerse constar expresamente la finalidad de la reduccin. Artculo 325 Destino del excedente En las sociedades annimas, el excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reduccin del capital por prdidas deber atribuirse a la reserva legal sin que sta pueda llegar a superar a tales efectos la dcima parte de la nueva cifra de capital. Artculo 326 Condicin para el reparto de dividendos Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital ser preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital.

UNIDAD II SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

3.1 CONCEPTO Y CARACTERISTICA

Es una Sociedad Mercantil Personalista Capitalista, con Razn Social o Denominacin, con Capital Fundacional representado por partes Sociales Nominativas, no Negociables, suscritas por Socios que responden limitadamente, salvo Aportaciones Suplementarias o Prestaciones Accesorias. Sus caractersticas son: Los socios son las figuras centrales de este tipo de sociedades (intuito persona, que significa en atencin a la persona), por lo que generalmente se encuentran involucrados en la administracin y el xito del negocio depende en gran medida de sus conocimientos. Los miembros reciben el nombre de socios. Responsabilidad de los socios al pago de su aportacin (art. 58). Las aportaciones de los socios son de capital (dinero o bienes), estn prohibidas las aportaciones de trabajo o industria (art. 70). Se constituye con un capital mnimo de $3,000 pesos (art. 62). Contempla dos clases de Asambleas: Asambleas Generales de Socios y Asambleas Generales (para tratar asuntos que implican a todos los socios) y Asambleas Especiales (resuelven asuntos que solo implican a una categora especfica de socios). El capital est representado por partes sociales (art. 58, 65).

Las partes sociales pueden ser de valor desigual, es una parte social por cada aportacin de socio (art. 62).

Las partes sociales no estn destinadas a circular. Por ley, la cesin debe aprobarse por la mayora de la asamblea de socios (art. 65) y todos tienen derecho del tanto (art. 66).

Tiene dos rganos sociales obligatorios: la asamblea general de socios y el rgano de administracin (individual o colectivo) que se denomina(n) gerente(s) y un rgano de vigilancia opcional, llamado consejo de vigilancia.

3.2

CONSTITUCION

Estn reguladas por la Ley 2/1995, de 23 marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada y en lo no regulado especficamente en esta Ley por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas. Son sociedades de tipo capitalista y mercantil en las que el capital social aportado por los socios estar dividido en participaciones sociales, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales. En la denominacin de la Compaa deber figurar necesariamente la denominacin "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada " o las abreviaturas "SRL" o "SL". No podr adoptar una denominacin idntica a la de otra sociedad preexistente. El capital social no deber inferior a 3.005,06 euros y deber estar totalmente desembolsado desde el momento inicial. El capital social estar dividido en participaciones indivisibles y acumulables. Requisitos para la constitucin e inscripcin de la sociedad La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin la sociedad de responsabilidad limitada adquirir su personalidad jurdica.

Escritura de constitucin La escritura de constitucin deber ser otorgada por todos los socios fundadores, por si o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales. En la escritura de constitucin se expresarn: La identidad del socio o socios La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las participaciones asignadas en pago. Los estatutos de la sociedad La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la administracin, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administracin y de la representacin social

3.3 DIRECCION, ADMINISTRACION Y VIGILANCIA.

Forma de Administracin: para administrar la sociedad la Ley constituye los siguientes rganos: 1. Asamblea de los Socios (rgano supremo de direccin general de la sociedad, artculo 77), 2. La Gerencia, que administrar la sociedad, los gerentes podrn ser socios o personas extraas a la sociedad (artculo 74), los gerentes sern designados por la asamblea, si esta no nombra gerentes, todos los socios concurrirn a la administracin, como en la colectiva (artculo 74 en relacin con el 40), 3. El rgano de Vigilancia, su constitucin es potestativo (artculo 78 fraccin IV).

3.4 CAPITAL VARIABLE En realidad, esta sociedad no es un tipo de sociedad, sino una modalidad accidental que puede adoptar la mayora de las sociedades mercantiles. El artculo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en relacin con el artculo 1 establece que podrn transformarse en sociedad de capital variable: la sociedad de nombre

colectivo, comandita simple, responsabilidad limitada, sociedad annima y sociedad en comandita por acciones. El aumento de capital podr ser por aumento de las aportaciones de los socios o por admisin de socios nuevos; y las disminuciones, por retiro del socio o devolucin parcial de su aportacin (artculo 213). Al nombre de esta sociedad se le debe aadir la indicacin Capital Variable (artculo 215). Se debe llevar un libro especial para registrar las variaciones del capital (artculo 219).

3.5 ASAMBLEA DE SOCIOS El artculo 77 expresa que la asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado.

3.6 APERTURA DE LIBROS Anotaciones que se realizan en el primero de los registros contables que constituyen cada uno de los libros de contabilidad (Libro diario, libro mayor, libro de inventarios y balance, etc.) necesarias para proceder en cada perodo contable al inicio de la actividad mercantil (fecha, nmero de folios, inventario inicial, etc.).

3.7 APLICACIN DE RESULTADOS La normativa legal que vamos a comentar sobre aplicacin del resultado, contenida en la seccin novena del captulo VII de la LSA es aplicable tambin a las sociedades de responsabilidad limitada. La propuesta de aplicacin del resultado deber ser formulada por los administradores de la sociedad en el plazo mximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, correspondiendo a la Junta General la resolucin sobre la aplicacin del resultado del ejercicio. La fecha de celebracin de la Junta General deber estar dentro de los seis primeros meses a partir del cierre del ejercicio.

Aplicaciones obligatorias a) Reserva Legal Una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinar a la reserva legal hasta que sta alcance, al menos, el 20% del capital social. b) Reservas especiales El artculo 82 de la LSA determina que no podrn establecerse participaciones recprocas que excedan del 10% de la cifra del capital de las sociedades participadas. En caso de que exista dicho exceso, el artculo 83 de la LSA establece la obligacin de reducir al 10% la participacin. Y en el artculo 84 de la LSA establece que la sociedad obligada a efectuar la reduccin porque sobrepase el lmite del 10% deber dotar una reserva equivalente a dicho exceso. c) Reservas estatutarias Son las establecidas por los estatutos de la sociedad Los Dividendos activos a) Limitaciones al reparto de dividendos El apartado 2 del artculo 213 de la LSA establece que slo podrn repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin, cuando se hayan cumplido estas condiciones: Que hayan sido cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos Que el valor del patrimonio neto contable no sea o, a consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social. Si existiera prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas. As mismo se tendr en cuenta lo establecido en el artculo 194 de la LSA que prohbe distribuir beneficios mientras no estn totalmente amortizados los gastos de establecimientos, los de investigacin y desarrollo y el fondo de comercio. Esta prohibicin no ser aplicable cuando existan reservas disponibles por un importe equivalente a los saldos pendientes de amortizar de las cuentas anteriores. b) Dividendos a cuenta y dividendos complementarios En cuanto al dividendo a cuenta, el artculo 216 de la LSA establece lo siguiente: La distribucin entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos slo podr acordarse por la Junta General o por los administradores bajo las siguientes condiciones: a) Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribucin. Dicho estado se incluir posteriormente en la memoria.

b) La cantidad a distribuir no podr exceder de la cuanta de los resultados obtenidos deducidos las prdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por Ley o por disposicin estatutaria, as como la estimacin del impuesto a pagar sobre dichos resultados.

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