Prawo Gospodarcze i Handlowe

Prof. zw. dr hab. Wojciech Katner

Skrypt zosta opracowany w oparciu o nastpujce !r"da# $% podrcznik &Prawo handlowe' (ndrzeja Kidyby) *% notatki z wykadu
+podzikowania dla W.W.% oraz ,% notatki wasne z -wicze. z dr Kucharski/. Skrypt zosta przy0otowany z dolozenie/ nale1ytej
staranno2ci) ale nie zwalnia od sa/odzielne0o /y2lenia i wasnych bada..
I. Zagadnienia wprowadzajce. Podstawowe pojcia
Prawo gospodarcze i handIowe jako cz prawa cywiInego
, koncepcje prawa 0ospodarcze0o i handlowe0o#
$% Prawo 0ospodarcze i handlowe jako oddzieIna ga prawa ta koncepcja wzia si z
te0o) 1e w $3,4 roku uchwalono kodeks handlowy. 5 sa/e0o faktu) 1e jest osobne prawo
przedsibiorc"w +kupc"w% to /o1e/y /"wi- o sa/odzielnej 0azi prawa.
*% Prawo 0ospodarcze i handlowe jako cz prawa cywiInego 6 prawo 0ospodarcze i
handlowe to cz2- prawa cywilne0o) bo opiera si na zasadzie r"wno2ci stron i wolno2ci
u/"w +tj. stosuje/y /etod cywiln%. Skoro stosuje/y /etod cywiln to znaczy) 1e jest to
prawo cywilne i osoba przedsibiorcy nie /a tutaj znaczenia +to stanowisko podziela prof.
Katner%.
,% Prawo 0ospodarcze i handlowe jako interdyscypIinarna ga prawa 6 prawo
0ospodarcze i handlowe to /ieszana) interdyscyplinarna 0a! prawa) bo stosuje/y nie
tylko /etod cywiln 6 wystpuje tak1e ele/ent prawa ad/inistracyjne0o +ustawa o
swobodzie dziaalno2ci 0ospodarczej%) a tak1e prawa finansowe0o.
Prawo gospodarcze pubIiczne i handIowe
Prawo gospodarcze pubIiczne 6 re0uluje stosunki odnoszce si do interesu publiczne0o) w
szcze0"lno2ci stosunki or0an"w pa.stwowych z pod/iota/i +w ty/ przedsibiorca/i% przy
posu0iwaniu si /etod ad/inistracyjnoprawn.
Prawo gospodarcze handIowe 6 zbi"r nor/ prawnych re0ulujcych ust"j przedsibiorcy i
zobowizania /iedzy przedsibiorca/i oraz /idzy przedsibiorca/i) a inny/i pod/iota/i w
obrocie krajowy/ i za0raniczny/. 7est to 0a! prawa prywatne0o opierajca si na zasadzie
wzaje/nej autono/iczno2ci i r"wnorzdno2ci pod/iot"w.
System prawa gospodarczego Unii Europejskiej a prawo krajowe
Prawo 0ospodarcze 8nii 9uropejskiej jest jedny/ ze !r"de polskie0o prawa 0ospodarcze0o i
handlowe0o. :or/y europejskie /aj coraz wikszy wpyw. W pierwszej kolejno2ci nale1y tu
wspo/nie- o prawie pierwotnym tj. u/owne prawo /idzynarodowe) kt"re dao pocztek
strukturo/ europejski/ +traktaty zao1ycielskie%. S to podstawy funkcjonowania 89. Ponadto
/a/y !r"da prawa wtrnego wsp"lnotowe0o w dziedzinie prawa handlowe0o i s to#
a) Rozporzdzenia
;ozporzdzenia obowizuj bezpo2rednio) stanowic auto/atycznie ele/ent ustawodawstwa
wewntrzne0o pa.stw czonkowskich. <aj pierwsze.stwo przed ustawa/i krajowy/i. Stanowi
prawo jednolite dla kraj"w czonkowskich. =otychczas wydano dwa rozporzdzenia ;ady
Wsp"lnoty 9uropejskiej dotyczce sp"ek#
*>.?@.$3A> r. o europejski/ u0rupowania interes"w 0ospodarczych)
?A.$?.*??$ r. w sprawie statutu sp"ki europejskiej 6 tworzy nowy typ sp"ki.
b) Dyrektywy
Strona *
=yrektywy s podstawowy/ narzdzie/ le0islacyjny/. Wydawane s na podstawie BW9 i
podle0aj i/ple/entacji do wewntrzne0o porzdku prawne0o pa.stw czonkowskich. S
instru/ente/ har/onizacji. W zakresie prawa sp"ek nale1y wskaza-#
C. Pierwsz dyrektyw ;ady z dnia ?3.?,.$3DA r. w sprawie koordynacji 0warancji) jakie s
wy/a0ane w pa.stwach czonkowskich od sp"ek)
CC. =yrektyw z E@A r. w sprawie czenia si sp"ek akcyjnych)
CCC. =yrektyw z E@A r. w sprawie rocznych sprawozda. finansowych niekt"rych rodzaj"w
sp"ek
=yrektywy s wydawane przez ko/petentne or0any 89 we wszelkich dziedzinach objtych
ko/petencj wsp"lnot.
c) Inne formy
S to decyzje, zaIecenia (rekomendacje) i opinie. Fr"de/ prawa jest r"wnie1 orzecznictwo
Trybunau SprawiedIiwoci Unii Europejskiej) a wic prawo precedensowe.
Zrda prawa handIowego
S ni/i przede wszystki/#
(. Przepisy prawa stanowionego
G. ReguIacje umowne tworzone przez strony
H. Idpowiednie postanowienia umw midzynarodowych
=. Zwyczaje 6 r"wnie1 nie bez znaczenia
9. Orzecznictwo sdowe i wypowiedzi doktryny
Istatnich dw"ch punk"w jednak nie /o1na zaliczy- do !r"de.
Ad. A. Akty prawne#
Kodeks sp"ek handlowych
Kodeks cywilny
8stawa o z/ianie ustawy Kodeks cywilny z *??, r.
Przepisy wprowadzajce k.c. z $3D4 roku
Kodeks postpowania cywilne0o z $3D4 r.
Prawo upado2ciowe i naprawcze
8stawa o swobodzie dziaalno2ci 0ospodarczej
8stawa z dnia *3.?@.*??> o obrocie instru/enta/i finansowy/i
8stawa o ofercie publicznej oraz o sp"kach publicznych
Prawo wekslowe
Prawo czekowe
8stawa o obli0acjach
8stawa o Krajowy/ ;ejestrze Sdowy/ i przepisy wprowadzajce
Ad. B. Prawo umowne:
Ponadto !r"de/ prawa handlowe0o /o1e by- tak1e prawo u/owne tzw. o0"lne warunki u/"w.
Wzorce u/owne /o0 by- wydawane przez ka1dy pod/iot prawa uczestniczcy w obrocie
cywilnoprawny/. Wcze2niej /"0 je wydawa- tylko ten pod/iot) kt"ry /ia upowa1nienie
ustawowe.
Strona ,
Ad. C. Umowy midzynarodowe:
konwencja paryska z $AA, r. 6 dotyczy prawa wasno2ci prze/ysowej
konwencja ottawska o /idzynarodowy/ leasin0u finansowy/
konwencja wiede.ska o u/owach /idzynarodowej sprzeda1y towar"w
Ad. D. Zwyczaj:
Poprzednio art. $ k.h. do !r"de prawa handlowe0o zalicza powszechnie obowizujce w
pa.stwie prawo zwyczajowe. Ibecnie nie stanowi ono !r"da prawa) ale peni istotne znaczenie
praktyczne. S to pewne zasady zachowania si przedsibiorcw. (lbo przepis odsya do
zwyczaj"w) albo te1 zwyczaj tak ksztatuje stosunki prawne) 1e konsekwencj jest wydanie
przepisu re0ulujce0o t sytuacj.
Ponadto do rde poIskiego pawa gospodarczego i handIowego zaIicza si takze
wymienione w poprzednim rozdziaIe normy prawa europejskiego.

Historia prawa handIowego
Pierwsze wz/ianki o przepisach dotyczcych spraw 0ospodarczych znajdzie/y w Kodeksie
Hammurabiego +pojawia si np. zlecenie) po1yczka) ko/is) sp"ka%. Iczywi2cie byy to bardzo
pry/itywne konstrukcje.
W Grecji /o1e/y spotka- bardzo wiele przykad"w handlu) zwaszcza handel /orski i
interesujce ele/enty bankowo2ci.
Rzymianie rozwinli prawo sp"ek. Pojawiaj si takie u/owy jak przedstawicielstwo) zastaw)
po1yczka) sprzeda1. Pojawia si prawo publiczne) pewne interwencje "wczesne0o pa.stwa) cena
/aksy/alna w u/owach sprzeda1y) teoria o0"lna zobowiza. i u/"w.
Garbarzy.stwo w 9uropie zaha/owao rozw"j prawa. =opiero rozwj miast, okres IX, X, XI
wieku to okres rozwoju prawa kupieckie0o) /iejskie0o. Pojawiaj si r"1ne or0anizacje
wsp"pracy 6 hanzy. Pojawiy si zbiory prawa zwyczajowe0o /orskie0o) ldowe0o. =u1 rol
ode0ray /iasta woskie i relacje /idzy ni/i. Pojawiy si ta/ podstawy prawa czekowe0o)
bankowe0o) ubezpieczeniowe0o) u/owy /aklerskie. 5acza si kwestia poszukiwania 2rodk"w
pieni1nych w celu or0anizowania wypraw) osi0nicia zysku. W ten spos"b zaczynaj si
ksztatowa- sp"ki. W ko.cu wkracza w to wszystko pa.stwo 6 wiek JKC) JKCC.
7e2li chodzi o handel) bardzo du1 rol ode0raa Lrancja. <idzy $A?$ r.) a $A?@ r. /a /iejsce
budowanie kodeksu handIowego NapoIeona. Ide0ra on o0ro/n rol. We Lrancji
najwa1niejsze byo to) jakiej czynno2ci si dokonywao. 7e1eli dokonywao si czynno2ci
handlowej) to byo si kupce/. <a/y tutaj do czynienia z syste/e/ obiektywny/ 6 nie decyduje
przynale1no2- do 0rona kupieckie0o) lecz rodzaj dokonywanych czynno2ci prawnych.
Przeciwnie w Niemczech 6 ta/ syste/ subiektywny i najwa1niejsze pojcie kupca. :ajpierw bd!
kupce/) pote/ dokonuj czynno2ci kupieckich. Bo wa2nie przepisy nie/ieckie stay si podstaw
dla polskie0o Kodeksu Handlowe0o +$3,4%.
Wa1ne jest r"wnie1 prawo szwajcarskie) kt"re /iao du1y wpyw na prawo polskie) szcze0"lnie
na Kodeks 5obowiza.. Hharakterystyczne to) 1e nie /a ta/ odrbne0o kodeksu handlowe0o od
Strona 4
cywilne0o.
Warto zwr"ci- uwa0 te1 na Wochy 6 r"wnie1 prawo handlowe0o wsp"lne z cywilny/) brak
odrbne0o kodeksu.
7eszcze jest system angieIski, amerykanski. Butaj bardzo istotne jest prawo patentowe) prawo o
znakach towarowych) prawo sprzeda1y towar"w. W (n0lii brak definicji kupca 6 ale wystpuje w
praktyce. Podobnie w prawie a/eryka.ski/. =late0o /"wi/y syste/ an0lo 6 a/eryka.ski. (kty
prawne inne) ale korzenie to1sa/e. W (/eryce rozdziela si business law i commercial law.
Cstnieje doktrynalne) przyjte w orzecznictwie pojcie kupca.
=wa bardzo wa1ne akty nor/atywne#
Kodeks SauMarie0o z $D@,r.
Kodeks :apoleona z $A?@r.
W procesie ksztatowania si prawa handlowe0o /o1na wyr"1ni- * do/inujce pojcia#
$. Ujcie przedmiotowe +Lrancja% 6 istotna jest czynno2- prawna) a nie pod/iot jej
dokonujcy. I przynale1no2ci dane0o stosunku prawne0o do prawa handlowe0o decyduje
charakter czynno2ci prawnej a nie pod/iot speniajcy okre2lone przesanki prawa
handlowe0o +kupiec) przedsibiorca%
*. Ujcie podmiotowe +:ie/cy% 6 2ci2le zwizane z pojcie/ kupca) dany pod/iot /usia
wypenia- okre2lone przesanki) by by- uznany za kupca) czyli pod/iot prawa handlowe0o)
za2 tylko kupiec /"0 dokona- czynno2ci w ra/ach te0o prawa.
Ibecnie nastpuje unifikacja, ujednoIicenie prawa handlowe0o#
a. W skali 2wiatowej 6 np. konwencja 0enewska) wiede.ska) prace I9H=) 8:CHCB;(N)
8:C=;ICB
b. w skali 89 6 rozporzdzenia) dyrektywy) decyzje) zalecenia
7e2li chodzi o proces ksztatowania poIskiego prawa handIowego trzeba wspo/nie- o#
prawie sp"dzielczy/ +$3*?%
prawo do/u skadowe0o +$3*4%) obecnie ustawa z *??* r.
rozporzdzeniu o wydzieleniu z ad/inistracji pa.stwowej przedsibiorstw pa.stwowych
oraz ich ko/ercjalizacji +$3*@%
kodeks handlowy +$3,4% 6 zosta oparty o re0ulacje nie/ieck) tylko ona u/o1liwiaa
zunifikowanie i har/onizacj prawa polskie0o po odzyskaniu niepodle0o2ciO zawiera *
ksi0i# C kupiec) CC czynno2ci handloweO kupca dzieli na rejestrowe0o 6 wszystkie sp"ki
handlowe oraz nierejestrowe0o 6 ci nie podle0ali rejestracji chyba) 1e chcieli jej podle0a-
np. 0ospodarstwa rolneO czynno2ci handlowe to te) kt"re s dokonywane /idzy kupca/i
lub /idzy kupce/ a kupujcy/.
Przepisy wprowadzajce k.c. 6 art. KC k.h. zosta uchylony w cao2ci) lecz pozostay w /ocy
przepisy sp"ki jawnej) z o. o.) akcyjnej) prokury) rejestru handlowe0o oraz fir/y
$3A3 r. 6 przywr"cono sp"k ko/andytow i za0adnienia swobody dziaalno2ci
0ospodarczej
Przepisy wprowadzajce k.s.h. 6 $3.JC.*??? r. 6 uchylono powy1sze
Strona >
DziaaIno gospodarcza
Pojcie dziaalno2ci 0ospodarczej ewoluowao na przestrzeni lat. =o $3AA r. nie wystpowao w
naszy/ porzdku prawny/ sensu stricto) poniewa1 niezale1nie od ustoju panujce0o w Polsce)
re0ulacja odnoszaca si do dziaalno2ci 0ospodarczej oparta bya na syste/ie pod/iotowy/.
50odnie z taki/ rozwizanie/) najistotniejsze byo zdefiniowanie podmiotu prowadzce0o
dziaalno2- 0ospodarcz. =opiero ustawa z $3AA r. o dziaalno2ci 0ospodarczej odniosa si do
aspektu przedmiotowego) definiujc pojcie dziaalno2ci 0ospodarczej +tj. wskazujc na
czynno2ci) kt"re podej/uje przedsibiorca%. Ibecna definicja pojcia zostaa wprowadzona w
roku $333 przez ustaw Prawo dziaalno2ci 0ospodarczej. (ktualnie ustawa ta nie obowizuje) ale
jej nor/atywn nastepczyni jest ustawa o swobodzie dziaalno2ci 0ospodarczej z *??4 r.
+utrzy/ano brz/ienie pojcia dziaalno2ci 0ospodarczej w dotychczasowy/ brz/ieniu%.
Ho to jest dziaalno2- 0ospodarczaP 7akie /usi spenia- warunkiP
zarobkowy charakter
:ie /a przedsibiorcy) 0dy nie /a celu zarobkowe0o. Powstaje pytanie czy dziaalno2- /a by-
dochodowa) ot"1 /o1e ona by- nawet deficytowa. 7ednak straty nie /o0 by- tak du1e aby dany
przedsibiorca nie /"0 pokrywa- koszt"w swojej dziaalno2ci. 5 zao1enia /a by- zao1ona dla
osi0ania korzy2ci /ajtkowych.
5aznaczy- nale1y) 1e sa/a odpatno2- lub nieodpatno2- 2wiadcze. nie stanowi o zarobkowy/
lub niezarobkowy/ charakterze dziaalno2ciO istotne jest) czy cele/ dziaalno2ci jest uzyskanie
dochodu) kt"re0o odpatno2- /o1e by- ele/ente/) czy te1 nie.
Wyr"1nia/y 3 kategorie dziaaInoci#
a. dla zysku +for profit% 6 klasyczna dziaalno2- przedsibiorcy
b. bez zysku +non profit% 6 nie jest przedsibiorc
c. nie dla zysku +not for profit% 6 dany pod/iot nie dziaa dla wasne0o zysku) /o1e by-
przedsibiorc w pewny/ zakresie swojej dziaalno2ci) 0dy1 dziaa dla zysku) ale inne0o
pod/iotu i ty/ sa/y/ w pewny/ zakresie je0o dziaalno2- /a charakter zarobkowy.
<o0 by- przedsibiorca/i tylko w pewny/ zakresie.
Katner# 'dziaalno2- sze/rana'O ucieczka przed fiskuse/.
ProbIem: Status sp"ek z o. o. lub akcyjnych) kt"re powszechnie s traktowane jako
przedsibiorcy) ale tworzone w celu charytatywny/) kulturalny/ itp.) a nie nakierowany/ na
zysk. W"wczas ich status jest proble/atyczny. W ty/ przypadku /o1liwa jest kwalifikacja obu
sp"ek do przedsibiorc"w not for profit +Kidyba%.
zorganizowany charakter
5ale1y od przed/iotu dziaalno2ci 0ospodarczej. <usi si jednak /ie2ci- w funkcjonalny/
u/o1liwieniu prowadzenia dziaalno2ci 0ospodarczej. :ie /o1na te0o /yli- z ujcie/
przedsibiorstwa z art. >>
$
kc. 5or0anizowanie dziaalno2ci oznacza) 1e wybrana zostaa for/a
prawna przedsibiorczo2ci# sp"ka handlowa) sp"dzielnia) indywidualna dziaalno2- itd.
5or0anizowanie oznacza tak1e) 1e przedsibiorca tworzy potrzebne struktury dziaalno2ci)
zarzdzania i nadzoru) w spos"b u/o1liwiajcy wykonywanie przed/iotu dziaalno2ci.
cigy charakter
Strona D
Ba przesanka te1 /a charakter ocenny) ze wz0ldu na re0uy zdrowe0o rozsdku. :ale1y
ocenia- w ka1dy/ konkretny/ przypadku. =ziaalno2- /a by- podej/owana w okre2lony/
okresie czasu) ale nie /usi trwa- cay rok) np. stacja narciarska. Hhodzi bowie/ o stabilno2-
funkcjonowania przedsibiorcy) stao2-) a wic odwrotno2- przedsiwzi- jednorazowych)
okazjonalnych itp. 5wraca si jednak susznie uwa0) 1e zbada- trzeba ka1dy przypadek)
poniewa1 tak1e jednorazowe wykonanie czynno2ci Q z istoty swej handlowej Q /o1e stanowi- o
dziaalno2ci 0ospodarczej) np. skorzystanie z uzyskanej infor/acji i jednorazowe sprowadzenie
partii okre2lonych towar"w z za0ranicy w celu osi0nicia zysku.
zawodowy charakter
8stawodawca zrezy0nowa z cechy zawodowe0o charakteru wykonywania dziaalno2ci
0ospodarczej. 8stawa p.d.0 z 33R przewidywaa t cech. 5awodowy charakter dziaalno2ci
okre2la si to /iane/ zawodowe0o wykonania +zawodowstwa%) czyli posiadania odpowiednich
kwalifikacji i u/iejtno2ci) odr"1niajcych tak osob od tzw. profana) czyli osoby nie/ajcej
kwalifikacji) wykonujcej jakie2 czynno2ci po a/atorsku. Profesjonalny charakter cechuje si
wy1szy/ pozio/e/ wiedzy ni1 powszechny.
Prof. Katner uwa1a) 1e to po/inicie jest bde/) a to z te0o wz0ldu) 1e k.c. w wielu przepisach
akcentuje profesjonaliz/ jako cech przedsibiorcy i ty/ sa/y/ nor/uje inaczej stosunki takie0o
pod/iotu z profane/) np. art.,>> S *

Idrbn kwesti od przesanki zawodowe0o wykonywania dziaalno2ci przez przedsibiorc jest
trafne wczenie do pojcia dziaalno2ci 0ospodarczej dziaalno2ci os"b wykonujcych woIne
zawody.
:a 0runcie nowej ustawy kazda dziaaIno zawodowa jest dziaaInoci gospodarcz.
8stawodawca susznie to podkre2li i ty/ sa/y/ obj pojcie/ przedsibiorcy tak1e
przedstawicieli wolnych zawod"w. Kc w art. 4,
$
w zy spos"b okre2li przedsibiorc"w) 0dy1
wynika z te0o przepisu to) 1e /o1na by- przedsibiorc prowadzc dziaalno2- zawodow) kt"ra
jednocze2nie nie jest dziaalno2ci 0ospodarcz. 8.s.d.0 w spos"b prawidowy zdefiniowaa
pojcie przedsibiorcy i dziaalno2ci 0ospodarczej) wskazujc) 1e ka1da dziaalno2- zawodowa
jest dziaalno2ci 0ospodarcz.
7e2li spenione s powy1sze przesanki z0odnie z art. * u.s.d.0 /a/y do czynienia z dziaalno2ci
0ospodarcz. 7ednak aby dany pod/iot /"0 by- uznany za przedsibiorc /usi ponadto tak
okre2lon dziaalno2- 0ospodarcz wykonywa-#
we wasnym imieniu
W przeciwie.stwie do ustawy z $3AA r. chodzi o wyczenie /o1liwo2ci prowadzenia dziaalno2ci
0ospodarczej za ko0o inne0o. W dotychczasowej ustawie z $3AA r. bya przesanka &na wasny
rachunek'. 5/iana prowadzi do te0o) aby /o1na byo prowadzi- dziaalno2- 0ospodarcz) ale
wykonujc j tak1e na rzecz innej osoby) np. a0ent) ko/isant) kt"rzy s typowy/i po2rednika/i
handlowy/i. &We wasny/ i/ieniu' wystpuje nadal) 0dy przedsibiorca posu0uje si
peno/ocnikie/) pracownikie/) wydzier1awia przedsibiorstwo itp.
W prawie wystpuj tak1e pod/ioty) kt"re z natury rzeczy przedsibiorca/i nie s) ale /o0
prowadzi- dziaalno2- 0ospodarcz. Przyj/uje si wtedy susznie) 1e w ty/ zakresie Q ale tylko w
ty/ Q staj si przedsibiorca/i (dziaalno not for profit). :iekt"re z nich) jak fundacje lub
Strona @
stowarzyszenia /usz si w"wczas rejestrowa- w dw"ch rejestrach# wasny/ fundacji i
stowarzysze. K;S oraz w rejestrze przedsibiorc"w K;S.
:a osobn uwa0 zasu0uje dziaaIno rzemieInicza. ;ze/iose/ jest zawodowe
wykonywanie dziaalno2ci 0ospodarczej w rozu/ieniu ustawy o rze/io2le z $3A3 r. +ostatnia
nowelizacja w *?$* r.%) przez osob fizyczn) z udziae/ kwalifikowanej pracy wasnej) w i/ieniu
wasny/ tej osoby i na jej rachunek) przy dopuszczalny/ zatrudnieniu do 50 pracownikw.
7e1eli ponadto zachowane zostay warunki wykonywania dziaalno2ci 0ospodarczej okre2lone
ustaw o rze/io2le) to dziaalno2- tak /o1na zaliczy- do rze/iosa) a osoby j wykonujce do
rze/ie2lnik"w.
;ze/ie2lnicy s przedsibiorca/i w 0rupie os"b fizycznych i jako tacy s wpisywani do H9C=G.
Zasady prowadzenia dziaaInoci gospodarczej
$. 5asada wolno2ci 0ospodarczej +art. *? i ** Konstytucji ;P%
*. 5asada r"wno2ci przedsibiorstw +art. D u.s.d0.%
,. 5asada sa/odzielno2ci finansowej +art. 4? k.c.%
4. 5asada poszanowania dobrych obyczaj"w
>. 5asada uczciwej konkurencji
D. 5asada poszanowania uzasadnionych interes"w przedsibiorcy +art. 3 u.s.d.0.%
@. 5asada ochrony susznych interes"w konsu/ent"w
Zasada woInoci gospodarczej
Ikre2lona w Konstytucji RP w art. *? i **.
Art. 20
Spoeczna 0ospodarka rynkowa oparta na wolno2ci dziaalno2ci 0ospodarczej) wasno2ci prywatnej oraz
solidarno2ci) dialo0u i wsp"pracy partner"w spoecznych stanowi podstaw ustroju 0ospodarcze0o
;zeczypospolitej Polskiej.
Przepisy te /aj wpyw na ustawodawstwo zwyke) ustawa o dziaalno2ci 0ospodarczej z AA r. 6
ka1dy /o1e prowadzi- swobodnie dziaalno2- 0ospodarcz w 0ranicach prawa. Gy to wyraz
zliberalizowania 0ospodarki. =o ta/te0o czasu na wszelkie przejawy dziaalno2ci 0ospodarczej
/usiaa by- z0oda) aprobata or0anu ad/inistracji pa.stwowej. Pierwsze konstytucyjne ujcie tej
zasady pojawio si w noweli konstytucji z $3A3 r.
5asada ta oznacza) 1e ka1dy /o1e#
podj- lub nie podej/owa- dziaalno2ci 0ospodarczej
wybra- for/ prawn tej dziaalno2ci +sp"ka) sp"dzielnia) indywidualna%
Cn0erencja or0an"w pa.stwowych czy te1 or0an"w zao1ycielskich musi by przewidziana
ustaw) inny/i sowy /usi to przewidywa- ustawa np. ustawa o przedsibiorstwach
pa.stwowych.
Przedsibiorca /a /"c swobodnie prowadzi- dziaalno2- 0ospodarcz w zwizku z ty/ ta
in0erencja /usi by- o0raniczona) takie jest ratio legis te0o przepisu.
Strona A
:ajpowa1niejszy/ o0raniczenie/ tej zasady jest art. ** Konstytucji) kt"ry stanowi) 1e
o0raniczenie wolno2ci dziaalno2ci 0ospodarczej jest dopuszczaIne tyIko w drodze ustawy i
tylko ze wz0ldu na wazny interes pubIiczny.
Art. 22
I0raniczenie wolno2ci dziaalno2ci 0ospodarczej jest dopuszczalne tylko w drodze ustawy i tylko ze wz0ldu
na wa1ny interes publiczny.
Wyrzniamy trzy ograniczenia woInoci gospodarczej:
$. koncesje
*. zezwolenia
,. dziaalno2- re0ulowana
=o roku A3R re0ulacja prawna dziaalno2ci 0ospodarczej /ie2cia si w przepisach dotyczcych
jednostek 0ospodarki uspoecznionej oraz nieobowizujcy ju1 od roku $33? art. ,, S * kc.
Wyr"1nienie to wynikao z poddania o0"u 0ospodarki re0la/entacji pa.stwowej tych pod/iot"w)
kt"re nie byy pa.stwowe +wasno2- pa.stwowa i spoeczna% :ie byo innych pod/iot"w
0ospodarczych.
8stawa z *,.JCC.AA r. +weszla w 1ycie 6 $.?$.A3R% wprowadzia re0uy 0ospodarki opartej na
zasadach prawdziwej ekono/ii) 0rze rynkowej poda1y i popytu) r"wno2ci pod/iot"w) wolno2ci
podej/owania i prowadzenia dziaalno2ci.
8stawa prawo dziaalno2ci 0ospodarczej z 33R +wesza w 1ycie z dnie/ $.?$.*??$R% 6 jej przepisy
pozwalay jasno okre2li- warunki podjcia dziaalno2ci 0ospodarczej.
8stawa o swobodzie dziaano2ci 0ospodarczej z KCC.*??4r. +wesza w 1ycie z dnie/ C.KCCC.*??4% 6
wprowadzia dziaalno2- re0ulowan) ty/ sa/y/ podzielia re0la/entacje dziaalno2ci
0ospodarczej na , rodzaje# koncesje) zezwolenia) dziaalno2- re0ulowan +art. D4 u.s.0%
=obrze) 1e s te o0raniczenia) 0dy1 wolno2- dziaalno2ci 0ospodarczej nie /o1e by-
dowolno2ci. np. dziedziny wy/a0ajce zabezpieczenia sanitarne0o.
8stawa prawo dziaalno2ci 0ospodarczej z 33R po raz pierwszy rozdzielia koncesje i zezwolenie.
Walore/ tej ustawy byo wyra!ne okre2lenie) czy/ jest koncesja) a czy/ zezwolenie oraz jakie
/usz zosta- spenione warunki prawne) aby je uzyska-.
Zasada rwnoci przedsiebiorstw
7est to zasada rwnoci prawnej 6 jednakowe traktowanie przedsibiorcy w stosunku do
dru0ie0o przedsibiorcy) do inne0o pod/iotu) or0anu ad/inistracji pa.stwowej) uzyskania
ochrony prawnej wcznie z prawe/ do sdu. :iezale1nie od typu wasno2ci) ka1dy
przedsibiorca /a by- r"wny dru0ie/u. 5asada ta dotyczy zar"wno przedsibiorcy krajowe0o jak
i za0raniczne0o. :ie oznacza ona oczywi2cie r"wno2ci ekono/icznejT
Zasada samodzieInoci finansowej
Wynika ona z art. 4? k.c.#
Art. 40:
Skarb Panstwa nie ponosi odpowiedzialnosci za zobowiazania pa.stwowych os"b prawnych) chyba 1e
przepis odrbny stanowi inaczej. Pa.stwowe osoby prawne nie ponosz odpowiedzialno2ci za zobowizania
Skarbu Pa.stwa.
Strona 3
W ustawie o przedsibiorstwach pa.stwowych te1 /o1na znale!- t zasad. 5asada SSS 6
sa/odzielno2-) sa/orzdno2-) sa/owystarczalno2-.
Zasada poszanowania dobrych obyczajw
5asady uczciwo2ci wynikay dawniej z Kodeksu Handlowe0o. =zisiaj wynika to z re0u Kodeksu
Hywilne0o +art. ,4 k.c.%. (rt. $@ 8S=G dotyczy dobrych obyczaj"w i susznych interes"w
konsu/enta.
Zasada uczciwej konkurencji
Wi1e si z uczciw konkurencj) przeciwdziaanie/ /onopolo/ i zwalczaniu nieuczciwej
konkurencji.
Strona $?
Ograniczenia dziaaInoci gospodarczej
W art. @> u.s.d.0. ustawodawca przewiduje , o0raniczenia dziaalno2ci 0ospodarczej) a
/ianowicie#
Koncesje 6 byy zawsze najpowa1niejszy/ o0raniczenie/ wolno2ci) 0dy1 s one zwizane z
decyzj administracyjn wydan w drodze uznania. 8stawodawca wskazuje obecnie prawne
przesanki wydania decyzji od/ownej i nieudzielenia koncesji) od/owa nie jest zate/ dowolna
+art. >D%. Niczba rodzaj"w dziaalno2ci 0ospodarczej poddanej koncesjo/ zostaa wskazana w art.
4D u.s.d.0 i jest to dziaalno2ci 0ospodarcza w zakresie#
o poszukiwania) rozpoznawania z"z kopalin) wydobywania kopalin ze z"z) podzie/ne0o
bezzbiornikowe0o /a0azynowania substancji oraz podzie/ne0o skadowania odpad"w
o wytwarzania i obrotu /ateriaa/i wybuchowy/i) broni i a/unicj oraz wyroba/i i
technolo0i o przeznaczeniu wojskowy/ lub policyjny/O
o wytwarzania) przetwarzania) /a0azynowania) przesyania) dystrybucji i obrotu paliwa/i i
ener0iO
o ochrony os"b i /ieniaO
o rozpowszechniania pro0ra/"w radiowych i telewizyjnychO
o przewoz"w lotniczychO
o prowadzenia kasyna 0ry
=yskutowany jest proble/) co uczyni- w sytuacji) 0dy jest ograniczona Iiczba koncesji
przewidzianych do udzielenia) /niejsza ni1 liczba przedsibiorc"w speniajcych ustawowe
warunki jej uzyskania. W prawie dziaalno2ci 0ospodarczej przyjto for/ rozprawy
administracyjnej) przewidzianej jako 2rodek na takie sytuacje przez kpa. :owa u.s.d.0.
wprowadzio w to /iejsce przetarg) kt"re0o przed/iote/ jest udzielenie koncesji. Przetar0 jednak
wy0rywa nie ten) kto /a si okaza- najlepszy w2r"d r"wnych) lecz ten) kto najwicej zapaci za
koncesj.
;ozszerzenie katalo0u dziaalno2ci podle0ajcych koncesjowaniu /o1e zosta- wprowadzone
tylko w dziedzinach dziaalnosci 0ospodarczej /ajacych szczegIne znaczenie ze wzgIdu na
bezpieczenstwo panstwa Iub obywateIi albo inny wazny interes pubIiczny i tylko w
przypadku) 0dy dziaalno2- ta nie /o1e by- wykonywana jako wolna lub po uzyskaniu wpisu do
rejestru dziaalno2ci re0ulowanej albo zezwolenia oraz wymaga zmiany u.s.d.g.
Koncesji udziela si na czas nieoznaczony.
ZezwoIenia 6 ustawa /usi stanowi-) 1e dana dziaalno2- podle0a zezwoleniu. 8stawa /usi
ponadto wskazywa-) jakie przesanki /usz by- spenione przez pod/iot ubie0ajcy si o
zezwolenie. 7e2li podmiot speni te przesanki) or0an ad/inistracji publicznej nie moze wyda
decyzji odmawiajcej zezwoIenia.
Podsu/owujc zezwolenie jest decyzj ad/innistracyjn wydawana zawsze w sytuacji) w kt"rej
pod/iot ubie0ajcy si o zezwolenie speni warunki ustawowe na podej/owanie i wykonywanie
konkretnej dziaalno2ci. (rt. @> okre2la rodzaje dziaalno2ci 0ospodarczej podle0ajce zezwoleniu#
o obr"t alkohole/
o dziaalno2- w zakresie 0ier i zakad"w
Strona $$
o utrzy/anie czysto2ci i porzdku w 0/inach
o produkcja tablic rejestracyjnych
o czynno2ci z zakresu prawa bankowe0o
o czynno2ci z zakresu prawa teleko/unikacyjne0o
o dziaalno2- w zakresie /iar
o dziaalno2- far/aceutyczna itd.
DziaaIno reguIowana 6 przedsibiorca moze j wykonywa) je1eli spenia szczegIne
warunki okre2lone przepisa/i ustawy) po uzyskaniu wpisu w rejestrze dziaalno2ci re0ulowanej.
;ejestr ten jest jawny. Przedsibiorca sa/ ocenia czy spenia przesanki i nara1a si na to) 1e
je1eli przyjdzie kontrola bdzie /usia on udowodni- te przesanki. 7e2li nie udowodni podle0a
okre2lonej sankcji np. zakaz prowadzenia dziaalno2ci.
(rt. > w pkt > okre2la dziaalno2- re0ulowan 6 dziaaIno gospodarcz, ktrej wykonywanie
wymaga spenienia szczegInych warunkw, okreIonych przepisami prawa. =efinicja ta nic
nie wyja2nia i wicej /o1na si dowiedzie- z art. D4 u.s.d.0.#
Art. 64.
$. 7e1eli przepis odrbnej ustawy stanowi) 1e dany rodzaj dziaalno2ci jest dziaalno2ci re0ulowan w
rozu/ieniu niniejszej ustawy) przedsibiorca /o1e wykonywa- t dziaalno2-) je1eli spenia szcze0"lne
warunki okre2lone przepisa/i tej odrbnej ustawy i po uzyskaniu wpisu w rejestrze dziaalno2ci re0ulowanej) z
zastrze1enie/ art. @>.
*. Wpis do rejestru dziaalno2ci re0ulowanej podle0a opacie skarbowej) chyba 1e przepisy odrbne stanowi
inaczej.
Przykady dziaalno2ci re0ulowanej nale1y poszukiwa- z0odnie z art. D4 w odrbnych ustawach)
bd to ustawy dotyczce#
wyr"bu i rozlewu wyrob"w winiarskich
dziaalno2ci biur podr"1y
praktyki lekarzy oraz lekarzy sto/atolo0"w
usu0 detektywistycznych
napoi spirtytusowych
Przedsibiorca a przedsibiorstwo (ewoIucja pojciowa)
Przedsibiorca
Kodeks Handlowy z $3,4 r. 6 Kupiec +art. * k.h.% 6 kupce/ jest ten) kto we wasny/ i/ieniu
prowadzi przedsibiorstwo zarobkowe i kupiec rejestrowy.
Kodeks cywilny z $3D4 r. uchylenie kodeksu handlowe0o) w ty/ tak1e przepis"w dotyczcych
pojcia kupca i wprowadzenie nowe0o ter/inu# Jednostka gospodarcza 6 ka1da jednostka
or0anizacyjna powoana do prowadzenia stalej dziaalno2ci 0ospodarczej
8stawa z $3AA r. o dziaalno2ci 0ospodarczej 6 Podmiot gospodarczy 6 osoba fizyczna) osoba
prawna i inna jednostka or0anizacyjna) kt"ra na podstawie odrbnych przepis"w uprawniona jest
do prowadzenia dziaalno2ci 0ospodarczej.
Strona $*
8stawa z $333 r. Prawo dziaalno2ci 0ospodarczej +i jej nastpczyni 6 ustawa o swobodzie
dziaalno2ci 0ospodarczej) obowizujca do chwili obecnej% 6 Przedsibiorca 6 osoba fizyczna)
osoba prawna i jednostka or0anizacyjna niebdca osob prawn) kt"rej odrbna ustawa
przyznaje zdolno2- prawn Q wykonujca we wasny/ i/ieniu dziaalno2- 0ospodarcz.
Przedsibiorstwo
Pojcie przedsibiorstwa jest pojcie/ wieloznaczny/. Wystpuje w kilku ustawach) jest
pojcie/ ekono/iczny/ i prawny/. W ustawodawstwie) literaturze i orzecznictwie przyj/uje si)
1e ter/in &przedsibiorstwo' /o1e by- u1ywany w trzech znaczeniach# pod/iotowy/)
funkcjonalny/ i przed/iotowy/#
a. Ujcie podmiotowe 6 przedsibiorstwo to pod/iot stosunk"w prawnych) czyli pod/iot
praw i obowizk"w w zakresie prawa cywilne0o. ;ozu/ienie pojcia &przedsibiorstwo'
jako te0o kto je prowadzi. W ty/ znaczeniu jest to pojcie tozsame z pojciem
przedsibiorcy.
b. Ujcie funkcjonaIne 6 Przez przedsibiorstwo w ujciu funkcjonalny/ rozu/ie si stae,
prowadzenie dziaaInoci gospodarczej w ceIach zarobkowych. :or/atywn podstaw
do te0o wyodrbnienia byy uchylone art. * i 4 k.h.) w kt"rych wspo/inano o &prowadzeniu
przedsibiorstwa zarobkowe0o'. Ibecnie w zwizku ze z/iana/i tre2ci art. >>
$
k.c.)
wydaje si) 1e znaczenie pojcia funkcjonaInego zastpione jest uzywaniem pojcia
przedsibiorstwa w znaczeniu przedmiotowym.
c. Ujcie przedmiotowe 6 art. >>
$
k.c.) wcze2niej art. 4? k.h. Przedsibiorstwo +w znaczeniu
przed/iotowy/% to zorganizowany zesp skadnikw materiaInych i niemateriaInych
przeznaczonych do prowadzenia dziaaInoci gospodarczej.
5 definicji zawartej w art. >>
$
wynika) 1e wyeksponowane s , ele/enty#
5esp" skadnik"w o charakterze zor0anizowany/
5esp" skadnik"w o nie/aterialny/ i /aterialny/ charakterze
5esp" skadnik"w przeznaczony do prowadzenia dziaalno2ci 0ospodarczej
5esp" skadnik"w oznacza uwypuklenie ele/ent"w or0anizacji jako pewnej
zorganizowanej struktury.
W skad przedsibiorstwa wchodz przede wszystki/ prawa) a wic# prawa na dobrach
/aterialnych) na dobrach nie/aterialnych) prawa obli0acyjne wynikajce np. z dzier1awy)
prawa wynikajce z decyzji ad/inistracyjnych) dobra osobiste) ksi0i i doku/enty zwizane
z prowadzenie/ dziaalno2ci 0ospodarczej. =o skadnik"w przedsibiorstwa nale1 tak1e
sytuacje faktyczne 6 wpywaj dodatnio lub uje/nie na je0o warto2-.
50odnie z obecny/ brz/ienie/ art. >>
$
k.c.) w skad przedsibiorstwa nie wchodz
zobowizania i obcizenia zwizane z je0o prowadzenie/. (ktualnie wszystkie u/owy
odnoszce si do przenoszenia przedsibiorstwa dotycz przenoszenia na zbywc
aktyw"w. 5obowizania nato/iast obci1aj te aktywa i nie /o0 przej2- na nabywc bez
z0ody wierzyciela.
Strona $,
Cechy przedsibiorcy
:a definicj przedsibiorcy skadaj si * kryteria#
Podmiotowe:
o Isoba fizyczna
o Isoba prawna
o 8o/na osoba prawna
Przedmiotowe:
o 5or0anizowana dziaalno2- 0ospodarcza
o Hi0a 6 uznaje si) 1e dziaalno2- sezonowa +np. zbi"r owocow% jest dziaalno2ci
ci0
o we wasny/ i/ieniu
o zarobkowa
o o charakterze zawodowy/ +profesjonalna%
W powy1szych przesankach /ieszcz si r"1nice /idzy cecha/i przedsibiorcy z u.s.0.d. +art.
*% i k.c. +art. 4,
$
%. Katner uwa1a) 1e okreIenie przedsibiorcy w k.c. jest wadIiwe.
Art. 43
1

Przedsibiorc jest osoba fizyczna) osoba prawna i jednostka or0anizacyjna) o kt"rej /owa w art. ,,
$
S $)
prowdzaca we wasny/ i/ieniu dziaalno2- 0ospodarcz lub zawodow.
$% Po pierwsze) dlate0o 1e odcza dziaalno2- 0ospodarcz od dziaalno2ci zawodowej . <yli
przez to podej/owanie dziaalno2ci 0ospodarczej z wykonywanie/ zawodu) a poza ty/
usiuje przekona- o ty/) 1e /o1na by- przedsibiorc wykonujc zaw"d) a nie wykonujc
dziaalno2ci 0ospodarczej.
*% 5a2 po dru0ie w k.c. u1ywa si pojcia &dziaalno2- 0ospodarcza') lecz te0o pojcia si ta/
nie definiuje.
W zwizku z ty/ prawnie wi1ca definicja przedsibiorcy jest zawarta w ustawie o swobodzie
dziaalno2ci 0ospodarczej.
Strona $4
(rt. 4 u.s.d.0. zawiera podmiotowe przesanki bycia przedsibiorc#
Art. 4.
$. Przedsibiorc w rozu/ieniu ustawy jest osoba fizyczna) osoba prawna i jednostka or0anizacyjna
niebdca osob prawn) kt"rej odrbna ustawa przyznaje zdolno2- prawn 6 wykonujca we wasny/
i/ieniu dziaalno2- 0ospodarcz.
*. 5a przedsibiorc"w uznaje si tak1e wsp"lnik"w sp"ki cywilnej w zakresie wykonywanej
przez nich dziaalno2ci 0ospodarczej.
I ujciu przedmiotowym przedsibiorcy stanowi art. * wskazujc na cechy prowadzonej przez
nie0o dziaalno2ci 0ospodarczej#
Art. 2.
=ziaalno2ci 0ospodarcz jest zarobkowa dziaalno2- wytw"rcza) budowlana) handlowa) usu0owa oraz
poszukiwanie) rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze z"1) a tak1e dziaalno2- zawodowa) wykonywana w
spos"b zor0anizowany i ci0y.
Przedsibiorca a konsument
Ibok wyra!ne0o zdefiniowania przedsibiorcy wprowadzono do kodeksu cywilne0o definicj
konsumenta. 50odnie z art. **
$
k.c. za konsu/enta uwa1a si osob fizyczn dokonujca
czynnoci prawnej niezwizanej bezporednio z jej dziaaInoci gospodarcz Iub
zawodow.
Konsu/ente/ /o1e by- tyIko osoba fizyczna.
Prof. Katner uwa1a) 1e jest to pojcie wadliwe) bo nie /"wi) 1e konsu/ente/ jest si tylko wtedy)
0dy dru0 stron jest przedsibiorca.
Rodzaje obrotu:
$% Y2X U V +ktokolwiek% J +ktokolwiek% 6 obr"t powszechny
*% B2X U G +przedsibiorca% J +ktokolwiek% 6 dziaalno2- 0ospodarcza sensu lar0o
,% B2B U G +przedsibiorca% G +przedsibiorca% 6 dziaalno2- 0ospodarcza sensu stricte 6 obr"t
dwustronnie profesjonalny) handlowy
4% B2C U G +przedsibiorca% H +konsu/ent% 6 obr"t konsu/encki
Nazwa i firma przedsibiorcy
:ale1y odr"1ni- pojcie nazwy od pojcia fir/y. Nazwa su1y identyfikacji osoby prawnej i
uo/nej osoby prawnej jako pod/iot"w prawa cywilne0o. :azwa jest dobre/ osobisty/ wWw
pod/iot"w. W przypadku os"b fizycznych taka sa/ funkcj peni imi i nazwisko. Isoba
fizyczna korzysta z ochrony i/ienia i nazwiska jako swoje0o dobra osobiste0o +dobre i/i%.

Firma:
Lir/a jest oznaczeniem przedsibiorcy. Przedsibiorca dziaa pod firm. W przypadku osoby
fizycznej jej fir/ jest i/i i nazwisko. Lir/ osoby prawnej jest jej nazwa.
:ie wystpuj jakie2 0eneralne re0uy obowizujce przy konstruowaniu nazwy. 5a to
ustawodawca okre2la zasady konstruowania fir/y przedsibiorcy.
W przypadku k.h. /ieli2/y okre2lenie fir/y) w przypadku k.c. te0o okre2lenia nie /a/y. Lir/a
jest co do swojej istoty oznaczeniem przedsibiorcy. 50odnie z przewa1ajcy/ stanowiskie/
Strona $>
fir/a jest oznaczenie/ sowny/. C przedsibiorca bdzie poprzez t fir/ dziaa-. Lir/a jest
zwizana z podmiotem) nie z przedsibiorstwe/. :ajlepiej o ty/ 2wiadczy art. >>
$
6 fir/a nie
jest skadnikie/ przedsibiorstwa. 50odnie z art. 4,
3
k.c. firma nie moze by zbyta. 7ednak
/o1na upowa1ni- inne0o przedsibiorc do korzystania ze swej fir/y) w szcze0"lno2ci na
zasadzie licencji. :ajpopularniejszy/ sposobe/ na upowa1nienie do korzystania z fir/y jest
franczyza. 7aki charakter /a fir/aP , po0ldy#
$% Lir/a /a wycznie charakter osobisty) czy si z kupce/
*% Lir/a /a charakter majtkowy 6 to nazwa) kt"r si kupiec posu0uje
,% Koncepcja mieszana 6 /a/y w fir/ie wyra!ne ele/enty osobiste) ale te1 ele/enty
/ajtkowe.
Grak definicji) zar"wno doktrynalnej) jak i le0alnej powoduje) 1e /usi/y przyj-) i1 fir/a to dobro
niemateriaIne z zakresu wasnoci przemysowej jako oznaczenie odrzniajce jednego
przedsibiorc od drugiego przedsibiorcy, poczone z nim i z jego dziaaInoci.
Hzsto fir/a to tak1e nazwa prowadzonego przedsibiorstwa.
Budowa firmy
Gudowa fir/y jest r"1na) w zale1no2ci od formy organizacyjno prawnej. 7ednak1e najo0"lniej
na budow fir/y skadaj si#
1) corpus (rdzen)
<o1e /ie- charakter osobowyWrzeczowy w zale1no2ci od te0o) czy chodzi o okre2lenie
pod/iotu) czy tak1e przed/iotu dziaalno2ci. Ikre2lenie rdzenia pod/iotowo) osobowo
znajduje/y w przepisach) 0dy chodzi o przedsibiorc"w bdcych osoba/i fizyczny/i 6
fir/ osoby fizycznej jest jej i/i i nazwisko i w zwizku z ty/ t cz2- obli0atoryjn
stanowi wycznie rdze.
2) dodatki obIigatoryjne
=odatki obli0atoryjne pojawiaj si przy osobach prawnych) Lir/ osoby prawnej jest jej
nazwa. Lir/a zawiera okre2lenie for/y osoby prawnej. Przy osobie prawnej /a/y
okreIenie tej osoby prawnej i formy, w ktrej jest prowadzona dziaaIno.
3) dodatki fakuItatywne
=odatkowe oznaczenia) kt"re nie s wy/a0ane) a z0odnie z wol przedsibiorcy /o0
zosta- dodane do fir/y.
Zasady tworzenia firmy:
zasada wycznoci 6 art. 4,
,
S $ k.c. Lir/a /a si dostatecznie odr"1nia- od fir/ innych
przedsibiorc"w prowadzcych dziaalno2- 0ospodarcz na ty/ sa/y/ rynku. Wystpuj
dwa rozu/ienia XXna ty/ sa/y/ rynkuXX#
o chodzi o rynek zwiazany z zarejestrowanie/ przedsibiorcy 6 tj. obszar wa2ciwo2ci
sdu rejestrowe0o
o chodzi bardziej o przed/iot) czas dziaalno2ci) rozpoznawalno2-.
Kwestia tej rozpoznawalno2ci jest najbardziej istotna. <a nie wprowadza- w bd. Pojawia
si na rynku wiele takich sa/ych nazw) kt"rych nie kojarzy/y z 1adn konkretn fir/. Sd
Strona $D
to /usi oceni-. Sd oceni po wyra1eniu takiej fir/y 6 czy ona /o1e by- uznana) 1e na ty/
rynku wystpuje ju1) czy nie wystpuje. Gardzo trudne jest to do oceny) bo kryteria na/ si
roz/ywaj.
Art. 43
3
S $. Lir/a przedsibiorcy powinna si odr"1nia- dostatecznie od fir/ innych przedsibiorc"w prowadzcych
dziaalno2- na ty/ sa/y/ rynku.
zasada prawdziwoci 6 art. 4,
,
S * k.c. Wi1e si z zasad wyczno2ci. Lir/a /a nie
wprowadza- w bd) czyli /a nie prowadzi- do sytuacji) 1e kontrahent ze wz0ldu na
okre2lenie fir/y zawiera u/ow z ki/ inny/) ni1 /ia podstaw przypuszcza-.
Art. 43
3
S *. Lir/a nie /o1e wprowadza- w bd) w szcze0"lno2ci co do osoby przedsibiorcy) przed/iotu
dziaalno2ci przedsibiorcy) /iejsca dziaalno2ci) !r"de zaopatrzenia.
zasada jednoci 6 art. 4,
D
k.c. Przedsibiorca /o1e obra- tylko jedn fir/.
Art. 43
6

Lir/a oddziau osoby prawnej zawiera pen nazw tej osoby oraz okre2lenie YoddziaY ze wskazanie/
/iejscowo2ci) w kt"rej oddzia /a siedzib.
zasada jawnoci 6 art. 4,
*
k.c. Przedsibiorca /a obowizek ujawnienia fir/y.
Przedsibiorca nie powstaje na skutek ujawnienia fir/y) /i/o 1e ta/ 0dzie jest obowizek
wpisania przedsibiorcy i wpis /a charakter konstytytuwny) to bdzie to jednoczesne.
Art. 43
2
S $. Przedsiebiorca dziaa pod fir/a.
S *. Lir/e ujawnia sie we wasciwy/ rejestrze) chyba ze przepisy odrebne stanowia inaczej.
zasada cigoci 6 art. 4,
>
i 4,
A
k.c. Wi1e si przede wszystki/ z /o1liwo2ci korzystania
z fir/y w dotychczasowy/ brz/ieniu) jako nastpstwa utrzy/ania zar"wno dobrej sawy
fir/y) jak i odpowiedniej relacji ze zdobyt klientel.
Art. 43
5
S ,. Lir/a osoby prawnej /oze zawiera- nazwisko lub pseudoni/ osoby fizycznej) je1eli suzy to ukazaniu
zwiazk"w tej osoby z powstanie/ lub dziaalno2ci przedsibiorcy. 8/ieszczenie w fir/ie nazwiska albo
pseudoni/u osoby fizycznej wy/a0a pise/nej z0ody tej osoby) a w razie jej 2/ierci Q z0ody jej /azonka i
dzieci.
Art. 43
8

S $. W przypadku utraty czonkostwa przez wsp"lnika) kt"re0o nazwisko byo u/ieszczone w fir/ie) sp"ka
/o1e zachowa- w swej fir/ie nazwisko bye0o wsp"lnika tylko za wyra1on na pi2/ie je0o z0od) a w razie
je0o 2/ierci Q za z0od je0o /azonka i dzieci.
S *. Przepis S $ stosuje si odpowiednio w wypadku kontynuowania dziaalno2ci 0ospodarczej osoby fizycznej
przez inn osob fizyczn bdca jej nastpc prawny/.
S ,. Kto nabywa przedsibiorstwo) /o1e je nadal prowadzi- pod dotychczasow nazw. Powinien jednak
u/ie2ci- dodatek wskazujacy fir/ lub nazwisko nabywcy) chyba 1e strony postanowiy inaczej.
Strona $@
zasada swobody umw 6 art. ,>,
$
k.c. <o1na doda- dowolony +w 0ranicach prawa%
dodatek fakultatywny w fir/ie osoby prawnej.
Funkcje firmy
S trzy 0"wne funkcje fir/y#
1) indywiduaIizujca
:ajwa1niejsza funkcja. Przedsibiorca jest pod/iote/ prawa) wobec te0o funkcja ta wi1
si z ty/) 1e si 0o w ten spos"b oznacza. :ajwyra!niej to wida- u os"b fizycznych) 0dzie
fir/a to i/i i nazwisko osoby prowadzcej dziaalno2- 0ospodarcz. 7ak z sa/e0o
okre2lenia wynika) funkcja indywidualizujca spenia si poprzez odrznienie jednego
przedsibiorcy od drugiego.
2) rekIamowa
Lunkcja rekla/owa to taka /arketin0owa) rozpoznawalno2- przez to si objawia) warto2-
fir/y. Broch reno/a) kt"ra na warto2- wpywa. Klientela wi1e si z rekla/.
3) gwarancyjna
Ina jest najtrudniejsza. <a wskazywa- na jako2-. :a jak jako2-P W zobowizaniach si
/"wi o 2redniej jako2ci jako dobrej jako2ci. 5ate/ przy fir/ie to dobra jako2- te0o) co jest
przed/iote/ dziaalno2ci fir/y. Solidno2-) uczciwo2- kupiecka) ale te1 czas
funkcjonowania na rynku.
Oznaczenie przedsibiorstwa
Kwestia oznaczenia przedsibiorstwa zostaa ure0ulowana w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej
konkurencji z $33, r. Iznaczenie przedsibiorstwa powinno by- takie) aby nie wprowadzao w
bd co do jego tozsamoci przez u1ywanie fir/y) 0oda) skr"tu literowe0o lub inne0o
charakterystyczne0o sy/bolu wcze2niej u1ywane0o) z0odnie z prawe/) do oznaczenia inne0o
przedsibiorstwa. 7e2li oznaczenie przedsibiorstwa wprowadza w bd) w"wczas stanowi to czyn
nieuczciwej konkurencji. =otyczy on przedsibiorstw konkurencyjnych wz0lde/ siebie.

Prokura
Prokura bya jedny/ z tych ure0ulowa.) kt"re pozostay w k.h. na skutek je0o uchylenia w $3D4 r.
Prokura to rodzaj penomocnictwa +stosuje si odpowiednio przepisy o peno/ocnictwie%.
Art. 109
1

S $. Prokura jest peno/ocnictwe/ udzielony/ przez przedsibiorc podle0ajace0o obowizkowi wpisu do
rejestru przedsiebiorc"w) kt"re obej/uje u/ocowanie do czynnosci sdowych i pozasdowych) jakie s
zwizane z prowadzenie/ przedsibiorstwa.
Bo jest wa2ciwie takie sa/o okre2lenie jak byo w art. D$ k.h.) tyle 1e ta/ byo powiedziane
wyra!nie) 1e to jest zwizane z prowadzenie/ jakie0okolwiek przedsibiorstwa przedsibiorcy.
;ozu/ienie pojcia przedsibiorstwo jest pojciem funkcjonaInym.

Cechy prokury:
$% 7est to najszersze penomocnictwo jakie wystpuje w obrocie z /ocy ustawy.
*% Prokura /o1e by- udzielona tyIko przez przedsibiorc.
Strona $A
Spr w doktrynie:
Wystpuje podzia po0ld"w po/idzy zwolennika/i i przeciwnika/i prokury dla osoby fizycznej jako
przedsibiorcy. 7edni uwa1aj) 1e ustawodawca tak sa/o rozu/ie rejestr w k.c. jak H9C=G. 8zasadniaj to
ty/) 1e najpierw by po/ys wsp"lne0o rejestru i w zwizku z ty/ przepisy byy budowane) /ajc to na
uwadze.
=rudzy uwa1aj) 1e prokurenta dla osoby fizycznej prokury ustanowi- nie /o1na 6 prof. przychyla si raczej
do te0o dru0ie0o po0ldu.
,% Hhodzi o u/ocowanie do wszeIkich czynnoci przedsibiorcy w imieniu i na rachunek
mocodawcy.
4% Prokurente/ /o1e by- kazda osoba fizyczna) posiadajca pen zdolno2- do czynno2ci
prawnych.
>% Nie jest mozIiwa subprokura 6 /a/y zakaz przeniesienia prokury. Prokurent nie /a
substytucji.
D% Ibej/uje u/ocowanie do czynnoci sdowych i pozasdowych) jakie s zwizane z
prowadzenie/ przedsibiorstwa 6 zakres jest okre2lony ustawowo.
@% Nie mozna ograniczy prokury ze skutkie/ wobec os"b trzecich) chyba 1e wynika to z
przepisu szcze0"lne0o. Przedsibiorca /o1e o0raniczy- prokur) ale odnosi to skutek tylko
w relacji przedsibiorca 6 prokurent.
A% Ipr"cz prokury /o1e wystpowa- obok penomocnictwo 6 nic nie stoi na przeszkodzie.
3% <o1e wystpowa- prokura oddziaowa) 0dzie o0raniczy si prokur tylko do spraw
dane0o oddziau.
$?%Konieczna jest forma pisemna ad soIemnitatem.
$$%Wy/a0a si zgoszenia prokury do rejestru 6 /a to charakter deklaratywny) ale
obowizkowy.
Prokura czna:
Prokura /o1e by- udzielona kiIku osobom cznie +prokura czna% lub oddzieInie. W
przypadku prokury cznej udzielonej dw"/ osobo/ wy/a0any jest podpis obu tych os"b.
Kierowane do przedsibiorcy o2wiadczenia lub dorczenia pis/ /o0 by- dokonywane wobec
jednej z os"b) kt"ry/ udzielono prokury cznie.
Wyganiecie prokury:
Prokura /o1e by- w kazdym czasie odwoana. Prokura wy0asa wskutek#
a. wykre2lenia przedsibiorcy z rejestru
b. o0oszenia upado2ci
c. otwarcia likwidacji
d. przeksztacenia przedsibiorcy
e. 2/ierci prokurenta
Z/ier- przedsibiorcy i utrata przez nie0o zdolno2ci do czynno2ci prawnych nie powoduje
wy0a2nicia prokury.
Strona $3
II. Rodzaje przedsibiorcw
Podzia przedsibiorcw
Kategorie przedsibiorcw:
PubIiczni 6 s pod/iota/i prawa publiczne0o i /o0 prowadzi- dziaalno2- 0ospodarcz w
zakresie dopuszczony/ prawe/. S to w szcze0"lno2ci# sp"ka 0/inna) powiat) wojew"dztwo
oraz zwizek 0/in w pewny/ zakresie.
Prywatni#
o indywidualni przedsibiorcy)
o sp"ki handlowe +wcznie ze sp"k europejsk i europejski/ z0rupowanie/ interes"w
0ospodarczych%)
o wsp"lnicy sp"ek cywilnych)
o sp"dzielnie)
o przedsibiorstwa pa.stwowe +w obrocie cywilnoprawny/%)
o instytuty 0ospodarcze
o przedsibiorstwa polonijne na podstawie ustawy z $3A* r.
o ubezpieczyciele +zakady ubezpiecze. i towarzystwa ubezpiecze.%
o oddzialy przedsibiorstw za0ranicznych
o instytucje 0ospodarki bud1etowej 6 bardzo wtpliwe) bo to s najcz2ciej jednostki
skarbu pa.stwa i one z zao1enia nie s przedsibiorca/i

Wyr"1nia/y osoby prawne typu#
Korporacyjnego 6 sp"ki) sp"dzielnie
Zakadowego 6 oparte na /ajtku# fundacja) przedsibiorstwo pa.stwowe
Podzia z ustawy o swobodzie dziaaInoci gospodarczej (kryterium Iiczba zatrudnionych
pracownikw oraz obrt netto)#
5a mikroprzedsibiorc uwa1a si +art. $?4%#
przedsibiorc) kt"ry w co naj/niej jedny/ z dw"ch ostatnich lat obrotowych#
$% zatrudnia 2redniorocznie /niej ni1 $? pracownik"w oraz
*% osi0n roczny obr"t netto ze sprzeda1y towar"w) wyrob"w i usu0 oraz operacji finansowych
nieprzekraczajcy r"wnowarto2ci w zotych * /ilion"w euro) lub su/y aktyw"w je0o bilansu sporzdzone0o
na koniec jedne0o z tych lat nie przekroczyy r"wnowarto2ci w zotych * /ilion"w euro.
5a maego przedsibiorc uwa1a si +art.$?>%#
przedsibiorc) kt"ry w co naj/niej jedny/ z dw"ch ostatnich lat obrotowych#
$% zatrudnia 2redniorocznie /niej ni1 >? pracownik"w oraz
*% osi0n roczny obr"t netto ze sprzeda1y towar"w) wyrob"w i usu0 oraz operacji finansowych
nieprzekraczajcy r"wnowarto2ci w zotych $? /ilion"w euro) lub su/y aktyw"w je0o bilansu sporzdzone0o
na koniec jedne0o z tych lat nie przekroczyy r"wnowarto2ci w zotych $? /ilion"w euro.
5a redniego przedsibiorc uwa1a si +art.$?D%#
przedsibiorc) kt"ry w co naj/niej jedny/ z z dw"ch ostatnich lat obrotowych#
$% zatrudnia 2redniorocznie /niej ni1 *>? pracownik"w oraz
Strona *?
*% osi0n roczny obr"t netto ze sprzeda1y towar"w) wyrob"w i usu0 oraz operacji finansowych
nieprzekraczajcy r"wnowarto2ci w zotych >? /ilion"w euro) lub su/y aktyw"w je0o bilansu sporzdzone0o
na koniec jedne0o z tych lat nie przekroczyy r"wnowarto2ci w zotych 4, /ilion"w euro.
Ibecna re0ulacja jest z0odna z dyrektyw K9 z *??, r. re0ulujc definicj /ikroQ) /ae0o i
2rednie0o przedsibiorcy.
Osoba fizyczna jako przedsibiorca
Prowadzenie dziaalno2ci 0ospodarczej przez przedsibiorc 6 osob fizyczn wi1e si z pewn
specyfik prowadzenia tej dziaalno2ci#
Przedsibiorca indywidualny /o1e zakada- dziaalno2- na zasadzie swobodnej.
Wystpuje pod imieniem i nazwiskiem.
Przedsibiorca indywidualny /o1e dziaa- sa/ i zatrudniajc nawet bardzo wielu
pracownik"w) cay czas bdzie dziaa- jako osoba fizyczna.
Isoba fizyczna dziaa na wasne ryzyko) odpowiada za zobowizania indywidualnie
caym swoim majtkiem.
Podej/ujc dziaalno2- /usi /ie- pen zdoIno do czynnoci prawnych.
Cechy szczegIne przedsibiorcy indywiduaInego:
1) ;ejestruje swoj dziaalno2-) a wa2ciwie ewidencjonuje w Hentralnej 9widencji
=ziaalno2ci Gospodarczej. :ie wystpuje w zwizku z ty/ w ;ejestrze Przedsibiorc"w.
2) Wszelkie u/owy zawierane przez przedsibiorc indywidualne0o) kt"ry pozostaje w ustroju
wsp"lno2ci /ajtkowej z /a1onkie/ wy/a0a- bd faktycznie +w interesie kontrahenta%
zgody wyrazonej przez mazonka.
3) <o1e by- przeksztacony w spk kapitaow na zasadach okre2lonych w przepisach
k.s.h.
Powstanie przedsibiorcy
8stawodawca wyr"1ni podejmowanie dziaaInoci 0ospodarczej) jako jej formaIne
rozpoczcie i wykonywanie. Podjcie dziaalno2ci 0ospodarczej czy si z kolei z utworzenie/
przedsibiorcy w for/ie przewidzianej prawe/. =opiero wpisanie przedsibiorcy do
odpowiednie0o rejestru u/o1liwia wykonywanie jego dziaaInoci. 7e1eli przepisy szcze0"lne
przewiduj wystpowanie przedsibiorcy w or0anizacji +jak np. kodeks sp"ek handlowych w
odniesieniu do sp"ek kapitaowych%) wtedy /o1e on podej/owa- dziaalno2- w zakresie
wynikajcy/ z tych przepis"w. 7e1eli takich przepis"w nie /a) to zasad jest) 1e dziaalno2ci
podj- nie /o1na) a1 do dnia wpisu do rejestru. Ratio legis nowej re0ulacji w tej sprawie
sprowadza si do wyra!ne0o oddzielenia procesu przy0otowawcze0o do utworzenia
przedsibiorcy) za kt"ry odpowiadaj or0anizatorzy +zao1yciele%) od powstania przedsibiorcy
+zwaszcza wy/a0ana jest jasna sytuacja os"b prawnych%. 50odnie z utrwalony/i po0lda/i na
ten te/at) je2li osoba prawna uzyskuje t osobowo2- przez wpis do rejestru +a tak stanowi o0"
ustaw%) to powstaje dopiero z t chwil.
Konkuruj ze sob dwa stanowiska#
$. 8znajce wpis do rejestru na jako podstaw do stania si przedsibiorc i podjcia
dziaalno2ci 0ospodarczej)
Strona *$
*. Przyj/ujce) 1e o nabyciu statusu przedsibiorcy decyduje spenienie przesanek
ustawowych ) wpis za2 do rejestru potwierdza ten status i u/o1liwia wykonywanie dziaalno2ci
0ospodarczej.
Frckowiak uwa1a) 1e przedsibiorc jest si dopiero od /o/entu wpisu do rejestru
przedsibiorc"w.
Katner uwa1a) 1e dany pod/iot przedsibiorc staje si w chwili spenienia przesanek ustawy)
wpis za2 do rejestru stwierdza spenienie tych przesanek i u/o1liwia podjcie dziaalno2ci
0ospodarczej. =otyczy to jednak tylko tych przedsibiorc"w) kt"rzy nie s osoba/i prawny/i) a
wic os"b fizycznych i osobowych sp"ek handlowych.
=la stania si przedsibiorc) bdcy/ osob prawn) konieczne jest wpisanie do rejestru w K;S
zar"wno po to) aby uzyska- osobowo2- prawn) jak i status przedsibiorcy) bo tych dw"ch
zdarze. nie da si rozdzieli-. 7e1eli dany pod/iot bdcy osob prawn nie uzyskuje tej
osobowo2ci przez wpis do rejestru) a prowadzi dziaalno2- 0ospodarcz +np. ko/unalne osoby
prawne) ko2cielne osoby prawne%) to wpis do rejestru przedsibiorc"w /a takie sa/o znaczenie)
jak dla przedsibiorc"w nie/ajcych osobowo2ci prawnej) ale jest obowizkowy. Ibowizek
takie0o wpisu dotyczy te1 tych pod/iot"w) kt"re s zarejestrowane w innych rejestrach i
za/ierzaj prowadzi- dziaalno2- 0ospodarcz) chyba 1e z ustawy szcze0"lnej wyra!nie si taki
obowizek wycza.
Art. 14.
$. Przedsibiorca /o1e podj- dziaalno2- 0ospodarcz w dniu zo1enia wniosku o wpis do H9C=G albo po
uzyskaniu wpisu do K;SQu)
*. Wpisowi do ewidencji podle0aj przedsibiorcy bdcy osoba/i fizyczny/i.
,. Przedsibiorca /a prawo we wniosku o wpis do Hentralnej 9widencji i Cnfor/acji o =ziaalno2ci
Gospodarczej okre2li- p"!niejszy dzie. podjcia dziaalno2ci 0ospodarczej ni1 dzie. zo1enia wniosku.
4. Sp"ka kapitaowa w or0anizacji /o1e podj- dziaalno2- 0ospodarcz przed uzyskanie/ wpisu do rejestru
przedsibiorc"w
8stawodawca przewidzia zate/ dwa odrbne rejestry#
Krajowy ;ejestr Sdowy
Hentralna 9widencja i Cnfor/acja o =ziaalno2ci Gospodarczej
Wpisowi do K;SQu podle0aj pod/ioty okre2lone w art. ,D ustawy o K;S#
sp"ki jawneO
europejskie z0rupowania interes"w 0ospodarczychO
sp"ki partnerskieO
sp"ki ko/andytoweO
sp"ki ko/andytowoQakcyjneO
sp"ki z o0raniczon odpowiedzialno2ciO
sp"ki akcyjneO
sp"ki europejskieO
sp"dzielnieO
sp"dzielnie europejskieO
przedsibiorstwa pa.stwoweO
instytuty badawczeO
Strona **
przedsibiorcy okre2leni w przepisach o zasadach prowadzenia na terytoriu/
;zeczypospolitej Polskiej dziaalno2ci 0ospodarczej w zakresie drobnej wytw"rczosci przez
za0raniczne osoby prawne i fizyczne) zwane dalej Yprzedsibiorstwa/i za0raniczny/iYO
towarzystwa ubezpiecze. wzaje/nychO
towarzystwa reasekuracji wzaje/nejO
inne osoby prawne) jezeli wykonuj dziaalno2- 0ospodarcz i podle0aj obowizkowi
wpisu do rejestru) o kt"ry/ /owa w art. $ ust. * pkt *O
oddziay przedsibiorc"w za0ranicznych dziaajacych na terytoriu/ ;zeczypospolitej
PolskiejO
0"wne oddziay za0ranicznych zakad"w ubezpiecze.O
0"wne oddziay za0ranicznych zakad"w reasekuracjiO
instytucje 0ospodarki bud1etowej.
5 kolei wpisowi do H9C=G podle0aj przedsibiorcy bdcy osoba/i fizyczny/i. Ibecnie kwestie
K;SQu nor/uje ustawa o K;S z 3@R. Kwestia H9C=G jest obecnie re0ulowana przez przepisy art.
*,Q4> u.s.d.0.
Wpisanie przedsibiorcy do KRS (CEIDG)
Rodzaje wpisw#
(.
$% konstytutywne
*% deklaratoryjne
G.
$% obowizkowe
*% dobrowolne
CENTRALNA EWIDENCJA I INFORMACJA O DZIALALNOSCI GOSPODARCZEJ
Przedsibiorca bdcy osob fizyczn /o1e podj- dziaalno2- 0ospodarcz w dniu zo1enia
wniosku wpis do ewidencji dziaalno2ci 0ospodarczej.
9widencj dziaalno2ci 0ospodarczej prowadzi w syste/ie teleinfor/atyczny/ /inister wasciwy
do spraw 0ospodarki.
Wpis do H9C=G /o1e odbywa- si przez formuIarz eIektroniczny) samodzieInie w gminie lub
poprzez Iist poIecony wysany do odpowiedniej gminy.
Zadaniem H9C=G jest#
ewidencjonowanie przedsibiorc"w bdacych osoba/i fizyczny/iO
udostpnianie infor/acji o przedsibiorcach i innych pod/iotach w zakresie wskazany/ w
ustawieO
u/ozliwienie w0ladu do danych
u/o1liwienie ustalenia ter/inu i zakresu z/ian wpis"w w H9C=G oraz wprowadzajace0o je
or0anu.
Strona *,
Zgoszenie o dokonanie wpisu do ewidencji dziaalno2ci 0ospodarczej powinno zawiera- /. in.#
fir/ przedsibiorcy oraz je0o nu/er P9S9N) o ile taki posiadaO
dat urodzenia przedsibiorcyO
nu/er identyfikacyjny ;9GI: przedsibiorcy) o ile taki posiadaO
nu/er identyfikacji podatkowej +:CP%O
infor/acj o obywatelstwie polski/ przedsibiorcy) o ile takie posiada) i innych
obywatelstwach przedsibiorcyO
oznaczenie /iejsca za/ieszkania i adresu za/ieszkania przedsibiorcy) adres do dorecze.
przedsibiorcy oraz adresy) pod kt"ry/i jest wykonywana dziaalno2- 0ospodarcza
adres poczty elektronicznej przedsibiorcy oraz je0o strony internetowej) o ile przedsibiorca
takie posiada i z0osi te infor/acje we wniosku o wpis do H9C=GO
dat rozpoczcia wykonywania dziaalnosci 0ospodarczejO
okre2lenie przed/iot"w wykonywanej dziaalnosci 0ospodarczejO
infor/acje o istnieniu lub ustaniu /azenskiej wsp"lnosci /ajtkowej itd.O
Nie przewiduje si wpisania prokury.
Wniosek niepoprawny to wniosek#
niezawierajacy niezbdnych danych) o kt"rych /owa w art. *> ust. $ i > +wy/ienione wy1ej%)
lub
dotyczacy dziaalnosci nieobjtej przepisa/i ustawy) lub
zozony przez osob) wobec kt"rej prawo/ocnie orzeczono zakaz prowadzenia dziaalno2ci
0ospodarczej) lub
dotyczacy osoby juz wpisanej do H9C=G) lub
wraz z kt"ry/ nie zozono o2wiadczenia o braku orzeczonych wobec osoby) kt"rej wpis
dotyczy 6 zakaz"w) lub
niepodpisany.
Przedsibiorca podle0a wykreIeniu z CEIDG z urzdu) w drodze decyzji ad/inistracyjnej
/inistra wa2ciwe0o do spraw 0ospodarki) w przypadku#
0dy prawomocnie orzeczono zakaz wykonywania dziaaInoci gospodarczej przez
przedsibiorcO
wpisania do rejestru przedsibiorc"w jednoosobowej sp"ki kapitaowej powstaej wskutek
przeksztacenia przedsibiorcy bdace0o osob fizyczn wykonujc we wasny/ i/ieniu
dziaalno2- 0ospodarczO
stwierdzenia trwae0o zaprzestania wykonywania przez przedsibiorc dziaalno2ci
0ospodarczejO
niezo1enia wniosku o wpis infor/acji o wznowieniu wykonywania dziaalno2ci 0ospodarczej
przed upywe/ okresu *4 /iesiecy od dnia zawieszenia wykonywania dziaalno2ci
0ospodarczejO
utraty przez przedsibiorc uprawnien do wykonywania dziaalnosci 0ospodarczej
przysu0ujacych na podstawie art. $, ust. $ albo ust. *O
0dy zosta dokonany z naruszenie/ prawa.
Strona *4
Przedsibiorca /o1e tak1e zosta- wykre2lony z H9C=G na mocy fakuItatywnej decyzji
ad/inistracyjnej /inistra wa2ciwe0o do spraw 0ospodarki) w przypadku 0dy wpis zawiera dane
niezgodne z rzeczywistym stanem rzeczy) po uprzedni/ wezwaniu przedsibiorcy do
dokonania odpowiedniej z/iany w wpisie.
9widencja dziaalno2ci 0ospodarczej jest jawna +prof. Katner /"wi o o0raniczonej jawno2ci 6 nie
/a dostpu do akt ewidencyjnych przedsibiorcy%) a dane osobowe w niej zawarte objte s
domniemaniem prawdziwoci.
KRAJOWY REJESTR SADOWY
;ejestr skada si z#
$% rejestru przedsibiorc"w +interesuje nas tylko ten rejestr%)
*% rejestru stowarzysze.) innych or0anizacji spoecznych i zawodowych) fundacji
oraz publicznych zakad"w opieki zdrowotnej)
,% rejestru du1nik"w niewypacalnych
K;S prowadz w syste/ie infor/atyczny/ sdy rejonowe. 50odnie z k.p.c. sprawy rejestrowe
prowadzi sd rejonowy wa2ciwy ze wz0ldu na /iejsce za/ieszkania lub siedzib pod/iotu)
kt"re0o wpis dotyczy. Wniosek o wpis skada pod/iot podle0ajcy wpisowi. 5a2 sa/ wpis
przyj/uj for/ postanowienia.
Cstotny z punktu widzenia prawa 0ospodarcze0o prywatne0o jest rejestr przedsibiorc"w) art. 36
ustawy o K;S wy/ienia enu/eratywnie pod/ioty podle0ajce w ni/ rejestracji#
sp"ki jawneO
europejskie z0rupowania interes"w 0ospodarczychO
sp"ki partnerskieO
sp"ki ko/andytoweO
sp"ki ko/andytowoQakcyjneO
sp"ki z o0raniczon odpowiedzialno2ciO
sp"ki akcyjneO
sp"ki europejskieO
sp"dzielnieO
sp"dzielnie europejskieO
przedsibiorstwa pa.stwoweO
instytuty badawczeO
przedsibiorcy okre2leni w przepisach o zasadach prowadzenia na terytoriu/
;zeczypospolitej Polskiej dziaalno2ci 0ospodarczej w zakresie drobnej wytw"rczosci przez
za0raniczne osoby prawne i fizyczne) zwane dalej Yprzedsibiorstwa/i za0raniczny/iYO
towarzystwa ubezpiecze. wzaje/nychO
towarzystwa reasekuracji wzaje/nejO
inne osoby prawne) jezeli wykonuj dziaalno2- 0ospodarcz i podle0aj obowizkowi
wpisu do rejestru) o kt"ry/ /owa w art. $ ust. * pkt *O
oddziay przedsibiorc"w za0ranicznych dziaajacych na terytoriu/ ;zeczypospolitej
PolskiejO
0"wne oddziay za0ranicznych zakad"w ubezpiecze.O
Strona *>
0"wne oddziay za0ranicznych zakad"w reasekuracjiO
instytucje 0ospodarki bud1etowej.
Wpis do K;S dokonywany jest na wniosek) chyba 1e przepis szcze0"lny przewiduje wpis z
urzdu. Skadajcy wniosek uiszcza opat sdow. Wniosek powinien by- zo1ony nie p"!niej ni1
w ter/inie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniajcego dokonanie wpisu) chyba 1e przepis
szcze0"lny stanowi inaczej. =o wniosku o wpis pod/iot podle0ajcy obowizkowe/u wpisowi
docza uwierzytelnione notarialnie albo zo1one przed sdzi lub upowa1niony/ pracownikie/
sdu wzory podpis"w upowa1nionych do reprezentowania te0o pod/iotu lub prokurenta.
Wpis jest dokonany z chwiI zamieszczenia danych w rejestrze.
Krajowy ;ejestr Sdowy jest jawny) co przejawia si w wielu aspektach#
$. wpisy do K;S podle0aj obowizkowi o0oszenia w <onitorze Sdowy/ i Gospodarczy/)
chyba 1e ustawa stanowi inaczej.
*. ka1dy /a prawo dostpu do danych zawartych w K;S
,. ka1dy /a prawo otrzy/a- po2wiadczone odpisy) wyci0i i za2wiadczenia i danych
zawartych w K;S
4. ka1dy /a prawo prze0ldania akt rejestrowych pod/iot"w wpisanych do rejestru
przedsibiorc"w
Cechy rejestru#
$% jawno2-
*% prawdziwo2-
Wyr"1nia/y#
jawno formaIn 6 ka1dy /a prawo prze0lda- akta rejestrowe pod/iot"w wpisanych do
rejestru
jawno materiaIn
Strona *D
7awno2- /aterialna przejawia si w trzech do/nie/aniach#
domniemanie prawdziwoci danych
domniemanie dobrej wiary
Pod/iot obowizany do zo1enia wniosku o wpis do ;ejestru nie /o1e powoywa- si wobec
os"b trzecich dziaajcych w dobrej wierze na dane) kt"re nie zostay wpisane do ;ejestru lub
ule0y wykre2leniu z ;ejestru.
7e1eli dane wpisano do ;ejestru niez0odnie ze z0oszenie/ pod/iotu lub bez te0o z0oszenia)
pod/iot ten nie /o1e zasania- si wobec osoby trzeciej dziaajcej w dobrej wierze zarzute/) 1e
dane te nie s prawdziwe) je1eli zaniedba wystpi- niezwocznie z wnioskie/ o sprostowanie)
uzupenienie lub wykre2lenie wpisu.
domniemanie powszechnej znajomoci danych
Id dnia o0oszenia w <onitorze Sdowy/ i Gospodarczy/ nikt nie /o1e zasania- si
nieznajo/o2ci o0oszonych wpis"w. 7ednak w odniesieniu do czynno2ci dokonanych przed
upywe/ szesnaste0o dnia od dnia o0oszenia pod/iot wpisany do ;ejestru nie /o1e powoywa-
si na wpis wobec osoby trzeciej) je1eli ta udowodni) 1e nie /o0a wiedzie- o tre2ci wpisu.
W przypadku rozbie1no2ci /idzy wpise/ do ;ejestru a o0oszenie/ w <onitorze Sdowy/ i
Gospodarczy/ obowizuje wpis w Rejestrze. 7ednak osoba trzecia /o1e powoywa- si na
tre2- o0oszenia) chyba 1e pod/iot wpisany do ;ejestru udowodni) 1e osoba trzecia wiedziaa o
tre2ci wpisu.
7e1eli wpis do ;ejestru nie podle0a obowizkowi o0oszenia w <onitorze Sdowy/
i Gospodarczy/) to nikt nie /o1e zasania- si nieznajo/o2ci tre2ci wpisu w ;ejestrze)
chyba 1e /i/o zachowania nale1ytej staranno2ci nie /"0 wiedzie- o wpisie.
OdpowiedziaIno za szkod wyrzdzon zgoszeniem nieprawdziwych danych
Pod/iot wpisany do ;ejestru ponosi odpowiedzialno2- za szkod wyrzdzon z0oszenie/ do
;ejestru nieprawdziwych danych) je1eli podle0ay obowizkowi wpisu na je0o wniosek) a tak1e
niez0oszenie/ danych podle0ajcych obowizkowi wpisu do ;ejestru w ustawowy/ ter/inie)
chyba 1e szkoda nastpia wskutek siy wy1szej albo wycznie z winy poszkodowane0o lub
osoby trzeciej) za kt"r nie ponosi odpowiedzialno2ci.
7e1eli do ;ejestru jest wpisana osobowa sp"ka handlowa) odpowiedzialno2- ponosz solidarnie
ze sp"k osoby odpowiadajce za zobowizania sp"ki cay/ swoi/ /ajtkie/.
Pod/ioty wpisane do ;ejestru s zobowizane u/ieszcza- w o2wiadczeniach pise/nych)
skierowanych) w zakresie ich dziaalno2ci) do oznaczonych os"b) nastpujce dane#
fir/ lub nazw)
oznaczenie for/y prawnej prowadzonej dziaalno2ci
siedzib i adres)
nu/er :CP
oznaczenie sdu rejestrowe0o) w kt"ry/ przechowywane s akta rejestrowe pod/iotu oraz
nu/er pod/iotu w ;ejestrze.
Strona *@
Sd rejestrowy bada) czy doczone do wniosku doku/enty s zgodne pod wzgIdem formy i
treci z przepisami prawa) a tak1e czy s prawdziwe. W pozostay/ zakresie sd rejestrowy
bada) czy z0oszone dane s zgodne z rzeczywistym stanem) je1eli /a w ty/ wz0ldzie
uzasadnione wtpIiwoci.
Oddzia przedsibiorcy krajowego
Oddzia to wyodrbniona i sa/odzielna or0anizacyjnie cz2- dziaalno2ci 0ospodarczej)
wykonywana przez przedsibiorc poza siedzib przedsibiorcy lub 0"wny/ /iejsce/
wykonywania dziaalno2ci.
Iddzia sp"ki kapitaowej nie jest wprawdzie odrbn osob prawn i nie /a przepis"w) kt"re
nadawaby oddziaowi zdolno2- prawn w taki spos"b jak te0o wy/a0a k.c. dla niepenej osoby
prawnej. Iddzia jest jednak traktowany jak przedsibiorca bdc zarejestrowany/ w K;S +rejestr
przedsibiorc"w%.
Przedsibiorcy zagraniczni, ich oddziay i przedstawicieIstwa
Pierwsza re0ulacja z $3A* r. dotyczca przedsibiorc"w za0ranicznych zezwolia prowadzi-
przedsibiorstwa poIonijne) z zezwolenie/ na prowadzenie dziaalno2ci przez 4? lat. :ie /o1na
okre2li- statusu tych przedsibiorstw) okre2la/y je przedsibiorstwa/i powstay/i na 0runcie
ustawy z roku $3A*. <o0 si one przeksztaci- w sp"k z kapitae/ za0raniczny/.
;ok ADR i nastpna ustawa o sp"ce z kapitae/ za0raniczny/. :a 0runcie tej ustawy te jednostki
uzyskay status j.g.u. Gyo to bez sensu) bo inwestor za0raniczny nie rozu/ia cze/u je0o kapita
staje si uspoeczniony.
;ok AAR kolejna ustawa 6 przeo/owa 6 otworzya Polsk na kapita za0raniczny.
Pierwsza re0ulacja zwizana z wchodzenie/ do 89 to re0ulacja z $333 r.) kt"rej to przepisy
wchodziy w 1ycie z rokie/ *??$) ale dotyczce uwolnienia polskiej 0ospodarki przez
dopuszczenie 0ospodarki za0ranicznej wchodziy w 1ycie z *??? rokie/. Wreszcie te przepisy
weszy w niez/ieniony/ ksztacie do ustawy z *??4 r. o swobodzie dziaalno2ci 0ospodarczej.
Ka1da z tych re0ulacji sza w stron IiberaIizacji rynku poIskiego dIa przedsibiorcy
zagranicznego. Pocztkowo byy to przedsibiorstwa okre2lane /iane/ joint venture 6 wsp"lne
przedsiwzicie zwizane z inwestowanie/ kapitau +inwestor"w krajowych i za0ranicznych%.
Niberalizacja sza w parze z podpisanie/ przez Polsk 8kadu Stowarzyszeniowe0o $33$ r.) a
nastpnie przystpienie do WBI $33> r.) do I9H= i w ko.cu do 89 w *??4 r. =oprowadzio to
obecnie od sytuacji) w kt"rej cudzozie/cy traktowani s na rwni z przedsibiorcami poIskimi.
Strona *A
Osoba zagraniczna#
osoba fizyczna nieposiadajca obywatelstwa polskie0o)
osoba prawna z siedzib za 0ranic)
jednostka or0anizacyjna niebdaca osob prawn posiadajac zdolno2- prawn) z siedzib za
0ranicO
Przedsibiorca zagraniczny#
Isoba za0raniczna wykonujca dziaalno2- 0ospodarcz za 0ranic oraz obywatela polskie0o
wykonujce0o dziaalno2- 0ospodarcz za 0ranicO
5 art. $, u.s.d.0 wynika zasada traktowania narodowego 6 osoby za0raniczne +z pa.stw 89)
9LB( oraz pa.stw z kt"ry/i 89 /a podpisane stosowne porozu/ienie% /aj takie sa/e prawa
jak przedsibiorca polski. 50odnie z zasad wzaje/no2ci nasz obywatel jest w tych krajach
traktowany jak obywatel tych pa.stw.
Oddzia przedsibiorcy zagranicznego
=la wykonywania dziaalno2ci 0ospodarczej na terytoriu/ ;zeczypospolitej Polskiej
przedsibiorcy za0raniczni /o0) na zasadzie wzaje/no2ci) o ile ratyfikowane u/owy
/idzynarodowe nie stanowi inaczej) tworzy oddziay z siedzib na terytorium
RzeczypospoIitej PoIskiej.
Przedsibiorca za0raniczny /o1e wykonywa- dziaalno2- 0ospodarcz tyIko w zakresie
przedmiotu dziaaInoci przedsibiorstwa zagranicznego. :ie /o1e tworzy- nowej
dziaalno2ci w stosunku do tej) kt"r wykonuje w swoi/ kraju siedziby. ;ozpoczyna dziaalno2-
po wpisaniu oddziau do KRS u. Iddzia przedsibiorcy za0raniczne0o traktowany jest jak
przedsibiorca polski. :ale1y oddzieli- pojcie oddziau przedsibiorcy za0raniczne0o od
przedsibiorstwa polskie0o z kapitale/ za0raniczny/ np. S.(. PHCNCPS Polska.
Przedsibiorca za0raniczny obowizany jest ustanowi- osob do reprezentacji w PoIsce.
Przedsibiorca za0raniczny jest obowizany do oznaczenia oddzialu u1ywa- oryginaInej nazwy
z dopiskiem ,oddziaI w PoIsce".
:adz"r nad oddziaa/i przedsibiorc"w za0ranicznych sprawuje /inister wa2ciwy do spraw
0ospodarki.
PrzedstawicieIstwo#
Przedsibiorcy za0raniczni /o0 tworzy- na terytoriu/ ;P przedstawicieIstwa. 5akres dziaania
przedstawicielstwa /o1e obej/owa- wyacznie prowadzenie dziaaInoci w zakresie rekIamy i
promocji przedsibiorcy zagranicznego. Przedstawicielstwo nie jest przedsibiorc) w
przeciwie.stwie do oddziau. Przedstawicielstwo nie jest wpisywane do K;S) lecz do rejestru
prowadzone0o przez <inistra Gospodarki.
Prawo unijne nie przewiduje definicji przedsibiorcy) posu0uje si ono raczej przed/iotowy/
okre2lenie/ &przedsibiorcy'. =efinicje w ujciu pod/iotowy/ stworzy dla potrzeb praktyki 9BS 6
Strona *3
pod/iot wykonujcy w pa.stwie czonkowski/ 89) w spos"b stay i ci0y) sa/odzieln
dziaalno2- 0ospodarcz o charakterze zarobkowy/.
WspInicy spki cywiInej jako przedsibiorcy
Spka cywiIna
Sp"ka cywilna +art. AD? k.c. i nastpne% jest stosunkie/ prawny/ 6 u/ow) nie jest pod/iote/
prawny/. Powstaje) 0dy dwie osoby +fizyczne lub prawne) uo/ne osoby prawne% zobowi1 si
d1y- do osi0nicia celu 0ospodarcze0o i wniesienia wkadu. Przedsibiorc s wspInicy, a
nie spka.
Cechy spki cywiInej#
$% nie /a fir/y) nie /a siedziby +ma adres%
*% nie wystpuje w rejestrze) ani w ewidencji 6 dlate0o) 1e ta/ wystpuj wsp"lnicy. Pojawia
si proble/) 0dzie /a/y wsp"lnik"w) kt"rzy jako osoby fizyczne s w ewidencji) a osoby
prawne s w rejestrze przedsibiorc"w. Bo oczywi2cie nieprawidowe) ale inaczej nie /o1e
by-.
,% wsp"lnicy ponosz odpowiedziaIno soIidarn) to nie jest odpowiedzialno2-
subsydiarna 6 ka1dy odpowiada swoi/ wasny/ /ajtkie/
4% nie /o1na jej utworzy- dla celu charytatywne0o 6 tyIko dIa osiagnicia ceIu
gospodarczegoO co nie znaczy) 1e /a by- prowadzone przedsibiorstwo 6 nie /usi by-)
ale /usi by- cel 0ospodarczy.
>% nie moze by spk w organizacji) w przeciwie.stwie do sp"ki kapitaowej
D% /o1e zosta- przeksztalcona w inn spk prawa handIowego
@% nie ma wasnego majtku 6 w jedny/ przepisie KH /"wi si o /ajtku sp"ki) ale sp"ka
nie /a swoje0o /ajtku. <ajtek sp"ki to /ajtek wsp"lnik"w w zakresie prowadzonej
przez nich dziaalno2ci 0ospodarczej.
A% nie ma organw 6 wsp"lnicy prowadz sp"k na zasadzie wsp"lnej reprezentacji
EwoIucja w orzecznictwie, doktrynie i w reguIacji prawnej odnonie do statusu prawnego
spki cywiInej
8stawa z $3AA r. stanowia o jednostkach or0anizacyjnych) kt"re na /ocy szcze0"lnych
przepis"w /o0 prowadzi- dziaalno2- 0ospodarcz. =ao to asu/pt do te0o by przyj-) 1e
wszelkie jednostki) kt"re nie /aj osobowo2ci prawnej /o0 prowadzi- dziaalno2- 0ospodarcz
na r"wni z osoba/i fizyczny/i i prawny/i. W ta/tych czasach do/inoway d1enia do jak
najszersze0o ure0ulowania dziaalno2ci 0ospodarczej. =oprowadzio to do zakwalifikowania do
tych1e jednostek) tak1e sp"ki cywilnej. Spowodowao to sytuacje nie do przyjcia) kiedy to u/owa
prawa cywilne0o staa si pod/iote/ prawaT Powstao ich okoo 800.000) rejestroway si one w
0/inie. Powszechno2- sp"ek cywilnych w rozwijaniu przedsibiorczo2ci indywidualnych o /ay/
kapitale pocztkowy/ sprzyjaa stanowisku doktryny i orzecznictwa w pierwszy/ okresie
transfor/acji 0ospodarczej) aby traktowa- t sp"k jako penoprawne0o) sa/odzielne0o
uczestnika obrotu. 8czestnik ten sta si nie tylko stron u/"w) ale uzyskiwa atrybuty
pod/iotowe) upadabniajce sp"k cywiln do pod/iotu /ajce0o wszelkie uprawnienia
przedsibiorcy#
o do zaj/owania pozycji strony przed sde/ 0ospodarczy/ +zdolno2- sdowa%
o do upado2ci i zdolno2ci ukadowej
Strona ,?
o do zaci0ania pod swoj nazw zobowiza. +sp"ka cywilna jest odrbny/ pod/iote/
0ospodarczy/ wz0lde/ wsp"lnik"w%
o do posiadania /ajtku
o do reprezentacji w stosunkach zewntrznych np. przez zarzd
W dru0iej poowie lat 3?. zaczy przewa1a- po0ldy coraz ostro1niej wypowiadajce si za
sa/odzielno2ci sp"ki cywilnej.
SN 1995 r.: nie jest uzasadnione przeciwstawianie sp"ki cywilnej jej wsp"lniko/ i zaj/owanie
stanowiska) 1e proces przeciwko sp"ce cywilnej nie jest procese/ wsp"lnik"w. Pozwanie sp"ki
cywilnej wy/a0a wskazania jej wsp"lnik"w) dlate0o 1e proces przeciwko sp"ce jest w istocie
procese/ przeciwko jej wsp"lniko/) bo do nich nale1y penia praw i obowizk"w w sp"ce i i/
tylko przysu0uje zdolno2- sdowa.
Wszelkie wtpliwo2ci rozwiao orzeczenie S: z $33A r.) w kt"ry/ zdecydowanie stwierdzi) 1e
sp"ka cywilna pozostaje wedu0 prawa or0anizacj wsp"lnik"w zwizanych wsp"lno2ci celu
0ospodarcze0o i wsp"wasno2ci czn) a pod/iotowo2- prawna przysu0uje tylko wsp"lniko/T
=zi2 art. 4 ust. * za przedsibiorc"w uznaje wspInikw spki cywiInej. Sp"ka cywilna nie /a
siedziby) /a jedynie adres +art. *> k.c.%. Sp"ka cywilna nie nadaje si do wikszej dziaalno2ci
0ospodarczej.
(rt. *D S 4 k.s.h. 6 nakazuje przeksztacenie sp"ki cywilnej w sp"k jawn.
Strona ,$
III. Spki handIowe zagadnienia ogIne
Sa/o rozu/ienie czysto jzykowe wyja2nia na/ du1o. Sp"ka 6 konstrukcja su1ca
wsp"dziaaniu. :aj0bsze korzenie sp"ek si0aj prawa rzy/skie0o 6 wsp"lnoty 0runtowe
weteran"w wojskowych.
Geneza sp"ek to powierzenie towarw Iub pienidzy okre2lony/ osobo/ w za/ian za cz
zysku. :ie bez powodu czyo si to kiedy2 ze zlecenie/) nie bez powodu tak1e do2- wcze2nie
pojawiy si pierwowzory sp"ek ko/andytowych) 0dzie jedni an0a1owali /ajtek) drudzy
an0a1owali si osobi2cie i rozkadany by ci1ar odpowiedzialno2ci za zobowizania.
Sp"ki kapitaowe powstay w JKCC w. jako ko/panie handlowe +Holandia) Wlk. Grytania%. :ie
stanowiy one su/y uczestnik"w) stanowiy sa/odzieln struktur or0anizacyjn. Prowadzio to do
rozproszenia ryzyka) gromadzono rozdrobnione kapitay, tworzc potzny kapita i ty/
sa/y/ /ini/alizujc ryzyko poszcze0"lnych uczestnik"w danej ko/pani handlowej.
Przepisy ogIne k.s.h.
Kodeks sp"ek handlowych zastpi obowiazujcy od okresu przedwojenne0o Kodeks Handlowy.
K.s.h. przyj koncepcj reguIacji podmiotowej i obej/uje proble/atyk tworzenia) or0anizacji)
zasad funkcjonowania) rozwiazywania oraz transfor/acji sp"ek handlowych.
Art. 1
S $. 8stawa re0uluje tworzenie) or0anizacj) funkcjonowanie) rozwizywanie) czenie) podzia i
przeksztacanie sp"ek handlowych.
Nie reguIuje on natomiast czynnoci handIowych) bowie/ 6 z0odnie z przyjt zasad
jedno2ci prawa cywilne0o 6 s one ure0ulowane w Kodeksie cywilny/.
W sprawach dotyczcych sp"ek najpierw stosujemy przepisy k.s.h.) a 0dy nie ure0ulowano
jakiej2 /aterii) wprost stosuje/y przepisy Kodeksu cywilne0o. 7e1eli wy/a0a te0o wasciwo2-
+natura% stosunku prawne0o sp"ki handlowej) przepisy Kodeksu cywilne0o stosuje si
odpowiednio.
Art. 2
W sprawach okre2lonych w art. $ S $ nieure0ulowanych w ustawie stosuje si przepisy Kodeksu cywilne0o.
7e1eli wy/a0a te0o wa2ciwo2- +natura% stosunku prawne0o sp"ki handlowej) przepisy Kodeksu cywilne0o
stosuje si odpowiednio.
Kwestie re0ulowane wprost#
zdolno2- prawna)
o2wiadczenia woli)
czynno2ci prawne)
zawarcie u/owy)
wszystkie za0adnienia zwizane z prawe/ zobowiza.) prawe/ rzeczowy/)
skadniki u/owy.
Strona ,*
Gdy chodzi o stosowanie odpowiednie) to wi1 si ono przede wszystki/ z zasad wolno2ci
u/"w 6 ,>,
$
k.c.
Kodeks sp"ek handlowych wprowadza czciow autonomi przepisw wobec przepis"w
prawa cywilne0o.
W zwizku z art. * k.s.h. trzeba zwr"ci- uwa0 na przepisy dot. sp"ek poza sa/y/ kodekse/.
Brzeba si0n- do art. D$$ k.s.h.#
Art. 611
Pozostaj w /ocy przepisy szcze0"lne dotyczce#
1) narodowych funduszy inwestycyjnych)
2) sp"ek prowadzcych dziaalno2- bankow)
3) sp"ek prowadzcych 0iedy albo rynki poza0iedowe)
4) sp"ek prowadzcych do/y /aklerskie)
5) Krajowe0o =epozytu Papier"w Warto2ciowych S.(.)
6) sp"ek prowadzcych dziaalno2- ubezpieczeniow)
7) towarzystw funduszy inwestycyjnych)
8) towarzystw e/erytalnych)
9) sp"ek publicznej radiofonii i telewizji)
10) sp"ek powstaych w wyniku ko/ercjalizacji i prywatyzacji przedsibiorstw pa.stwowych)
11) innych sp"ek handlowych ure0ulowanych w odrbnych ustawach.
<"wi) 1e po/i/o i1 trac /oc od $ stycznia *??$ r. przepisy dot. sp"ek handlowych znajdujce
si w innych re0ulacjach) to pewne pozostaj w /ocy. Brzeba wskaza- na cay szere0 przepis"w#
forma prawna spki) jaka /o1e by- utworzona w zwizku z prowadzon dziaalno2ci)
przepisy wi1ce si z rachunkowoci, prawem biIansowym, wpatami z zysku)
przepisy) kt"re dotycz rynku kapitaowego i gied towarowych.
Cechy i rodzaje spek
(cechy spek zostan poruszone przy omawianiu konkretnych rodzajw spek)
Sp"ki handlowe /o1e/y podzieli- na spki osobowe i spki kapitaowe.
Spki osobowe#
$% 7awne
*% Partnerskie
,% Ko/andytowe
4% Ko/andytowo 6 akcyjne
Strona ,,
Spki kapitaowe#
$% Sp"ki z o0raniczon odpowiedzialno2ci
*% (kcyjne
Art. 4
S $. 81yte w ustawie okre2lenia oznaczaj#
1) sp"ka osobowa Q sp"k jawn) sp"k partnersk) sp"k ko/andytow i sp"k ko/andytowoQ
akcyjn)
2) sp"ka kapitaowa Q sp"k z o0raniczon odpowiedzialno2ci i sp"k akcyjn)
Stosunek spki
Nie ma jednoIitego okreIenia spki.
Teorie stosunku spki#
1) Teoria umowna (kontraktowa)
Cstota sp"ki to umowa wspInikw. Konieczne jest affectio socitatis 6 wola
wsp"dziaania. 7est to teoria do/inujca) ale nie sprawdza si) 0dy /a/y do czynienia z
brakie/ woli wsp"lnik"w i w przypadku sp"ek jednoosobowych.
2) Teoria majtku ceIowego (Brinz)
9ksponuje majtek su1cy realizacji okre2lone0o celu) a nie czynnik osobowy.
3) Teoria instytucjonaIna
Sp"ka tworzy odrbn instytucj od wsp"lnik"w 6 /a odrbn osobowo prawn.
Hhodzi o interes) jaki /a powsta- po powstaniu sp"ki.
4) Teorie mieszane
Doktryna wskazuje) 1e sp"ka to#
stosunek cywilnoprawny)
u/owny)
jawny)
bdcy szcze0"lny/ rodzaje/ wsp"dziaania pole0ajcy/ na wsp"lny/ prowadzeniu
spraw w oparciu o wsp"lny /ajtek i przy udziale pokrywania koszt"w funkcjonowania tej
jednostki or0anizacyjnej)
powstaje dla osi0nicia wsp"lne0o celu.
Konstrukcja prawna spki:
Art. 3
Przez u/ow sp"ki handlowej wsp"lnicy albo akcjonariusze zobowizuj si d1y- do osi0nicia wsp"lne0o
celu przez wniesienie wkad"w oraz) je1eli u/owa albo statut sp"ki tak stanowi) przez wsp"dziaanie w inny
okre2lony spos"b.
(rt. , k.s.h. to nie definicja spki. Brudno nawet powiedzie-) by to byo okre2lenie. (rt. , k.s.h.
odnosi si wycznie do umowy spki. Wskazuje jednocze2nie) 1e najbardziej wa2ciwa jest
teoria kontraktowa.
Strona ,4
Przepis wywouje sporo kontrowersji i /a swoich zwolennik"w +s w ni/ zawarte podstawowe
ele/enty ka1dej sp"ki) a nawet jest to definicja sp"ki%) jak i przeciwnik"w +przepis nale1y
bezwz0ldnie uchyli-) bo wprowadza za/ieszanie%.
Spki osobowe i kapitaowe
SPLKI OSOBOWE
Status spki#
:ie s osoba/i prawny/i) s uomnymi osobami prawnymi +art. ,,
$
k.c.%. <aj podmiotowo
prawn. S to samodzieIne podmioty prawa# /o0 nabywa- prawa) zaci0a- zobowizania.
Posiadaj zdoIno sdow +/o0 pozywa- i by- pozywane%.
Art. 8
S $. Sp"ka osobowa /o1e we wasny/ i/ieniu nabywa- prawa) w ty/ wasno2- nierucho/o2ci i inne prawa
rzeczowe) zaci0a- zobowizania) pozywa- i by- pozywana.
Istota spki#
Cstot sp"ki osobowej jest substrat osobowy. 5asad jest stay skad osobowy. =la
wsp"lnik"w istone jest to) kto jest wsp"lnikie/. (rt. $? k.s.h. /"wi o wyjtku od zasady
niezmiennoci skadu osobowego sp"ki.
Art. 10
S $. I0" praw i obowizk"w wsp"lnika sp"ki osobowej /o1e by- przeniesiony na inn osob tyIko
wwczas, gdy umowa spki tak stanowi.
S *. I0" praw i obowizk"w wsp"lnika sp"ki osobowej /o1e by- przeniesiony na inn osob tyIko po
uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostaych wspInikw, chyba ze umowa spki stanowi
inaczej.
WWw przepis wskazuje) 1e zbycie udziau w spce osobowej jest ograniczone.
CeI utworzenia spki#
Bworzy si je w celu prowadzenia przedsibiorstwa.
Art. 8
S *. Sp"ka osobowa prowadzi przedsibiorstwo pod wasn fir/.
Uczestnictwo w spce#
8czestnictwo zwizane z osobistym zaangazowaniem. Pozycja wspInikw) je1eli u/owa nie
stanowi inaczej jest taka sama. Cch prawa i obowizki s takie sa/e. Pozycja wspInika nie
zaIezy od wysokoci wniesionego wkadu.
Interes wspInikw i interes spki s zbiezne.
Strona ,>
Prowadzenie spraw spki#
Sprawy prowadz sami wspInicy) brak or0an"w co do zasady. W sp"ce osobowej wystpuje
gosowanie gowami. W przepisach o sp"ce jawnej wycza si /o1liwo2- powierzenia
prowadzenia spraw sp"ki osobie trzeciej.
Art. 39
S $. Ka1dy wsp"lnik /a prawo i obowizek prowadzenia spraw sp"ki.
Art. 38
S $. :ie /o1na powierzy- prowadzenia spraw sp"ki osobo/ trzeci/ z wyczenie/ wsp"lnik"w.
Reprezentacja spki#
Sp"ki osobowe s reprezentowane przez samych wspInikw. 5asady te s daleko idce)
ka1dy wsp"lnik /o1e jednoosobowo reprezentowa- sp"k.
Art. 29
S $. Ka1dy wsp"lnik /a prawo reprezentowa- sp"k.
S *. Prawo wsp"lnika do reprezentowania sp"ki dotyczy wszystkich czynno2ci sdowych i pozasdowych
sp"ki.
S ,. Prawa reprezentowania sp"ki nie /o1na o0raniczy- ze skutkie/ wobec os"b trzecich.
OdpowiedziaIno za zobowizania#
Przynaj/niej cz2- wsp"lnik"w ponosi nieograniczon odpowiedziaIno za zobowizania
sp"ki. W sp"ce jawnej ponosz j wszyscy wsp"lnicy#
Art. 22
S *. Ka1dy wsp"lnik odpowiada za zobowizania sp"ki bez ograniczenia caym swoim majtkiem
soIidarnie z pozostaymi wspInikami oraz ze spk) z uwz0ldnienie/ art. ,$.
Art. 31
S $. Wierzyciel sp"ki /o1e prowadzi- e0zekucj z /ajtku wsp"lnika w przypadku) 0dy e0zekucja z /ajtku
sp"ki oka1e si bezskuteczna +subsydiarna odpowiedziaIno wspInika%.
S *. Przepis S $ nie stanowi przeszkody do wniesienia pow"dztwa przeciwko wsp"lnikowi) zani/ e0zekucja z
/ajtku sp"ki oka1e si bezskuteczna.
S ,. Subsydiarna odpowiedzialno2- wsp"lnika nie dotyczy zobowiza. powstaych przed wpise/ do rejestru.
OdpowiedziaIno wewntrzna +np. wypata zysku% 6 odpowiada sama spka.
Isoby) kt"re dziaay w i/ieniu sp"ki po jej zawizaniu) a przed wpisanie/ do rejestru za
zobowizanie wynikajce z te0o dziaania odpowiadaj soIidarnie i pierwszopIanowo.
Art. 25
1
S *. Isoby) kt"re dziaay w i/ieniu sp"ki po jej zawizaniu) a przed jej wpisanie/ do rejestru) za
zobowizania wynikajce z te0o dziaania odpowiadaj solidarnie.
Strona ,D
Stosunki wewntrzne#
Stosunki wewntrzne s oparte na umowie i zaufaniu /idzy wsp"lnika/i.
silny udzia osobisty wsp"lnik"w w osi0niciu cel"w sp"ki +/o1e si wiza- z prac
wsp"lnik"w%
o0raniczona liczba wsp"lnik"w
ustawowy obowizek lojalno2ci zakaz konkurencji
Art. 56
S $. Wsp"lnik obowizany jest powstrzy/a- si od wszelkiej dziaalno2ci sprzecznej z interesa/i sp"ki.
S *. Wsp"lnik nie /o1e) bez wyra!nej lub do/nie/anej z0ody pozostaych wsp"lnik"w) zaj/owa- si
interesa/i konkurencyjny/i) w szcze0"lno2ci uczestniczy- w sp"ce konkurencyjnej jako wsp"lnik sp"ki
cywilnej) sp"ki jawnej) partner) ko/ple/entariusz lub czonek or0anu sp"ki.
zasady odpowiedzialno2ci w razie naruszenia zakazu konkurencji lub wyrzdzenia szkody#
Art. 57
S $. Ka1dy wsp"lnik /a prawo 1da- wydania sp"ce korzy2ci) jakie osi0n wsp"lnik naruszajcy zakaz
konkurencji) lub naprawienia wyrzdzonej jej szkody.
S *. ;oszczenia) o kt"rych /owa w S $) przedawniaj si z upywe/ sze2ciu /iesicy od dnia) 0dy wszyscy
pozostali wsp"lnicy dowiedzieli si o naruszeniu zakazu) nie p"!niej jednak ni1 z upywe/ trzech lat.
Majtek spki#
Spka osobowa dysponuje wasnym majtkiem, jest wacicieIem.
Art. 28
<ajtek sp"ki stanowi wszeIkie mienie wniesione jako wkad lub nabyte przez spk w czasie jej
istnienia.
Wsp"lnicy nie /aj 1adnych uprawnie. do /ajtku sp"ki. <ajtek ten stanowi odrbn mas)
kt"ra nie jest przed/iote/ 1adnej wsp"wasno2ci wsp"lnik"w. Potwierdza to art. $? k.s.h.) kt"ry
u/o1liwia przeniesienie o0"u praw i obowizk"w na inn osob) przy wsp"wasno2ci cznej
byoby to nie/o1liwe. I ty/) 1e /ajtek sp"ki jest /ajtkie/ odrbny/ od /ajtk"w wsp"lnik"w
prze/awiaj tak1e przepisy o zale1no2ci /idzy du0a/i wsp"lnika) du0a/i sp"ki) a ich sfera/i
/ajtkowy/i. K.s.h. w art. ,D podkre2la odrbno2- /ajtk"w#
Art. 36
S $. W czasie trwania sp"ki wsp"lnik nie /o1e 1da- od du1nika zapaty przypadajce0o na nie0o udziau w
wierzytelno2ci sp"ki ani przedstawi- do potrcenia wierzytelno2ci sp"ki swoje/u wierzycielowi.
S *. =u1nik sp"ki nie /o1e przedstawi- sp"ce do potrcenia wierzytelno2ci) jaka /u su1y wobec jedne0o
ze wsp"lnik"w.
WierzyteIno spki nie jest wierzyteInoci wspInikw) nie rozpada si na tyle cz2ci) ilu
jest wsp"lnik"w. Wsp"lnik /o1e 1da- tylko spenienia 2wiadczenia na rzecz sp"ki. Podobnie
du1nik nie /o1e si zasania- wz0lde/ sp"ki ty/) 1e /a wierzytelno2- wz0lde/ jedne0o ze
wsp"lnik"w i przedstawi- j do potrcenia z wierzytelno2ci sp"ki.
Art. 36
S *. =u1nik sp"ki nie /o1e przedstawi- sp"ce do potrcenia wierzytelno2ci) jaka /u su1y wobec jedne0o
ze wsp"lnik"w.
Strona ,@
=ru0i/ wa1ny/ przepise/ jest art. D* k.s.h.#
Art. 62
S $. W czasie trwania sp"ki wierzyciel wsp"lnika /o1e uzyska- zajcie tylko tych praw su1cych wsp"lnikowi
z tytuu udziau w sp"ce) kt"ry/i wsp"lnikowi wolno rozporzdza-.
S *. 7e1eli w ci0u ostatnich sze2ciu /iesicy przeprowadzono bezskutecznie e0zekucj z rucho/o2ci
wsp"lnika) w"wczas je0o wierzyciel) kt"ry na podstawie tytuu e0zekucyjne0o uzyska zajcie roszcze.
su1cych wsp"lnikowi w przypadku je0o wystpienia lub rozwizania sp"ki) /o1e wypowiedzie- u/ow
sp"ki na sze2- /iesicy przed ko.ce/ roku obrotowe0o) nawet 0dy u/owa sp"ki bya zawarta na czas
oznaczony. 7e1eli u/owa sp"ki przewiduje kr"tszy ter/in wypowiedzenia) wierzyciel /o1e skorzysta- z
ter/inu u/owne0o.
S ,. Przeciwne postanowienia u/owy s niewa1ne.
(rt. ten dotyczy sytuacji odwrotnej) a /ianowicie 0dy wsp"lnik sp"ki handlowej jest du1nikie/.
<ajtek sp"ki jest /ajtkie/ odrbny/ od /ajtku wsp"lnika) wic wierzycieI wspInika nie
ma do niego dostpu. 7ednak taka sytuacja rodzi niebezpiecze.stwo. It"1 /o0oby to
prowadzi- do sytuacji) w kt"rej du1nik celowo zakadaby sp"k i ty/ sa/y/ za/ra1a w niej
kapita) do kt"re0o nie /iaby dostpu wierzyciel. W ty/ celu ustawa daje wierzycielowi prawo
wypowiedzenia u/owy sp"ki przez wierzyciela wsp"lnika.
W czasie trwania spki wsp"lnicy nie mog dzieIi midzy siebie majtku spki) jedyny/
wyjtkie/ jest prawo do udziau w zysku.
SPLKI KAPITALOWE
Status spki#
Sp"ki kapitaowe /aj podmiotowo prawn. S osobami prawnymi i /aj wasne organy.
Status osoby prawnej uzyskuj po wpisie do rejestru.
Art. 12
Sp"ka z o0raniczon odpowiedzialno2ci w or0anizacji albo sp"ka akcyjna w or0anizacji z chwil wpisu do
rejestru staje si sp"k z o0raniczon odpowiedzialno2ci albo sp"k akcyjn i uzyskuje osobowo2- prawn.
5 t chwil staje si ona pod/iote/ praw i obowizk"w sp"ki w or0anizacji.
W sp"kach kapitaowych /o1e/y wyr"1ni- , fazy zwizane z tworzenie/ sp"ki#
$% Sp"ka przedor0anizacyjna
*% Sp"ka w or0anizacji
,% Sp"ka wa2ciwa
Sp"ki kapitaowe po zawizaniu sp"ki) a przed wpise/ do rejestru funkcjonuj jako spki w
organizacji.
Art. 11
S $. Sp"ki kapitaowe w or0anizacji) o kt"rych /owa w art. $D$ i art. ,*,) mog we wasnym imieniu
nabywa prawa, w tym wasno nieruchomoci i inne prawa rzeczowe, zaciga zobowizania,
pozywa i by pozywane.
S *. =o sp"ki kapitaowej w or0anizacji w sprawach nieure0ulowanych w ustawie stosuje si odpowiednio
przepisy dotyczce danego typu spki po jej wpisie do rejestru.
S ,. Lir/a sp"ki kapitaowej w or0anizacji powinna zawiera- dodatkowe oznaczenie Yw or0anizacjiY.
Strona ,A
Bo oznacza) 1e jeszcze przed wpise/ do rejestru sp"ki kapitaowe staj si pod/iote/ prawa.
S uomnymi osobami prawnymi.
Istota spki#
Cstot sp"ki kapitaowej jest substrat majtkowy 6 liczy si kapita) co zainwestuj wsp"lnicy) a
nie ich u/iejtno2ci i uczestniczenie w czynno2ciach sp"ki. Isoby wsp"lnik"w od0rywaja pewn
rol) ale wa1niejszy jest aspekt kapitaowy.
CeI utworzenia spki#
Ibojtny jest cel tworzenia sp"ki) byle by dozwolony prawnie. Bo oznacza) 1e je2li sp"ka nie
bdzie /iaa celu 0ospodarcze0o) czyli nie bdzie prowadzi- dziaalno2ci to nie bedzie ona
przedsibiorc. <o1e by- sytuacja) 0dy sp"ka kapitaowa bdzie zarejestrowana w rejestrze
przedsibiorc"w w K;S /i/o) 1e nie bdzie przedsibior.
Prof. Katner podkre2la) 1e wskazania art. ,D ustawy o K;S jedynie podkre2laj to) 1e sp. akcyjna
i sp. z o. o. powstaj w celach 0ospodarczych) ale 1adnych innych wniosk"w nie nale1y z te0o
wywodzi-.
Art. 151
S $. Sp"ka z o0raniczon odpowiedzialno2ci /o1e by- utworzona przez jedn albo wicej os"b w kazdym
ceIu prawnie dopuszczaInym) chyba 1e ustawa stanowi inaczej.
Uczestnictwo w spce#
Wsp"lnikie/ jest osoba, ktra wniosa wkad. Pozycja wsp"lnika jest zbudowana na podstawie
te0o wkadu 6 i/ wicej wsp"lnik wni"s) ty/ silniejsza jest je0o pozycja +np. wikszy udzia w
zysku czy wiksza liczba 0os"w%. :ie liczy si osobowe uczestnictwo) lecz zaan0a1owanie
finansowe w tworzenie sp"ki. 5 czonkostwe/ wi1e si posiadanie akcji lub udzia"w w sp"ce.
Nie ma zasady niezmiennoci skadu. Niczba wsp"lnik"w w przypadku sp. akcyjnej /o1e by-
nieograniczona +w sp. z o. o. /o0 by- pewne o0raniczenia%. Zbycie udziaw lub akcji jest
swobodne +z pewny/i o0raniczenia/i% i /o1e si odbywa- bez niczyjej z0ody. Wsp"lnicy si
z/ieniaj poprzez sprzeda1 akcji lub udziau) zate/ dotyczy to z/ian kapitaowych.

5asadniczo wystpuje rozbiezny interes spki i wspInikw#
Cnteres sp"ki# inwestowanie
Cnteres wsp"lnikow# du1e dywidendy) wyna0rodzenie) korzy2ci
W sp"kach kapitaowych obowizuje tzw. zasada rwnego traktowania#
Art. 174
S $. 7e1eli ustawa lub u/owa sp"ki nie stanowi inaczej) wspInicy maj rwne prawa i obowizki w
spce.
Prowadzenie spraw spki#
Wsp"lnicy nie zarzdzaj sp"k) to organy prowadz sprawy spki. Ir0ane/ ty/ jest Zarzd.
:awet akcjonariusz $??[ nie /a prawa do zarzdzania sp"k) /o1e to czyni- jedynie zarzd.
Art. 219
S $. ;ada nadzorcza sprawuje stay nadz"r nad dziaalno2ci sp"ki we wszystkich dziedzinach jej
dziaalno2ci.
Strona ,3
KontroI nad dziaaInoci spki sprawuje rada nadzorcza +w sp. z o. o. rada nadzorcza lub
ko/isja rewizyjna%.
Art. 213
S $. 8/owa sp"ki /o1e ustanowi- rad nadzorcz lub ko/isj rewizyjn albo oba te or0any.
W istotnych sprawach wy/a0ana jest zgoda wikszoci akcjonariuszy +0osuje si liczb
akcjiWudzia"w%. W przypadku 0losowania uprawnienia zale1 od ilo2ci udzia"wWakcji w kapitale
zakadowy/.
Reprezentacja spki#
Lunkcj t peni zarzd) wyjtkowo rada nadzorcza. Wsp"lnicy nie /o0 reprezentowa- sp"ki.
Art. 201 6 patrz wy1ej
OdpowiedziaIno za zobowizania#
Sp"ka odpowiada za zobowizania caym swoim majtkiem. Wyczona jest odpowiedzialno2-
osobista wsp"lnik"w.
Art. 151
S 4. Wsp"lnicy nie odpowiadaj za zobowizania sp"ki.
Strona 4?
(le s ograniczenia tego wyczenia. K.s.h. przewiduje /o1liwo2- odpowiedzialno2ci czonk"w
zarzdu#
Art. 299
S $. 7e1eli e0zekucja przeciwko sp"ce oka1e si bezskuteczna) czonkowie zarzdu odpowiadaj solidarnie
za jej zobowizania.
Majtek spki#
<ajtek w sp"ce kapitaowej jest r"wnie1 majtkiem odrbnym od majtkw wspInikw.
5ar"wno sp. akcyjna) jak i sp. z o. o. s osoba/i prawny/ i e definitione posiadaj /ajtki
odrbne od os"b wchodzcych w ich skad.
WspInicy nie maj zadnych bezporednich uprawnien do majtku spki. 7ednak to
wsp"lnicy stworzyli /ajtek sp"ki i nie po to) by sp"ka 0o po prostu /iaa) tylko po to by czerpa-
z te0o zyski. Pojawia si w ty/ /iejscu konfIikt interesw. Cnne interesy /a sp"ka Q
wz/acnianie pozycji /ajtkowej) za2 inne /aj wsp"lnicy 6 chc jak najwicej zarobi- na sp"ce.
W zwizku z ty/ ustawodawca przewidzia pewne przepisy chronice spk przed
&pazerno2ci wsp"lnik"w'. Wyra1a si to /.in. w ochronie kapitau zakadowego spki) jak i w
pewnych zadaniach zarzdu sp"ki. 5arzd /a obowizek dba- o interesy sp"ki. Idpowiada za
szkod wyrzadzon sp"ce z odpowiedzialno2ci karn wcznie) nawet 0dy szkoda ta przyniosa
korzy2- wsp"lniko/.
Ben dualiz/ ekono/icznych interes"w jest szcze0"lnie widoczny w podziaIe zyskw. It"1
zarzd chciaby pozostawi- ten zysk w sp"ce np. jako kapita inwestycyjny) za2 wsp"lnicy
chcieliby ten zysk zachowa- dla siebie. 8stawodawca przyzna prawo podziau zyskw spki
wspInikom) ty/ sa/y/ dostrze0ajc wspo/niany aspekt ekono/iczny. Bo oni zao1yli sp"k)
to oni wo1yli do niej okre2lony kapita i to oni decyduj o podziale zysk"w. Przez cay rok
obrotowy to zarzd podej/uje bie1ce decyzje dotyczce funkcjonowania sp"ki) to on pracuje na
to) by pojawi si zysk w sp"ce. 7ednak propozycje podziau zysk"w przedstawia zarzd) a to on i
ksi0owo2- s na bie1co w kwestiach zysku sp"ki) wic w praktyce nie jest to takie proste.
Powy1sze uprawnienia wsp"lnik"w chroni ponadto prawo podatkowe) ot"1 je1eli nie uda si
doj2- do porozu/ienia co do podzia"w zysk"w to :S( stoi na stanowisku) 1e &ta cz zysku,
co do ktrej si nie porozumiano jest nieodpatn korzyci udzieIon spce przez
wspInikw'. 5arzdowi sp"ki nie opaca si wic zachowa- zysk dla sp"ki) wbrew woli
wsp"lnik"w +brak z0odne0o podziau%) 0dy1 w ty/ wypadku sp"ka /usiaaby zapaci- wysoki
podatek od tej su/y) kt"r :S( nakazuje traktowa- jako darowizn uzyskan przez sp"k od
wsp"lnik"w.
Istota i funkcje kapitau zakadowego
Pojcie kapitau zakadowe0o wystpuje tylko w przypadku spek kapitaowych. W sp"kach
kapitaowych kapita zakadowy jest bardzo istotny/ za0adnienie/) 0dy1 w oparciu o niego jest
zbudowana caa spka. Pojcie kapitau zakadowe0o jest ujte niejednoIicie) zar"wno w
ustawie +inne cechy w sp. z o. o.) inne w sp. akcyjnej%) jak i w doktrynie.
Kapita zakadowy to su/a wkad"w) kt"re wnoszone s na pokrycie udzia"w w sp"ce.
Strona 4$
Bo cyfrowo oznaczona suma pienizna) kt"ra stanowi zapis rachunkowy po stronie pasyww w
biIansie. Po stronie aktyw"w s skadniki majtkowe na pokrycie tego kapitau w zao1eniu
su/a wkad"w wsp"lnik"w
Kapita zakadowy stanowi co najmniej sum wartoci wniesionych do spki wkadw 6
/ini/alny) pocztkowy /ajtek sp"ki kapitaowej.
Cechy charakterystyczne#
cyfrowa warto2- zapisana w u/owie sp"ki)
o charakterze staym 6 wy/"0 zebrania i utrzy/ania kapitau zakadowe0o w staej
wysoko2ci)
wok" tej warto2ci spka jest skonstruowana w sensie or0anizacyjno 6 prawny/)
do tej warto2ci odnosz si poszcze0"lne uprawnienia wspInikw np. liczba 0os"w)
o charakterze jednolity/ 6 spka moze posiada tyIko 1 kapita zakadowy
zakaz zwrotu kapitau w czasie istnienia sp"ki
dzieli si na udziay
Kapita zakadowy jest te1 okre2lany jako pierwotny kapita spki, stworzony wkadami
poszczegInych wspInikw.
Kapita zakadowy peni wiele funkcji#
1) Funkcja prawna (korporacyjna) 6 dotyczy uczestnictwa wsp"lnik"w w sp"ce. 8/owa
sp"ki wy/a0a okreslenia kapitau zakadowe0o) wic nieokre2lenie te0o kapitau powoduje
wad prawn) kt"ra powoduje) 1e u/owa nie /o1e odnie2- 1adne0o skutku. :ie /o1e
by- tworzona sp"ka kapitaowa bez kapitau zakadowe0o) nawet w tej /ini/alnej kwocie.
2) Funkcja ekonomiczna 6 jest pierwotny/ /ajtkie/ sp"ki) dziki nie/u /o1e rozpocz-
swoj dziaalno2-. Kapita zakadowy /usi by- dostosowany do wielko2ci dziaalno2ci
sp"ki) nie /o1e by- ani za du1y) ani za /ay.
3) Funkcja gwarancyjna 6 /usi byc rozu/iana w spos"b specyficzny) nie chodzi o
0warancje wypacalno2ci sp"ki. Bo co wniesiono do sp"ki jako kapita zakadowy pozostaje
w dyspozycji zarzdu sp"ki i su1y) aby /"0 on prowadzi- dziaalno2- 0ospodarcz sp"ki.
Lunkcja 0warancyjna pole0a na ty/) 1e nie /o1na te0o co wnioso si na rzecz kapitau
zakadowe0o) wycofa- ze sp"ki na rzecz wsp"lnik"w. Wsp"lniko/ nie wolno ani odbiera-
wkadu ani pobiera- 1adne0o wyna0rodzenia poza udziae/ w zysku sp"ki. By/ sa/y/
wierzyciele /o0 by- pewni) 1e wsp"lnicy zaan0a1owali si w $ stron) nie woln ni/ si
wycofa- z podjtej decyzji.
Przyj/ujc wsp"lne kryteria dla obu sp"ek kapitaowych /o1na przyj-) 1e#
Kapita zakadowy 6 jest to liczbowo ujta warto2- ekono/iczna) wynikajca z
zadeklarowanych przez wsp"lnik"w w u/owie +akcie zao1ycielski/) statucie%) wkad"w na
pokrycie objtych przez wsp"lnik"w +akcjonariuszy% udzia"w +akcji% 6 odpowiadajca
liczbowo su/ie warto2ci no/inalnej tych udzia"w +akcji%.
Strona 4*
Krytyka kapitau zakadowego#
$% Warto2- no/inalna kapitau to decyzja ustawodawcy i ta warto2- /o1e by- ko/pletnie
nieadekwatna do przed/iotu dziaalno2ci sp"ki.
*% Konstrukcja kapitau zakadowe0o uderza w wolno2- 0ospodarcz. 8stawodawca z/usza
wsp"lnik"w do z0ro/adzenia kapitau) zani/ rozpoczn oni dziaalno2-.
,% Kapita zakadowy nie peni funkcji 0warancyjnej. Bo /ajtek peni funkcj 0warancyjn) a
kapita zakadowy /a si nijak do /ajtku sp"ki.
Wkady i udziay
W ty/ dziale o/"wione zostanie pojcie wkad"w tyIko w spkach kapitaowych. Wkady w
sp"kach osobowych przedstawi w poszcze0"lnych sp"kach osobowych.
Wkady#
Kapita zakadowy powstaje z wkadw wnoszonych przez wspInikw. Proble/atyka wkadu
jest wsp"lna dla obydwu sp"ek i zostaa ure0ulowana w art. $4 k.s.h. Przed/iot wkadu w obu
sp"kach jest w zasadzie identyczny. S pewne r"1nice) ale niewielkie.
Wkad to wiadczenie na rzecz spki w zamian za obejmowany w spce udzia.
Przedmiotem wkadu /o1e tyIko prawo majtkowe szeroko rozu/iane.
SN# przed/iote/ wkadu /o1e by- wszystko co przedstawia jakkolwiek warto2- ekono/iczn je2li nie jest
przez prawo wyczone.
Nie moze by- przed/iote/ wkadu#
prawo niezbywaIne
Prawo niezbywaIne nie /o1e by- wkade/ z te0o wz0ldu) 1e nie /o1naby z nie0o
prowadzi- 1adnej e0zekucji oraz byby to wkad) kt"ry/ sp"ka nie /o0aby dysponowa-)
unie/o1liwiaoby to prawidowe zarzdzanie sp"k.
Strona 4,
wiadczenie pracy
Swiadczenie pracy oraz usug nie /o1e by- wkade/) 0dy1 niezwykle trudno byoby
zweryfikowa- ich warto2-) ci1ko byoby oceni- z kt"ry/ /o/ente/ wkad zosta wniesiony.
wiadczenie usug
Art. 14
S $. Przed/iote/ wkadu do sp"ki kapitaowej nie moze by prawo niezbywaIne lub wiadczenie pracy
bd usug.
S: poszerzy powy1szy katalo0. Nie moze by wkadem takze#
zobowizanie do spenienia wiadczenia w przyszoci 6 te0o typu zobowizanie nie
stanowi nowej warto2ci ekono/icznej. 7est to tylko powielenie i tak istniejce0o ju1
obowizku wniesienia wkadu.
wekseI wasny 6 stanowi te1 tylko zobowizanie si do wniesienia wkadu w przyszo2ci
W przypadku weksIa porczonego +awal% przez awalist uznano) 1e kreuje on zobowizanie
od osoby trzeciej i dlate0o /o1e by- wkade/ do sp"ki.
wkadem nie moze by tzw. good wiII 6 reno/a) klientela. :ie spos"b te0o wyceni-.
Grak definicji le0alnej wkadu w k.s.h. Cstnieje jednak definicja doktrynaIna#
Wkade/ /o1e by- wszystko to) co posiada warto dajc si okreIi w pienidzu i co da
si przenie na spk.
:iekt"rzy autorzy dodaj tu jeszcze dwa ele/enty#
$% to co /o1e by- uzyteczne dIa spki)
*% to co posiada zdoIno biIansow) /usi /ie- zdolno2- do ujawnienia w ksi0owow2ci
sp"ki) daje si wyrazi- w pienidzu.
Idwouje/y si tu do opisu ekono/iczne0o) a nie tylko do prawne0o) wtedy /"wiliby2/y o
prawach /ajtkowych.
Podzia wkadw#
$% pienizne 6 pienidze w 0ot"wce) pienidz bankowy. Iczywi2cie pienidz /o1e by-
wyra1ony w z oraz w \. Powstaje proble/) je2li chodzi o inne waluty. It"1 po pierwsze ze
wz0ldu na zasad walutowo2ci +art. ,>A k.c.%) po dru0ie ze wz0ldu na nieprawidowe
wniesienie wkadu z uwa0i na wahania kursowe.
*% niepienizne (aport) 6 cay szere0 warto2ci /ajtkowych#
a% warto2- rzeczy rucho/ych oraz nierucho/ych)
b% inne zbywalne prawa /ajtkowe
c% udzia we wsp"lno2ci w cz2ciach ua/kowych i wsp"lno2ci cznej)
d% o0raniczone prawa rzeczowe +proble/ z u1ytkowanie/ wieczysty/%
e% prawa obli0acyjne
i. wierzytelno2ci pieni1ne +w ty/ tak1e wierzytelno2- wynikajca z u/owy
po1yczki%
Strona 44
ii. wierzytelno2ci wz0lde/ os"b trzecich
iii. prawa udziaowe +akcje i udziay w innych sp"kach%
iM. prawa z naj/u rzeczy
M. obli0acje
f% prawa na dobrach nie/aterialnych
i. prawa wasno2ci prze/ysowej)
ii. prawa licencji 6 prawa do dobra nie/aterialne0o u/iejtno2ci o charakterze
techniczny/ +!now " #ow%.
iii. patenty na wynalazki
S: stawia tu jednak pewne warunki#
/usz by- one zindywiduaIizowane
/usi zosta- ono wycenione poprzez podanie sposobu wyceny !now " #ow
wnoszcy /usi /ie- okreIone uprawnienia do korzystania z !now " #ow
Moment wniesienia wkadu#
$% Spka z o. o. 6 /usz one by- wniesione przed zgoszeniem spki do KRS-u. <a/y
do czynienia z konieczno2ci z0ro/adzenia kapitau przed zarejestrowanie/ sp"ki. W ty/
zakresie zarzd skada o2wiadczenie przy z0aszaniu sp"ki do rejestru) o2wiadczajc 1e
kapita zakadowy zosta z0ro/adzony w cao2ci.
*% Spka akcyjna 6 istnieje mozIiwo sukcesywnego gromadzenia wkadw. Cstnieje
/o1liwo2- pokrycia wkad"w pieni1nych z chwil zarejestrowania jedynie w ]. Grak
okre2lenie ter/inu na pokrycie reszty +powinien to wskazywa- statut%. 7edyn sankcj za
cz2ciowe wniesienia wkadu jest to) 1e nie wydaje si akcji do czasu zgromadzenia
caego kapitau zakadowego.
Art. 309
S ,. (kcje obej/owane za wkady niepieni1ne powinny by- pokryte w cao2ci nie p"!niej ni1 przed upywe/ roku
po zarejestrowaniu sp"ki. (kcje obej/owane za wkady pieni1ne powinny by- opacone przed zarejestrowanie/
sp"ki co naj/niej w jednej czwartej ich warto2ci no/inalnej.
Cstotna r"1nica istnieje co do weryfikacji wkadu#
W sp. z o. o. k.s.h. nie przewiduje weryfikacji) kwestia warto2ci wkadu oraz rzetelno2ci
wyceny wkad"w zostaje pozostawiona samym wspInikom) ale ponosz oni po
zarejestrowaniu sp"ki odpowiedzialno2- za przeszacowanie wkadu.
Art. 175
S $. 7e1eli warto2- wkad"w niepieni1nych zostaa znacznie zawy1ona w stosunku do ich warto2ci zbywczej w
dniu zawarcia u/owy sp"ki) wsp"lnik) kt"ry wni"s taki wkad) oraz czonkowie zarzdu) kt"rzy) wiedzc o ty/)
z0osili sp"k do rejestru) obowizani s soIidarnie wyr"wna- sp"ce brakujc warto2-.
W sp. akcyjnej warto2- wkadu jest rewidowana przez biegego rewidenta) kt"ry jest
wyznaczany przez sd rejestrowy) za2 wsp"lnicy nie ponosz odpowiedzialno2ci za
przesacowanie wkadu.
Art. 312
Strona 4>
S $. Sprawdozdanie zao1ycieli nale1y podda- badaniu jedne0o albo kilku bie0ych rewident"w w zakresie je0o
prawdziwo2ci i rzetelno2ci) jak r"wnie1 cele/ wydania opinii) jaka jest warto2- 0odziwa wkad"w niepieni1nych i
czy odpowiada ona co naj/niej warto2ci no/inalnej obej/owanych za nie akcji bd! wy1szej cenie e/isyjnej
akcji) a tak1e czy wysoko2- przyznane0o wyna0rodzenia lub zapaty jest uzasadniona.
S *. Biegego rewidenta wyznacza sd rejestrowy wa2ciwy ze wz0ldu na siedzib sp"ki.
Udziay#
8dzia jest pojcie/ odnoszcy/ si do wszystkich sp"ek) jednak tylko w podstawowy/
znaczeniu pojcie to /a tak sa/ tre2- na 0runcie wszystkich typ"w sp"ek. , rozu/ienia
pojcia &udzia'#
udzia to uczestnictwo w danej sp"ce.
udzia /o1e oznacza- prawo podmiotowe wspInika tj. wizk uprawnie. i zwizanych z
ni/i obowizk"w skadajcych si na status wsp"lnika.
udzia /o1e te1 by- rozu/iany w1ej jako okre2lenie stosunku uczestnictwa w majtku
spki oraz stosunku uczestnictwa w zysku i stratach.
UDZIAL W SPLKACH OSOBOWYCH
W odniesieniu do sp"ek osobowych &udzia' to tak1e og praw i obowizkw wspInika.
Prawa udziaowe cz w sobie eIementy osobowe i majtkowe.
Ho do zasady s one niezbywaIne) chyba 1e spenione zostan przesanki z art. $? k.s.h.
Art. 10 6 patrz wy1ej
W sp"kach osobowych wystpuje pojcie ,udziau kapitaowego". Brzeba podkre2li-) 1e pojcie
&udzia kapitaowy' jest czy/2 zupenie inny/ od &udziau' na 0runcie re0ulacji po2wiconej
sp"ko/ osobowy/) kt"ry to /a charakter nor/atywny 6 art. >? k.s.h.#
Art. 50.
S $. 8dzia kapitaowy wsp"lnika odpowiada warto2ci rzeczywi2cie wniesione0o wkadu.
=oktryna wskazuje) 1e &udzia kapitaowy" to okreIona warto ksigowa wyra1ona w zotych)
kt"ra stanowi podstaw do okreIenia praw i obowizkw wspInika w sp"ce w przypadkach
przewidzianych przez ustaw lub u/ow sp"ki.
8dzia kapitaowy /a odzwierciedla- warto2- faktycznie wniesione0o wkadu) nie /a za2
znaczenia warto2- udziau okre2lona w u/owie sp"ki. W oparciu o udzia kapitaowy#
$% nalicza si odsetki wypacane corocznie wsp"lnikowi) o ile co inne0o nie wynika z u/owy)
*% okre2la si partycypacj w zysku i stratach wsp"lnika)
,% wyznacza zakres uprawnie. w przypadku rozwizania oraz wypowiedzenia u/owy sp"ki
je2li tak stanowi u/owa sp"ki)
4% si 0osu wsp"lnika je2li tak stanowi u/owa sp"ki)
Brzeba pa/ita-) 1e wszystkie przepisy po2wicone udziaowi kapitaowe/u /aj charakter
dyspozytywny i dlate0o wsp"lnicy /o0 w u/owie sp"ki okre2li- te kwestie w spos"b od/ienny
6 podstaw bowie/ do okre2lenia zakresu praw i obowizk"w wsp"lnika w sp"ce osobowej
pozostaje osoba wsp"lnika.
Strona 4D
UDZIAL W SPLKACH KAPITALOWYCH
:a 0runcie przepis"w dotyczcych sp"ek kapitaowych udzia /o1e by- rozu/iany na dwa
sposoby#
$% Wizka uprawnie. i zwizanych z ni/i obowizk"w wsp"lnik"w
*% Hz2- kapitau zakadowe0o.
W przypadku sp. z o. o. /a/y doczynienia z udziaem) za2 w przypadku sp. akcyjnej z akcj.
Pojcie &akcja' /a tak1e trzecie znaczenie 6 jako papier wartociowy.
Stosunki wewntrzne i zewntrze spki
(stosunki wewntrzne i zewntrzne spek zostan poruszone przy omawianiu konkretnych rodzajw spek)
Zarzdzanie spk handIow
(zarzdzanie spk handIow zostanie poruszone przy omawianiu konkretnych rodzajw spek)
Strona 4@
IV. Spki handIowe charakterystyka spek osobowych
[naIezy pamita o wiadomociach ogInych dotyczcych spek osobowych poruszonych
wczeniej]
Spka jawna
7est ona wzorcem dla sp"ek osobowych. Lor/a tej sp"ki jest przyj/owana na cay/ 2wiecie.
Pojcie
Art. 22
S $. Sp"k jawn jest sp"ka osobowa) kt"ra prowadzi przedsibiorstwo pod wasn fir/) a nie jest inn
sp"k handlow.
8stawodawca wskazuje tutaj) 1e je1eli dana for/a prowadzenia dziaalno2ci 0ospodarczej nie jest
inn sp"k handlow to najprawdopodobniej jest to sp"ka jawna. Sp"ka jawna /a prowadzi
przedsibiorstwo pod wasn firm. Przedsibiorstwo nale1y tu rozu/ie- w znaczeniu
funkcjonaInym) jak i przedmiotowym.
Poprzednikie/ te0o przepisu by art. @> k.h. z $3,4 r.) kt"ry stanowi) 1e /a by- to
&przedsibiorstwo w wikszy/ roz/iarze'. <iao to swoje znaczenie dla k.h.) poniewa1 k.h.
rozr"1nia pojcie kupca i kupca rejestrowe0o. :a 0runcie k.s.h. te0o rozr"1nienia nie /a i
przyj/uje si) 1e wszystkie sp"ki handlowe s przedsibiorca/i zarejestrowany/i.
5a art. A S $ dowiaduje/y si) 1e sp"ka jawna jest uomn osob prawn) je0o odpowiednikie/
by w k.h. art. A$. =zi2 kwesti istnienia uo/nych os"b prawnych przesdza art. ,,
$
kc.
Art. 8
S $. Sp"ka osobowa /o1e we wasny/ i/ieniu nabywa- prawa) w ty/ wasno2- nierucho/o2ci i inne prawa
rzeczowe) zaci0a- zobowizania) pozywa- i by- pozywana.
Przedsibiorstwo prowadzi sama spka, a nie wspInicy. Wsp"lnika/i /o0 by- zar"wno
osoby fizyczne) jak i osoby prawne) tak1e uo/ne osoby prawne.
Powstanie spki
Bak jak ka1da sp"ka handlowa) sp"ka jawna zostaje zawizana z chwiI zawarcia umowy
spki. Lor/a u/owy sp"ki jawnej to pismo zwyke pod rygorem niewaznoci#
Art. 23
8/owa sp"ki powinna by- zawarta na pi2/ie pod ry0ore/ niewa1no2ci.
5 kolei art. *> k.s.h. okre2la tre umowy spki jawnej#
Art. 25
8/owa sp"ki jawnej powinna zawiera-#
1) fir/ i siedzib sp"ki)
2) okre2lenie wkad"w wnoszonych przez ka1de0o wsp"lnika i ich warto2-)
3) przed/iot dziaalno2ci sp"ki)
4) czas trwania sp"ki) je1eli jest oznaczony.
Strona 4A
Prof. Katner uwa1a) 1e art. *> wskazuje postanowienia przedmiotowo istotne u/owy sp"ki
jawnej.
Firm spki jawnej okre2la art. *4 k.s.h. W jej skad wchodz#
$% Obowizkowy rdzen 6 nazwiska lub fir/y +nazwy% wszystkich wsp"lnik"w) kilku wsp"lnik"w
albo jedne0o wsp"lnika
*% Dodatek obIigatoryjny oznaczenie &sp"ka jawna'. =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie
skr"tu &sp. j.'.
,% Dodatki fakuItatywne 6 wedle uznania wsp"lnik"w.
Art. 24
S $. Lir/a sp"ki jawnej powinna zawiera- nazwiska lub fir/y +nazwy% wszystkich wsp"lnik"w albo nazwisko
albo fir/ +nazw% jedne0o albo kilku wsp"lnik"w oraz dodatkowe oznaczenie Ysp"ka jawnaY.
S *. =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skr"tu Ysp. j.Y.
Sp"ka jawna jak ka1da sp"ka handlowa powstaje z chwiI wpisu do KRS-u. Wpis jest zate/
konstytutywny.
Art. 25
1
S $. Sp"ka jawna powstaje z chwil wpisu do rejestru.
(rt. *D k.s.h. zawiera okre2lenie danych jakie powinno zawiera- z0oszenie sp"ki do sdu
rejestrowe0o#
Art. 26 [Zgoszenie do rejestru]
S $. 50oszenie sp"ki jawnej do sdu rejestrowe0o powinno zawiera-#
1) fir/) siedzib i adres sp"ki)
2) przed/iot dziaalno2ci sp"ki)
3) nazwiska i i/iona albo fir/y +nazwy% wsp"lnik"w oraz adresy wsp"lnik"w albo ich adresy do dorcze.)
4) nazwiska i i/iona os"b) kt"re s uprawnione do reprezentowania sp"ki)
i spos"b reprezentacji.
Kazdy wspInik ma prawo i obowizek zgoszenia spki do rejestru. :ale1y do z0oszenia
doczy- zo1one wobec sdu albo po2wiadczone notarialnie wzory podpis"w os"b uprawnionych
do reprezentowania sp"ki.
Art. 26 [Zgoszenie do rejestru]
S ,. Ka1dy wsp"lnik /a prawo i obowizek z0oszenia sp"ki jawnej do rejestru. =o z0oszenia nale1y
doczy- zo1one wobec sdu albo po2wiadczone notarialnie wzory podpis"w os"b uprawnionych do
reprezentowania sp"ki.
Strona 43
Wspmazonek wspInika /o1e 1da- wpisania do rejestru wzmianki o umowie dotyczcej
stosunkw majtkowych /idzy /a1onka/i.
Art. 27
Wsp"/a1onek wsp"lnika /o1e 1da- wpisania do rejestru wz/ianki o u/owie) dotyczcej stosunk"w
/ajtkowych /idzy /a1onka/i.
Przeksztacenie spki cywiInej w jawn#
Sp"ka jawna /o1e tak1e powsta- poprzez przeksztacenie si spki cywiInej. Przeksztacenie
wy/a0a z0oszenia do sdu rejestrowe0o przez wszystkich wsp"lnik"w. Przed z0oszenie/ do
rejestru wspInicy musz dostosowa umow spki do przepis"w o u/owie sp"ki jawnej.
Z chwiI wpisu do rejestru sp"ka cywilna staje si sp"k jawn.
Przysu0uj jej wszystkie prawa i obowizki stanowice /ajtek wsp"lny wsp"lnik"w.
Art. 26
S 4. Sp"ka o kt"rej /owa w art. AD? Kodeksu cywilne0o +spka cywiIna%) /o1e by- przeksztacona w
sp"k jawn. Przeksztacenie wy/a0a z0oszenia do sdu rejestrowe0o przez wszystkich wsp"lnik"w.
Przepisy S $Q, stosuje si odpowiednio.
S >. 5 chwil wpisu do rejestru sp"ka) o kt"rej /owa w S 4) staje si sp"k jawn. Sp"ce tej przysu0uj
wszystkie prawa i obowizki stanowice /ajtek wsp"lny wsp"lnik"w. Przepisy art. >>, S * i , stosuje si
odpowiednio.
S D. Przed z0oszenie/) o kt"ry/ /owa w S 4) wsp"lnicy dostosuj u/ow sp"ki do przepis"w o u/owie
sp"ki jawnej.
Prowadzenie spraw w spce (stosunki wewntrzne)
5asad jest) 1e przepisy dotyczce tej kwestii s przepisa/i wzgIdnie obowizujcymi
(dyspozytywnymi). 8/owa sp"ki /o1e od/iennie uksztatowa- stosunki wewntrzne w sp"ce.
Art. 37.
S $. Przepisy niniejsze0o rozdziau /aj zastosowanie) je1eli u/owa sp"ki nie stanowi inaczej.
K.s.h. traktuje prowadzenie spraw sp"ki jako prawo i obowizek wspInikw.
Art. 39
S $. Ka1dy wsp"lnik /a prawo i obowizek prowadzenia spraw sp"ki.
Wyr"1nia/y dwie kate0orie spraw#
$% Sprawy nieprzekraczajce zakresu zwykych czynno2ci sp"ki
*% Sprawy przekraczajce zakres zwykych czynno2ci sp"ki
Sprawy nieprzekraczajce zakresu zwykych czynnoci spki#
S to wszelkie czynno2ci bie1ce) zwizane z przed/iote/ dziaalno2ci sp"ki) czynno2ci stae)
wynikajce z natury rzeczy. Sprawy nale1ce do zwykych czynno2ci to takie) kt"re w konkretnej
sp"ce prowadzcej pewien rodzaj dziaalno2ci 0ospodarczej dziej si nor/alnie) np. zapata
bie1cych nale1no2ci) zakupienie /ateria"w i surowc"w do produkcji) uzupenienie /ateria"w
biurowych) wypata wyna0rodze. zasadniczych pracowniko/. 8stawa nie wprowadza tu 1adnych
uo0"lnie.) pozwalajcych twierdzi-) 1e pewne czynno2ci zawsze nale1 do zwykych) a inne nie.
Strona >?
=ecydowa- zate/ o ty/ bdzie zawsze obraz konkretnej spki) w ty/ zwaszcza przed/iot jej
dziaalno2ci) roz/iar +obroty%) funkcjonowanie w okre2lony/ se0/encie rynku.
Ho do zasady) sprawy nale1ce do normaInego toku prowadzenia przedsibiorstwa /o1e
prowadzi- kazdy wspInik) bez potrzeby podej/owania uchway wsp"lnik"w.
Art. 39
S *. Ka1dy wsp"lnik /o1e bez uprzedniej uchway wsp"lnik"w prowadzi- sprawy nieprzekraczajce zakresu
zwykych czynno2ci sp"ki.
W przypadku sprzeciwu chocia1by jedne0o ze wsp"lnik"w do podjcia czynno2ci konieczna jest
uprzednia uchwaa wspInikw.
Art. 39
S ,. 7e1eli jednak przed zaatwienie/ sprawy) o kt"rej /owa w S *) cho-by jeden z pozostaych wsp"lnik"w
sprzeciwi si jej przeprowadzeniu) wy/a0ana jest uprzednia uchwaa wsp"lnik"w.
Gdy wy/a0ana jest uchwaa wsp"lnik"w w sprawach nieprzekraczajcych zwykych czynno2ci
sp"ki +np. w razie sprzeciwu jedne0o ze wsp"lnik"w% konieczna jest jednomyIno wszystkich
wsp"lnik"w /ajcych prawo prowadzenia spraw sp"ki.
W tej sytuacji wsp"lnicy s traktowani troch jak zarzd) a w praktyce wrcz /o1na si spotka- z
pojcie/ zarzdu jako okre2lenia wsp"lnik"w /ajcych prawo prowadzenia spraw sp"ki.
Art. 42.
7e1eli w sprawach nieprzekraczajcych zwykych czynno2ci sp"ki wy/a0ana jest uchwaa wsp"lnik"w)
konieczna jest jedno/y2lno2- wszystkich wsp"lnik"w /ajcych prawo prowadzenia spraw sp"ki.
Sprawy przekraczajce zakres zwykych czynnoci spki#
S to sprawy wy/a0ajce na0ej interwencji) wynikajce z okoliczno2ci zewntrznych) takie kt"re
nie s podej/owane w nor/alny/ toku czynno2ci sp"ki
Prof. Sotysinski w2r"d czynno2ci przekraczajcych zakres zwyke0o zarzdu) w wyliczeniu
przykadowy/ wy/ienia tak1e sprawy naIezce do materii umownej) takich jak z/iana fir/y)
zwolnienie wsp"lnika od prowadzenia spraw sp"ki.
Powierzenie spraw spki#
<o1na powierzy prowadzenie spraw sp"ki jednemu ze wspInikw Iub kiIku na /ocy#
8/owy sp"ki
8chway wsp"lnik"w
W"wczas pozostaIi wspInicy s wyczeni od prowadzenia spraw spki. <"wi/y wtedy o
wyczeniu dobrowoInym.
Art. 40.
S $. Prowadzenie spraw sp"ki /o1e by- powierzone jedne/u lub kilku wsp"lniko/ bd! na /ocy u/owy
sp"ki) bd! na podstawie p"!niejszej uchway wsp"lnik"w. Pozostali wsp"lnicy s w"wczas wyczeni od
prowadzenia spraw sp"ki.
Strona >$
Wyczenie wsp"lnika od prowadzenia spraw sp"ki /o1e tak1e nastpi- z wa1nych powod"w) na
/ocy prawo/ocne0o orzeczenia sdu. <"wi/y w"wczas o wyczeniu przymusowym.
Art. 47
Prawo prowadzenia spraw sp"ki /o1e by- odebrane wsp"lnikowi z wa1nych powod"w) na /ocy
prawo/ocne0o orzeczenia sduO dotyczy to r"wnie1 zwolnienia wsp"lnika od obowizku prowadzenia spraw
sp"ki.
Nie mozna powierzy prowadzenia spraw sp"ki osobie trzeciej.
Art. 38.
S $. :ie /o1na powierzy- prowadzenia spraw sp"ki osobo/ trzeci/ z wyczenie/ wsp"lnik"w.
Wyczenie wspInikw od prowadzenia spraw spki nie jest wyczeniem ze spki. 7e2li
chodzi o sprawy przekraczajce zakres zwykych czynno2ci sp"ki ich z0oda jest te1 wy/a0ana.
Wsp"lnicy nie /o0 si znale!- w sytuacji) 0dy pozostali wsp"lnicy chcieliby z/ieni- przed/iot
dziaalno2ci sp"ki) a oni nie /ieliby 1adne0o na to wpywu.
Art. 43.
W sprawach przekraczajcych zakres zwykych czynno2ci sp"ki wy/a0ana jest zgoda wszystkich
wspInikw) w ty/ tak1e wsp"lnik"w wyczonych od prowadzenia spraw sp"ki.
Wsp"lnik /ajcy prawo prowadzenia spraw sp"ki /o1e bez uchway wsp"lnik"w wykona-
czynno nag) kt"rej zaniechanie /o0oby wyrzdzi- sp"ce powa1n szkod.
Art. 44.
Wsp"lnik /ajcy prawo prowadzenia spraw sp"ki /o1e bez uchway wsp"lnik"w wykona- czynno2- na0)
kt"rej zaniechanie /o0oby wyrzdzi- sp"ce powa1n szkod.
Icena praw i obowizk"w wsp"lnika prowadzcego sprawy spki) w stosunku /idzy ni/) a
sp"k nastpuje w0 przepisw o zIeceniu.
Gdy dziaa jako falsus pro!urator$ czyli bez umocowania 6 w0 przepis"w negotiorum gestio
+prowadzenie cudzych spraw bez zlecenia%.
Art. 45
Prawa i obowizki wsp"lnika prowadzce0o sprawy sp"ki ocenia si w stosunku /idzy ni/ a sp"k wedu0
przepisw o zIeceniu) a w przypadku 0dy wsp"lnik dziaa w i/ieniu sp"ki bez u/ocowania albo 0dy
wsp"lnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia Q wedu0 przepisw o
prowadzeniu cudzych spraw bez zIecenia.
Prokura#
Art. 41
S $. 8stanowienie prokury wy/a0a z0ody wszystkich wsp"lnik"w /ajcych prawo prowadzenia spraw sp"ki.
S *. Idwoa- prokur /o1e ka1dy wsp"lnik /ajcy prawo prowadzenia spraw sp"ki.
Wynagrodzenie#
Strona >*
Wsp"lnik za prowadzenie spraw spki nie otrzymuje wynagrodzenia. 7ednak s to przepisy
dyspozytywne i u/owa sp"ki /o1e takie wyna0rodzenie przewidzie-. <o1e by- to te1
wyna0rodzenie za dokonanie poszcze0"lnych czynno2ci.
Ka1dy wsp"lnik /a prawo do zasigania informacji o stanie majtku i interesw spki.
Ponadto przysu0uje /u prawo do osobistego przegIdania ksig i dokumentw spki.
I0raniczenie tych praw jest niewazne.
Art. 38
S *. :iewa1ne jest u/owne o0raniczenie prawa wsp"lnika do osobiste0o zasi0ania infor/acji o stanie
/ajtku i interes"w sp"ki oraz u/owne o0raniczenie prawa do osobiste0o prze0ldania ksi0 i doku/ent"w
sp"ki.
Reprezentacja spki
5asad jest) 1e kazdy wspInik ma prawo reprezentowa spk.
Art. 29
S $. Ka1dy wsp"lnik /a prawo reprezentowa- sp"k.
8/ocowanie wsp"lnika obej/uje wszystkie czynnoci sdowe i pozasdowe.
Art. 29
S *. Prawo wsp"lnika do reprezentowania sp"ki dotyczy wszystkich czynno2ci sdowych i pozasdowych
sp"ki.
Prawo reprezentowania sp"ki nie mozna ograniczy ze skutkiem wobec osb trzecich.
Art. 29
S ,. Prawa reprezentowania sp"ki nie /o1na o0raniczy- ze skutkie/ wobec os"b trzecich.
8/owa sp"ki /o1e pozbawi wspInika prawa reprezentowania sp"ki albo przewidywa-) 1e
wspInik jest uprawniony do jej reprezentowania tyIko cznie z innym wspInikiem Iub
prokurentem.
Art. 30
S $. 8/owa sp"ki /o1e przewidywa-) 1e wsp"lnik jest pozbawiony prawa reprezentowania sp"ki albo 1e
jest uprawniony do jej reprezentowania tylko cznie z inny/ wsp"lnikie/ lub prokurente/.
Pozbawienie wsp"lnika prawa reprezentowania sp"ki /o1e nastpi- wycznie z waznych
powodw na mocy prawomocnego orzeczenia sdu.
Art. 30
S *. Pozbawienie wsp"lnika prawa reprezentowania sp"ki /o1e nastpi- wycznie z wa1nych powod"w na
/ocy prawo/ocne0o orzeczenia sdu.
Stosunki majtkowe
Majtek spki#
<ajtek sp"ki jawnej stanowi wszeIkie mienie wniesione jako wkad Iub nabyte przez spk
w czasie jej istnienia.
Strona >,
Art. 28.
<ajtek sp"ki stanowi wszelkie /ienie wniesione jako wkad lub nabyte przez sp"k w czasie jej istnienia.
Wkad oznacza warto majtkow wnoszon do spki. Wkad /o1e pole0a- na przeniesieniu
lub obci1eniu wasno2ci rzeczy lub innych praw) a tak1e dokonaniu innych 2wiadcze. na rzecz
sp"ki. Wkade/ nazywa/y wiadczenia wspInika w zamian za obejmowane udziay w
spce.
Art. 48
S *. Wkad wsp"lnika /o1e pole0a- na przeniesieniu lub obci1eniu wasno2ci rzeczy lub innych praw) a
tak1e na dokonaniu innych 2wiadcze. na rzecz sp"ki.
7e2li wnoszone s do sp"ki wkady na wasno2-) to /o0 to by- zar"wno wkady pienizne) jak i
niepienizne (aporty).
8/owa sp"ki powinna zawiera- okreIenie wkadw wnoszonych przez ka1de0o wsp"lnika i ich
warto2-. 7e2li warto2- wkad"w nie zostanie okre2lona to istnieje domniemanie rwnoci
wkadw.
Art. 48
S $. W razie wtpliwo2ci uwa1a si) 1e wkady wsp"lnik"w s r"wne.
Prawa) kt"re wsp"lnik zobowizuje si wnie2- do sp"ki) uwa1a si za przeniesione na sp"k 6
skutek zobowizujco 6 rozporzdzajcy.
Art. 48
S ,. Prawa) kt"re wsp"lnik zobowizuje si wnie2- do sp"ki) uwa1a si za przeniesione na sp"k.
Przed/iote/ wkadu /o0 by- prawa /ajtkowe) a tak1e wiadczenie usug Iub wykonywanie
pracy.
7e1eli wsp"lnik zobowiza si wnie2- tytue/ wkadu do sp"ki rzeczy inne ni1 pienidze na
wasno2- lub do u1ywania) w"wczas do je0o obowizku 2wiadczenia i ryzyka przypadkowej utraty
przed/iotu 2wiadczenia stosuje si odpowiednio przepisy o sprzeda1y lub o naj/ie.
Art. 49
S $. 7e1eli wsp"lnik zobowiza si wnie2- tytue/ wkadu do sp"ki rzeczy inne ni1 pienidze na wasno2- lub
do u1ywania) w"wczas do je0o obowizku 2wiadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przed/iotu 2wiadczenia
stosuje si odpowiednio przepisy o sprzeda1y lub o naj/ie.
Udzia#
8dzia to og praw i obowizkw wspInika w spce. Prawa udziaowe cz w sobie
ele/enty osobowe i majtkowe.
Ho do zasady s one niezbywaIne 6 o0" praw i obowizk"w wsp"lnika sp"ki jawnej /o1e by-
przeniesiony na inn osob tylko w"wczas) 0dy u/owa sp"ki tak stanowi i tylko po uzyskaniu
pise/nej z0ody wszystkich pozostaych wsp"lnik"w) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej.
Art. 10
Strona >4
S $. I0" praw i obowizk"w wsp"lnika sp"ki osobowej /o1e by- przeniesiony na inn osob tyIko
wwczas, gdy umowa spki tak stanowi.
S *. I0" praw i obowizk"w wsp"lnika sp"ki osobowej /o1e by- przeniesiony na inn osob tyIko po
uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostaych wspInikw, chyba ze umowa spki stanowi
inaczej.
W sp"kach osobowych nie ma kapitau zakadowego. W sp"ce jawnej /"wi/y o udziaIe
kapitaowym. 8dzia kapitaowy to cz majtku przypadajca na wspInika w stosunku do
caego majtku. Idpowiada co do zasady warto2ci rzeczywi2cie wniesione0o przez wsp"lnika do
sp"ki wkadu.
Art. 50
S $. 8dzia kapitaowy wsp"lnika odpowiada warto2ci rzeczywi2cie wniesione0o wkadu.
8dzia kapitaowy stanowi okreIon warto ksigow wyra1on w zotych) kt"ra stanowi
podstaw do okreIenia praw i obowizkw wspInika w spce w przypadkach
przewidzianych przez ustaw lub u/ow sp"ki.
Wsp"lnik /a prawo 1da- corocznie wypacenia odsetek w wysoko2ci >[ od swoje0o udziau
kapitaowe0o) nawet 0dy sp"ka poniosa strat.
Art. 53
Wsp"lnik /a prawo 1da- corocznie wypacenia odsetek w wysoko2ci >[ od swoje0o udziau kapitaowe0o)
nawet 0dy sp"ka poniosa strat.
5/niejszenie udziau kapitaowe0o wy/a0a zgody pozostaych wspInikw.
Art. 54
S $. 5/niejszenie udziau kapitaowe0o wy/a0a z0ody pozostaych wsp"lnik"w.
Udzia w zyskach i stratach#
Ka1dy wsp"lnik /a prawo do rwnego udziau w zyskach i uczestniczy w stratach w ty/
sa/y/ stosunku bez wzgIdu na rodzaj i warto wkadu.
Art. 51
S $. Ka1dy wsp"lnik /a prawo do r"wne0o udziau w zyskach i uczestniczy w stratach w ty/ sa/y/ stosunku
bez wz0ldu na rodzaj i warto2- wkadu.
Ikre2lony w u/owie sp"ki udzia wspInika w zysku odnosi si) w razie wtpliwo2ci) takze do
jego udziau w stratach.
Art. 51
S *. Ikre2lony w u/owie sp"ki udzia wsp"lnika w zysku odnosi si) w razie wtpliwo2ci) tak1e do je0o
udziau w stratach.
8/owa sp"ki /o1e zwolni- wsp"lnika od udziau w stratach +nie mozna zwoIni wszystkich%.
Art. 51
S ,. 8/owa sp"ki /o1e zwolni- wsp"lnika od udziau w stratach.
Strona >>
7e1eli wskutek poniesionej przez sp"k straty udzia kapitaowy wsp"lnika zosta uszczuplony)
zysk przeznacza si w pierwszej koIejnoci na uzupenienie udziau wspInika.
Art. 54
S *. Wsp"lnik nie /o1e potrca- wierzytelno2ci przysu0ujcej /u wobec sp"ki z wierzytelno2ci sp"ki) kt"ra
przysu0uje sp"ce wobec wsp"lnika z tytuu wyrzdzenia szkody.
Wsp"lnik /o1e 1da- podziau i wypaty cao2ci zysku z koncem kazdego roku obrotowego.
Art. 52
S $. Wsp"lnik /o1e 1da- podziau i wypaty cao2ci zysku z ko.ce/ ka1de0o roku obrotowe0o.
NiedopuszczaIne jest wyczenie wspInika od udziau w zyskach.
Odrbno majtkowa#
<ajtek sp"ki jawnej jest odrbny od majtku wspInikw nie ma wspwasnoci cznej.
7edny/ z najwa1niejszych skutk"w odrbno2ci /ajtku sp"ki i /ajtk"w wsp"lnik"w jest zakaz
potrcania wierzyteInoci i dugw w czasie trwania spki.
$% wsp"lnik nie /o1e 1da- od du1nika zapaty przypadajce0o na nie0o udziau w
wierzytelno2ci sp"ki
*% wsp"lnik nie /o1e przedstawi- do potrcenia wierzytelno2ci sp"ki swoje/u wierzycielowi
,% du1nik sp"ki nie /o1e przedstawi- sp"ce do potrcenia wierzytelno2ci) jaka /u su1y
wobec $ ze wsp"lnik"w
Art. 36
S $. W czasie trwania sp"ki wsp"lnik nie /o1e 1da- od du1nika zapaty przypadajce0o na nie0o udziau w
wierzytelno2ci sp"ki ani przedstawi- do potrcenia wierzytelno2ci sp"ki swoje/u wierzycielowi.
S *. =u1nik sp"ki nie /o1e przedstawi- sp"ce do potrcenia wierzytelno2ci) jaka /u su1y wobec jedne0o ze
wsp"lnik"w.
Kolejne wa1ne skutki odrbno2ci /ajtku sp"ki i /ajtk"w wsp"lnik"w wynikaj z przepisu
nor/ujce0o prawa wierzycieIi wspInika. W czasie trwania sp"ki wierzyciel wsp"lnika /o1e
uzyska- zajcie tyIko tych praw su1cych wsp"lnikowi z tytuu udziau w sp"ce) ktrymi
wspInikowi woIno rozporzdza.
Art. 62
S $. W czasie trwania sp"ki wierzyciel wsp"lnika /o1e uzyska- zajcie tylko tych praw su1cych wsp"lnikowi
z tytuu udziau w sp"ce) kt"ry/i wsp"lnikowi wolno rozporzdza-.
7e1eli w ci0u ostatnich D /iesicy przeprowadzono bezskutecznie e0zekucj z rucho/o2ci
wsp"lnika to wierzycieI wspInika, ktry na podstawie tytuu egzekucyjnego uzyska zajcie
roszczen suzcych wspInikowi w przypadku jego wystpienia Iub rozwizania spki
/o1e wypowiedzie u/ow sp"ki na D /iesicy przed ko.ce/ roku obrotowe0o) nawet 0dy
u/owa sp"ki bya zawarta na czas oznaczony.
7e1eli u/owa sp"ki przewiduje krtszy termin wypowiedzenia) wierzyciel /o1e
skorzysta- z terminu umownego.
Strona >D
Art. 62
S *. 7e1eli w ci0u ostatnich sze2ciu /iesicy przeprowadzono bezskutecznie e0zekucj z rucho/o2ci
wsp"lnika) w"wczas je0o wierzyciel) kt"ry na podstawie tytuu e0zekucyjne0o uzyska zajcie roszcze.
su1cych wsp"lnikowi w przypadku je0o wystpienia lub rozwizania sp"ki) /o1e wypowiedzie- u/ow
sp"ki na sze2- /iesicy przed ko.ce/ roku obrotowe0o) nawet 0dy u/owa sp"ki bya zawarta na czas
oznaczony. 7e1eli u/owa sp"ki przewiduje kr"tszy ter/in wypowiedzenia) wierzyciel /o1e skorzysta- z
ter/inu u/owne0o.
W czasie trwania spki wspInicy nie mog dzieIi midzy siebie majtku spki . Wyjtkie/
jest prawo do udziau w zysku.
OdpowiedziaIno za zobowizania spki
OdpowiedziaIno spki#
Sp"ka odpowiada tak jak uo/na osoba prawna. 7ej odpowiedzialno2- jest pierwoszopIanowa i
nieograniczona (odpowiada caym swoim majtkiem).
Strona >@
OdpowiedziaIno wspInikw#
Wsp"lnicy odpowiadaj osobicie bez ograniczenia caym swoim majtkiem. Wsp"lnicy
odpowiadaj soIidarnie z innymi wspInikami i spk.
Art. 22
S *. Ka1dy wsp"lnik odpowiada za zobowizania sp"ki bez o0raniczenia cay/ swoi/ /ajtkie/ solidarnie z
pozostay/i wsp"lnika/i oraz ze sp"k) z uwz0ldnienie/ art. ,$.
Idpowiedzialno2- wsp"lnik"w jest jednak odpowiedziaInoci subsydiarn wspInik
odpowiada swoim majtkiem dopiero w drugiej koIejnoci. Wierzyciel sp"ki /o1e prowadzi-
e0zekucj z /ajtku wsp"lnika w przypadku) 0dy egzekucja z majtku spki okaze si
bezskuteczna. :ie /o1na prowadzi- e0zekucji dowolnie) najpierw trzeba uzyska- tytu
wykonawczy przeciwko sp"ce) a dopiero gdy egzekucja okaze si bezskuteczna wierzycieI
moze uzyska tytu wykonawczy przeciwko wspInikom.
Art. 31
S $. Wierzyciel sp"ki /o1e prowadzi- e0zekucj z /ajtku wsp"lnika w przypadku) 0dy e0zekucja z /ajtku
sp"ki oka1e si bezskuteczna +subsydiarna odpowiedzialno2- wsp"lnika%.
Powstaje wic pytanie 6 kiedy powstaje odpowiedzialno2- wsp"lnika za zobowizania sp"kiP
Prof. Katner jednoznacznie odpowiada) 1e powstaje ona z chwiI powstania zobowizania.
Powdztwo przeciwko wsp"lnikowi za zobowizania sp"ki /o1e/y wnie2- od razu przeciwko
spce i wspInikom. W pow"dztwie /o1na wskaza- wszystkich wsp"lnik"w) 0dy1 ich
odpowiedzialno2- jest solidarna) a wic wierzyciel /o1e 1da- spenia 2wiadczenia przez
wszystkich) przez kilku z nich lub przez ka1de0o z osobna.
Art. 31
S *. Przepis S $ nie stanowi przeszkody do wniesienia pow"dztwa przeciwko wsp"lnikowi) zani/ e0zekucja z
/ajtku sp"ki oka1e si bezskuteczna.
50odnie z S , za zobowizania powstae przed wpisem do KRS /o1na od razu pozywa
wspInikw.
Art. 31
S ,. Subsydiarna odpowiedzialno2- wsp"lnika nie dotyczy zobowiza. powstaych przed wpise/ do rejestru.
Iraz#
Art. 25
1
.
S *. Isoby) kt"re dziaay w i/ieniu sp"ki po jej zawizaniu) a przed jej wpisanie/ do rejestru) za
zobowizania wynikajce z te0o dziaania odpowiadaj solidarnie.
Strona >A
Ho z osoba/i) kt"re przystpuj do spki jawnejP Idpowiadaj one za zobowizania powstae
przez dnie/ jej przystpienia.
Art. 32.
Isoba przystpujca do sp"ki odpowiada za zobowizania spki powstae przed dniem jej
przystpienia.
Podobnie rzecz si /a w przypadku zawarcia umowy spki jawnej z przedsibiorc
jednoosobowym. Wsp"lnik zawierajcy u/ow sp"ki z przedsibiorc jednoosobowy/
wnoszcy/ do sp"ki przedsibiorstwo odpowiada za zobowizania powstae przy
prowadzeniu tego przedsibiorstwa do warto2ci wniesione0o przedsibiorstwa.
Art. 33
Kto zawiera u/ow sp"ki jawnej z przedsibiorc jednoosobowy/) kt"ry wni"s do sp"ki przedsibiorstwo)
odpowiada tak1e za zobowizania powstae przy prowadzeniu te0o przedsibiorstwa przed dnie/ utworzenia
sp"ki do warto2ci wniesione0o przedsibiorstwa wedu0 stanu w chwili wniesienia) a wedu0 cen w chwili
zaspokojenia wierzyciela.
Wszelkie postanowienia umowne niezgodne z art. 31 33 nie wywieraj skutku wobec osb
trzecich.
Art. 34
Postanowienia u/owne niez0odne z przepisa/i art. ,$Q,, nie wywieraj skutk"w wobec os"b trzecich.
Zarzuty#
Pozwani wsp"lnicy /o0 podnosi- zarzuty. Wsp"lnik pozwany z tytuu odpowiedzialno2ci za
zobowizania sp"ki /o1e przedstawi- wierzycielowi zarzuty przysugujce spce wobec
wierzycieIa.
JezeIi zarzut wymaga zozenia owiadczenia woIi przez sp"k cele/ uchylenia si od
skutk"w prawnych o2wiadczenia woli) potrcenia lub w innych podobnych przypadkach) wspInik
moze odmwi zaspokojenia wierzycieIa) dop"ki sp"ka nie zo1y takie0o o2wiadczenia.
WierzycieI moze wyznaczy spce dwutygodniowy termin do zozenia owiadczenia woIi)
po kt"re0o bezskuteczny/ upywie wsp"lnik lub wierzyciel /o1e wykona suzce mu
uprawnienie.
Art. 35
S $. Wsp"lnik pozwany z tytuu odpowiedzialno2ci za zobowizania sp"ki /o1e przedstawi- wierzycielowi
zarzuty przysu0ujce sp"ce wobec wierzyciela.
S *. 7e1eli zarzut wy/a0a zo1enia o2wiadczenia woli przez sp"k cele/ uchylenia si od skutk"w prawnych
o2wiadczenia woli) potrcenia lub w innych podobnych przypadkach) wsp"lnik /o1e od/"wi- zaspokojenia
wierzyciela) dop"ki sp"ka nie zo1y takie0o o2wiadczenia. Wierzyciel /o1e wyznaczy- sp"ce dwuty0odniowy
ter/in do zo1enia o2wiadczenia woli) po kt"re0o bezskuteczny/ upywie wsp"lnik lub wierzyciel /o1e
wykona- su1ce /u uprawnienie.
Zakaz konkurencji
Sp"ki osobowe oparte s 6 jak wskazuje nazwa 6 na substracie osobowy/. Iznacza to) 1e
osoby wsp"lnik"w) ich ko/petencje oraz wzaje/na wsp"praca i lojalno2- /aj kluczowe
znaczenie. W wielu /iejscach ustawodawca stwarza i okre2la ra/y wsp"pracy) a tak1e
Strona >3
sankcjonuje nielojalno2- wsp"lnika. Przykade/ takich nor/ s przepisy dotyczce zakazu
konkrencji.
Wsp"lnik obowizany jest powstrzy/a- si od wszeIkiej dziaaInoci sprzecznej z interesami
spki.
Art. 56
S $. Wsp"lnik obowizany jest powstrzy/a- si od wszelkiej dziaalno2ci sprzecznej z interesa/i sp"ki.
Wsp"lnik nie /o1e bez wyra!nej lub do/nie/anej z0ody pozostaych wsp"lnik"w zajmowa si
interesami konkurencyjnymi.
Art. 56
S *. Wsp"lnik nie /o1e) bez wyra!nej lub do/nie/anej z0ody pozostaych wsp"lnik"w) zaj/owa- si
interesa/i konkurencyjny/i) w szcze0"lno2ci uczestniczy- w sp"ce konkurencyjnej jako wsp"lnik sp"ki
cywilnej) sp"ki jawnej) partner) ko/ple/entariusz lub czonek or0anu sp"ki.
W razie naruszenia zakazu konkurencji i osi0nicia z te0o tytuu korzy2ci lub wyrzdzenia
szkody sp"ce 6 ka1dy wsp"lnik /a prawo zdania wydania korzyci Iub naprawienia szkody.
Art. 57
S $. Ka1dy wsp"lnik /a prawo 1da- wydania sp"ce korzy2ci) jakie osi0n wsp"lnik naruszajcy zakaz
konkurencji) lub naprawienia wyrzdzonej jej szkody.
S * /"wi o ter/inach przedawnie.#
S *. ;oszczenia) o kt"rych /owa w S $) przedawniaj si z upywe/ szeciu miesicy od dnia, gdy
wszyscy pozostaIi wspInicy dowiedzieIi si o naruszeniu zakazu) nie pniej jednak niz z upywem
trzech Iat.
Rozwizanie spki, wystpienie wspInika, Iikwidacja spki
Rozwizanie spki jawnej#
=o rozwizania sp"ki jawnej dochodzi#
$% z /ocy ustawy)
*% z woli wsp"lnik"w lub ich wierzycieli)
,% z /ocy orzeczenia sdu.
Art. 58
;ozwizanie sp"ki powoduj#
1) przyczyny przewidziane w u/owie sp"ki)
2) jedno/y2lna uchwaa wszystkich wsp"lnik"w)
3) o0oszenie upado2ci sp"ki)
4) 2/ier- wsp"lnika lub o0oszenie je0o upado2ci)
5) wypowiedzenie u/owy sp"ki przez wsp"lnika lub wierzyciela wsp"lnika)
6) prawo/ocne orzeczenie sdu.
1) Przyczyny przewidziane w umowie spki (z woIi wspInikw)
8/owa sp"ki /o1e przewidzie-) 1e sp"ka bdzie trwa- tylko#
Strona D?
przez okre2lony czas
albo do chwili osi0nicia za/ierzone0o rezultatu
lub nastpienia okre2lone0o zdarzenia
Sp"k uwa1a si za przedu1on na czas nieoznaczony w przypadku) 0dy po/i/o
istnienia przyczyn rozwizania) przewidzianych w u/owie) prowadzi ona swoj dziaalno2-
za z0od wszystkich wsp"lnik"w.
Art. 59
Sp"k uwa1a si za przedu1on na czas nieoznaczony w przypadku) 0dy po/i/o istnienia przyczyn
rozwizania) przewidzianych w u/owie) prowadzi ona swoj dziaalno2- za z0od wszystkich wsp"lnik"w.
2) JednomyIna uchwaa wspInikw (z woIi wspInikw)
Bak jak przez z0odne o2wiadczenia woli wsp"lnicy zawarli u/ow sp"ki) tak w trakcie jej
funkcjonowania /o0 w ka1dy/ czasie podj- jedno/y2ln uchwa o rozwizaniu sp"ki.
3) Ogoszenie upadoci spki (z mocy ustawy)
I0oszenie upado2ci sp"ki jawnej /o1e nastpi-) je1eli sp"ka zaprzestanie pacenia
du0"w albo je1eli w stanie jej likwidacji oka1e si) 1e /ajtek sp"ki nie wystarcza na
zaspokojenie jej du0"w.
4) Smier wspInika (z mocy ustawy)
7e1eli wsp"lnikie/ jest osoba prawna 6 do rozwizania sp"ki dochodzi w razie jej ustania
+wykre2lenia z rejestru%.
Po/i/o 2/ierci wsp"lnika spka trwa nadaI po/idzy pozostay/i wsp"lnika/i) je1eli
umowa spki tak stanowi lub pozostali wspInicy tak postanowi. 8z0odnienie takie
powinno nastpi- niezwocznie) bowie/ w przeciwny/ razie spadkobierca /o1e do/a0a-
si przeprowadzenia likwidacji.
Art. 64
S $. Po/i/o 2/ierci lub o0oszenia upado2ci wsp"lnika oraz po/i/o wypowiedzenia u/owy sp"ki przez
wsp"lnika lub je0o wierzyciela) sp"ka trwa nadal po/idzy pozostay/i wsp"lnika/i) je1eli u/owa sp"ki tak
stanowi lub pozostali wsp"lnicy tak postanowi.
S *. 8z0odnienie takie powinno w przypadku 2/ierci lub o0oszenia upado2ci nastpi- niezwocznie) a w
przypadku wypowiedzenia Q przed upywe/ ter/inu wypowiedzenia. W przeciwny/ razie spadkobierca)
syndyk lub wsp"lnik) kt"ry wypowiedzia u/ow sp"ki) a tak1e je0o wierzyciel) /o0 do/a0a- si
przeprowadzenia likwidacji.
5) Ogoszenie upadIosci wspInika +z mocy ustawy)
I0oszenie upado2ci spki jawnej nie pociga za sob samo przez si ogoszenia
upadoci wspInikw. Po/i/o o0oszenia upado2ci wsp"lnika sp"ka trwa nadal
po/idzy pozostay/i wsp"lnika/i) je1eli u/owa sp"ki tak stanowi lub pozostali wsp"lnicy
tak postanowi.
Art. 64 6 patrz wy1ej
6) Wypowiedzenie umowy przez wspInika Iub jego wierzycieIa (z woIi wspInikw Iub
ich wierzycieIi)
Wypowiedzenie umowy przez wspInika#
Strona D$
7e1eli sp"k zawarto na czas nieoznaczony) wsp"lnik /o1e wypowiedzie- u/ow sp"ki
na D /iesicy przed ko.ce/ roku obrotowe0o.
Sp"k zawart na czas 1ycia wsp"lnika uwa1a si za zawart na czas nieoznaczony.
Wypowiedzenie u/owy sp"ki jest jednostronn czynnoci prawn) do kt"rej /aj
zastosowanie tak1e odno2ne przepisy kodeksu cywilne0o) dotyczce czynno2ci prawnych i
ich rodzaj"w +art. >D i n. k.c.%. I2wiadczenie woli w odniesieniu do wypowiedzenia nale1y
zo1y- bd! wszystki/ wsp"lniko/) bd! te/u wsp"lnikowi) kt"ry jest uprawniony do
reprezentowania sp"ki. Wypowiedzenie zostaje dokonane z chwil) 0dy doszo do
wszystkich wsp"lnik"w albo wsp"lnika reprezentujce0o sp"k.
Art. 61
S $. 7e1eli sp"k zawarto na czas nieoznaczony) wsp"lnik /o1e wypowiedzie- u/ow sp"ki na sze2-
/iesicy przed ko.ce/ roku obrotowe0o.
S *. Sp"k zawart na czas 1ycia wsp"lnika uwa1a si za zawart na czas nieoznaczony.
S ,. Wypowiedzenia dokonuje si w for/ie pise/ne0o o2wiadczenia) kt"re nale1y zo1y- pozostay/
wsp"lniko/ albo wsp"lnikowi uprawnione/u do reprezentowania sp"ki.
Wypowiedzenie umowy przez wierzycieIa
7e1eli w ci0u ostatnich D /iesicy przeprowadzono bezskutecznie e0zekucj z
rucho/o2ci wsp"lnika to wierzyciel wsp"lnika) kt"ry na podstawie tytuu e0zekucyjne0o
uzyska zajcie roszcze. su1cych wsp"lnikowi w przypadku je0o wystpienia lub
rozwizania sp"ki /o1e wypowiedzie- u/ow sp"ki na D /iesicy przed ko.ce/ roku
obrotowe0o) nawet 0dy u/owa sp"ki bya zawarta na czas oznaczony.
7e1eli u/owa sp"ki przewiduje kr"tszy ter/in wypowiedzenia) wierzyciel /o1e
skorzysta- z ter/inu u/owne0o.
Art. 62
S *. 7e1eli w ci0u ostatnich sze2ciu /iesicy przeprowadzono bezskutecznie e0zekucj z rucho/o2ci
wsp"lnika) w"wczas je0o wierzyciel) kt"ry na podstawie tytuu e0zekucyjne0o uzyska zajcie roszcze.
su1cych wsp"lnikowi w przypadku je0o wystpienia lub rozwizania sp"ki) /o1e wypowiedzie- u/ow
sp"ki na sze2- /iesicy przed ko.ce/ roku obrotowe0o) nawet 0dy u/owa sp"ki bya zawarta na czas
oznaczony. 7e1eli u/owa sp"ki przewiduje kr"tszy ter/in wypowiedzenia) wierzyciel /o1e skorzysta- z
ter/inu u/owne0o.
Po/i/o wypowiedzenia u/owy sp"ki przez wsp"lnika lub je0o wierzyciela) spka trwa
nadaI pomidzy pozostaymi wspInikami) je1eli u/owa sp"ki tak stanowi lub pozostali
wsp"lnicy tak postanowi.
8z0odnienie takie powinno nastpi- przed upywem terminu wypowiedzenia.
W przeciwny/ wypadku wsp"lnik) kt"ry wypowiedzia u/ow sp"ki lub je0o wierzyciel)
/o0 do/a0a- si przeprowadzenia likwidacji
7) Rozwizanie spki przez sd (z mocy orzeczenia sdu)
Ka1dy wsp"lnik /o1e z wa1nych powod"w 1da- rozwizania sp"ki przez sd.
7e1eli wa1ny pow"d zachodzi po stronie jedne0o ze wsp"lnik"w) sd /o1e na wniosek
pozostaych wsp"lnik"w orzec o wyczeniu te0o wsp"lnika ze sp"ki.
Art. 63
S $. Ka1dy wsp"lnik /o1e z wa1nych powod"w 1da- rozwizania sp"ki przez sd.
S *. 7e1eli jednak wa1ny pow"d zachodzi po stronie jedne0o ze wsp"lnik"w) sd /o1e na wniosek
pozostaych wsp"lnik"w orzec o wyczeniu te0o wsp"lnika ze sp"ki.
Strona D*
=o rozwizania sp"ki) i to bez przeprowadzenia postpowania likwidacyjne0o) dochodzi
r"wnie1 z /ocy wyroku sdowe0o przyznajce0o jedne/u z dw"ch wsp"lnik"w prawo do
przejcia /ajtku sp"ki z obowizkie/ rozliczenia si z wystpujcy/ wsp"lnikie/) po
kt"re0o stronie istniej przyczyny rozwizania sp"ki.
Art. 66
7e1eli w sp"ce skadajcej si z dw"ch wsp"lnik"w po stronie jedne0o z nich zaistnieje pow"d rozwizania
sp"ki) sd /o1e przyzna- dru0ie/u wsp"lnikowi prawo do przejcia /ajtku sp"ki z obowizkie/
rozliczenia si z wystpujcy/ wsp"lnikie/ z0odnie z art. D>.
Wystpienie wspInika ze spki#
W przypadku wystpienia wsp"lnika ze sp"ki warto udziau kapitaowego wspInika aIbo
jego spadkobiercy oznacza si na podstawie osobne0o bilansu) uwz0ldniajce0o warto2-
zbywcz /ajtku sp"ki.
Art. 65
S $. W przypadku wystpienia wsp"lnika ze sp"ki warto2- udziau kapitaowe0o wsp"lnika albo je0o
spadkobiercy oznacza si na podstawie osobne0o bilansu) uwz0ldniajce0o warto2- zbywcz /ajtku
sp"ki.
7ako dzien biIansowy nale1y przyj-#
w przypadku wypowiedzenia 6 ostatni dzie. roku obrotowe0o) w kt"ry/ upyn ter/in
wypowiedzenia)
w przypadku 2/ierci wsp"lnika 6 dzie. 2/ierci
w przypadku o0oszenia upado2ci wsp"lnika 6 dzie. o0oszenia upado2ci
w przypadku wyczenia wsp"lnika na /ocy prawo/ocne0o orzeczenia sdu 6 dzie.
wniesienia pozwu.
Art. 65
S *. 7ako dzie. bilansowy przyj- nale1y#
1) w przypadku wypowiedzenia Q ostatni dzie. roku obrotowe0o) w kt"ry/ upyn ter/in wypowiedzenia)
2) w przypadku 2/ierci wsp"lnika lub o0oszenia upado2ci Q dzie. 2/ierci albo dzie. o0oszenia upado2ci)
3) w przypadku wyczenia wsp"lnika na /ocy prawo/ocne0o orzeczenia sdu Q dzie. wniesienia pozwu.
Bak obliczony udzia kapitaowy powinien by- wypacony w pienidzu. Rzeczy wniesione do
spki przez wspInika tyIko do uzywania zwraca si w naturze.
Art. 65
S ,. 8dzia kapitaowy obliczony w spos"b okre2lony w S $ i S * powinien by- wypacony w pienidzu. ;zeczy
wniesione do sp"ki przez wsp"lnika tylko do u1ywania zwraca si w naturze.
7e1eli udzia kapitaowy wsp"lnika wystpujce0o albo spadkobiercy wsp"lnika przy rozliczeniu
ma warto ujemn) jest on obowizany wyrwna spce przypadajc na niego brakujc
warto.
Art. 65
S 4. 7e1eli udzia kapitaowy wsp"lnika wystpujce0o albo spadkobiercy wsp"lnika przy rozliczeniu wykazuje
warto2- uje/n) jest on obowizany wyr"wna- sp"ce przypadajc na nie0o brakujc warto2-.
Strona D,
Wsp"lnik wystpujcy albo spadkobierca wsp"lnika uczestnicz w zysku i stracie ze spraw
jeszcze niezakonczonych. :ie /aj wpywu na ich prowadzenie) ale /o0 1da- wyja2nie.)
rachunk"w i podziau zysku i straty z ko.ce/ ka1de0o roku obrotowe0o
S >. Wsp"lnik wystpujcy albo spadkobierca wsp"lnika uczestnicz w zysku i stracie ze spraw jeszcze
niezako.czonychO nie /aj oni jednak wpywu na ich prowadzenie. <o0 jednak 1da- wyja2nie.) rachunk"w
oraz podziau zysku i straty z ko.ce/ ka1de0o roku obrotowe0o.
Procedura zakonczenia bytu spki#
W nastpstwie zaistnienia przyczyn rozwizania sp"ki wszczyna si czynnoci zmierzajce do
zakonczenia bytu spki. 5ako.czenie /o1e si odby-#
1) w sposb przewidziany w umowie spki 6 wyczona jest procedura likwidacji.
8/owa /usi okre2la-#
sposb podziau majtku spki +np. w naturze) spieni1enie cz2ci czy zbycie
przedsibiorstwa sp"ki%
sposb zabezpieczenia i zaspokojenia wierzycieIi
8z0odniony przez wsp"lnik"w spos"b zako.czenia bytu sp"ki nie moze godzi w
interesy wierzycieIi.
SN: je2li w u/owie sp"ki okre2lony jest spos"b zako.czenia bytu sp"ki) ale
wsp"lnicy skupili si na podziale /ajtku sp"ki) a po/inli spos"b zabezpieczenia i
zaspokojenia wierzycieli to taka umowa nie jest wystarczajca i znajd
zastosowanie przepisy ustawy.
SN: je2li /ajtek sp"ki nie wystarczy na zaspokojenie wierzycieli to /i/o
rozwizania sp"ki odpowiedzialno2- osobist ponosz wsp"lnicy.
Baka u/owa /idzy wsp"lnika/i /o1e by- zawarta takze w czasie trwania spki Iub po
zaistnieniu przyczyny jej rozwizania.
W przypadku wypowiedzenia przez wierzycieIa osobistego na zawarcie takiej u/owy
konieczna jest zgoda tego wierzycieIa.
W przypadku upadoci wspInika na zawarcie takiej u/owy konieczna jest zgoda
zarzdcy masy upadoci (syndyka).
2) w procesie Iikwidacji
Likwidacja spki#
W okresie likwidacji stosuje si przepisy dotyczce stosunkw wewntrznych i zewntrznych
spki) chyba 1e przepisy KSH o likwidacji stanowi inaczej lub z celu likwidacji wynika co inne0o.
Art. 68
W okresie likwidacji do sp"ki stosuje si przepisy dotyczce stosunk"w wewntrznych i zewntrznych sp"ki)
chyba 1e przepisy niniejsze0o rozdziau stanowi inaczej lub z celu likwidacji wynika co inne0o.
Zakaz konkurencji obowizuje tyIko osoby bdce Iikwidatorami.
Art. 69
W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowizuje tylko osoby bdce likwidatora/i.
=ochodzi do zmiany w zakresie reprezentacji spki. Wi1e si si to z konieczno2ci
powiado/ienia sdu rejestrowe0o. =o sdu rejestrowe0o nale1y z0osi-#
nazwiska i i/iona likwidator"w oraz ich adresy)
Strona D4
spos"b reprezentowania sp"ki przez likwidator"w)
wszelkie z/iany w ty/ zakresie) nawet 0dyby nie nastpia 1adna z/iana w
dotychczasowej reprezentacji sp"ki)
Ka1dy likwidator /a prawo i obowizek dokonania zgoszenia.
Art. 74
S $. Do sdu rejestrowego naIezy zgosi: otwarcie Iikwidacji, nazwiska i imiona Iikwidatorw oraz ich
adresy, sposb reprezentowania spki przez Iikwidatorw i wszeIkie w tym zakresie zmiany, nawet
gdyby nie nastpia zadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spki. Ka1dy likwidator /a prawo i
obowizek dokonania z0oszenia.
W przypadku 0dy jest kilku likwidator"w) s oni upowaznieni do reprezentowania spki
cznie) chyba 1e wsp"lnicy lub sd powoujcy likwidator"w postanowili inaczej.
Art. 75
W przypadku 0dy jest kilku likwidator"w) s oni upowa1nieni do reprezentowania sp"ki cznie) chyba 1e
wsp"lnicy lub sd powoujcy likwidator"w postanowili inaczej.
W sprawach) w kt"rych wy/a0ana jest uchwaa likwidator"w) decyduje wikszo gosw)
chyba 1e wsp"lnicy lub sd powoujcy likwidator"w postanowili inaczej.
Art. 76
W sprawach) w kt"rych wy/a0ana jest uchwaa likwidator"w) rozstrzy0a wikszo2- 0os"w) chyba 1e
wsp"lnicy lub sd powoujcy likwidator"w postanowili inaczej.
W czasie likwidacji wygasaj prokury. :owa prokura nie /o1e by- ustanowiona.
Art. 79
S $. Itwarcie likwidacji powoduje wy0a2nicie prokury.
S *. W okresie likwidacji nie /o1e by- ustanowiona prokura.
Nikwidacj prowadzi si pod firm spki z dodaniem oznaczenia ,w Iikwidacji".
Art. 74
S 4. Nikwidacj prowadzi si pod fir/ sp"ki z dodanie/ oznaczenia Yw likwidacjiY.
Likwidatorzy spki
Wyr"1nia/y , tryby powoania likwidator"w#
$% na podstawie prawa
*% na podstawie uchway wspInikw
,% na podstawie umowy spki
Likwidatorami spki co do zasady s wszyscy wspInicy. Wsp"lnicy /o0 powoa- na
likwidator"w tyIko niektrych spord siebie Iub inne osoby) a ich uchwaa wy/a0a
jednomyInoci) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej.
:a /iejsce wsp"lnika upade0o wchodzi syndyk.
Art. 70
S $. Nikwidatora/i s wszyscy wsp"lnicy. Wsp"lnicy /o0 powoa- na likwidator"w tylko niekt"rych spo2r"d
Strona D>
siebie) jak r"wnie1 osoby spoza swe0o 0rona. 8chwaa wy/a0a jedno/y2lno2ci) chyba 1e u/owa sp"ki
stanowi inaczej.
S *. :a /iejsce wsp"lnika upade0o wchodzi syndyk.
Powoanie likwidatora /o1e tak1e nastpi- na drodze sdowej. Przesanki#
$% z wa1nych powod"w
*% na wniosek wsp"lnika lub innej osoby /ajcej interes prawny
Art. 71
S $. Sd rejestrowy /o1e) z wa1nych powod"w) na wniosek wsp"lnika lub innej osoby /ajcej interes
prawny) ustanowi- likwidatora/i tylko niekt"rych spo2r"d wsp"lnik"w) jak r"wnie1 inne osoby.
S *. Przeciwne postanowienia u/owy s niewa1ne.
Nikwidatorzy s odwoywani w dw"ch trybach#
$% na podstawie jednomyInej uchway wspInikw
Art. 72
Nikwidator /o1e by- odwoany tylko w drodze jedno/y2lnej uchway wsp"lnik"w.
*% z wa1nych powod"w przez sd
Art. 73
S $. 5 wa1nych powod"w sd rejestrowy /o1e na wniosek wsp"lnika lub osoby /ajcej interes prawny
odwoa- likwidatora.
S *. Nikwidatora ustanowione0o przez sd tylko sd /o1e odwoa-.
Obowizki Iikwidatorw#
1) zakonczenie biezcych interesw spki
nowe interesy /o0 by- podej/owane tylko w przypadku) 0dy jest to niezbdne do
uko.czenia spraw w toku
2) cignicie wierzyteInoci
3) wypenienie zobowizan
4) upynnienie majtku spki
Art. 77
S $. Nikwidatorzy powinni zako.czy- bie1ce interesy sp"ki) 2ci0n- wierzytelno2ci) wypeni- zobowizania i
upynni- /ajtek sp"ki. :owe interesy /o0 by- podej/owane tylko w przypadku) 0dy jest to niezbdne do
uko.czenia spraw w toku.
5) w stosunkach wewntrznych Iikwidatorzy s obowizani stosowa si do uchwa
wspInikw
likwidatorzy ustanowieni przez sd powinni stosowa- si do jedno/y2lnych uchwa
powzitych przez wsp"lnik"w oraz przez osoby /ajce interes prawny) kt"re spowodoway
ich ustanowienie.
Art. 77
S *. W stosunkach wewntrznych likwidatorzy s obowizani stosowa- si do uchwa wsp"lnik"w.
Nikwidatorzy ustanowieni przez sd powinni stosowa- si do jedno/y2lnych uchwa powzitych przez
wsp"lnik"w oraz przez osoby /ajce interes prawny) kt"re spowodoway ich ustanowienie.
Strona DD
6) w granicach swoich kompetencji, Iikwidatorzy maj prawo prowadzenia spraw spki
i jej reprezentowania
o0raniczenie ich ko/petencji nie /a skutku wobec os"b trzecich.
wobec os"b trzecich dziaajcych w dobrej wierze czynno2ci podjte przez likwidator"w
uwa1a si za czynno2ci likwidacyjne.
Art. 78
S $. W 0ranicach swoich ko/petencji) okre2lonych w art. @@ S $) likwidatorzy /aj prawo prowadzenia spraw
sp"ki i jej reprezentowania. I0raniczenie ich ko/petencji nie /a skutku wobec os"b trzecich.
S *. Wobec os"b trzecich dziaajcych w dobrej wierze czynno2ci podjte przez likwidator"w uwa1a si za
czynno2ci likwidacyjne.
7) Iikwidatorzy sporzdzaj biIans na dzien rozpoczcia i zakonczenia Iikwidacji
Art. 81
S $. Nikwidatorzy sporzdzaj bilans na dzie. rozpoczcia i zako.czenia likwidacji.
Spata z majtku spki#
5 /ajtku sp"ki spaca si przede wszystki/ zobowizania spki oraz pozostawia si
odpowiednie kwoty na pokrycie zobowizan niewymagaInych Iub spornych.
Art. 82
S $. 5 /ajtku sp"ki spaca si przede wszystki/ zobowizania sp"ki oraz pozostawia si odpowiednie
kwoty na pokrycie zobowiza. niewy/a0alnych lub spornych.
Pozostay /ajtek dzieIi si midzy wspInikw stosownie do postanowie. u/owy sp"ki. W
braku takich postanowie. u/owy spaca si wspInikom udziay.
:adwy1k dzieIi si midzy wspInikw w taki/ stosunku) w jaki/ uczestnicz w zysku.
Art. 82
S *. Pozostay /ajtek dzieli si /idzy wsp"lnik"w stosownie do postanowie. u/owy sp"ki. W przypadku
braku stosownych postanowie. u/owy spaca si wsp"lniko/ udziay. :adwy1k dzieli si /idzy
wsp"lnik"w w taki/ stosunku) w jaki/ uczestnicz oni w zysku.
;zeczy wniesione przez wsp"lnika do sp"ki tylko do u1ywania zwraca si wspInikowi w
naturze.
Art. 82
S ,. ;zeczy wniesione przez wsp"lnika do sp"ki tylko do u1ywania zwraca si wsp"lnikowi w naturze.
7e1eli /ajtek sp"ki nie wystarcza na spat udzia"w i du0"w) niedobr dzieIi si midzy
wspInikw stosownie do postanowien umowy) a w ich braku) w stosunku) w jaki/ wsp"lnicy
uczestnicz w stracie
Strona D@
W przypadku niewypacalno2ci jedne0o ze wsp"lnik"w) przypadajc na nie0o cz2- niedoboru
dzieli si /idzy pozostaych wsp"lnik"w w taki/ sa/y/ stosunku.
Art. 83
7e1eli /ajtek sp"ki nie wystarcza na spat udzia"w i du0"w) niedob"r dzieli si /idzy wsp"lnik"w
stosownie do postanowie. u/owy) a w ich braku Q w stosunku) w jaki/ wsp"lnicy uczestnicz w stracie. W
przypadku niewypacalno2ci jedne0o ze wsp"lnik"w) przypadajc na nie0o cz2- niedoboru dzieli si /idzy
pozostaych wsp"lnik"w w taki/ sa/y/ stosunku.
Nikwidatorzy powinni zgosi zakonczenie Iikwidacji i zozy wniosek o wykreIenie spki z
rejestru. W przypadku rozwizania sp"ki bez przeprowadzenia likwidacji) wsp"lnicy /aj
obowizek zo1enia wniosku.
Art. 84
S $. Nikwidatorzy powinni z0osi- zako.czenie likwidacji i zo1y- wniosek o wykre2lenie sp"ki z rejestru. W
przypadku rozwizania sp"ki bez przeprowadzenia likwidacji) obowizek zo1enia wniosku ci1y na
wsp"lnikach.
Rozwizanie spki nastpuje z chwiI wykreIenia jej z rejestru.
Art. 84
S *. ;ozwizanie sp"ki nastpuje z chwil wykre2lenia jej z rejestru.
Ksigi i dokumenty rozwizanej sp"ki nale1y odda- na przechowanie wsp"lnikowi lub osobie
trzeciej na okres nie krtszy niz 5 Iat. W przypadku braku z0ody wsp"lnika lub osoby trzeciej)
przechowawc wyznacza sd rejestrowy.
Art. 84
S ,. Ksi0i i doku/enty rozwizanej sp"ki nale1y odda- na przechowanie wsp"lnikowi lub osobie trzeciej na
okres nie kr"tszy ni1 pi- lat. W przypadku braku z0ody wsp"lnika lub osoby trzeciej) przechowawc
wyznacza sd rejestrowy.
Wsp"lnicy i osoby /ajce interes prawny /aj prawo przegIda ksigi i dokumenty.
Art. 84
S 4. Wsp"lnicy i osoby /ajce interes prawny /aj prawo prze0lda- ksi0i i doku/enty.
Za zobowizania spki zacignite w okresie Iikwidacji spadkobiercy wsp"lnika odpowiadaj
wg przepisw o odpowiedziaInoci za dugi spadkowe.
Art. 80
5a zobowizania sp"ki zaci0nite w okresie likwidacji spadkobiercy wsp"lnika odpowiadaj wedu0
przepis"w o odpowiedzialno2ci za du0i spadkowe.
Strona DA
Dziedziczenie
Kazdy ze spadkobiercw, ktry pozostaje w spce jako wspInik jawny, ma wszystkie
prawa i obowizki zmarego wspInika jawnego.
Podstaw praw i obowizkw spadkobiercy w sp"ce jawnej nie jest ich dziedziczenie po
z/ary/ spadkobiercy) lecz stosunek spki) kt"ry zostaje nawizany przez pozostawanie
spadkobiercy w sp"ce. Wkad wsp"lnika) kt"ry z/ar) przechodzi w drodze dziedziczenia na je0o
spadkobierc i staje si wkade/ te0o ostatnie0o. =o wkadu spadkobiercy stosuje si przepisy
art. 4A 6 >? k.s.h.
7e1eli u/owa sp"ki stanowi) 1e prawa) jakie /ia z/ary wsp"lnik) su1 wszystkim
spadkobiercom wspInie) a nie zawiera w ty/ wz0ldzie szcze0"lnych postanowie.) w"wczas
do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskaza spce jedn osob.
Hzynno2ci dokonane przez pozostaych wsp"lnik"w przed taki/ wskazanie/ wiz
spadkobiercw wspInika.
Przeciwne postanowienia u/owy s niewazne.
Art. 60
S $. 7e1eli u/owa sp"ki stanowi) 1e prawa) jakie /ia z/ary wsp"lnik) su1 wszystki/ spadkobierco/
wsp"lnie) a nie zawiera w ty/ wz0ldzie szcze0"lnych postanowie.) w"wczas do wykonywania tych praw
spadkobiercy powinni wskaza- sp"ce jedn osob. Hzynno2ci dokonane przez pozostaych wsp"lnik"w
przed taki/ wskazanie/ wi1 spadkobierc"w wsp"lnika.
S *. Przeciwne postanowienia u/owy s niewa1ne.
Spka partnerska
Pojawia si w prawie a/eryka.ski/. Pocztkowo nie istniaa jako oddzielna konstrukcja) lecz
wykorzystywano j na zasadzie luki prawnej pozwalajcej unika- odpowiedzialno2ci za bdy
adwokatow. :a pocztku lat 3?. zostaa ure0ulowana w Beksasie. Szybko przyja si w prawie
europejski/.
W sprawach nieure0ulowanych stosuje si odpowiednio przepisy o spce jawnej.

Art. 89
W sprawach nieure0ulowanych w niniejszy/ dziale do sp"ki partnerskiej stosuje si odpowiednio przepisy o
sp"ce jawnej) chyba 1e ustawa stanowi inaczej.
Pojcie
Art. 86
S $. Spk partnersk jest spka osobowa, utworzona przez wspInikw (partnerw) w ceIu
wykonywania woInego zawodu w spce prowadzcej przedsibiorstwo pod wasn firm.
S *. Sp"ka /o1e by- zawizana w celu wykonywania wicej niz jednego woInego zawodu) chyba 1e
odrbna ustawa stanowi inaczej.
Cechy spki partnerskiej:
o 7est uIomn osob prawn.
o 7est przedsibiorc przedsibiorcami nie jest wykonujcy woIny zawd.
o Partnera/i /o0 by- tyIko osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania woInych
zawodw.
Strona D3
o CeIem jest wykonywanie woInego zawodu w sp"ce prowadzcej przedsibiorstwo pod
wasn fir/.
o MozIiwe jest wykonywanie wicej niz jednego woInego zawodu.
Osoba partnera i kwestia woInego zawodu#
Partnera/i /o0 by- wycznie osoby fizyczne majce prawo wykonywania woInego
zawodu wyliczone0o w k.s.h. albo w odrbnej ustawie.
Art. 88.
Partnera/i w sp"ce /o0 by- osoby uprawnione do wykonywania nastpujcych zawod"w# adwokata)
aptekarza) architekta) in1yniera budownictwa) bie0e0o rewidenta) brokera ubezpieczeniowe0o) doradcy
podatkowe0o) /aklera papier"w wart) doradcy inwestycyjne0o +5<%) ksi0owe0o) lekarza) lekarza
sto/atolo0a) lekarza weterynarii) notariusza) piel0niarki) poo1nej) radcy prawne0o) rzecznika patentowe0o)
rzeczoznawcy /ajtkowe0o i tu/acza przysi0e0o.
8stawodawca przyj wyliczenie wolnych zawod"w. :ie jest /o1liwe) by okre2li- tu przesanki)
jakie /usz by- spenione) by /o1na byo /"wi- o wolny/ zawodzie. ;odzi to wieIe sporw
odno2nie te0o czy dana dziaalno2- jest wolny/ zawode/ i czy ty/ sa/y/ /o1e powsta- sp"ka
partnerska. Grak bowie/ w ty/ wyliczeniu wielu zawodow) kt"re w0 niekt"rych nale1 do
kate0orii &wolnych zawod"w'# dziennikarzy) pisarzy) plastyk"w) naukowc"w) sportowc"w)
konsultant"w) ko/ornik"w) syndyk"w) bie0ych sdowych) detektyw"w.
Cstnieje doktrynaIny kataIog cech woInego zawodu#
$. osobisty charakter 2wiadczenia usu0
*. kwalifikowane wyksztacenie) powinno by- one potwierdzone
,. sa/odzielno2- i niezale1no2- zawodowa 6 w podej/owaniu decyzji
4. zaufanie publiczne i etos zawodowy
>. dziaalno2- zawodowa /a by- zor0anizowana
D. szcze0"lny rodzaj wyna0rodzenia 6 nie /iesiczne) lecz wyna0rodzenie za
usu0
@. taje/nica zawodowa
A. szcze0"lny rodzaj odpowiedzialno2ci 6 orzecznictwo dyscyplinarne
3. posiadanie sa/orzdu zawodowe0o
8stawodawca postpi rozsdnie niewy/ieniajc tych cech 6 spowodowaoby to lawin spor"w.
Podsu/owujc) spk partnerska mog tworzy przedstawicieIe woInych zawodw
wskazanych w art. 88 k.s.h. Iub w odrbnej ustawie.
Nie wykonuj woInych zawodw ci, ktrzy s w stosunku pracy.
=odatkowe wy/a0ania) kt"rych spenienie jest konieczne dla wykonywania wolne0o zawodu w
sp"ce partnerskiej) przewidziane s w ustawach ustrojowych dla poszcze0"lnych wolnych
zawod"w. Wyra1enie &odrbna ustawa' zawarte w S $ i * art. A@ oznacza inn ni1 kodeks sp"ek
handlowych ustaw w obowizujcy/ porzdku prawny/. 5apis ten zosta za/ieszczony w art.
A@ S $ z uwa0i na istnienie wielu zawod"w nie /ajcych swoich sa/orzd"w i nieuznawanych
za &wolne') ale /o0cych w przyszo2ci uzyska- taki status.
Strona @?
Art. 87
S *. Wykonywanie wolne0o zawodu w sp"ce /o1e by- uzale1nione od spenienia dodatkowych wy/a0a.
przewidzianych w odrbnej ustawie.
Powstanie spki
Sp"ka partnerska /o1e powsta- w dwojaki spos"b#
$% w drodze utworzenia pierwotnego podpisanie umowy spki
*% w drodze utworzenia wtrnego 6 przeksztacenie si innej spki osobowej w spk
parnersk
Utworzenie pierwotne#
Sp"ka partnerska zostaje zawizana w drodze umowy. 8stawodawca przewidzia tutaj wy/"0
for/y na pimie pod rygorem niewaznoci.
Art. 92
8/owa sp"ki partnerskiej powinna by- zawarta na pi2/ie pod ry0ore/ niewa1no2ci.
Strona/i /o0 by- wycznie osoby fizyczne /ajce prawo wykonywania wolne0o zawodu
wyliczone0o w k.s.h. albo odrbnej ustawie +patrz wy1ej)
W art. 3$ wskazane s postanowienia) kt"re /usz znale!- si w u/owie sp"ki partnerskiej
+essentialia negotii%#
Art. 91.
8/owa sp"ki partnerskiej powinna zawiera-#
$% okre2lenie wolne0o zawodu wykonywane0o przez partner"w w ra/ach sp"ki)
*% przed/iot dziaalno2ci sp"ki)
,% nazwiska i i/iona partner"w) kt"rzy ponosz nieo0raniczon odpowiedzialno2- za zobowizania sp"ki) w
przypadku przewidziany/ w art. 3> S *)
4% w przypadku 0dy sp"k reprezentuj tylko niekt"rzy partnerzy) nazwiska i i/iona tych partner"w)
>% fir/ i siedzib sp"ki)
D% czas trwania sp"ki) je1eli jest oznaczony)
@% okre2lenie wkad"w wnoszonych przez ka1de0o partnera i ich warto2-.
Sp"ka partnerska powstaje z chwiI wpisu do rejestru.
Art. 94
Sp"ka partnerska powstaje z chwil wpisu do rejestru.
Bo co powinno zawiera zgoszenie do rejestru znajduje si w art. 3,.
[nie trzeba wszystkiego zna]
Art. 93
S $. 50oszenie sp"ki partnerskiej do sdu rejestrowe0o powinno zawiera-#
1) fir/) siedzib) adres sp"ki) nazwiska i i/iona partner"w oraz ich adresy albo adresy do dorcze.)
2) okre2lenie wolne0o zawodu wykonywane0o przez partner"w w ra/ach sp"ki)
3) przed/iot dziaalno2ci sp"ki)
4) nazwiska i i/iona partner"w) kt"rzy s uprawnieni do reprezentowania sp"kiO nie dotyczy to przypadku)
0dy u/owa sp"ki nie przewiduje o0ranicze. prawa reprezentacji przez partner"w)
Strona @$
5) nazwiska i i/iona prokurent"w lub os"b powoanych w skad zarzdu)
6) nazwiska i i/iona partner"w) kt"rzy ponosz nieo0raniczon odpowiedzialno2- za zobowizania sp"ki) w
przypadku przewidziany/ w art. 3> S *.
=o z0oszenia nale1y tak1e doczy- zaczniki potwierdzajce uprawnienia do wykonywania
woInego zawodu kazdego partnera.
Art. 93
S *. =o z0oszenia sp"ki partnerskiej do sdu rejestrowe0o nale1y doczy- doku/enty potwierdzajce
uprawnienia ka1de0o partnera do wykonywania wolne0o zawodu.
Ka1dy wsp"lnik /a prawo i obowizek zgoszenia spki do rejestru.
Wkady#
Kwestia wkad"w w sp"ce partnerskiej ksztatuje si tak sa/o) jak w sp"ce jawnej) z t r"1nic)
1e wkade/ w sp. p. /o0 by- umiejtnoci.
Firma spki partnerskiej#
Firma sp. partnerskiej powinna zawiera-#
$% nazwisko co naj/niej $ partnera
*% dodatkowe oznaczenie &i partner') bd! &i partnerzy' albo &sp"ka partnerska'
,% okre2lenie wolne0o zawodu w wykonywanej sp"ce
=opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skrtu ,sp.p.".
Art. 90
S $. Lir/a sp"ki partnerskiej powinna zawiera- nazwisko co naj/niej jedne0o partnera) dodatkowe
oznaczenie Yi partnerY bd! Yi partnerzyY albo Ysp"ka partnerskaY oraz okre2lenie wolne0o zawodu
wykonywane0o w sp"ce.
S *. =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skr"tu Ysp.p.Y
S ,. Lir/y z oznaczenie/ Yi partnerY bd! Yi partnerzyY albo Ysp"ka partnerskaY oraz skr"tu Ysp.p.Y /o1e
u1ywa- tylko sp"ka partnerska.
Prowadzenie spraw spki
Stosuje si odpowiednio przepisy o spce jawnej.
Strona @*
Reprezentacja spki
Ka1dy partner /a prawo reprezentowa- sp"k samodzieInie) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi
inaczej.
Art. 96
S $. Ka1dy partner /a prawo reprezentowa- sp"k sa/odzielnie) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej.
7ednak1e partner /o1e by- pozbawiony prawa reprezentowania spki. Przesanki#
$% tylko z wa1nych powod"w
*% uchwa powzit wikszo2ci ,W4 0os"w
,% w obecno2ci co naj/niej *W, o0"lnej liczby partner"w
8/owa sp"ki /o1e przewidywa- surowsze wymogi powzicia uchway.
Art. 96
S *. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania sp"ki /o1e nastpi- tylko z wa1nych powod"w uchwa
powzit wikszo2ci trzech czwartych 0os"w w obecno2ci co naj/niej dw"ch trzecich o0"lnej liczby
partner"w. 8/owa sp"ki /o1e przewidywa- surowsze wy/o0i powzicia uchway.
Pozbawienie partnera prawa reprezentowania staje si skuteczne z chwiI wpisu do rejestru.
Art. 96
S ,. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania sp"ki na podstawie S * staje si skuteczne z chwil wpisu
do rejestru.
Zarzd#
Prowadzenie spraw i reprezentowanie sp. partnerskiej /o1e zosta- powierzone utworzone/u w
ty/ celu zarzdowi. Zarzd sp. partnerskiej nie jest organem) poniewa1 sp. partnerska nie jest
osob prawn. I zarzdzie sp. partnerskiej /"wi/y jako o quasi organie.
Art. 97
S $. 8/owa sp"ki partnerskiej /o1e przewidywa-) 1e prowadzenie spraw i reprezentowanie sp"ki powierza
si zarzdowi. Przepis"w art. 3D nie stosuje si.
7e1eli powoa si zarzd to jest oczywiste) 1e sp"ki nie bd reprezentowa- partnerzy) lecz
zarzd. =o zarzdu sp. partnerskiej stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce zarzdu sp. z o.
o.
Art.97
S *. =o zarzdu powoane0o z0odnie z S $ stosuje si odpowiednio przepisy art. *?$Q*$$ i art. *3,Q,??.
Stosunki majtkowe
Stosuje si odpowiednio przepisy o spce jawnej.
OdpowiedziaIno za zobowizania spki
Partner odpowiada za zobowizania wasne w spos"b#
$% nieo0raniczony
*% osobisty
,% solidarny ze sp"k
Ho to s zobowizania wasneP =wie kate0orie zobowiza.#
Strona @,
$% zobowizania sp"ki powstae w zwizku z wykonywanie/ wolne0o zawodu w sp"ce przez
niego samego (odpowiedziaIno partnera za wasny bd))
*% jak r"wnie1 zobowizania sp"ki stanowice nastpstwo dziaa. lub zaniecha. os"b
zatrudnionych przez sp"k na podstawie jakiejkolwiek &u/owy o zatrudnienie' +np. u/owy
o prac) u/owy zlecenia) u/owy o dzieo%) kt"re podIegay kierownictwu tego partnera
przy 2wiadczeniu usu0 zwizanych z przed/iote/ dziaalno2ci sp"ki (odpowiedziaIno
partnera za bd osb, ktrymi kieruje).
5 kolei za zobowizania spki partner odpowiada w spos"b subsydiarny.
Partner nie odpowiada za zobowizania#
$% powstae w zwizku z wykonywanie/ przez pozostaych partnerw wolne0o zawodu w
sp"ce)
*% lub bdce nastpstwe/ dziaa. lub zaniecha. osb zatrudnionych przez sp"k na
podstawie u/owy o prac lub inne0o stosunku prawne0o) kt"re podIegay kierownictwu
innego partnera przy 2wiadczeniu usu0 zwizanych z przed/iote/ dziaalno2ci sp"ki)
Art. 95
S $. Partner nie ponosi odpowiedzialno2ci za zobowizania sp"ki powstae w zwizku z wykonywanie/ przez
pozostaych partner"w wolne0o zawodu w sp"ce) jak r"wnie1 za zobowizania sp"ki bdce nastpstwe/
dziaa. lub zaniecha. os"b zatrudnionych przez sp"k na podstawie u/owy o prac lub inne0o stosunku
prawne0o) kt"re podle0ay kierownictwu inne0o partnera przy 2wiadczeniu usu0 zwizanych z przed/iote/
dziaalno2ci sp"ki.
Hhodzi o to) aby wchodzia w 0r odpowiedzialno2- te0o partnera) kt"ry wykonuje czynno2ci dla
dane0o kontrahenta) nie wyczajc odpowiedzialno2- sp"ki) ale wyczajc odpowiedzialno2-
pozostaych partner"w.
8/owa sp"ki /o1e przewidywa-) 1e jeden albo wiksza liczba partner"w godz si na
ponoszenie odpowiedzialno2ci tak jak wspInik sp. jawnej.
Art. 95
S *. 8/owa sp"ki /o1e przewidywa-) 1e jeden albo wiksza liczba partner"w 0odz si na ponoszenie
odpowiedzialno2ci tak jak wsp"lnik sp"ki jawnej.
8wa0aT Przepisy ustrojowe dotyczce wolnych zawod"w w wielu przypadkach przewiduj
obIigatoryjne zawarcie umowy ubezpieczenia od odpowiedziaInoci cywiInej. W zwizku z
ty/ powy1sze przepisy s zdecydowanie osabione.
Rozwizanie spki
Przyczyny rozwizania#
$% przyczyny przewidziane w u/owie sp"ki
*% jedno/y2lna uchwaa wszystkich partner"w
,% o0oszenie upado2ci sp"ki
4% utrata przez wszystkich partner"w prawa do wykonywania wolne0o zawodu)
>% prawo/ocne orzeczenie sdu
D% 0dy w sp"ce pozostaje $ partner lub 0dy tylko $ partner posiada uprawnienia do
wykonywania wolne0o zawodu zwizane0o z przed/iote/ dziaalno2ci sp"ki)
w taki/ przypadku sp"ka ule0a rozwizaniu najpniej z upywem roku od dnia
zaistnienia ktregokoIwiek z tych zdarzen)
Strona @4
Art.98.
S $. ;ozwizanie sp"ki powoduj#
$% przyczyny przewidziane w u/owie sp"ki)
*% jedno/y2lna uchwaa wszystkich partner"w)
,% o0oszenie upado2ci sp"ki)
4% utrata przez wszystkich partner"w prawa do wykonywania wolne0o zawodu)
>% prawo/ocne orzeczenie sdu.
S *. W przypadku 0dy w sp"ce pozostaje jeden partner lub 0dy tylko jeden partner posiada uprawnienia do
wykonywania wolne0o zawodu zwizane0o z przed/iote/ dziaalno2ci sp"ki) sp"ka ule0a rozwizaniu
najp"!niej z upywe/ roku od dnia zaistnienia kt"re0okolwiek z tych zdarze..
Przepisy o sp. jawnej stosuje si w razie#
$% 2/ierci partnera)
*% o0oszenia upado2ci partnera)
,% wypowiedzenia u/owy sp"ki przez partnera lub wierzyciela partnera
Art. 99
Przepisy art. >3QD* i art. D4QDD stosuje si w przypadku#
1) 2/ierci partnera)
2) o0oszenia upado2ci partnera)
3) wypowiedzenia u/owy sp"ki przez partnera lub wierzyciela partnera.
Utrata przez partnera uprawnien do wykonywania woInego zawodu#
Partner) kt"ry utraci uprawnienia do wykonywania wolne0o zawodu) powinien wystpi- ze sp"ki
najpniej z koncem roku obrotowego, w ktrym utraci prawo wykonywania woInego
zawodu.
Art. 100
S $. W przypadku utraty przez partnera uprawnie. do wykonywania wolne0o zawodu) powinien on wystpi-
ze sp"ki najp"!niej z ko.ce/ roku obrotowe0o) w kt"ry/ utraci prawo wykonywania wolne0o zawodu.
Strona @>
Wystpienie nastpuje przez pisemne owiadczenie skierowane do zarzdu aIbo do partnera
uprawnionego do reprezentowania spki.
Art. 100
S *. Wystpienie nastpuje przez pise/ne o2wiadczenie skierowane do zarzdu albo do partnera
uprawnione0o do reprezentowania sp"ki.
Po bezskutecznym upywie powy1sze0o ter/inu uwa1a si) 1e partner wystpi ze spki w
ostatnim dniu tego terminu.
S ,. Po bezskuteczny/ upywie ter/inu okre2lone0o w S $ uwa1a si) 1e partner wystpi ze sp"ki w ostatni/
dniu te0o ter/inu.
Dziedziczenie
Spadkobierca partnera) aby wstpi- na /iejsce z/are0o do sp"ki) musi by uprawniony do
wykonywania woInego zawodu zwizane0o z przed/iote/ dziaalno2ci danej sp"ki.
Wej2cie do sp"ki partnerskiej spadkobiercy +spadkobierc"w% partnera /o1liwe jest jedynie
w"wczas) 0dy zastrzezenie w tym przedmiocie dokonane zostao w umowie spki. 5asad
jest) 1e nie wstpuje.
Art. 101.
Spadkobierca partnera nie wstpuje do sp"ki w /iejsce z/are0o partnera) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi
inaczej) z uwz0ldnienie/ art. A@.
7e1eli spadkobierca nie ma uprawnienia do wykonywania zawodu objte0o przed/iote/
dziaalno2ci sp"ki +art. A@%) spka uIega rozwizaniu i nale1y przeprowadzi- jej likwidacj)
chyba 1e pozostali wsp"lnicy uz0odni swoje stanowisko co do dalsze0o istnienia sp"ki albo
przewiduje to u/owa +art. D4% i w"wczas spadkobierca otrzy/uje udzia kapitaowy +art. D>%.
Spka komandytowa
W prawie nie/iecki/ okre2lana jest /iane/ %omanditgeselsc#aft. ;e0ulacja prawna sp"ki
ko/andytowej jest przeniesiona z k.h. z $3,4 r. Historia tej sp"ki bya do2- szcze0"la. Gya
przewidziana w k.h. z ,4R) nato/iast w chwili uchwalania k.c. sp"ka ko/andytowa nie zostaa
utrzy/ana. W roku $33$ uchwalono ustaw o z/ianie k.h.) ale tylko tych przepis"w) kt"re
pozostaway w /ocy i ty/ sa/y/ przywr"cono re0ulacj sp"ki ko/andytowej.
Pojcie
Art. 102.
Sp"k ko/andytow jest sp"ka osobowa /ajca na celu prowadzenie przedsibiorstwa pod wasn fir/) w
kt"rej wobec wierzycieli za zobowizania sp"ki co naj/niej jeden wsp"lnik odpowiada bez o0raniczenia
+ko/ple/entariusz%) a odpowiedzialno2- co naj/niej jedne0o wsp"lnika +ko/andytariusza% jest o0raniczona.
Strona @D
Podobnie jak przy sp"ce partnerskiej jest tu odwoanie do przepisw powiconych spce
jawnej.
Art.103.
W sprawach nieure0ulowanych w niniejszy/ dziale do sp"ki ko/andytowej stosuje si odpowiednio
przepisy o sp"ce jawnej) chyba 1e ustawa stanowi inaczej.
Cechy spki komandytowej:
o jest niepen osob prawn
o posiada dwa rodzaje wsp"lnik"w# ko/andytariusza i ko/ple/entariusza
o cele/ /a by- prowadzenie przedsibiorstwa
Powstanie spki
Sp"ka ko/andytowa /o1e powsta- w dwojaki spos"b#
$% w drodze utworzenia pierwotnego podpisanie umowy spki
*% w drodze utworzenia wtrnego 6 przeksztacenie si innej spki osobowej w spk
komandytow
Utworzenie pierwotne#
Sp"ka zostaje zawizana z chwiI zawarcia umowy. 8stawodawca stawia tu wy/"0 for/y aktu
notariaInego.
Art. 106
8/owa sp"ki ko/andytowej powinna by- zawarta w for/ie aktu notarialne0o.
8/owa sp"ki ko/andytowej powinna zawiera- +essentialia negotii%#
Art. 105.
8/owa sp"ki ko/andytowej powinna zawiera-#
$% fir/ i siedzib sp"ki)
*% przed/iot dziaalno2ci sp"ki)
,% czas trwania sp"ki) je1eli jest oznaczony)
4% oznaczenie wkad"w wnoszonych przez ka1de0o wsp"lnika i ich warto2-)
>% oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialno2ci ka1de0o ko/andytariusza wobec wierzycieli +su/
ko/andytow%
Sp"ka powstaje z chwiI wpisu do rejestru.
Art. 109
S $. Sp"ka ko/andytowa powstaje z chwil wpisu do rejestru.
S *. Isoby) kt"re dziaay w i/ieniu sp"ki po jej zawizaniu) a przed jej wpise/ do rejestru) odpowiadaj
solidarnie.
Zgoszenie do rejestru powinno zawiera-#
[nie trzeba wszystkiego zna]
Art. 110 [Zgoszenie do rejestru]
S $. 50oszenie sp"ki ko/andytowej do sdu rejestrowe0o powinno zawiera-#
1) fir/) siedzib i adres sp"ki)
2) przed/iot dziaalno2ci sp"ki)
Strona @@
3) nazwiska i i/iona albo fir/y +nazwy% ko/ple/entariuszy oraz odrbnie nazwiska i i/iona albo fir/y
+nazwy% ko/andytariuszy) a tak1e okoliczno2ci dotyczce o0raniczenia zdolno2ci wsp"lnika do czynno2ci
prawnych) je1eli takie istniej)
4) nazwiska i i/iona os"b uprawnionych do reprezentowania sp"ki i spos"b reprezentacjiO w przypadku 0dy
ko/ple/entariusze powierzyli tylko niekt"ry/ spo2r"d siebie prowadzenie spraw sp"ki Q zaznaczenie tej
okoliczno2ci)
5) su/ ko/andytow.
S *. Wszelkie z/iany danych wy/ienionych w S $ powinny zosta- z0oszone sdowi rejestrowe/u.
Firma sp. komandytowej#
Firma sp. ko/andytowej powinna zawiera-#
$% nazwisko co naj/niej $ ko/ple/entariusza
je1eli ko/ple/entariusze/ jest osoba prawna Q pene brz/ienie fir/y +nazwy% tej osoby
prawnej
nie wyklucza to za/ieszczenia nazwiska ko/ple/entariusza) kt"ry jest osob fizyczn
*% dodatkowe oznaczenie &sp"ka ko/andytowa'
=opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skrtu ,sp.k.".
:azwisko lub fir/a +nazwa% ko/andytariusza nie moze by zamieszczane w firmie spki 6 je2li
zostanie za/ieszczona odpowiada wobec os"b trzecich jak kompIementariusz.
Art. 104.
S $. Lir/a sp"ki ko/andytowej powinna zawiera- nazwisko jedne0o lub kilku ko/ple/entariuszy oraz
dodatkowe oznaczenie &sp"ka ko/andytowa'.
S *. =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skr"tu &sp. k.'
S ,. 7e1eli ko/ple/entariusze/ jest osoba prawna) fir/a sp"ki ko/andytowej powinna zawiera- pene
brz/ienie fir/y +nazwy% tej osoby prawnej z dodatkowy/ oznaczenie/ &sp"ka ko/andytowa'. :ie wyklucza
to za/ieszczenia nazwiska ko/ple/entariusza) kt"ry jest osob fizyczn.
S 4. :azwisko ko/andytariusza nie moze by- za/ieszczane w fir/ie sp"ki. W przypadku za/ieszczenia
nazwiska lub fir/y +nazwy% ko/andytariusza w fir/ie sp"ki) ko/andytariusz ten odpowiada wobec os"b
trzecich tak jak ko/ple/entariusz.
Prowadzenie spraw spki
KompIementariusz tak jak w sp. jawnej.
Komandytariusz#
Komandytariusz nie /a prawa ani obowizku prowadzenia spraw sp"ki) chyba 1e u/owa sp"ki
stanowi inaczej.
Art. 121
S $. Ko/andytariusz nie /a prawa ani obowizku prowadzenia spraw sp"ki) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi
inaczej.
Ko/andytariusz /a prawo#
$% 1da- odpisu sprawozdania finansowe0o za rok obrotowy
*% oraz prze0lda- ksi0i i doku/enty cele/ sprawdzenia rzetelno2ci sprawozdania
Art. 120
S $. Ko/andytariusz /a prawo 1da- odpisu sprawozdania finansowe0o za rok obrotowy oraz prze0lda-
Strona @A
ksi0i i doku/enty cele/ sprawdzenia je0o rzetelno2ci.
Na wniosek komandytariusza sd rejestrowy /o1e) z waznych powodw) zarzdzi- w ka1dy/
czasie udostpnienie mu sprawozdania finansowego Iub zozenie innych wyjanien) jak
r"wnie1 dopu2ci- ko/andytariusza do przejrzenia ksig i dokumentw.
Art. 120
S *. :a wniosek ko/andytariusza sd rejestrowy /o1e) z wa1nych powod"w) zarzdzi- w ka1dy/ czasie
udostpnienie /u sprawozdania finansowe0o lub zo1enie innych wyja2nie.) jak r"wnie1 dopu2ci-
ko/andytariusza do przejrzenia ksi0 i doku/ent"w.
W sprawach przekraczajcych zakres zwykych czynnoci spki wy/a0ana jest z0oda
ko/andytariusza +uprawnienie to /o1e zosta- wyczone przez u/ow sp"ki%.
Art. 121
S $. Ko/andytariusz nie /a prawa ani obowizku prowadzenia spraw sp"ki) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi
inaczej.
S *. W sprawach przekraczajcych zakres zwykych czynno2ci sp"ki wy/a0ana jest z0oda ko/andytariusza)
chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej.
W przypadku zbycia o0"u praw i obowizk"w ko/andytariusza na nabywc nie przechodzi prawo
do prowadzenia spraw sp"ki z uwa0i na osobisty charakter tego prawa.
Art. 122
W przypadku zbycia o0"u praw i obowizk"w ko/andytariusza na nabywc nie przechodzi prawo do
prowadzenia spraw sp"ki.
Reprezentacja spki
Sp"k reprezentuj kompIementariusze.
Art. 117
Sp"k reprezentuj ko/ple/entariusze) kt"rych z /ocy u/owy sp"ki albo prawo/ocne0o orzeczenia sdu
nie pozbawiono prawa reprezentowania sp"ki.
Pozostae zagadnienia dotyczce reprezentacji przez kompIementariusza tak jak w sp.
jawnej.
Komandytariusz#
Ko/andytariusz /o1e reprezentowa- sp"k jedynie jako peno/ocnik.
Art. 118
S $. Ko/andytariusz /o1e reprezentowa- sp"k jedynie jako peno/ocnik.
7e1eli ko/andytariusz dokona w i/ieniu sp"ki czynno2ci prawnej) nie ujawniajc swoje0o
peno/ocnictwa) bez u/ocowania albo przekraczajc je0o zakres odpowiada za skutki tej
czynno2ci wobec os"b trzecich bez o0raniczenia 6 tak jakby by ko/ple/entariusze/.
Art. 118
Strona @3
S *. 7e1eli ko/andytariusz dokona w i/ieniu sp"ki czynno2ci prawnej) nie ujawniajc swoje0o
peno/ocnictwa) odpowiada za skutki tej czynno2ci wobec os"b trzecich bez o0raniczeniaO dotyczy to tak1e
reprezentowania sp"ki przez ko/andytariusza) kt"ry nie /a u/ocowania albo przekroczy je0o zakres.
Stosunki majtkowe
Wkady:
KompIementariusz tak jak w sp. jawnej.
Komandytariusz:
Wkady /o0 by-#
$% pieni1ne
*% niepieni1ne
7e1eli wkade/ ko/andytariusza do sp"ki jest w cao2ci lub w cz2ci 2wiadczenie niepieni1ne)
u/owa sp"ki okre2la#
$% przed/iot te0o 2wiadczenia +aport%
*% je0o warto2-
,% osob wsp"lnika wnoszce0o takie 2wiadczenie niepieni1ne
Art. 107
S $. 7e1eli wkade/ ko/andytariusza do sp"ki jest w cao2ci lub w cz2ci 2wiadczenie niepieni1ne) u/owa
sp"ki okre2la przed/iot te0o 2wiadczenia +aport%) je0o warto2-) jak r"wnie1 osob wsp"lnika wnoszce0o
takie 2wiadczenie niepieni1ne.
Zobowizanie do wykonania pracy Iub wiadczenia usug na rzecz sp"ki oraz wyna0rodzenie
za usu0i 2wiadczone przy powstaniu sp"ki nie mog stanowi wkadu komandytariusza do
spki) chyba 1e warto2- innych je0o wkad"w do sp"ki nie jest ni1sza od wysoko2ci su/y
ko/andytowej 6 najpierw trzeba pokry- su/ ko/andytow.
Art. 107
S *. 5obowizanie do wykonania pracy lub 2wiadczenia usu0 na rzecz sp"ki oraz wyna0rodzenie za usu0i
2wiadczone przy powstaniu sp"ki nie /o0 stanowi- wkadu ko/andytariusza do sp"ki) chyba 1e warto2-
innych je0o wkad"w do sp"ki nie jest ni1sza od wysoko2ci su/y ko/andytowej.
7e1eli ko/ple/entariusze/ jest spka kapitaowa) a ko/andytariusze/ jest wspInik tej
spki) wkadu ko/andytariusza nie mog stanowi jego udziay w tej spce.
Art. 107
S ,. 7e1eli ko/ple/entariusze/ jest sp"ka z o0raniczon odpowiedzialno2ci lub sp"ka akcyjna) za2
ko/andytariusze/ jest wsp"lnik tej sp"ki) wkadu ko/andytariusza nie /o0 stanowi- je0o udziay w tej
sp"ce z o0raniczon odpowiedzialno2ci lub akcje tej sp"ki akcyjnej.
Cnny/ rozr"1nienie/ wkad"w jest podzia na#
$% wkady wniesione rzeczywista warto2- 2wiadczenia ko/andytariusza
Ko/andytariusz jest woIny od odpowiedziaInoci w granicach wartoci wkadu wniesionego
do spki.
Art. 112
S $. Ko/andytariusz jest wolny od odpowiedzialno2ci w 0ranicach warto2ci wkadu wniesione0o do sp"ki.
Strona A?
W przypadku zwrotu wkadu w cao2ci albo w cz2ci odpowiedziaIno zostaje przywrcona w
wysoko2ci r"wnej warto2ci dokonane0o zwrotu.
Art. 112
S *. W przypadku zwrotu wkadu w cao2ci albo w cz2ci odpowiedzialno2- zostaje przywr"cona w wysoko2ci
r"wnej warto2ci dokonane0o zwrotu.
W przypadku uszczuplenia /ajtku sp"ki przez strat nie wypacamy zysku
komandytariuszowi) dop"ki wkad nie zostanie uzupeniony.
W razie wypaty Q uwa1a si za zwrot wkadu w stosunku do wierzycieli kazd wypat dokonan
przez spk na rzecz komandytariusza przed uzupenieniem wkadu do pierwotnej warto2ci
okre2lonej w u/owie sp"ki
=okonanie takich wypat nie wy/a0a wpisu do rejestru.
Art. 112
S ,. W przypadku uszczuplenia /ajtku sp"ki przez strat) uwa1a si za zwrot wkadu w stosunku do
wierzycieli ka1d wypat dokonan przez sp"k na rzecz ko/andytariusza przed uzupenienie/ wkadu do
pierwotnej warto2ci okre2lonej w u/owie sp"ki. =okonanie takich wypat nie wy/a0a wpisu do rejestru.
Wkad wniesiony odnosi skutek w dw"ch sferach#
wewntrznej 6 wpywa na udzia w zysku
zewntrznej 6 wyznacza zakres odpowiedzialno2ci wz0lde/ wierzycieli sp"ki
7e1eli u/owa nie stanowi inaczej) wkad komandytariusza moze by wniesiony w wartoci
nizszej niz suma komandytowa.
Art. 108
S $. 7e1eli u/owa nie stanowi inaczej) wkad ko/andytariusza /o1e by- wniesiony w warto2ci ni1szej ni1
su/a ko/andytowa.
Postanowienie wsp"lnik"w zwalniajce ko/andytariusza z obowizku wniesienia wkadu jest
niewa1ne 6 nie mozna zwoIni komandytariusza z obowizku wniesienia wkadu.
Art. 108
S *. Postanowienie wsp"lnik"w zwalniajce ko/andytariusza z obowizku wniesienia wkadu jest niewa1ne.
2) wkady umwione
Wkad u/"wiony jest przewidziany w umowie spki. :ie zostaje wniesiony w /o/encie
zawizywania si sp"ki) ale obowizek je0o wniesienia jest odroczony 6 wkad /usi by-
wniesiony w oznaczony/ w u/owie czasie.
Przyj/uje si) 1e wysoko wkadu umwionego odpowiada wartoci wkadu rzeczywicie
wniesionego.
Wkad u/"wiony /a skutek tylko wewntrzny wpywa na wysoko udziau w zyskach i
stratach.
Art. 123 patrz wyzej
Strona A$
Udzia w zyskach i stratach#
KompIementariusz tak jak w sp. jawnej.
Komandytariusz:
8czestniczy w zysku sp"ki proporcjonaInie do jego wkadu rzeczywicie wniesionego do
spki) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej.
Art. 123
S $. Ko/andytariusz uczestniczy w zysku sp"ki proporcjonalnie do je0o wkadu rzeczywi2cie wniesione0o do
sp"ki) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej.
5ysk przypadajcy ko/andytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej
kolejno2ci na uzupenienie je0o wkadu rzeczywi2cie wniesione0o do warto2ci u/"wione0o
wkadu.
S *. 5ysk przypadajcy ko/andytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejno2ci na
uzupenienie je0o wkadu rzeczywi2cie wniesione0o do warto2ci u/"wione0o wkadu.
W razie wtpliwo2ci ko/andytariusz uczestniczy w stracie jedynie do warto2ci u/"wione0o
wkadu +patrz wyzej%.
OdpowiedziaIno za zobowizania spki
KompIementariusz#
Ko/ple/entariusz odpowiada za zobowizania sp"ki#
1) osobicie,
2) caym swoim majtkiem
3) subsydiarnie,
4% soIidarnie ze spk, innymi kompIementariuszami i komandytariuszami +ale
odpowiedzialno2- ko/andytariuszy jest o0raniczona o czy/ p"!niej%.
Komandytariusz#
Cstotn cech sp"ki ko/andytowej jest pojcie sumy komandytowej 6 oznaczony kwotowo
zakres odpowiedzialno2ci ka1de0o ko/andytariusza za zobowizania sp"ki wobec wierzycieli.
Art. 105
8/owa sp"ki ko/andytowej powinna zawiera-#
5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialno2ci ka1de0o ko/andytariusza wobec wierzycieli +su/
ko/andytow%.
Ko/andytariusz odpowiada za zobowizania sp"ki wobec jej wierzycieli tyIko do wysokoci
sumy komandytowej.
Art. 111
Ko/andytariusz odpowiada za zobowizania sp"ki wobec jej wierzycieli tylko do wysoko2ci su/y
ko/andytowej.
Su/a ko/andytowa /o1e by- wniesiona Iub zadekIarowana w umowie spki.
Strona A*
Su/a ko/andytowa jest okre2lona oddzieInie dIa kazdego z kompIementariuszy i odnosi si
do wszystkich zobowizan spki.
Wkad /o1e by- wniesiony#
$% w warto2ci nizszej ni1 su/a ko/andytowa
*% w warto2ci rwnej su/ie ko/andytowej
,% w warto2ci wyzszej od su/y ko/andytowej
:ale1y zbada- relacj /iedzy ty/i ter/ina/i# sum komandytow (A) a wkadem (B).
Przypo/nij/y) 1e#
Art. 111
Ko/andytariusz odpowiada za zobowizania sp"ki wobec jej wierzycieli tylko do wysoko2ci su/y
ko/andytowej.
Bo oznacza) 1e#
$% 7e1eli wkad do sp"ki bdzie nizszy od sumy komandytowej to ko/andytariusz bdzie
odpowiada w 0ranicach rznicy miedzy sum komandytow a wartoci wkadu.
A B = C warto odpowiedziaInoci komandytariusza
*% 7e1eli wkad nie bdzie nizszy od su/y ko/andytowej +pkt * i ,% 6 to komandytariusz nie
odpowiada za zobowizania spki.
Mozna zmieni wysoko sumy komandytowej w umowie spki#
obni1enie su/y ko/andytowej nie /a skutku prawne0o wobec wierzycieli) kt"rych
wierzytelno2ci powstay przed chwil wpisania obni1enia do rejestru
Art. 113
Ibni1enie su/y ko/andytowej nie /a skutku prawne0o wobec wierzycieli) kt"rych wierzytelno2ci powstay przed
chwil wpisania obni1enia do rejestru.
podwy1szenie /a skutek wobec wszystkich wierzycieli
SzczegIne zasady odpowiedziaInoci komandytariusza
Komandytariusz odpowiada jak ko/ple/entariusz#
$% 0dy pojawi si w fir/ie sp"ki
Art. 104
S 4. :azwisko ko/andytariusza nie /o1e by- za/ieszczane w fir/ie sp"ki. W przypadku za/ieszczenia
nazwiska lub fir/y +nazwy% ko/andytariusza w fir/ie sp"ki) ko/andytariusz ten odpowiada wobec os"b trzecich
tak jak ko/ple/entariusz.
*% 0dy dziaa z przekroczenie/ peno/ocnictwa lub bez peno/ocnictwa oraz 0dy nie ujawni
peno/ocnictwa
Art. 118
S *. 7e1eli ko/andytariusz dokona w i/ieniu sp"ki czynno2ci prawnej) nie ujawniajc swoje0o peno/ocnictwa)
odpowiada za skutki tej czynno2ci wobec os"b trzecich bez o0raniczeniaO dotyczy to tak1e reprezentowania sp"ki
przez ko/andytariusza) kt"ry nie /a u/ocowania albo przekroczy je0o zakres.
Strona A,
7e1eli u/owa sp"ki dopuszcza przyjcie do spki nowego kompIementariusza)
dotychczasowy ko/andytariusz /o1e uzyska- status ko/ple/entariusza w"wczas staje si
ko/ple/entariusze/ i odpowiada jak on.
Art. 115
7e1eli u/owa sp"ki dopuszcza przyjcie do sp"ki nowe0o ko/ple/entariusza) dotychczasowy
ko/andytariusz /o1e uzyska- status ko/ple/entariusza) lub osoba trzecia /o1e przystpi- do sp"ki w
charakterze ko/ple/entariusza) za z0od wszystkich dotychczasowych wsp"lnik"w.
Isoby) kt"re dziaay w imieniu spki po jej zawizaniu) a przed jej wpise/ do rejestru za
zobowizania wynikajce z te0o dziaania odpowiadaj soIidarnie.
Art. 109
S *. Isoby) kt"re dziaay w i/ieniu sp"ki po jej zawizaniu) a przed jej wpise/ do rejestru) odpowiadaj
solidarnie.

Kto przystpuje do spki w charakterze ko/andytariusza) odpowiada tak1e za zobowizania
sp"ki istniejce w chwiIi wpisania go do rejestru +zobowizanie powstae przed i po
wstpieniu%.
Art. 114
Kto przystpuje do sp"ki w charakterze ko/andytariusza) odpowiada tak1e za zobowizania sp"ki istniejce
w chwili wpisania 0o do rejestru.
W przypadku zawarcia u/owy sp"ki ko/andytowej z przedsibiorc prowadzcy/
przedsibiorstwo we wasny/ i/ieniu i na wasny rachunek) ko/andytariusz odpowiada tak1e za
zobowizania powstae przy prowadzeniu te0o przedsibiorstwa) a istniejce w chwili wpisu sp"ki
do rejestru.
Art. 116
W przypadku zawarcia u/owy sp"ki ko/andytowej z przedsibiorc prowadzcy/ przedsibiorstwo we
wasny/ i/ieniu i na wasny rachunek) ko/andytariusz odpowiada tak1e za zobowizania powstae przy
prowadzeniu te0o przedsibiorstwa) a istniejce w chwili wpisu sp"ki do rejestru.
Rozwizanie spki
;ozwizanie sp"ki ko/andytowej ksztatuje si tak) jak w sp"ce jawnej z t r"1nic) 1e mier
komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwizania spki +patrz nizej%.
Dziedziczenie
(rt. $*4 ustanawia wyjtek od reguy) z0odnie z kt"r 2/ier- wsp"lnika stanowi przyczyn
rozwizania sp"ki ko/andytowej. Wyjtek dotyczcy ko/andytariusza uzasadnia
si kapitaowym charakterem tego wspInika) kt"ry nie prowadzi spraw sp"ki i nie wykonuje
prawa reprezentacji) wskutek cze0o sp"ka /o1e kontynuowa- dziaalno2- z je0o spadkobierca/i.
Art. 124
S $. Z/ier- ko/andytariusza nie stanowi przyczyny rozwizania sp"ki. Spadkobiercy ko/andytariusza
powinni wskaza- sp"ce jedn osob do wykonywania ich praw. Hzynno2ci dokonane przez pozostaych
wsp"lnik"w przed taki/ wskazanie/ wi1 spadkobierc"w ko/andytariusza.
S *. Podzia udziau ko/andytariusza w /ajtku sp"ki /idzy spadkobierc"w jest skuteczny wobec sp"ki
Strona A4
jedynie za z0od pozostaych wsp"lnik"w.
Spadkobiercy komandytariusza wchodz na je0o /iejsce do sp"ki e lege) a wic bez wz0ldu
na to) czy u/owa przewiduje tak ewentualno2-. Smier komandytariusza spowoduje
rozwizanie spki, jezeIi umowa spki przewiduje taki skutek.
7e2li jest kilku spadkobierc"w powinni wskaza spce jedn osob do wykonywania praw
spadkodawcy. Hzynno2ci dokonane przez pozostaych wsp"lnik"w przed t czynno2ci wi1
spadkobierc"w ko/andytariusza.
Podzia udziau /idzy spadkobierc"w nastpuje w wyniku umowy stanowicej umowny dzia
czci spadku +art. $?,A S * k.c.%) kt"ra /usi by- dokonana w formie aktu notariaInego.
S *. Podzia udziau ko/andytariusza w /ajtku sp"ki /idzy spadkobierc"w jest skuteczny wobec sp"ki
jedynie za z0od pozostaych wsp"lnik"w.
Spka komandytowo-akcyjna
Sp"ka ko/andytowoQakcyjna jest sp"k osobow) lecz &jedn no0' tkwi ona w sp"kach
kapitaowych.
Pojcie
Art. 125.
Sp"k ko/andytowoQakcyjn jest sp"ka osobowa /ajca na celu prowadzenie przedsibiorstwa pod wasn
fir/) w kt"rej wobec wierzycieli za zobowizania sp"ki co naj/niej jeden wsp"lnik odpowiada bez
o0raniczenia +ko/ple/entariusz%) a co naj/niej jeden wsp"lnik jest akcjonariusze/.
Wyr"1nia/y dwa rodzaje wsp"lnik"w#
kompIementariusza 6 odpowiada bez ograniczenia za zobowizania sp"ki
akcjonariusza 6 odpowiada za zobowizania sp"ki do wysokoci wkadu wniesionego
na pokrycie akcji
Cechy spki komandytowo akcyjnej#
Cechy osobowe:
$% brak osobowo2ci prawnej 6 s.k.a. jest sp"k osobow) kt"re s uomnymi osobami
prawnymi.
*% nieo0raniczona odpowiedzialno2- ko/ple/entariuszy
,% niez/ienno2- skadu ko/ple/entariuszy
4% wy/"0 jedno/y2lno2ci ko/ple/entariuszy przy podej/owaniu uchwa
>% stosuje si odpowiednio przepisy o sp. jawnej:
a. w zakresie stosunku prawne0o ko/ple/entariuszy /idzy sob) wobec wszystkich
akcjonariuszy oraz wobec os"b trzecich
b. do wkad"w ko/ple/entariuszy do sp"ki) z wyczenie/ wkad"w na kapita
zakadowy
Art. 126
S $. W sprawach nieure0ulowanych w niniejszy/ dziale do sp"ki ko/andytowoQakcyjnej stosuje si#
1) w zakresie stosunku prawne0o ko/ple/entariuszy) zar"wno /idzy sob) wobec wszystkich
akcjonariuszy) jak i wobec os"b trzecich) a tak1e do wkad"w tych1e wsp"lnik"w do sp"ki) z wyczenie/
Strona A>
wkad"w na kapita zakadowy Q odpowiednio przepisy dotyczce sp"ki jawnej)
Cechy kapitaowe:
$% /a ^uasi 6 or0any
*% /a kapita zakadowy 6 powinien wynosi- co naj/niej >? ??? zotych
,% /a statut
4% /a akcje
a. /o1liwo2- zbycia akcji
a. akcjonariusze odpowiadaj za zobowizania sp"ki tylko do wysoko2ci wkadu
wniesione0o na pokrycie akcji
>% stosuje si odpowiednio przepisy o sp. akcyjnej w pozostaych sprawach
nieure0ulowanych) w szcze0"lno2ci przepisy dotyczce#
a. kapitau zakadowe0o
b. wkad"w akcjonariuszy
c. akcji
d. rady nadzorczej
e. walne0o z0ro/adzenia
Art. 126
S $. W sprawach nieure0ulowanych w niniejszy/ dziale do sp"ki ko/andytowoQakcyjnej stosuje si#
2) w pozostaych sprawach Q odpowiednio przepisy dotyczce sp"ki akcyjnej) a w szcze0"lno2ci przepisy
dotyczce kapitau zakadowe0o) wkad"w akcjonariuszy) akcji) rady nadzorczej i walne0o z0ro/adzenia.
Powstanie
Sp"ka ko/andytowo 6 akcyjna /o1e powsta- w dwojaki spos"b#
$% w drodze utworzenia pierwotnego podpisanie umowy spki
*% w drodze utworzenia wtrnego 6 przeksztacenie si innej spki handIowej w spk
komandytowo - akcyjn
Utworzenie pierwotne#
S.k.a. powstaje poprzez podpisanie statutu przez zaozycieIi. Przy zao1eniu sp"ki /usz
wystpowa- co najmniej wszyscy kompIementariusze.
Art. 129
Isoby podpisujce statut s zao1yciela/i sp"ki. Statut powinni podpisa- co naj/niej wszyscy
ko/ple/entariusze.
Statut powinien /ie- for/ aktu notariaInego ad solemnitatem.
Art. 131
Statut sp"ki ko/andytowoQakcyjnej powinien by- sporzdzony w for/ie aktu notarialne0o.
Tre statutu zostaa okre2lona w art. $,? k.s.h.
Art. 130
Statut sp"ki ko/andytowoQakcyjnej powinien zawiera-#
1) fir/ i siedzib sp"ki)
2) przed/iot dziaalno2ci sp"ki)
3) czas trwania sp"ki) je1eli jest oznaczony)
Strona AD
4) oznaczenie wkad"w wnoszonych przez ka1de0o ko/ple/entariusza oraz ich warto2-)
5) wysoko2- kapitau zakadowe0o) spos"b je0o zebrania) warto2- no/inaln akcji i ich liczb ze
wskazanie/) czy akcje s i/ienne) czy na okaziciela)
6) liczb akcji poszcze0"lnych rodzaj"w i zwizane z ni/i uprawnienia) je1eli /aj by- wprowadzone akcje
r"1nych rodzaj"w)
7) nazwiska i i/iona albo fir/y +nazwy% ko/ple/entariuszy oraz ich siedziby) adresy albo adresy do
dorcze.)
8) or0anizacj walne0o z0ro/adzenia i rady nadzorczej) je1eli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie
rady nadzorczej.
S.k.a. powstaje z chwil wpisu do rejestru.
Art. 134
S $. Sp"ka ko/andytowoQakcyjna powstaje z chwil wpisu do rejestru.
Isoby) kt"re dziaay w i/ieniu sp"ki po jej zawizaniu a przed wpisem do rejestru) za
zobowizania wynikajce z te0o dziaania odpowiadaj soIidarnie.
Art. 134
S *. Isoby) kt"re dziaay w i/ieniu sp"ki po jej zawizaniu) a przed jej wpise/ do rejestru) odpowiadaj
solidarnie.
50oszenie s.k.a. do sdu rejestrowe0o powinno zawiera- +art. $,, k.s.h.%#
[nie trzeba wszystkiego zna]
Art. 133
S $. 50oszenie sp"ki ko/andytowoQakcyjnej do sdu rejestrowe0o powinno zawiera-#
1) fir/) siedzib i adres sp"ki)
2) przed/iot dziaalno2ci sp"ki)
3) wysoko2- kapitau zakadowe0o) liczb i warto2- no/inaln akcji)
4) liczb akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania) je1eli statut je przewiduje)
5) wz/iank) jaka cz2- kapitau zakadowe0o zostaa wpacona przed zarejestrowanie/)
6) nazwiska i i/iona albo fir/y +nazwy% ko/ple/entariuszy oraz okoliczno2ci dotyczce o0raniczenia ich
zdolno2ci do czynno2ci prawnych) je1eli takie istniej)
7) nazwiska i i/iona os"b uprawnionych do reprezentowania sp"ki i spos"b reprezentacjiO w przypadku 0dy
ko/ple/entariusze powierzyli tylko niekt"ry/ spo2r"d siebie prowadzenie spraw sp"ki Q zaznaczenie tej
okoliczno2ci)
8) je1eli przy zawizaniu sp"ki akcjonariusze wnosz wkady niepieni1ne Q zaznaczenie tej okoliczno2ci)
9) czas trwania sp"ki) je1eli jest oznaczony.
Konieczne jest pokrycie przed zarejestrowaniem co najmniej kapitau zakadowego.

Firma spki komandytowo akcyjnej#
Firma sp. ko/andytowo 6 akcyjnej powinna zawiera-#
$% nazwisko/nazwa/firma co najmniej 1 kompIementariusza
je1eli ko/ple/entariusze/ jest osoba prawna 6 fir/a sp. ko/andytowo 6 akcyjnej
powinna zawiera- pene brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej
nie wyklucza to za/ieszczenia nazwiska ko/ple/entariusza) kt"ry jest osob fizyczn
*% dodatkowe oznaczenie ,spka komandytowo akcyjna")
dopuszczalne jest u1ywanie w obrocie skrtu ,s.k.a.".
Strona A@
Art. 127
S $. Lir/a sp"ki ko/andytowoQakcyjnej powinna zawiera- nazwiska jedne0o lub kilku ko/ple/entariuszy
oraz dodatkowe oznaczenie Ysp"ka ko/andytowoQakcyjnaY.
S *. =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skr"tu YS.K.(.Y
S ,. 7e1eli ko/ple/entariusze/ jest osoba prawna) fir/a sp"ki ko/andytowoQakcyjnej powinna zawiera-
pene brz/ienie fir/y +nazwy% tej osoby prawnej z dodatkowy/ oznaczenie/ Ysp"ka ko/andytowoQakcyjnaY.
:ie wyklucza to za/ieszczenia nazwiska ko/ple/entariusza) kt"ry jest osob fizyczn.
:azwisko albo fir/a +nazwa% akcjonariusza nie moze by zamieszczane w firmie spki.
W przypadku zamieszczenia nazwiska aIbo firmy (nazwy) akcjonariusza w fir/ie sp"ki
akcjonariusz ten odpowiada wobec osb trzecich tak jak kompIementariusz.
Art. 127
S 4. :azwisko albo fir/a +nazwa% akcjonariusza nie /o1e by- za/ieszczane w fir/ie sp"ki. W przypadku
za/ieszczenia nazwiska albo fir/y +nazwy% akcjonariusza w fir/ie sp"ki akcjonariusz ten odpowiada wobec
os"b trzecich tak jak ko/ple/entariusz.
Prowadzenie spraw spki
KompIementariusz#
Ka1dy ko/ple/entariusz /a prawo i obowizek prowadzenia spraw spki.
Art. 140
S $. Ka1dy ko/ple/entariusz /a prawo i obowizek prowadzenia spraw sp"ki.
Wyczenie kompIementariusza od prowadzenia spraw spki#
Wszystkie sposoby prowadzenia spraw i pozbawienia te0o prawa musz wynika ze statutu.
;ozr"1nia/y#
$% wyczenie pierwotne 6 co naj/niej wszyscy ko/ple/entariusze postanawiaj o ty/ w
statucie
Art. 140
S *. Statut sp"ki /o1e przewidywa-) 1e prowadzenie spraw sp"ki powierza si jedne/u albo kilku
ko/ple/entariuszo/.
*% wtrne 6 konieczna jest z/iana statutu
8chwa o z/ianie statutu podej/uje walne z0ro/adzenie za z0od wszystkich
pozostaych ko/ple/entariuszy pod ry0ore/ niewa1no2ci +ad solemnitatem%.
Art. 146
S *. 50ody wszystkich ko/ple/entariuszy wy/a0aj) pod ry0ore/ niewa1no2ci) uchway walne0o
z0ro/adzenia w sprawach#
1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania sp"ki jedne/u albo kilkuko/ple/entariuszo/)
Wyczenie moze by takze#
$% dobrowoIne
*% przymusowe
Art. 137
Strona AA
S ,. Pozbawienie ko/ple/entariusza prawa reprezentowania sp"ki wbrew je0o sprzeciwowi /o1e nastpi-
jedynie z wa1nych powod"w na /ocy prawo/ocne0o orzeczenia sdu.
stosuje si odpowiednio reguIacj dotyczc spki jawnej.
Kolejny podzia#
$% Wyczenie pozytywne 6 statut sp"ki /o1e przewidywa-) 1e prowadzenie spraw sp"ki
powierza si jedne/u albo kilku ko/ple/entariuszo/
Art. 140
S *. Statut sp"ki /o1e przewidywa-) 1e prowadzenie spraw sp"ki powierza si jedne/u albo kilku
ko/ple/entariuszo/.
*% Wyczenie negatywne 6 podej/uje si uchwa dotyczc pozbawienia prawa do
prowadzenia spraw przez ko/ple/entariusza
:ie /o1na powierzy- prowadzenia spraw sp"ki osobo/ trzeci/ z wyczenie/
wsp"lnik"w tzn. nie mozna wszystkich wspInikw wyczy od prowadzenia spraw
spki. sp. jawna
Ko/ple/entariuszowi nie przysuguje prawo do prowadzenia spraw spki, przekazanych do
kompetencji waInego zgromadzenia aIbo rady nadzorczej przez przepisy k.s.h. lub statut
sp"ki.
Art. 141
Ko/ple/entariuszowi nie przysu0uje prawo do prowadzenia spraw sp"ki) przekazanych do ko/petencji
walne0o z0ro/adzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejsze0o dziau lub statut sp"ki.
Quasi organy#
Rada nadzorcza suzy akcjonariuszom, aby kontroIowaIi co dzieje si w spce.
Stosuje si odpowiednio przepisy o radzie nadzorczej w sp. akcyjnej z wyjtkie/ art. ,A, k.s.h.
Art. 126 (patrz wyzej)
Powoanie rady nadzorczej jest fakuItatywne. 7ednak1e je2li liczba akcjonariuszy przekracza *>
os"b) ustanowienie rady nadzorczej jest obowizkowe.
Art. 142
S $. W sp"ce ko/andytowoQakcyjnej /o1na ustanowi- rad nadzorcz. 7e1eli liczba akcjonariuszy
przekracza dwadzie2cia pi- os"b) ustanowienie rady nadzorczej jest obowizkowe.
Rada nadzorcza skada si co naj/niej z , czonk"w.
Art. 385
S $. ;ada nadzorcza skada si co naj/niej z trzech powoywanych i odwoywanych przez walne
z0ro/adzenie.
Ko/ple/entariusz albo je0o pracownik nie moze by czonkiem rady nadzorczej.
Art. 142
Strona A3
S ,. Ko/ple/entariusz albo je0o pracownik nie /o1e by- czonkie/ rady nadzorczej.

:ie dotyczy to kompIementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spki lub jej
reprezentowania.
Art. 142
S >. Przepisy S , i S 4 nie dotycz ko/ple/entariusza pozbawione0o prawa prowadzenia spraw sp"ki lub jej
reprezentowania.
Hzonk"w rady nadzorczej powouje i odwouje waIne zgromadzenie.
Art. 142
S *. Hzonk"w rady nadzorczej powouje i odwouje walne z0ro/adzenie.
7e1eli ko/ple/entariusz obj lub naby akcje sp"ki ko/andytowoQakcyjnej) nie wykonuje on
prawa gosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwa dotyczcych wyboru czonkw rady
nadzorczej.
Nie moze on rwniez by penomocnikiem pozostaych akcjonariuszy na walny/
z0ro/adzeniu przy podej/owaniu uchwa dotyczcych wyboru czonk"w rady nadzorczej.
Art. 142
S 4. 7e1eli ko/ple/entariusz obj lub naby akcje sp"ki ko/andytowoQakcyjnej) nie wykonuje on prawa 0osu
z tych akcji przy podej/owaniu uchwa) o kt"rych /owa w S *. :ie /o1e on r"wnie1 by- peno/ocnikie/
pozostaych akcjonariuszy na walny/ z0ro/adzeniu przy podej/owaniu takich uchwa.

Kadencja czonka rady nadzorczej trwa maksymaInie 5 Iat.
Art. 386
S $. Kadencja czonka rady nadzorczej nie /o1e by- du1sza ni1 pi- lat.
Zadania rady nadzorczej#
$% sprawuje stay nadzr nad dziaaInoci spki we wszystkich dziedzinach jej
dziaalno2ci
Art. 143
S $. ;ada nadzorcza sprawuje stay nadz"r nad dziaalno2ci sp"ki we wszystkich dziedzinach jej
dziaalno2ci.
*% /o1e deIegowa swoich czonkw do czasowego wykonywania czynnoci
kompIementariuszy w przypadku) 0dy 1aden z ko/ple/entariuszy uprawnionych do
prowadzenia spraw sp"ki i do jej reprezentowania nie moze sprawowa swoich
czynnoci
Art. 143
S *. =o rady nadzorczej sp"ki ko/andytowoQakcyjnej nie stosuje si przepis"w art. ,A,. ;ada nadzorcza
/o1e jednak dele0owa- swoich czonk"w do czasowe0o wykonywania czynno2ci ko/ple/entariuszy w
przypadku) 0dy 1aden z ko/ple/entariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw sp"ki i do jej
reprezentowania nie /o1e sprawowa- swoich czynno2ci.
,% /o1e wytoczy-) w i/ieniu s.k.a.) powdztwo o odszkodowanie przeciwko
ko/ple/entariuszo/ niepozbawiony/ prawa do prowadzenia spraw sp"ki lub jej
reprezentowania
Strona 3?
Art. 143
S ,. ;ada nadzorcza /o1e wytoczy-) w i/ieniu sp"ki) pow"dztwo o odszkodowanie przeciwko
ko/ple/entariuszo/ niepozbawiony/ prawa do prowadzenia spraw sp"ki lub jej reprezentowania. Przepisy
art. 4A,Q43? stosuje si odpowiednio.
W sp"ce ko/andytowo 6 akcyjnej) w kt"rej nie ustanowiono rady nadzorczej) przy
wytaczaniu pow"dztwa sp"k reprezentuje peno/ocnik powoany uchwa walne0o
z0ro/adzenia.
Art. 144
W sp"ce ko/andytowoQakcyjnej) w kt"rej nie ustanowiono rady nadzorczej) przy podej/owaniu czynno2ci
wy/ienionych w art. $4, S , i art. ,@A sp"k reprezentuje peno/ocnik powoany uchwa walne0o
z0ro/adzenia.
WaIne zgromadzenie#
Wyr"1nia/y walne z0ro/adzenia zwyczajne albo nadzwyczajne.
Art. 145
S $. Walne z0ro/adzenie /o1e by- zwyczajne albo nadzwyczajne.
8czestniczenie w walny/ z0ro/adzeniu nie jest obowizkie/ 6 jest jedynie prawe/. Przysu0uje
akcjonariuszowi i kompIementariuszowi tak1e w przypadku) 0dy nie jest akcjonariusze/.
Art. 145
S *. Prawo uczestniczenia w walny/ z0ro/adzeniu /a akcjonariusz oraz ko/ple/entariusz tak1e w
przypadku) 0dy nie jest akcjonariusze/ sp"ki ko/andytowoQakcyjnej.
Prawo 0osu posiadaj akcjonariusz oraz kompIementariusz gdy jest akcjonariuszem.
7e1eli ko/ple/entariusz obj lub naby akcje sp"ki ko/andytowoQakcyjnej) nie wykonuje on
prawa 0osu z tych akcji przy podej/owaniu uchwa dotyczcych wyboru czonk"w rady
nadzorczej.
Art. 142 patrz wyzej
Ka1da akcja objta lub nabyta przez ko/ple/entariusza daje prawo do jednego gosu.
nabycie akcji nie z/ienia nieo0raniczone0o charakteru je0o odpowiedzialno2ci.
Art. 145
S 4. Ka1da akcja objta lub nabyta przez ko/ple/entariusza daje prawo do jedne0o 0osu.
Ka1da akcja objta lub nabyta przez osob) kt"ra nie jest ko/ple/entariusze/) daje prawo do
jedne0o 0osu) chyba 1e statut stanowi inaczej.
Art. 145
S ,. Ka1da akcja objta lub nabyta przez osob) kt"ra nie jest ko/ple/entariusze/) daje prawo do jedne0o
0osu) chyba 1e statut stanowi inaczej. :ie /o1na cakowicie pozbawi- akcjonariusza prawa 0osu.
Nie mozna cakowicie pozbawi akcjonariusza prawa gosu.
8chway podej/owane s co do zasady bezwzgIdn wikszoci gosw.
Strona 3$
Art. 391
S $. 8chway rady nadzorczej zapadaj bezwz0ldn wikszo2ci 0os"w) chyba 1e statut stanowi inaczej.
Statut /o1e przewidywa-) 1e w przypadku r"wno2ci 0os"w rozstrzy0a 0os przewodniczce0o rady
nadzorczej.
Reprezentacja spki
KompIementariusz:
Sp"k ko/andytowo 6 akcyjn reprezentuj kompIementariusze) kt"rych nie pozbawiono
prawa reprezentowania spki na /ocy statutu lub prawo/ocne0o orzeczenia sdu.
Art. 137.
S $. Sp"k reprezentuj ko/ple/entariusze) kt"rych z /ocy statutu lub prawo/ocne0o orzeczenia sdu nie
pozbawiono prawa reprezentowania sp"ki.
;ozr"1nia/y kilka rodzaj"w pozbawienia prawa reprezentacji. Pierwszy podzia#
$% pozbawienie pierwotne 6 w statucie za z0od wszystkich ko/ple/entariuszy
*% pozbawienie wtrne 6 konieczna jest z/iana statutu
=ru0i podzia#
1) pozbawienie dobrowoIne
*% pozbawienie przymusowe
Pozbawienie ko/ple/entariusza prawa reprezentowania sp"ki wbrew je0o sprzeciwowi
/o1e nastpi- jedynie z wa1nych powod"w na /ocy prawo/ocne0o orzeczenia sdu.
Art. 137
S ,. Pozbawienie ko/ple/entariusza prawa reprezentowania sp"ki wbrew je0o sprzeciwowi /o1e nastpi-
jedynie z wa1nych powod"w na /ocy prawo/ocne0o orzeczenia sdu.
Wymogi sprzeciwu:
nale1y 0o z0osi- do protok"u walne0o z0ro/adzenia lub w for/ie pise/nej z podpise/
notarialnie po2wiadczony/
nie p"!niej ni1 w ci0u /iesica od dnia powzicia uchway przez walne z0ro/adzenie
Art. 137
S 4. Sprzeciw) o kt"ry/ /owa w S ,) nale1y z0osi- do protokou walne0o z0ro/adzenia lub w for/ie
pise/nej z podpise/ notarialnie po2wiadczony/ nie p"!niej ni1 w ci0u /iesica od dnia powzicia uchway
przez walne z0ro/adzenie.
Przy/usowe pozbawienie ko/ple/entariusza prawa reprezentowania sp"ki zwaInia tego
wspInika od odpowiedziaInoci osobistej za zobowizania sp"ki powstae od chwili
dokonania odpowiednie0o wpisu w rejestrze.
Art. 137
S >. Pozbawienie ko/ple/entariusza prawa reprezentowania sp"ki wbrew sprzeciwowi) o kt"ry/ /owa w S
, i S 4) zwalnia te0o wsp"lnika od odpowiedzialno2ci osobistej za zobowizania sp"ki powstae od chwili
dokonania odpowiednie0o wpisu w rejestrze.
Akcjonariusz#
Strona 3*
Akcjonariusz /o1e reprezentowa- sp"k jedynie jako peno/ocnik lub prokurent.
Art. 138
S $. (kcjonariusz /o1e reprezentowa- sp"k jedynie jako peno/ocnik.
7e1eli akcjonariusz dokona w i/ieniu sp"ki czynno2ci prawnej) nie ujawniajc swojego
penomocnictwa) odpowiada za skutki tej czynno2ci wobec os"b trzecich bez ograniczenia 6 tak
jakby by ko/ple/entariusze/.
Art. 138
S *. 7e1eli akcjonariusz dokona czynno2ci prawnej w i/ieniu sp"ki nie ujawniajc swoje0o peno/ocnictwa)
odpowiada za skutki tej czynno2ci wobec os"b trzecich bez o0raniczeniaO dotyczy to tak1e reprezentowania
sp"ki przez akcjonariusza) kt"ry nie /a u/ocowania albo przekroczy je0o zakres.
=otyczy to tak1e reprezentowania sp"ki przez komandytariusza) kt"ry nie ma umocowania
aIbo przekroczy jego zakres.
Stosunki majtkowe
Wkady#
KompIementariusz:
Ko/ple/entariusz /o1e wnie2- wkad do s.k.a. na kapita zakadowy lub na inne fundusze.
Art. 132
S $. Ko/ple/entariusz /o1e wnie2- wkad do sp"ki ko/andytowoQakcyjnej na kapita zakadowy lub na inne
fundusze.
Ko/ple/entariusz /a dwie /o1liwo2ci 6 dualiz/ wnoszenia wkad"w#
$% /o1e wnie2- wkady na kapita udziaowy
stosuje si odpowiednio przepisy o sp. jawnej
*% /o1e wnie2- wkady na kapita zakadowy
Ko/ple/entariusz moze obj akcje 6 /usi je pokry-. Wniesienie przez
ko/ple/entariusza wkadu na kapita zakadowy nie wycza jego nieograniczonej
odpowiedziaInoci za zobowizania s.k.a.
Art. 132
S *. Wniesienie przez ko/ple/entariusza wkadu na kapita zakadowy nie wycza je0o nieo0raniczonej
odpowiedzialno2ci za zobowizania sp"ki.
Akcjonariusz:
Wkade/ nie moze by praca Iub wiadczenie usug.
Ibjcie akcji nastpuje w akcie objcia akcji. Szcze0"owe re0ulacje dotyczce akcji#
akcje nie mog by obejmowane ponizej ich wartoci nominaInej
je1eli akcje s obej/owane po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) nadwy1ka powinna
by- uiszczona w cao2ci przed zarejestrowanie/ sp"ki +tzw. agio%
akcje obej/owane za wkady niepieni1ne powinny by- pokryte w cao2ci nie p"!niej ni1
przed upywe/ $ roku po zarejestrowaniu sp"ki
akcje obej/owane za wkady pieni1ne powinny by- opacone przed zarejestrowanie/
sp"ki co naj/niej w ] ich warto2ci no/inalnej
Strona 3,
Kapita zakadowy#
Kapita zakadowy to suma wkadw wnoszonych przez akcjonariuszy/kompIementariuszy
na pokrycie obejmowanych akcji.
Kapita zakadowy sp. ko/andytowo 6 akcyjnej powinien wynosi- co najmniej 50 000 z.
Art. 126
S *. Kapita zakadowy sp"ki ko/andytowoQakcyjnej powinien wynosi- co naj/niej >? ??? zotych.

DzieIi si na akcje rwnej wartoci.
Art. 302
Kapita zakadowy sp"ki akcyjnej dzieli si na akcje o r"wnej warto2ci no/inalnej.
Statut okreIa#
$% wysoko2- kapitau zakadowe0o
*% spos"b je0o zebrania
,% warto2- no/inaln akcji
4% liczb akcji ze wskazanie/) czy akcje s i/ienne) czy na okaziciela
>% liczb akcji poszcze0"lnych rodzaj"w i zwizane z ni/i uprawnienia) je1eli /aj by-
wprowadzone akcje r"1nych rodzaj"w
Art. 130
Statut sp"ki ko/andytowoQakcyjnej powinien zawiera-#
5) wysoko2- kapitau zakadowe0o) spos"b je0o zebrania) warto2- no/inaln akcji i ich liczb ze
wskazanie/) czy akcje s i/ienne) czy na okaziciela)
6) liczb akcji poszcze0"lnych rodzaj"w i zwizane z ni/i uprawnienia) je1eli /aj by- wprowadzone akcje
r"1nych rodzaj"w)
<o1na /"wi- o#
1) wartoci nominaInej 6 co naj/niej $ 0rosz
Art. 308
S *.

Warto2- no/inalna akcji nie /o1e by- ni1sza ni1 $ 0rosz.
2) wartoci emisyjnej akcji
a% akcje nie /o0 by- obej/owane poni1ej ich warto2ci no/inalnej
Art. 309
S $. (kcje nie /o0 by- obej/owane poni1ej ich warto2ci no/inalnej.
b% 7e1eli akcje s obej/owane po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) nadwy1ka
powinna by- uiszczona w cao2ci przed zarejestrowanie/ sp"ki 6 agio
Art. 309
S *. 7e1eli akcje s obej/owane po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) nadwy1ka powinna by- uiszczona
w cao2ci przed zarejestrowanie/ sp"ki.
Udzia w zyskach i stratach#
Strona 34
Ko/ple/entariusz oraz akcjonariusz uczestnicz w zysku sp"ki proporcjonaInie do ich
wkadw wniesionych do spki) chyba 1e statut stanowi inaczej.
Art. 147
S $. Ko/ple/entariusz oraz akcjonariusz uczestnicz w zysku sp"ki proporcjonalnie do ich wkad"w
wniesionych do sp"ki) chyba 1e statut stanowi inaczej.
OdpowiedziaIno za zobowizania
OdpowiedziaIno osb za dziaania przed wpisem do rejestru#
Isoby) kt"re dziaay w i/ieniu sp"ki po jej zawizaniu a przed wpise/ do rejestru) za
zobowizania wynikajce z te0o dziaania odpowiadaj soIidarnie.
Art. 134
S *. Isoby) kt"re dziaay w i/ieniu sp"ki po jej zawizaniu) a przed jej wpise/ do rejestru) odpowiadaj
solidarnie.
KompIementariusz#
KompIementariusz odpowiada subsydiarne) osobicie) bez ograniczen oraz soIidarnie.
Art. 125 patrz wyzej
Przy/usowe pozbawienie ko/ple/entariusza prawa reprezentowania sp"ki zwaInia tego
wspInika od odpowiedziaInoci osobistej za zobowizania sp"ki powstae od chwili
dokonania odpowiednie0o wpisu w rejestrze.
Art. 137
S >. Pozbawienie ko/ple/entariusza prawa reprezentowania sp"ki wbrew sprzeciwowi) o kt"ry/ /owa w S
, i S 4) zwalnia te0o wsp"lnika od odpowiedzialno2ci osobistej za zobowizania sp"ki powstae od chwili
dokonania odpowiednie0o wpisu w rejestrze.
Akcjonariusz#
Akcjonariusz co do zasady nie odpowiada za zobowizania spki 6 ryzykuje tylko wkade/.
Art. 135
(kcjonariusz nie odpowiada za zobowizania sp"ki.
(kcjonariusz odpowiada za skutki czynno2ci wobec os"b trzecich bez ograniczenia) je1eli
+wyjtki%#
$% dokona czynno2ci prawnej w i/ieniu sp"ki nie ujawniajc swojego penomocnictwa) nie
ma umocowania albo przekroczy jego zakres
Art. 138
S *. 7e1eli akcjonariusz dokona czynno2ci prawnej w i/ieniu sp"ki nie ujawniajc swoje0o peno/ocnictwa)
odpowiada za skutki tej czynno2ci wobec os"b trzecich bez o0raniczeniaO dotyczy to tak1e reprezentowania
sp"ki przez akcjonariusza) kt"ry nie /a u/ocowania albo przekroczy je0o zakres.
*% je1eli je0o nazwisko zostao umieszczone w firmie spki)
Rozwizanie spki, wystpienie wspInika, Iikwidacja spki
Przyczyny rozwizania sp"ki#
Strona 3>
$% przyczyny przewidziane w statucie)
*% uchwaa walne0o z0ro/adzenia o rozwizaniu sp"ki)
,% o0oszenie upado2ci sp"ki)
4% 2/ier-) o0oszenie upado2ci lub wystpienie jedyne0o ko/ple/entariusza) chyba 1e statut
stanowi inaczej)
>% inne przyczyny przewidziane prawe/.
Art. 148.
S $. ;ozwizanie sp"ki powoduj#
$% przyczyny przewidziane w statucie)
*% uchwaa walne0o z0ro/adzenia o rozwizaniu sp"ki)
,% o0oszenie upado2ci sp"ki)
4% 2/ier-) o0oszenie upado2ci lub wystpienie jedyne0o ko/ple/entariusza) chyba 1e statut stanowi
inaczej)
>% inne przyczyny przewidziane prawe/.
Ogoszenie upadoci akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwizania spki.
S *. I0oszenie upado2ci akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwizania sp"ki.

Likwidacja spki#
Stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce likwidacji sp. akcyjnej.
Art. 150.
S $. 7e1eli przepisy niniejsze0o dziau nie stanowi inaczej) do rozwizania i likwidacji sp"ki ko/andytowoQ
akcyjnej stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce likwidacji sp"ki akcyjnej.
7ednak1e w 0r wchodzi modyfikacja wynikajca ze specyfiki s.k.a.
S *. Nikwidatora/i s ko/ple/entariusze /ajcy prawo prowadzenia spraw sp"ki) chyba 1e statut lub
uchwaa walne0o z0ro/adzenia) powzita za z0od wszystkich ko/ple/entariuszy) stanowi inaczej.
Strona 3D
V. Spki handIowe charakterystyka spek kapitaowych
[naIezy pamieta o wiadomociach ogInych dotyczcych spek kapitaowych
poruszonych wczeniej]
Spka z ograniczon odpowiedziaInoci
Konstrukcja sp"ki pojawia si w $A3*r. w :ie/czech. Hhodzio o rozdzieIenie
odpowiedziaInoci wspInikw od odpowiedziaInoci spki. Proces jej tworzenia te1 by
zdecydowanie prostszy np. nie trzeba /ie- kapitau na pokrycie akcji. Wystpuje ona w ka1dy/
ustawodawstwie europejski/ 6 ka1da z ustaw bya wzorowana na ustawie nie/ieckiej. W Polsce
pierwsza ustawa o sp"ce z o. o. zostaa uchwalona w $3*A r. 7e2li chodzi o oznaczenia to#
w Polsce 6 z o. o. O
w :ie/czech 6 GmbH +&eselsc#aft mit besc#ran!ter 'aftung%O
we Lrancji " SARL O
(n0lia) 8S( 6 Ltd.
Pojcie
Sp. z o. o. to sp"ka kapitaowa) kt"ra /o1e by- utworzona przez jedn aIbo wicej osb w
kazdym ceIu prawnie dopuszczaInym) chyba 1e ustawa stanowi inaczej.
Art. 151
S $. Sp"ka z o0raniczon odpowiedzialno2ci /o1e by- utworzona przez jedn albo wicej os"b w ka1dy/
celu prawnie dopuszczalny/) chyba 1e ustawa stanowi inaczej.
Sp. z o. o. /o1e by-#
$% wieloosobowa
*% jednoosobowa
a. utworzona przez osob fizyczn
b. utworzona przez osob prawn lub uo/n osob prawn
Cstnieje zakaz tworzenia jednoosobowej sp. z o. o. przez inn jednoosobow sp. z o. o.) w
ty/ sp"k za0raniczn odpowiadajc polskiej sp. z o. o.
Art. 151
S *. Sp"ka z o0raniczon odpowiedzialno2ci nie /o1e by- zawizana wycznie przez inn jednoosobow
sp"k z o0raniczon odpowiedzialno2ci.
Cechy sp. z o. o.#
Cechy osobowe:
$% prawo kontroIi su1y ka1de/u wsp"lnikowi 6 wsp"lnik /o1e w ka1dy/ czasie#
a. prze0lda- ksi0i i doku/enty sp"ki
b. sporzdza- bilans dla swe0o u1ytku
c. 1da- wyja2nie. od zarzdu
chyba 1e uprawnienia te wycza u/owa lub powoano rad nadzorcz lub
ko/isj rewizyjn
*% wsp"lnik /o1e 1da- rozwizania spki
,% ograniczenie spadkobrania udzia"w w sp"ce
4% w pewnych sytuacjach jest gosowanie gowami) a nie udziaa/i
Cechy kapitaowe:
Strona 3@
$% posiada kapita zakadowy
*% zasad jest zbywaIno udziaw
,% posiada udziay uprzywiIejowane
4% odpowiedziaIno do wysokoci udziaw
>% dopaty
D% /o1liwo2- umorzenia udziaw
@% /o1liwo2- posiadania zarzdu spoza wspInikw 6 zarzd /ana0erski
Powstanie spki
=o powstania sp"ki z o0raniczon odpowiedzialno2ci wy/a0a si#
$% zawarcia umowy spki)
*% wniesienia przez wspInikw wkadw na pokrycie caego kapitau zakadowego) a w
razie objcia udziau za cen wy1sz od warto2ci no/inalnej) tak1e wniesienia nadwy1ki) z
uwz0ldnienie/ art. $>A S $$)
,% powoania zarzdu)
4% ustanowienia rady nadzorczej Iub komisji rewizyjnej) je1eli wy/a0a te0o ustawa lub
u/owa sp"ki)
>% wpisu do rejestru.
Art. 163.
=o powstania sp"ki z o0raniczon odpowiedzialno2ci wy/a0a si#
$% zawarcia u/owy sp"ki)
*% wniesienia przez wsp"lnik"w wkad"w na pokrycie cae0o kapitau zakadowe0o) a w razie objcia udziau
za cen wy1sz od warto2ci no/inalnej) tak1e wniesienia nadwy1ki) z uwz0ldnienie/ art. $>A S $$)
,% powoania zarzdu)
4% ustanowienia rady nadzorczej lub ko/isji rewizyjnej) je1eli wy/a0a te0o ustawa lub u/owa sp"ki)
>% wpisu do rejestru.
Zawarcie umowy spki zawizanie spki#
8/owa sp"ki powinna by- zawarta w formie aktu notariaInego.
Art.157
S *. 8/owa sp"ki z o0raniczon odpowiedzialno2ci powinna by- zawarta w for/ie aktu notarialne0o.
8/owa powinna okre2la-#
$% fir/ sp"ki i siedzib sp"ki
*% przed/iot dziaalno2ci sp"ki
,% wysoko2- kapitau zakadowe0o
4% czy wsp"lnik /o1e /ie- wicej ni1 $ udzia
>% liczb i warto2- no/inaln udzia"w objtych przez poszcze0"lnych wsp"lnik"w
D% czas trwania sp"ki) je1eli jest oznaczony
Art. 157 [Tre umowy; forma]
S $. 8/owa sp"ki z o0raniczon odpowiedzialno2ci powinna okre2la-#
1) fir/ i siedzib sp"ki)
2) przed/iot dziaalno2ci sp"ki)
3) wysoko2- kapitau zakadowe0o)
4) czy wsp"lnik /o1e /ie- wicej ni1 jeden udzia)
5) liczb i warto2- no/inaln udzia"w objtych przez poszcze0"lnych wsp"lnik"w)
6) czas trwania sp"ki) je1eli jest oznaczony.
Strona 3A
W sp"ce jednoosobowej jako u/ow sp"ki nale1y traktowa- tak1e akt zaozycieIski
sporzdzony przez jedynego wspInika Iub akcjonariusza.
Art. 4
S *. Clekro- w ustawie /owa jest o Yu/owie sp"kiY) nale1y przez to rozu/ie- tak1e akt zao1ycielski
sporzdzony przez jedyne0o wsp"lnika albo akcjonariusza sp"ki kapitaowej.
Poprawne zawarcie u/owy sp"ki jest bardzo wa1ne. W pewnych okoliczno2ciach
nieprawidowo2ci zwizane z u/ow sp"ki /o0 spowodowa- sdowe rozwizanie spki z o.
o.
Sd rejestrowy /o1e orzec o rozwizaniu wpisanej do rejestru sp"ki kapitaowej w przypadku)
0dy#
$% nie zawarto umowy spki
*% okre2lony w u/owie albo statucie przedmiot dziaaInoci spki jest sprzeczny z
prawem
,% u/owa albo statut sp"ki nie zawiera postanowien dotyczcych firmy, przedmiotu
dziaaInoci spki, kapitau zakadowego Iub wkadw
4% wszystkie osoby zawierajce u/ow sp"ki albo podpisujce statut nie miay zdoInoci do
czynnoci prawnych w chwili ich dokonywania
Art. 21
S $. Sd rejestrowy /o1e orzec o rozwizaniu wpisanej do rejestru sp"ki kapitaowej w przypadku) 0dy#
1) nie zawarto u/owy sp"ki)
2) okre2lony w u/owie albo statucie przed/iot dziaalno2ci sp"ki jest sprzeczny z prawe/)
3) u/owa albo statut sp"ki nie zawiera postanowie. dotyczcych fir/y) przed/iotu dziaalno2ci sp"ki)
kapitau zakadowe0o lub wkad"w)
4) wszystkie osoby zawierajce u/ow sp"ki albo podpisujce statut nie /iay zdolno2ci do czynno2ci
prawnych w chwili ich dokonywania.
Sd rejestrowy wyznacza odpowiedni termin do usunicia powyzszych brakw. Po
bezskuteczny/ upywie te0o ter/u sd rejestrowy wzywa zarzdu sp"ki do zo1enia
o2wiadczenia i /oze wyda- postanowienie o rozwizaniu sp"ki.
Art. 21
S *. W przypadkach okre2lonych w S $) je1eli braki nie zostan usunite w ter/inie wyznaczony/ przez sd
rejestrowy) sd ten /o1e) po wezwaniu zarzdu sp"ki do zo1enia o2wiadczenia) wyda- postanowienie o
rozwizaniu sp"ki.
7e1eli powy1sze braki nie /o0 by- usunite) sd rejestrowy orzeka o rozwizaniu spki.
Art. 21
S ,. 7e1eli braki) o kt"rych /owa w S $) nie /o0 by- usunite) sd rejestrowy orzeka o rozwizaniu sp"ki.
5 powodu powy1szych brak"w) sp"ka nie moze by rozwizana) je1eli od jej wpisu do rejestru
upyno 5 Iat.
Art. 21
S 4. 5 powodu brak"w) o kt"rych /owa w S $) sp"ka nie /o1e by- rozwizana) je1eli od jej wpisu do rejestru
upyno pi- lat.
I rozwizaniu sp"ki sd rejestrowy orzeka na wniosek osoby majcej interes prawny aIbo z
urzdu) po przeprowadzeniu rozprawy.
Strona 33
Art. 21
S >. I rozwizaniu sp"ki sd rejestrowy orzeka na wniosek osoby /ajcej interes prawny albo z urzdu) po
przeprowadzeniu rozprawy.
Irzeczenie o rozwizaniu sp"ki nie wpywa na wazno czynnoci prawnych zarejestrowanej
sp"ki.
Art. 21
S D. Irzeczenie o rozwizaniu sp"ki nie wpywa na wa1no2- czynno2ci prawnych zarejestrowanej sp"ki.
Wniesienie przez wspInikw wkadw na pokrycie caego kapitau zakadowego, a w razie
objcia udziau za cen wyzsz od wartoci nominaInej, takze wniesienie nadwyzki (patrz
daIej)
Powoanie zarzdu (patrz daIej)
Ustanowienie rady nadzorczej Iub komisji rewizyjnej, jezeIi wymaga tego ustawa Iub
umowa spki (patrz daIej)
Wpis do rejestru#
Zarzd z0asza zawizanie sp. z o. o. do sdu rejestrowe0o waciwego ze wzgIdu na
siedzib spki w celu wpisania sp"ki do rejestru.
Wniosek o wpis sp. z o. o. do rejestru podpisuj wszyscy czonkowie zarzdu.
Art. 164
S $. 5arzd z0asza zawizanie sp"ki do sdu rejestrowe0o wa2ciwe0o ze wz0ldu na siedzib sp"ki w celu
wpisania sp"ki do rejestru. Wniosek o wpis sp"ki do rejestru podpisuj wszyscy czonkowie zarzdu.
Zgoszenie sp. z o. o. do sdu rejestrowego powinno zawiera-#
[nie trzeba wszystkiego umie]
Art. 166
S $. 50oszenie sp"ki z o0raniczon odpowiedzialno2ci do sdu rejestrowe0o powinno zawiera-#
1) fir/) siedzib i adres sp"ki)
2) przed/iot dziaalno2ci sp"ki)
3) wysoko2- kapitau zakadowe0o)
4) okre2lenie) czy wsp"lnik /o1e /ie- wicej ni1 jeden udzia)
5) nazwiska) i/iona i adresy czonk"w zarzdu oraz spos"b reprezentowania sp"ki)
6) nazwiska i i/iona czonk"w rady nadzorczej lub ko/isji rewizyjnej) je1eli ustawa lub u/owa sp"ki
wy/a0a ustanowienia rady nadzorczej lub ko/isji rewizyjnej)
7) je1eli wsp"lnicy wnosz do sp"ki wkady niepieni1ne Q zaznaczenie tej okoliczno2ci)
8) czas trwania sp"ki) je1eli jest oznaczony)
9) je1eli u/owa wskazuje pis/o przeznaczone do o0osze. sp"ki Q oznaczenie te0o pis/a.
=o z0oszenia sp"ki nale1y doczy- +zaczniki%#
$% umow spki
*% owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu) 1e wkady na pokrycie kapitau
zakadowe0o zostay przez wszystkich wsp"lnik"w w caoci wniesione)
,% je1eli o powoaniu czonk"w or0an"w sp"ki nie stanowi akt notarialny zawierajcy u/ow
sp"ki) dowd ich ustanowienia, z wyszczegInieniem skadu osobowego
4% Iist wspInikw z podanie/ nazwiska i i/ienia lub fir/y +nazwy% oraz liczby i warto2ci
no/inalnej udzia"w ka1de0o z nich
Strona $??
>% zo1one wobec sdu albo po2wiadczone notarialnie wzory podpisw czonkw zarzdu
Art. 167
S $. =o z0oszenia sp"ki nale1y doczy-#
1) u/ow sp"ki)
2) o2wiadczenie wszystkich czonk"w zarzdu) 1e wkady na pokrycie kapitau zakadowe0o zostay przez
wszystkich wsp"lnik"w w cao2ci wniesione)
3) je1eli o powoaniu czonk"w or0an"w sp"ki nie stanowi akt notarialny zawierajcy u/ow sp"ki) dow"d
ich ustanowienia) z wyszcze0"lnienie/ skadu osobowe0o.
S *. 7ednocze2nie ze z0oszenie/ nale1y zo1y- podpisan przez wszystkich czonk"w zarzdu list
wsp"lnik"w z podanie/ nazwiska i i/ienia lub fir/y +nazwy% oraz liczby i warto2ci no/inalnej udzia"w
ka1de0o z nich.
S ,. =o z0oszenia sp"ki oraz z/ian skadu osobowe0o zarzdu doczy- nale1y zo1one wobec sdu albo
po2wiadczone notarialnie wzory podpis"w czonk"w zarzdu.
Sd rejestrowy nie moze odmwi wpisania sp"ki do rejestru z powodu drobnych uchybien)
kt"re nie naruszaj interesu sp"ki oraz interesu publiczne0o) a nie /o0 by- usunite bez
poniesienia niewsp"/iernie wysokich koszt"w.
Art. 164
S ,. Sd rejestrowy nie /o1e od/"wi- wpisania sp"ki do rejestru z powodu drobnych uchybie.) kt"re nie
naruszaj interesu sp"ki oraz interesu publiczne0o) a nie /o0 by- usunite bez poniesienia niewsp"/iernie
wysokich koszt"w.
W przypadku stwierdzenia w z0oszeniu braku usuwaInego sd rejestrowy wyznaczy sp"ce w
or0anizacji stosowny ter/in do je0o usunicia pod ry0ore/ od/owy wpisu do rejestru.
Art. 165
W przypadku stwierdzenia w z0oszeniu braku usuwalne0o sd rejestrowy wyznaczy sp"ce w or0anizacji
stosowny ter/in do je0o usunicia pod ry0ore/ od/owy wpisu do rejestru.
Firma sp. z o. o.#
Lir/a sp"ki z o. o. /o1e by- obrana dowoInie. Powinna jednak zawiera- dodatkowe
oznaczenie &sp"ka z o0raniczon odpowiedzialno2ci' +dodatek obIigatoryjny%.
=opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skrtu &sp"ka z o. o.' lub &sp. z o. o.'.
Art. 160
S $. Lir/a sp"ki /o1e by- obrana dowolnieO powinna jednak zawiera- dodatkowe oznaczenie Ysp"ka z
o0raniczon odpowiedzialno2ciY.
S *. =opuszczalne jest u1ywanie w obrocie skr"tu Ysp"ka z o.o.Y lub Ysp. z o.o.Y
Stosunki majtkowe
Majtek#
<ajtek sp. z o. o. jest odrbny od majtkw jej wspInikw.
Wkady#
Wkad to wiadczenie na rzecz spki w zamian za obejmowany w spce udzia 6 stanowi
warto2- /ajtku wsp"lnika wnoszone0o do sp"ki.
Przedmiotem wkadu /o1e tyIko prawo majtkowe szeroko rozu/iane.
Strona $?$
SN# przed/iote/ wkadu /o1e by- wszystko co przedstawia jakkolwiek warto2- ekono/iczn je2li nie jest
przez prawo wyczone.
Nie moze by- przed/iote/ wkadu#
prawo niezbywaIne
Prawo niezbywaIne nie /o1e by- wkade/ z te0o wz0ldu) 1e nie /o1naby z nie0o
prowadzi- 1adnej e0zekucji oraz byby to wkad) kt"ry/ sp"ka nie /o0aby dysponowa-)
unie/o1liwiaoby to prawidowe zarzdzanie sp"k.
wiadczenie pracy
wiadczenie usug
Swiadczenie pracy oraz usug nie /o1e by- wkade/) 0dy1 niezwykle trudno byoby
zweryfikowa- ich warto2-) ci1ko byoby oceni- z kt"ry/ /o/ente/ wkad zosta
wniesiony.
Art. 14
S $. Przed/iote/ wkadu do sp"ki kapitaowej nie moze by prawo niezbywaIne lub wiadczenie pracy
bd usug.
S: poszerzy powy1szy katalo0. Nie moze by wkadem takze#
zobowizanie do spenienia wiadczenia w przyszoci 6 te0o typu zobowizanie nie
stanowi nowej warto2ci ekono/icznej. 7est to tylko powielenie i tak istniejce0o ju1
obowizku wniesienia wkadu.
wekseI wasny 6 stanowi te1 tylko zobowizanie si do wniesienia wkadu w przyszo2ci
W przypadku weksIa porczonego +awal% przez awalist uznano) 1e kreuje on zobowizanie
od osoby trzeciej i dlate0o /o1e by- wkade/ do sp"ki.
wkadem nie moze by tzw. good wiII 6 reno/a) klientela. :ie spos"b te0o wyceni-.
Grak definicji le0alnej wkadu w k.s.h. Cstnieje jednak definicja doktrynaIna#
Wkade/ /o1e by- wszystko to) co posiada warto dajc si okreIi w pienidzu i co da
si przenie na spk.
:iekt"rzy autorzy dodaj tu jeszcze dwa ele/enty#
,% to co /o1e by- uzyteczne dIa spki)
4% to co posiada zdoIno biIansow) /usi /ie- zdolno2- do ujawnienia w ksi0owow2ci
sp"ki) daje si wyrazi- w pienidzu.
Idwouje/y si tu do opisu ekono/iczne0o) a nie tylko do prawne0o) wtedy /"wiliby2/y o
prawach /ajtkowych.
Podzia wkadw#
$% pienizne 6 pienidze w 0ot"wce) pienidz bankowy. Iczywi2cie pienidz /o1e by-
wyra1ony w z oraz w \. Powstaje proble/) je2li chodzi o inne waluty. It"1 po pierwsze ze
wz0ldu na zasad walutowo2ci +art. ,>A k.c.%) po dru0ie ze wz0ldu na nieprawidowe
wniesienie wkadu z uwa0i na wahania kursowe.
Strona $?*
*% niepienizne (aport) 6 cay szere0 warto2ci /ajtkowych#
a% warto2- rzeczy rucho/ych oraz nierucho/ych)
b% inne zbywalne prawa /ajtkowe
c% udzia we wsp"lno2ci w cz2ciach ua/kowych i wsp"lno2ci cznej)
d% o0raniczone prawa rzeczowe +proble/ z u1ytkowanie/ wieczysty/%
e% prawa obli0acyjne
i. wierzytelno2ci pieni1ne +w ty/ tak1e wierzytelno2- wynikajca z u/owy
po1yczki%
ii. wierzytelno2ci wz0lde/ os"b trzecich
iii. prawa udziaowe +akcje i udziay w innych sp"kach%
iM. prawa z naj/u rzeczy
M. obli0acje
f% prawa na dobrach nie/aterialnych
i. prawa wasno2ci prze/ysowej)
ii. prawa licencji 6 prawa do dobra nie/aterialne0o u/iejtno2ci o charakterze
techniczny/ +!now " #ow%.
iii. patenty na wynalazki
S: stawia tu jednak pewne warunki#
/usz by- one zindywiduaIizowane
/usi zosta- ono wycenione poprzez podanie sposobu wyceny !now " #ow
wnoszcy /usi /ie- okreIone uprawnienia do korzystania z !now " #ow
7e1eli wkade/ /a by- w cao2ci albo w cz2ci wkad niepienizny (aport)) u/owa sp"ki
powinna szcze0"owo okre2la-#
przed/iot te0o wkadu
osob wsp"lnika wnoszce0o aport
liczb i warto2- no/inaln objtych w za/ian udzia"w
Art. 158
S $. 7e1eli wkade/ do sp"ki w celu pokrycia udziau /a by- w cao2ci albo w cz2ci wkad niepieni1ny
+aport%) u/owa sp"ki powinna szcze0"owo okre2la- przed/iot te0o wkadu oraz osob wsp"lnika
wnoszce0o aport) jak r"wnie1 liczb i warto2- no/inaln objtych w za/ian udzia"w.
W sp. z o. o. wystpuj tzw. dopaty. =opaty s wkada/i wsp"lnik"w o charakterze czasowy/.
:ie wpywaj one na powikszenie udzia"w wsp"lnik"w) a zate/ i kapitau zakadowe0o sp"ki.
Zwikszeniu uIegaj natomiast rodki wasne spki.
Kapita zakadowy#
Kapita zakadowy to su/a wkad"w) kt"re wnoszone s na pokrycie udzia"w w sp"ce.
Bo cyfrowo oznaczona suma pienizna) kt"ra stanowi zapis rachunkowy po stronie pasyww w
biIansie. Po stronie aktyw"w s skadniki majtkowe na pokrycie tego kapitau w zao1eniu
su/a wkad"w wsp"lnik"w
Kapita zakadowy stanowi co najmniej sum wartoci wniesionych do spki wkadw 6
/ini/alny) pocztkowy /ajtek sp. z o. o.
Cechy charakterystyczne#
Strona $?,
$% cyfrowa warto2- zapisana w u/owie sp"ki)
*% o charakterze staym 6 wy/"0 zebrania i utrzy/ania kapitau zakadowe0o w staej
wysoko2ci)
,% wok" tej warto2ci spka jest skonstruowana w sensie or0anizacyjno 6 prawny/)
4% do tej warto2ci odnosz si poszcze0"lne uprawnienia wspInikw np. liczba 0os"w)
>% o charakterze jednolity/ 6 spka moze posiada tyIko 1 kapita zakadowy
D% zakaz zwrotu kapitau w czasie istnienia sp"ki
@% dzieli si na udziay
Kapita zakadowy peni wiele funkcji#
1) Funkcja prawna (korporacyjna) 6 dotyczy uczestnictwa wsp"lnik"w w sp"ce. 8/owa
sp"ki wy/a0a okreslenia kapitau zakadowe0o) wic nieokre2lenie te0o kapitau powoduje
wad prawn) kt"ra powoduje) 1e u/owa nie /o1e odnie2- 1adne0o skutku. :ie /o1e
by- tworzona sp"ka kapitaowa bez kapitau zakadowe0o) nawet w tej /ini/alnej kwocie.
2) Funkcja ekonomiczna 6 jest pierwotny/ /ajtkie/ sp"ki) dziki nie/u /o1e rozpocz-
swoj dziaalno2-. Kapita zakadowy /usi by- dostosowany do wielko2ci dziaalno2ci
sp"ki) nie /o1e by- ani za du1y) ani za /ay.
3) Funkcja gwarancyjna 6 /usi byc rozu/iana w spos"b specyficzny) nie chodzi o
0warancje wypacalno2ci sp"ki. Bo co wniesiono do sp"ki jako kapita zakadowy pozostaje
w dyspozycji zarzdu sp"ki i su1y) aby /"0 on prowadzi- dziaalno2- 0ospodarcz sp"ki.
Lunkcja 0warancyjna pole0a na ty/) 1e nie /o1na te0o co wnioso si na rzecz kapitau
zakadowe0o) wycofa- ze sp"ki na rzecz wsp"lnik"w. Wsp"lniko/ nie wolno ani odbiera-
wkadu ani pobiera- 1adne0o wyna0rodzenia poza udziae/ w zysku sp"ki. By/ sa/y/
wierzyciele /o0 by- pewni) 1e wsp"lnicy zaan0a1owali si w $ stron) nie woln ni/ si
wycofa- z podjtej decyzji.
Kapita zakadowy powinien wynosi- co najmniej 5 000 z.
Art. 154
S $. Kapita zakadowy sp"ki powinien wynosi- co naj/niej > ??? zotych.
Kapita zakadowy dzieIi si na udziay o r"wnej albo nier"wnej warto2ci no/inalnej.

Art. 152
Kapita zakadowy sp"ki dzieli si na udziay o r"wnej albo nier"wnej warto2ci no/inalnej.
Udziay#
Udzia moze by rozumiany na 2 sposoby.
$% wizka uprawnie. i obowizk"w wsp"lnik"w
Wszyscy wsp"lnicy /aj rwne prawa i obowizki +je2li u/owa nie stanowi inaczej%.
Art. 174
S $. 7e1eli ustawa lub u/owa sp"ki nie stanowi inaczej) wsp"lnicy /aj r"wne prawa i obowizki w sp"ce.
Wyjtkie/ s udziay uprzywiIejowane.
Strona $?4
S *. 7e1eli u/owa sp"ki przewiduje udziay o szcze0"lnych uprawnieniach) uprawnienia te powinny by- w
u/owie okre2lone +udziay uprzywilejowane%.
*% cz2- kapitau zakadowe0o
Udzia jest wyra1ony w pienidzu 6 je0o /ini/alna warto nominaIna wynosi 50 z.
Art. 152
S *. Warto2- no/inalna udziau nie /o1e by- ni1sza ni1 >? zotych.
8dziay nie mog by obejmowane ponizej ich wartoci nominaInej 6 udzia /usi by- pokryty
w cao2ci wkade/.
Art. 153
S ,. 8dziay nie /o0 by- obej/owane poni1ej ich warto2ci no/inalnej. 7e1eli udzia jest obej/owany po
cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) nadwy1k przelewa si do kapitau zapasowe0o.
5 kolei 0dy udzia jest obej/owany po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) w"wczas powstaje
nadwyzka +agio). :adwy1ka powinna by- wpacona w cao2ci przez zarejestrowanie/ i jest
przelana do kapitau zapasowe0o.
Ibowizuje zakaz nabywania udziaw wasnych.
5asad jest zbywaIno udziaw.
Art. 180
5bycie udziau) je0o cz2ci lub ua/kowej cz2ci udziau oraz je0o zastawienie powinno by- dokonane w
for/ie pise/nej z podpisa/i notarialnie po2wiadczony/i.
Nie mozna pobiera odsetek od udziau ani od wniesionego wkadu.
Art. 190
Wsp"lnikowi nie wolno pobiera- odsetek od wniesionych wkad"w) jak r"wnie1 od przysu0ujcych /u
udzia"w.
Rodzaje udziaw
$% zwyke
*% uprzywiIejowane 6 /usz by- okre2lone w u/owie
Art. 174
S *. 7e1eli u/owa sp"ki przewiduje udziay o szcze0"lnych uprawnieniach) uprawnienia te powinny by- w
u/owie okre2lone +udziay uprzywilejowane%.
<o0 by- udziay uprzywiIejowane#
$% co do dywidendy
dywidenda nie /o1e przewy1sza- wicej ni1 o _ dywidend przysu0ujc udziao/
nieuprzywilejowany/
nie korzystaj z pierwsze.stwa zaspokojenia przed pozostay/i udziaa/i) chyba 1e
u/owa sp"ki stanowi inaczej
Strona $?>
Art. 196
:a udzia uprzywilejowany w zakresie dywidendy /o1na przyzna- uprawnione/u dywidend) kt"ra
przewy1sza nie wicej ni1 o poow dywidend przysu0ujc udziao/ nieuprzywilejowany/ +dywidenda
uprzywilejowana%. 8dziay uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystaj z pierwsze.stwa
zaspokojenia przed pozostay/i udziaa/i) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej.
*% w zakresie prawa gosu
/o1e dotyczy- tylko udzia"w o r"wnej warto2ci no/inalnej
Art. 174
S ,. 8przywilejowanie /o1e dotyczy- w szcze0"lno2ci prawa 0osu) prawa do dywidendy lub sposobu
uczestniczenia w podziale /ajtku w przypadku likwidacji sp"ki. 8przywilejowanie w zakresie prawa 0osu
/o1e dotyczy- tylko udzia"w o r"wnej warto2ci no/inalnej.
/aksy/alnie , 0osy na $ udzia
Art. 174
S 4. 8przywilejowanie dotyczce prawa 0osu nie /o1e przyznawa- uprawnione/u wicej ni1 trzy 0osy na
jeden udzia. 8przywilejowanie dotyczce dywidendy nie /o1e narusza- przepis"w art. $3D.
,% co do sposobu uczestniczenia w podziaIe majtku w przypadku likwidacji sp"ki
Umorzenie udziaw#
Pod pojcie/ u/orzenia udzia"w rozu/ie/y unicestwienie udziau.
Warunki umorzenia#
8/orzenie musi by przewidziane w umowie spki i po wpisie spki do rejestru.
Art. 199
S $. 8dzia /o1e by- u/orzony jedynie po wpisie sp"ki do rejestru i tylko w przypadku) 0dy u/owa sp"ki tak
stanowi.
Rodzaje#
$% umorzenie dobrowoIne +za z0od wsp"lnika%
8/orzenie dobrowolne musi by przewidziane w umowie spki.
8/orzenie nastpuje w drodze nabycia udziau przez sam spk +wyjtek od zasady)
1e sp"ka nie /o1e nabywa- wasnych udzia"w%
Wy/a0a uchway zgromadzenia wspInikw okre2lajcej#
podstaw prawn u/orzenia
wysoko2- wyna0rodzenia przysu0ujce0o wsp"lnikowi za u/orzony udzia +za z0od
wsp"lnika bez wyna0rodzenia%
Art. 199
S *. 8/orzenie udziau wy/a0a uchway z0ro/adzenia wsp"lnik"w) kt"ra powinna okre2la- w szcze0"lno2ci
podstaw prawn u/orzenia i wysoko2- wyna0rodzenia przysu0ujce0o wsp"lnikowi za u/orzony udzia. W
przypadku u/orzenia przy/usowe0o uchwaa powinna zawiera- r"wnie1 uzasadnienie.
S ,. 5a z0od wsp"lnika u/orzenie udziau /o1e nastpi- bez wyna0rodzenia.
*% umorzenie przymusowe +z0oda wsp"lnika nie jest wy/a0ana%
8/owa sp"ki musi okreIa przesanki i tryb przymusowego umorzenia.
Strona $?D
Art. 199
S $. Przesanki i tryb przy/usowe0o u/orzenia okre2la u/owa sp"ki.
8/orzenie przy/usowe zwizane jest ze szczegInymi zdarzeniami przewiedziany/i w
u/owie sp"ki np. utrata kwalifikacji.
Wy/a0a uchway zgromadzenia wspInikw okre2lajcej#
uzasadnienie
podstaw prawn u/orzenia
wysoko2- wyna0rodzenia przysu0ujce0o wsp"lnikowi za u/orzony udzia
Wysoko wynagrodzenia nie moze by nizsza niz warto biIansowa udziau +za
z0od wsp"lnika bez wyna0rodzenia%
,% umorzenie automatyczne 6 je2li u/owa sp"ki stanowi) 1e udzia ule0a u/orzeniu w razie
ziszczenia si okre2lone0o zdarzenia bez powzicia uchway z0ro/adzenia wsp"lnik"w
stosuje si przepisy o u/orzeniu przy/usowy/
w przypadku ziszczenia si te0o zdarzenia zarzd podej/uje niezwocznie uchwa o
obni1eniu kapitau zakadowe0o +umorzenie konwokacyjne%) chyba 1e u/orzenie udziau
nastpuje z czyste0o zysku
SN z 2001 6 nie /o1e u/orzenie auto/atyczne zastpowa- sytuacji zupenie szcze0"lnej) jak jest
przewidziane w art. *DD k.s.h. /o1liwo2c sdowe0o wyczenia wsp"lnika z wa1nych przyczyn.
Art. 199
S 4. 8/owa sp"ki /o1e stanowi-) 1e udzia ule0a u/orzeniu w razie ziszczenia si okre2lone0o zdarzenia
bez powzicia uchway z0ro/adzenia wsp"lnik"w. Stosuje si w"wczas przepisy o u/orzeniu przy/usowy/.
S >. W przypadku ziszczenia si okre2lone0o w u/owie sp"ki zdarzenia) o kt"ry/ /owa w S 4) zarzd
powinien powzi- niezwocznie uchwa o obni1eniu kapitau zakadowe0o) chyba 1e u/orzenie udziau
nastpuje z czyste0o zysku.
Sposoby umorzenia
S dwa !r"da wypaty kwot za u/orzony udzia#
$% z czystego zysku
wyna0rodzenia za u/arzany udzia wypacane jest z czyste0o zysku
nie jest wy/a0ane obni1enie kapitau zakadowe0o
Art. 199
S D. 8/orzenie udziau z czyste0o zysku nie wy/a0a obni1enia kapitau zakadowe0o.
wyjtek od zasady) 1e sp"ka nie /o1e nabywa- wasnych udzia"w
*% z kapitau zakadowego +w"wczas dochodzi do obnizenia kapitau zakadowego%
u/orzenie nastpuje z chwil obni1enia kapitau zakadowe0o
Art. 199
S @. W razie u/orzenia wy/a0ajce0o obni1enia kapitau zakadowe0o) u/orzenie nastpuje z chwil
obni1enia kapitau zakadowe0o.
Skutki umorzenia
obni1enie kapitau zakadowe0o) je2li u/orzenie nie nastpuje z czyste0o zysku
z/iana danych wsp"lnik"w
Strona $?@
Podwyzszenie kapitau zakadowego#
Podwyzszenie kapitau zakadowego /a przede wszystki/ na celu pozyskanie dla sp"ki
dodatkowych 2rodk"w pieni1nych i niepieni1nych.
Podwy1szenie kapitau zakadowe0o nastpuje przez podwyzszenie wartoci nominaInej
udziaw istniejcych Iub ustanowienie nowych.
Art. 257
S *. Podwy1szenie kapitau zakadowe0o nastpuje przez podwy1szenie warto2ci no/inalnej udzia"w
istniejcych lub ustanowienie nowych.
Podwyzszenie moze nastpi:
1) bez zmiany umowy spki
Podwy1szenie takie nastpuje na /ocy dotychczasowych postanowie. u/owy sp"ki +a
wic jest przewidziane w umowie spki%
Podej/uje si uchwa o podwyzszeniu kapitau zakadowego
I2wiadczenia dotychczasowych wsp"lnik"w o objciu udzia"w wy/a0aj formy pisemnej
ad solemnitatem.
Art. 257
S ,. 7e1eli podwy1szenie kapitau zakadowe0o nastpuje na podstawie dotychczasowych postanowie.
u/owy sp"ki) przy zachowaniu wy/a0a. okre2lonych w S $) o2wiadczenia dotychczasowych wsp"lnik"w o
objciu nowych udzia"w wy/a0aj for/y pise/nej pod ry0ore/ niewa1no2ci.
2) poprzez zmian umowy spki
:astpuje) 0dy w u/owie sp"ki brak postanowien dotyczcych podwy1szenia kapitau
zakadowe0o.
Wy/a0ana jest uchwaa wspInikw, ktra jest wpisywana do rejestru +do rejestru
z0asza j zarzd%.
8chwaa powinna by- u/ieszczona w protokoIe sporzdzony/ przez notariusza.
Art. 255
S $. 5/iana u/owy sp"ki wy/a0a uchway wsp"lnik"w i wpisu do rejestru.
S *. Ibni1enie kapitau zakadowe0o w trybie art. $33 S > wy/a0a uchway zarzdu i wpisu do rejestru.
S ,.

8chway) o kt"rych /owa w S $ i *) powinny by- u/ieszczone w protokole sporzdzony/ przez
notariusza.
Podwy1szenia kapitau zakadowe0o /o1na dokona- ze rodkw spki.
Art. 260
S $. 8chwa wsp"lnik"w o z/ianie u/owy sp"ki /o1na podwy1szy- kapita zakadowy) przeznaczajc na
ten cel 2rodki z kapitau zapasowe0o lub kapita"w +funduszy% rezerwowych utworzonych z zysku sp"ki
+podwy1szenie kapitau zakadowe0o ze 2rodk"w sp"ki%.
:owe udziay przysu0uj wsp"lniko/ w stosunku do ich dotychczasowych udziaw i
nie wy/a0aj objcia. Stosuje si to odpowiednio w przypadku podwy1szenia warto2ci
no/inalnej dotychczasowych udzia"w.
Art. 260
S *. :owe udziay przysu0uj wsp"lniko/ w stosunku do ich dotychczasowych udzia"w i nie wy/a0aj
objcia.
S ,. W przypadku podwy1szenia warto2ci no/inalnej dotychczasowych udzia"w stosuje si odpowiednio
Strona $?A
przepis S *.
W obu przypadkach powinno si okre2li- prawo poboru#
Prawo poboru oznacza) 1e dotychczasowi wsp"lnicy /aj prawo pierwszenstwa do objcia
nowych udziaw w podwyzszonym kapitaIe zakadowym w stosunku do swoich
dotychczasowych udziaw.
Prawo pierwsze.stwa nale1y wykona- w terminie jednego miesica od dnia wezwania do je0o
wykonania. Wezwania te zarzd przesya wsp"lniko/ jednoczenie.
Art. 258
S $. 7e1eli u/owa sp"ki lub uchwaa o podwy1szeniu kapitau nie stanowi inaczej) dotychczasowi wsp"lnicy
/aj prawo pierwsze.stwa do objcia nowych udzia"w w podwy1szony/ kapitale zakadowy/ w stosunku
do swoich dotychczasowych udzia"w. Prawo pierwsze.stwa nale1y wykona- w ter/inie /iesica od dnia
wezwania do je0o wykonania. Wezwania te zarzd przesya wsp"lniko/ jednocze2nie.
Owiadczenie dotychczasowego wspInika o skorzystaniu z prawa poboru wy/a0a for/y aktu
notarialne0o.
Art. 258
S *. I2wiadczenie dotychczasowe0o wsp"lnika o objciu nowe0o udziau bd! udzia"w lub o objciu
podwy1szenia warto2ci istniejce0o udziau bd! udzia"w wy/a0a for/y aktu notarialne0o.
Owiadczenie nowego wspInika powinno zawiera- przystpienie do spki oraz objcie
udziau lub udzia"w o oznaczonej warto2ci no/inalnej i wymaga formy aktu notariaInego.
Art. 259
I2wiadczenie nowe0o wsp"lnika powinno zawiera- przystpienie do sp"ki oraz objcie udziau lub udzia"w
o oznaczonej warto2ci no/inalnej. I2wiadczenie takie wy/a0a for/y aktu notarialne0o.
Obnizenie kapitau zakadowego#
Wsp"lnicy /o0 tak1e obnizy kapita zakadowy. 5azwyczaj do obni1enia kapitau
zakadowe0o dochodzi) 0dy kapita ten jest nad/ierny w stosunku do potrzeb albo 0dy cz2- te0o
kapitau /a by- przeniesiona na inne fundusze +zapasowy) rezerwowy%.
Obnizenie kapitau zakadowego wy/a0a uchwaIy wspInikw i wpisu do rejestru. 8chwaa
powinna by- za/ieszczona w protokoIe sporzdzonym przez notariusza.
Wyjtek obni1enie kapitau zakadowe0o zwizane z auto/atyczny/ u/orzenie/ udzia"w
wy/a0a uchway zarzdu i wpisu do rejestru
8chwaa powinna by- za/ieszczona w protokole sporzdzony/ przez notariusza.
8chwaa o obni1eniu kapitau zakadowe0o powinna okre2la-#
$% wysoko2-) o jak kapita zakadowy /a by- obni1ony
*% spos"b obni1enia
Art. 263
S $. 8chwaa o obni1eniu kapitau zakadowe0o powinna okre2la- wysoko2-) o jak kapita zakadowy /a by-
obni1ony) oraz spos"b obni1enia.
Strona $?3
Gdy zostanie uchwalona uchwaa o obni1eniu kapitau zakadowe0o rozpoczyna si tzw.
postpowanie konwokacyjne#
$% 5arzd ogasza) 1e doszo do uchwalenia uchway o obni1eniu kapitau zakadowe0o
*% 5arzd wzywa wierzycieli sp"ki do wniesienia sprzeciwu w ter/inie , /iesicy liczc od
dnia o0oszenia) je1eli ci nie z0adzaj si na obni1enie kapitau zakadowe0o
wierzyciele) kt"rzy w ty/ ter/inie z0osili sprzeciw) powinni by- przez sp"k zaspokojeni
lub zabezpieczeni
wierzycieli) kt"rzy sprzeciwu nie z0osili) uwa1a si za z0adzajcych si na obni1enie
kapitau zakadowe0o
Art. 264
S $. I uchwalony/ obni1eniu kapitau zakadowe0o zarzd niezwocznie o0asza) wzywajc wierzycieli sp"ki
do wniesienia sprzeciwu w ter/inie trzech /iesicy) liczc od dnia o0oszenia) je1eli nie z0adzaj si na
obni1enie. Wierzyciele) kt"rzy w ty/ ter/inie z0osili sprzeciw) powinni by- przez sp"k zaspokojeni lub
zabezpieczeni. Wierzycieli) kt"rzy sprzeciwu nie z0osili) uwa1a si za z0adzajcych si na obni1enie kapitau
zakadowe0o.
Ibni1enie kapitau zakadowe0o zarzd zgasza do sdu rejestrowego.
=o z0oszenia obni1enia kapitau zakadowe0o nale1y doczy-#
uchwa o obnizeniu kapitau zakadowego
w przypadku przy/usowe0o u/orzenia udzia"w 6 za/iast tej uchway owiadczenie
wszystkich czonkw zarzdu) w for/ie aktu notarialne0o) o spenieniu wszystkich
warunk"w obni1enia kapitau zakadowe0o przewidzianych w ustawie i u/owie sp"ki oraz
w uchwale o obni1eniu kapitau zakadowe0o
dowody naIezytego wezwania wierzycieIi
owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu stwierdzajce) 1e wierzyciele) kt"rzy z0osili
sprzeciw zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni
Art. 265
S $. Ibni1enie kapitau zakadowe0o zarzd z0asza do sdu rejestrowe0o.
S *. =o z0oszenia obni1enia kapitau zakadowe0o nale1y doczy-#
1) uchwa o obni1eniu kapitau zakadowe0o)
2) dowody nale1yte0o wezwania wierzycieli)
3) o2wiadczenie wszystkich czonk"w zarzdu stwierdzajce) 1e wierzyciele) kt"rzy z0osili sprzeciw w
ter/inie okre2lony/ w art. *D4 S $) zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
Organy
Zgromadzenie wspInikw
Zgromadzenie wspInikw to organ stanowicy podejmuje uchway.
5asad jest) 1e uchway wspInikw s podejmowane na zgromadzeniu wspInikw.
Art. 227
S $. 8chway wsp"lnik"w s podej/owane na z0ro/adzeniu wsp"lnik"w.
Wyjtek bez odbycia z0ro/adzenia wsp"lnik"w /o0 by- powzite uchway) je1eli#
wszyscy wspInicy wyraz na pimie zgod na postanowienie, ktre ma by
powzite tzw. kurendo 6 wsp"lniko/ zostaje przesany tekst uchway i podpisuj j)
wyra1ajc ty/ sa/y/ z0od na tre2- uchway
Strona $$?
wszyscy wspInicy wyraz na pimie zgod na gosowanie pisemne nie jest
konieczna jedno/y2lno2- w podjciu uchway
Art. 227
S *. Gez odbycia z0ro/adzenia wsp"lnik"w /o0 by- powzite uchway) je1eli wszyscy wsp"lnicy wyra1 na
pi2/ie z0od na postanowienie) kt"re /a by- powzite) albo na 0osowanie pise/ne.
Charakter prawny uchwa
S r"1ne stanowiska) ale Katner#
czynno2ci prawne powstajce poprzez o2wiadczenia woli) tych kt"rzy /aj le0ity/acj do
podjcia uchway +wsp"lnik"w%
zesp" o2wiadcze. woli wsp"lnik"w prowadzi do podjcia uchway jako czynno2ci prawnej
8chway wsp"lnik"w wy/a0aj sprawy okre2lone w k.s.h. i u/owie sp"ki) /. in.#
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z dziaalno2ci sp"ki
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowe0o za ubie0y rok obrotowy
udzielenie absolutoriu/ czonko/ or0an"w sp"ki z wykonania przez nich obowizk"w
zbycie i wydzier1awienie przedsibiorstwa lub je0o zor0anizowanej cz2ci oraz
ustanowienie na nich o0raniczone0o prawa rzeczowe0o
postanowienie dotyczce roszcze. o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizaniu
sp"ki lub sprawowaniu zarzdu albo nadzoru
nabycie i zbycie nierucho/o2ci) u1ytkowania wieczyste0o lub udziau w nierucho/o2ci)
je1eli u/owa sp"ki nie stanowi inaczej
zawarcie u/owy wi1cej si ze stosunka/i do/inacji i zale1no2ci /idzy sp"ka/i
zwrot dopat
Art. 228
8chway wsp"lnik"w) poza inny/i sprawa/i wy/ieniony/i w niniejszy/ dziale lub u/owie sp"ki) wy/a0a#
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z dziaalno2ci sp"ki) sprawozdania finansowe0o za
ubie0y rok obrotowy oraz udzielenie absolutoriu/ czonko/ or0an"w sp"ki z wykonania przez nich
obowizk"w)
2) postanowienie dotyczce roszcze. o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizaniu sp"ki lub
sprawowaniu zarzdu albo nadzoru)
3) zbycie i wydzier1awienie przedsibiorstwa lub je0o zor0anizowanej cz2ci oraz ustanowienie na nich
o0raniczone0o prawa rzeczowe0o)
4) nabycie i zbycie nierucho/o2ci) u1ytkowania wieczyste0o lub udziau w nierucho/o2ci) je1eli u/owa
sp"ki nie stanowi inaczej)
5) zwrot dopat)
6) zawarcie u/owy) o kt"rej /owa w art. @.
W spkach jednoosobowych to wspInik wykonuje uprawnienia zgromadzenia
wspInikw.
Rodzaje zgromadzen wspInikw#
$% Zwyczajne
5wyczajne z0ro/adzenie wsp"lnik"w powinno odby- si w ter/inie 6 miesicy po upywie
kazdego roku obrotowego.
Art. 231
S $. 5wyczajne z0ro/adzenie wsp"lnik"w powinno odby- si w ter/inie sze2ciu /iesicy po upywie ka1de0o
roku obrotowe0o.
Strona $$$
Przedmiot obrad 6 pisemne gosowanie w tej /aterii jest wyczone.
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z dziaalno2ci sp"ki
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowe0o za ubie0y rok obrotowy
powzicie uchway o podziale zysku albo pokryciu straty
udzielenie czonko/ or0an"w sp"ki absolutoriu/ z wykonania przez nich
obowizk"w
Bo absolutoriu/ dotyczy wszystkich os"b) kt"re peniy funkcj czonk"w#
o zarzdu
o rady nadzorczej
o ko/isji rewizyjnej w ostatni/ roku obrotowy/
uchwaa o wyborze bie0e0o rewidenta
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania skonsolidowane0o +tu pise/ne
0osowanie nie jest wyczone%
Art. 231
S *. Przed/iote/ obrad zwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w powinno by-#
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z dziaalno2ci sp"ki oraz sprawozdania finansowe0o
za ubie0y rok obrotowy)
2) powzicie uchway o podziale zysku albo pokryciu straty) je1eli z0odnie z art. $3$ S * sprawy te nie zostay
wyczone spod ko/petencji z0ro/adzenia wsp"lnik"w)
3) udzielenie czonko/ or0an"w sp"ki absolutoriu/ z wykonania przez nich obowizk"w.
S 4. W sprawach) o kt"rych /owa w S * i S ,) pise/ne 0osowanie jest wyczone.
S >. Przed/iote/ zwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w /o1e by- r"wnie1 rozpatrzenie i zatwierdzenie
sprawozdania finansowe0o 0rupy kapitaowej w rozu/ieniu przepis"w o rachunkowo2ci oraz inne sprawy ni1
wy/ienione w S *.
*% nadzwyczajne
5woywane w przypadkach okre2lonych k.s.h. lub u/owie sp"ki oraz 0dy or0any lub osoby
uprawnione do zwoywania z0ro/adze. uznaj to za wskazane.
Art. 232
:adzwyczajne z0ro/adzenie wsp"lnik"w zwouje si w przypadkach okre2lonych w niniejszy/ dziale lub
u/owie sp"ki) a tak1e 0dy or0any lub osoby uprawnione do zwoywania z0ro/adze. uznaj to za wskazane.
Miejsce zgromadzenia wspInikw
$% siedziba sp"ki
*% inne /iejsce na terytoriu/ ;P wskazane przez u/ow sp"ki
,% inne /iejsce na terytoriu/ ;P) je1eli wszyscy wsp"lnicy wyra1 na to z0od na pi2/ie
Art. 234
S $. 50ro/adzenia wsp"lnik"w odbywaj si w siedzibie sp"ki) je1eli u/owa sp"ki nie wskazuje inne0o
/iejsca na terytoriu/ ;zeczypospolitej Polskiej.
S *. 50ro/adzenie wsp"lnik"w /o1e si odby- r"wnie1 w inny/ /iejscu na terytoriu/ ;zeczypospolitej
Polskiej) je1eli wszyscy wsp"lnicy wyra1 na to z0od na pi2/ie.
Podmiot zwoujcy
50ro/adzenie wsp"lnik"w zwouje zarzd.
Art. 235
S $. 50ro/adzenie wsp"lnik"w zwouje zarzd.
S ,. 8/owa sp"ki /o1e przyzna- uprawnienie) o kt"ry/ /owa w S *) tak1e inny/ osobo/.
50ro/adzenie wsp"lnik"w /o1e tak1e zwoa- rada nadzorcza i komisja rewizyjna. <o0
zwoa-#
Strona $$*
$% zwyczajne z0ro/adzenie wsp"lnik"w 6 je1eli zarzd nie zwoa go w ter/inie okre2lony/
k.s.h. lub w u/owie sp"ki)
*% nadzwyczajne z0ro/adzenie wsp"lnik"w 6 je1eli zwoanie 0o uznaj za wskazane.
W"wczas wystpuj do zarzdu z 1danie/ zwoania) a je2li zarzd w ter/inie * ty0odni
nie zwoa) w"wczas przysu0uje to prawo.
Art. 235
S *. ;ada nadzorcza) jak r"wnie1 ko/isja rewizyjna /aj prawo zwoania zwyczajne0o z0ro/adzenia
wsp"lnik"w) je1eli zarzd nie zwoa 0o w ter/inie okre2lony/ w niniejszy/ dziale lub w u/owie sp"ki) oraz
nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w) je1eli zwoanie 0o uznaj za wskazane) a zarzd nie zwoa
z0ro/adzenia wsp"lnik"w w ter/inie dw"ch ty0odni od dnia z0oszenia odpowiednie0o 1dania przez rad
nadzorcz lub ko/isj rewizyjn.

8/owa sp"ki /o1e przyzna- uprawnienie do zwoywania z0ro/adzenia wsp"lnik"w takze
innym osobom.
Art. 235
S ,. 8/owa sp"ki /o1e przyzna- uprawnienie) o kt"ry/ /owa w S *) tak1e inny/ osobo/.
WspInik Iub wspInicy reprezentujcy co najmniej 1/10 kapitau zakadowego /o0 1da-
zwoania nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w +/niej ni1 $W$? je2li u/owa sp"ki tak
stanowi%. `danie nale1y przedstawi- na pi2/ie zarzdowi.
Art. 236
S $. Wsp"lnik lub wsp"lnicy reprezentujcy co naj/niej jedn dziesit kapitau zakadowe0o /o0 1da-
zwoania nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w) jak r"wnie1 u/ieszczenia okre2lonych spraw w
porzdku obrad najbli1sze0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w. `danie takie nale1y zo1y- na pi2/ie zarzdowi
najp"!niej na /iesic przed proponowany/ ter/ine/ z0ro/adzenia wsp"lnik"w.
S *. 8/owa sp"ki /o1e przyzna- uprawnienia) o kt"rych /owa w S $) wsp"lniko/ reprezentujcy/ /niej ni1
jedn dziesit kapitau zakadowe0o.
7e1eli jednak zarzd w ter/inie * ty0odni od dnia przedstawienia 1dania nie zwoa
nadzwyczajnego zgromadzenia wspInikw) sd rejestrowy /o1e upowa1ni- do zwoania
wystpujcych z ty/ 1danie/ po wezwaniu zarzdu do zo1enia o2wiadczenia.
Art. 237
S $. 7e1eli w ter/inie dw"ch ty0odni od dnia przedstawienia 1dania zarzdowi nadzwyczajne z0ro/adzenie
wsp"lnik"w nie zostanie zwoane) sd rejestrowy /o1e) po wezwaniu zarzdu do zo1enia o2wiadczenia)
upowa1ni- do zwoania nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w wystpujcych z ty/ 1danie/. Sd
wyznacza przewodniczce0o te0o z0ro/adzenia.
Tryb zwoania
50ro/adzenie wsp"lnik"w zwouje si za po/oc#
$% Iistw poIeconych lub przesyek nadanych poczt kuriersk /usz by- wysane co
naj/niej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspInikw
*% zawiado/ie. wysanych poczt eIektroniczn) je1eli wsp"lnik uprzednio wyrazi na to
pise/n z0od) podajc adres) na kt"ry zawiado/ienie powinno by- wysane
Art. 238
S $. 50ro/adzenie wsp"lnik"w zwouje si za po/oc list"w poleconych lub przesyek nadanych poczt
kuriersk) wysanych co naj/niej dwa ty0odnie przed ter/ine/ z0ro/adzenia wsp"lnik"w. 5a/iast listu
Strona $$,
polecone0o lub przesyki nadanej poczt kuriersk) zawiado/ienie /o1e by- wysane wsp"lnikowi poczt
elektroniczn) je1eli uprzednio wyrazi na to pise/n z0od) podajc adres) na kt"ry zawiado/ienie powinno
by- wysane.
W zaproszeniu nale1y oznaczy-#
dzie.)
0odzin)
/iejsce z0ro/adzenia)
szcze0"owy porzdek obrad
w przypadku za/ierzonej z/iany u/owy sp"ki nale1y wskaza- istotne eIementy treci
proponowanych zmian
Art. 238
S *. W zaproszeniu nale1y oznaczy- dzie.) 0odzin i /iejsce z0ro/adzenia wsp"lnik"w oraz szcze0"owy
porzdek obrad. W przypadku za/ierzonej z/iany u/owy sp"ki nale1y wskaza- istotne ele/enty tre2ci
proponowanych z/ian.
W sprawach nieobjtych porzdkiem obrad nie mozna powzi uchway) chyba 1e cay
kapita zakadowy jest reprezentowany na z0ro/adzeniu i nikt z obecnych nie zgosi sprzeciwu
dotyczce0o powzicia uchway.
Art. 239
S $. W sprawach nieobjtych porzdkie/ obrad nie /o1na powzi- uchway) chyba 1e cay kapita zakadowy
jest reprezentowany na z0ro/adzeniu) a nikt z obecnych nie z0osi sprzeciwu dotyczce0o powzicia
uchway.
Wniosek o zwoanie nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w oraz wnioski o charakterze
porzdkowy/ /o0 by- uchwalone) /i/o 1e nie byy umieszczone w porzdku obrad.
Art. 239
S *. Wniosek o zwoanie nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w oraz wnioski o charakterze
porzdkowy/ /o0 by- uchwalone) /i/o 1e nie byy u/ieszczone w porzdku obrad.
Penomocnicy wspInikw
Wsp"lnicy /o0 uczestniczy- w z0ro/adzeniu oraz wykonywa- prawo 0osu przez
penomocnikw) je1eli ustawa lub u/owa sp"ki nie zawieraj o0ranicze..
Art. 243
S $. 7e1eli ustawa lub u/owa sp"ki nie zawieraj o0ranicze.) wsp"lnicy /o0 uczestniczy- w z0ro/adzeniu
wsp"lnik"w oraz wykonywa- prawo 0osu przez peno/ocnik"w.
S *. Peno/ocnictwo powinno by- udzielone na pi2/ie pod ry0ore/ niewa1no2ci i doczone do ksi0i
protoko"w.
S ,. Hzonek zarzdu i pracownik sp"ki nie /o0 by- peno/ocnika/i na z0ro/adzeniu wsp"lnik"w.
S 4. Przepisy o wykonywaniu prawa 0osu przez peno/ocnika stosuje si do wykonywania prawa 0osu przez
inne0o przedstawiciela.
Peno/ocnictwo powinno by- udzielone na pimie pod rygorem niewaznoci i doczone do
ksigi protokow.
Art. 243
S *. Peno/ocnictwo powinno by- udzielone na pi2/ie pod ry0ore/ niewa1no2ci i doczone do ksi0i
Strona $$4
protoko"w.
Czonek zarzdu i pracownik spki nie mog by peno/ocnika/i na z0ro/adzeniu
wsp"lnik"w.
Art. 243
S ,. Hzonek zarzdu i pracownik sp"ki nie /o0 by- peno/ocnika/i na z0ro/adzeniu wsp"lnik"w.
Przepisy o wykonywaniu prawa 0osu przez peno/ocnika stosuje si do wykonywania prawa
gosu przez innego przedstawicieIa.
Art. 243
S 4. Przepisy o wykonywaniu prawa 0osu przez peno/ocnika stosuje si do wykonywania prawa 0osu przez
inne0o przedstawiciela.
Gosowanie
:a kazdy udzia o rwnej wartoci nominaInej przypada 1 gos) chyba 1e u/owa sp"ki
stanowi inaczej.
Art. 242
S $. :a ka1dy udzia o r"wnej warto2ci no/inalnej przypada jeden 0os) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi
inaczej.
S *. 7e1eli u/owa sp"ki nie stanowi inaczej) na ka1de $? zotych warto2ci no/inalnej udziau o nier"wnej
wysoko2ci przypada jeden 0os.
:a kazde 10 zotych wartoci nominaInej udziau o nierwnej wysokoci przypada 1 gos)
chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej.
Art. 242
S *. 7e1eli u/owa sp"ki nie stanowi inaczej) na ka1de $? zotych warto2ci no/inalnej udziau o nier"wnej
wysoko2ci przypada jeden 0os.
Wsp"lnik nie /o1e ani osobi2cie) ani przez peno/ocnika) ani jako peno/ocnik innej osoby
0osowa- przy powziciu uchwa dotyczcych jego odpowiedziaInoci wobec spki z
jakie0okolwiek tytuu.
Art. 244
Wsp"lnik nie /o1e ani osobi2cie) ani przez peno/ocnika) ani jako peno/ocnik innej osoby 0osowa- przy
powziciu uchwa dotyczcych je0o odpowiedzialno2ci wobec sp"ki z jakie0okolwiek tytuu) w ty/ udzielenia
absolutoriu/) zwolnienia z zobowizania wobec sp"ki oraz sporu /idzy ni/ a sp"k.
=o podjcia uchway wy/a0ana jest bezwzgIdna wikszo) chyba 1e k.s.h. lub u/owa sp"ki
stanowi inaczej.
Art. 245
8chway zapadaj bezwz0ldn wikszo2ci 0os"w) je1eli przepisy niniejsze0o dziau lub u/owa sp"ki nie
stanowi inaczej.
5asad jest gosowanie jawne.
NaIezy doda art. 246 3.
Strona $$>
Art. 247
S $. Gosowanie jest jawne.
W pewnych okoliczno2ciach 0losowanie moze by tajne.
Rejestrowanie uchwa
8chway z0ro/adzenia wsp"lnik"w powinny by- podpisane przez obecnych lub co najmniej
przez przewodniczcego i osob sporzdzajc protok oraz wpisane do ksigi
protokow. 7e1eli protok" sporzdza notariusz) zarzd wnosi wypis protokou do ksi0i
protoko"w.
Art. 248
S $. 8chway z0ro/adzenia wsp"lnik"w powinny by- wpisane do ksi0i protoko"w i podpisane przez
obecnych lub co naj/niej przez przewodniczce0o i osob sporzdzajc protok". 7e1eli protok" sporzdza
notariusz) zarzd wnosi wypis protokou do ksi0i protoko"w.
Wzruszenie uchway
Cstniej dwie dro0i wzruszenia uchway wsp"lnik"w#
1) powdztwo o uchyIenie uchway zgromadzenia wspInikw
Przesanki 1) uchwaa jest sprzeczna z u/ow lub dobry/i obyczaja/i
2) i 0odzi w interesy sp"ki lub /a na celu pokrzywdzenie wsp"lnika
Art. 249
S $. 8chwaa wsp"lnik"w sprzeczna z u/ow sp"ki bd! dobry/i obyczaja/i i 0odzca w interesy sp"ki lub
/ajca na celu pokrzywdzenie wsp"lnika /o1e by- zaskar1ona w drodze wytoczone0o przeciwko sp"ce
pow"dztwa o uchylenie uchway.
Legitymacja bierna sp"ka reprezentowana przez zarzd w przypadku braku
peno/ocnika albo kuratora wyznaczone0o przez sd
Legitymacja czynna 1) Ir0any
2) 5arzd
3) ;ada nadzorcza
4) Ko/isja rewizyjna
5) czonkowie tych or0an"w
6) wsp"lnik kt"ry 0osowa przeciwko uchwale) a po jej
powziciu za1da zaprotokoowania sprzeciwu
7) wsp"lnik bezzasadnie niedopuszczony do udziau w
z0ro/adzeniu wsp"lnik"w
8) wsp"lnik) kt"ry nie by obecny na z0ro/adzeniu w przypadku#
a. wadliwe0o zwoania z0ro/adzenia
b. lub powzicia uchway w sprawie nieobjtej
porzdkie/ obrad
W przypadku pisemnego gosowania 1) wsp"lnik#
i. kt"re0o po/inito przy 0osowaniu
ii. lub kt"ry nie z0odzi si na 0osowanie pise/ne
Strona $$D
iii. lub kt"ry 0osowa przeciwko uchwale i po
otrzy/aniu wiado/o2ci o uchwale w ter/inie *
ty0odni z0osi sprzeciw
Art. 250
Prawo do wytoczenia pow"dztwa o uchylenie uchway wsp"lnik"w przysu0uje#
1) zarzdowi) radzie nadzorczej) ko/isji rewizyjnej oraz poszcze0"lny/ ich czonko/)
2) wsp"lnikowi) kt"ry 0osowa przeciwko uchwale) a po jej powziciu za1da zaprotokoowania sprzeciwu)
3) wsp"lnikowi bezzasadnie niedopuszczone/u do udziau w z0ro/adzeniu wsp"lnik"w)
4) wsp"lnikowi) kt"ry nie by obecny na z0ro/adzeniu) jedynie w przypadku wadliwe0o zwoania
z0ro/adzenia wsp"lnik"w lub te1 powzicia uchway w sprawie nieobjtej porzdkie/ obrad)
5) w przypadku pise/ne0o 0osowania) wsp"lnikowi) kt"re0o po/inito przy 0osowaniu lub kt"ry nie z0odzi
si na 0osowanie pise/ne albo te1 kt"ry 0osowa przeciwko uchwale i po otrzy/aniu wiado/o2ci o uchwale
w ter/inie dw"ch ty0odni z0osi sprzeciw.
Termin zawity# $ /iesic od dnia otrzy/ania wiado/o2ci o uchwale) ale nie p"!niej
ni1 D /iesicy od dnia powzicia uchway.
Art. 251
Pow"dztwo o uchylenie uchway wsp"lnik"w nale1y wnie2- w ter/inie /iesica od dnia otrzy/ania
wiado/o2ci o uchwale) nie p"!niej jednak ni1 w ter/inie sze2ciu /iesicy od dnia powzicia uchway.
Irzeczenie sdu /a charakter konstytutywny i dziaa ex tunc.
Strona $$@
2) powdztwo o stwierdzenie niewaznoci uchway wspInikw
Art. 252
S $. Isobo/ lub or0ano/ sp"ki) wy/ieniony/ w art. *>?) przysu0uje prawo do wytoczenia przeciwko sp"ce
pow"dztwa o stwierdzenie niewa1no2ci uchway wsp"lnik"w sprzecznej z ustaw. Przepisu art. $A3 Kodeksu
postpowania cywilne0o nie stosuje si.
Przesanki uchwaa jest sprzeczna z ustaw +jakkolwiek%
Legitymacja bierna j. w.
Legitymacja czynna j. w.
Termin zawity# D /iesicy od dnia otrzy/ania wiado/o2ci o uchwale) ale nie p"!niej
ni1 , lata od dnia powzicia uchway
Art. 252
S ,. Prawo do wniesienia pow"dztwa wy0asa z upywe/ sze2ciu /iesicy od dnia otrzy/ania wiado/o2ci o
uchwale) jednak1e nie p"!niej ni1 z upywe/ trzech lat od dnia powzicia uchway.
8pyw te0o ter/inu pozwala jednak podnie2- zarzuty niewaznoci w przypadku o0"lne0o
pow"dztwa o ustalenie stosunku prawne0o +tylko) 0dy jest si pozwany/%.
Art. 252
S 4. 8pyw ter/in"w okre2lonych w S , nie wycza /o1liwo2ci podniesienia zarzutu niewa1no2ci uchway.
Irzeczenie sdu /a charakter dekIaratywny i dziaa ex nunc.
Zarzd
Zarzd to organ wykonawczy. 5arzd prowadzi sprawy spki i reprezentuje spk.
Art. 201
S $. 5arzd prowadzi sprawy sp"ki i reprezentuje sp"k.
Skad
5arzd /o1e by- jedno Iub wieIoosobowy.
Art. 201
S *. 5arzd skada si z jedne0o albo wikszej liczby czonk"w.
Hzonkie/ zarzdu /o1e by- wspInik lub osoba spoza grona wspInikw.
Art. 201
S ,. =o zarzdu /o0 by- powoane osoby spo2r"d wsp"lnik"w lub spoza ich 0rona.
Hzonek zarzdu jest powoywany i odwoywany uchwa zgromadzenia wspInikw) chyba 1e
u/owa sp"ki stanowi inaczej.
Art. 201
S 4. Hzonek zarzdu jest powoywany i odwoywany uchwa wsp"lnik"w) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi
inaczej.
Strona $$A
Wyganiecie mandatu czonka zarzdu
Mandat czonka zarzdu wy0asa#
1) z dniem odbycia zgromadzenia wspInikw zatwierdzajce0o sprawozdanie
finansowe za pierwszy peny rok obrotowy penienia funkcji czonka zarzdu +chyba) 1e
u/owa stanowi inaczej%.
w przypadku powoania czonka zarzdu na okres du1szy ni1 $ rok) /andat czonka
zarzdu wy0asa z dniem odbycia zgromadzenia wspInikw) zatwierdzajce0o
sprawozdanie finansowe za ostatni peny rok obrotowy penienia funkcji czonka
zarzdu) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej
je1eli u/owa sp"ki przewiduje) 1e czonk"w zarzdu powouje si na okres
wspInej kadencji) /andat czonka zarzdu powoane0o przed upywe/ danej
kadencji zarzdu wy0asa rwnoczenie z wyganiciem mandatw pozostaych
czonkw zarzdu) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej
Art. 202
S $. 7e1eli u/owa sp"ki nie stanowi inaczej) /andat czonka zarzdu wy0asa z dnie/ odbycia z0ro/adzenia
wsp"lnik"w zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za pierwszy peny rok obrotowy penienia funkcji
czonka zarzdu.
S *. W przypadku powoania czonka zarzdu na okres du1szy ni1 rok) /andat czonka zarzdu wy0asa z
dnie/ odbycia z0ro/adzenia wsp"lnik"w) zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za ostatni peny rok
obrotowy penienia funkcji czonka zarzdu) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej.
S ,. 7e1eli u/owa sp"ki przewiduje) 1e czonk"w zarzdu powouje si na okres wsp"lnej kadencji) /andat
czonka zarzdu powoane0o przed upywe/ danej kadencji zarzdu wy0asa r"wnocze2nie z wy0a2nicie/
/andat"w pozostaych czonk"w zarzdu) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej.
<andat wy0asa tak1e w skutek#
2) odwoania uchwa wspInikw 6 w ka1dy/ czasie
Art. 203
S $. Hzonek zarzdu /o1e by- w ka1dy/ czasie odwoany uchwa wsp"lnik"w. :ie pozbawia 0o to
roszcze. ze stosunku pracy lub inne0o stosunku prawne0o dotyczce0o penienia funkcji czonka zarzdu.
3) mierci czonka zarzdu
4) zozenia skutecznej rezygnacji czonka zarzdu
Art. 202
S 4. <andat czonka zarzdu wy0asa r"wnie1 wskutek 2/ierci) rezy0nacji albo odwoania ze skadu zarzdu.
5) utraty penej zdoInoci do czynnoci prawnych
Art. 18
S $. Hzonkie/ zarzdu) rady nadzorczej) ko/isji rewizyjnej albo likwidatore/ /o1e by- tylko osoba fizyczna
/ajca pen zdolno2- do czynno2ci prawnych.
6) skazania za przestpstwo okreIone w art. 18 k.s.h.
Art. 18
Strona $$3
S *. :ie /o1e by- czonkie/ zarzdu) rady nadzorczej) ko/isji rewizyjnej albo likwidatore/ osoba) kt"ra
zostaa skazana prawo/ocny/ wyrokie/ za przestpstwa okre2lone w przepisach rozdzia"w JJJCCCQJJJKCC
Kodeksu karne0o oraz w art. >A>) art. >A@) art. >3? i w art. >3$ ustawy.
7) otwarcia Iikwidacji spki
8) powoania do organu nadzoru spki Iub spdzieIni zaIeznej
Prowadzenie spraw spki
ponizsze reguIacje dotycz zarzdu wieIoosobowego (o iIe umowa spki nie stanowi
inaczej)

Kazdy czonek zarzdu /a prawo i obowizek prowadzenia spraw sp"ki.
Art. 208
S *. Ka1dy czonek zarzdu /a prawo i obowizek prowadzenia spraw sp"ki.
Ka1dy czonek zarzdu /o1e bez uprzedniej uchway prowadzi- sprawy nieprzekraczajce
zakresu zwykych czynnoci sp"ki.
Art. 208
S ,. Ka1dy czonek zarzdu /o1e prowadzi- bez uprzedniej uchway zarzdu sprawy nieprzekraczajce
zakresu zwykych czynno2ci sp"ki.
7e1eli jednak cho- jeden z pozostaych czonk"w zarzdu sprzeciwi si zaatwieniu powy1szej
sprawy) w"wczas wy/a0ana jest uprzednia uchwaa zarzdu.
8przednia uchwaa zarzdu wy/a0ana jest w sprawach przekraczajcych zakres zwykych
czynnoci sp"ki.
Art. 208
S 4. 7e1eli jednak przed zaatwienie/ sprawy) o kt"rej /owa w S ,) cho-by jeden z pozostaych czonk"w
zarzdu sprzeciwi si jej przeprowadzeniu lub je1eli sprawa przekracza zakres zwykych czynno2ci sp"ki)
wy/a0ana jest uprzednia uchwaa zarzdu.
Strona $*?
Powoanie prokurenta wy/a0a z0ody wszystkich czonkw zarzdu) ale odwoa- prokurenta
/o1e ka1dy z nich.
Art. 208
S D. Powoanie prokurenta wy/a0a z0ody wszystkich czonk"w zarzdu.
S @. Idwoa- prokur /o1e ka1dy czonek zarzdu.
Reprezentacja spki
Prawo czonka zarzdu do prowadzenia spraw sp"ki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich
czynnoci sdowych i pozasdowych sp"ki.
Art. 204
S $. Prawo czonka zarzdu do prowadzenia spraw sp"ki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynno2ci
sdowych i pozasdowych sp"ki.
Prawa czonka zarzdu do reprezentowania spki nie mozna ograniczy ze skutkiem
prawnym wobec osb trzecich.
Art. 204
S *. Prawa czonka zarzdu do reprezentowania sp"ki nie /o1na o0raniczy- ze skutkie/ prawny/ wobec
os"b trzecich.
Sposb reprezentacji
Zarzd jednoosobowy z /ocy prawa czonek zarzdu samodzieInie
Zarzd wieIoosobowy spos"b reprezentacji okreIa umowa spki. 7e2li nie okre2la)
w"wczas do skadania o2wiadcze. w i/ieniu sp"ki wy/a0ane jest wspdziaanie dw"ch
czonk"w zarzdu albo jedne0o czonka zarzdu lacznie z prokurente/.
Art. 205
S $. 7e1eli zarzd jest wieloosobowy) spos"b reprezentowania okre2la u/owa sp"ki. 7e1eli u/owa sp"ki nie
zawiera 1adnych postanowie. w ty/ przed/iocie) do skadania o2wiadcze. w i/ieniu sp"ki wy/a0ane jest
wsp"dziaanie dw"ch czonk"w zarzdu albo jedne0o czonka zarzdu cznie z prokurente/.
Powy1sze unor/owania nie wyczaj /o1liwo2ci ustanowienia prokury cznej Iub
samoistnej i stosowania re0ulacji dotyczcych kontrukcji prokury.
Art. 205
S ,. Przepisy S $ i S * nie wyczaj ustanowienia prokury jednoosobowej lub cznej i nie o0raniczaj praw
prokurent"w wynikajcych z przepis"w o prokurze.
Reprezentacja bierna wszelkie o2wiadczenia oraz dorczenia pis/ sp"ce /o0 by-
dokonywane wobec jedne0o czonka zarzdu lub prokurenta
Art. 205
S *. I2wiadczenia skadane sp"ce oraz dorczenia pis/ sp"ce /o0 by- dokonywane wobec jedne0o
czonka zarzdu lub prokurenta.
Czonkw zarzdu obejmuje zakaz konkurencji.
Art. 211
S $. Hzonek zarzdu nie /o1e bez z0ody sp"ki zaj/owa- si interesa/i konkurencyjny/i ani te1
Strona $*$
uczestniczy- w sp"ce konkurencyjnej jako wsp"lnik sp"ki cywilnej) sp"ki osobowej lub jako czonek or0anu
sp"ki kapitaowej bd! uczestniczy- w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako czonek or0anu. 5akaz ten
obej/uje tak1e udzia w konkurencyjnej sp"ce kapitaowej w przypadku posiadania przez czonka zarzdu co
naj/niej $?[ udzia"w lub akcji tej sp"ki albo prawa do powoania co naj/niej jedne0o czonka zarzdu.
S *. 7e1eli u/owa sp"ki nie stanowi inaczej) z0ody udziela or0an uprawniony do powoania zarzdu.
Rada nadzorcza (Komisja rewizyjna)
;ada nadzorcza lub ko/isja rewizyjna to organy nadzoru w spce.
Umowa spki /o1e ustanowi- rad nadzorcz lub komisj rewizyjn albo oba te organy.
Art. 213
S $. 8/owa sp"ki /o1e ustanowi- rad nadzorcz lub ko/isj rewizyjn albo oba te or0any.
W sp"kach) w kt"rych kapita zakadowy przewyzsza kwot 500 000 zotych) a wspInikw
jest wicej niz 25) /usi by- ustanowiona rada nadzorcza lub ko/isja rewizyjna.
Art. 213
S *. W sp"kach) w kt"rych kapita zakadowy przewy1sza kwot >?? ??? zotych) a wsp"lnik"w jest wicej ni1
dwudziestu piciu) powinna by- ustanowiona rada nadzorcza lub ko/isja rewizyjna.
Art. 213
S ,. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub ko/isji rewizyjnej u/owa sp"ki /o1e wyczy- albo
o0raniczy- indywidualn kontrol wsp"lnik"w.
Skad
;ada nadzorcza skada si co najmniej z trzech czonkw powoywanych i odwoywanych
uchwa zgromadzenia wspInikw +chyba) 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej%.
Art. 215
S $. ;ada nadzorcza skada si co naj/niej z trzech czonk"w powoywanych i odwoywanych uchwa
wsp"lnik"w.
Podobnie /a si rzecz ze skadem komisji rewizyjnej.
Art. 217
Ko/isja rewizyjna skada si co naj/niej z trzech czonk"w) powoywanych i odwoywanych wedu0 tych
sa/ych zasad) co czonkowie rady nadzorczej.
Strona $**
Zakaz czenia stanowisk Hzonkie/ rady nadzorczej nie /o1e by-#
$% czonek zarzdu
*% prokurent
,% likwidator
4% kierownik oddziau lub zakadu
>% zatrudniony w sp"ce
a% 0"wny ksi0owy
b% radca prawny
c% adwokat
D% osoba) kt"ra podle0a bezpo2rednio czonkowi zarzdu albo likwidatorowi
@% czonek zarzdu lub likwidator sp"ki lub sp"dzielni zale1nej
Art. 214
S $. Hzonek zarzdu) prokurent) likwidator) kierownik oddziau lub zakadu oraz zatrudniony w sp"ce 0"wny
ksi0owy) radca prawny lub adwokat nie /o1e by- jednocze2nie czonkie/ rady nadzorczej lub ko/isji
rewizyjnej.
S *. Przepis S $ stosuje si r"wnie1 do innych os"b) kt"re podle0aj bezpo2rednio czonkowi zarzdu albo
likwidatorowi.
S ,. Przepis S $ stosuje si odpowiednio do czonk"w zarzdu i likwidator"w sp"ki lub sp"dzielni zale1nej.
Kadencja czonka rady nadzorczej wynosi jeden rok, chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej.
Art. 216
S $. Hzonk"w rady nadzorczej powouje si na rok) je1eli u/owa sp"ki nie stanowi inaczej.
Wyganicie mandatu#
Mandat czonka rady nadzorczej +ko/isji rewizyjnej% wy0asa#
1) z dniem odbycia zgromadzenia wspInikw zatwierdzajce0o sprawozdanie
finansowe za pierwszy peny rok obrotowy penienia funkcji czonka rady nadzorczej
+chyba) 1e u/owa stanowi inaczej%.
w przypadku powoania czonka rady nadzorczej na okres du1szy ni1 $ rok) /andat
czonka rady nadzorczej wy0asa z dniem odbycia zgromadzenia wspInikw)
zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za ostatni peny rok obrotowy
penienia funkcji czonka rady nadzorczej) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej
je1eli u/owa sp"ki przewiduje) 1e czonk"w rady nadzorczej powouje si na okres
wspInej kadencji) /andat czonka powoane0o przed upywe/ danej kadencji
rady nadzorczej wy0asa rwnoczenie z wyganiciem mandatw pozostaych
czonkw rady nadzorczej) chyba 1e u/owa sp"ki stanowi inaczej
Strona $*,
Art. 218
S $. 7e1eli u/owa sp"ki nie stanowi inaczej) /andaty czonk"w rady nadzorczej i ko/isji rewizyjnej wy0asaj
z dnie/ odbycia z0ro/adzenia wsp"lnik"w zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za pierwszy peny rok
obrotowy penienia funkcji czonka.
S *. W przypadku powoania czonk"w rady nadzorczej i ko/isji rewizyjnej na okres du1szy ni1 rok) ich
/andaty wy0asaj z dnie/ odbycia z0ro/adzenia wsp"lnik"w zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za
ostatni peny rok obrotowy penienia tej funkcji.
S ,. Przepisy art. *?* S ,Q> stosuje si odpowiednio.
<andat wy0asa tak1e w skutek#
2) odwoania uchwa wspInikw 6 w ka1dy/ czasie
Art. 216
S *. 8chwa wsp"lnik"w czonkowie rady nadzorczej /o0 by- odwoani w ka1dy/ czasie.
3) mierci czonka rady nadzorczej
4) zozenia skutecznej rezygnacji czonka zarzdu
Art. 202
S 4. <andat czonka zarzdu wy0asa r"wnie1 wskutek 2/ierci) rezy0nacji albo odwoania ze skadu zarzdu.
5) utraty penej zdoInoci do czynnoci prawnych
Art. 18
S $. Hzonkie/ zarzdu) rady nadzorczej) ko/isji rewizyjnej albo likwidatore/ /o1e by- tylko osoba fizyczna
/ajca pen zdolno2- do czynno2ci prawnych.
6) skazania za przestpstwo okreIone w art. 18 k.s.h.
Art. 18
S *. :ie /o1e by- czonkie/ zarzdu) rady nadzorczej) ko/isji rewizyjnej albo likwidatore/ osoba) kt"ra
zostaa skazana prawo/ocny/ wyrokie/ za przestpstwa okre2lone w przepisach rozdzia"w JJJCCCQJJJKCC
Kodeksu karne0o oraz w art. >A>) art. >A@) art. >3? i w art. >3$ ustawy.
DziaaIno rady nadzorczej#
Dwa rodzaje uprawnien#
1) kompetencja ogIna rada nadzorcza sprawuje stay nadzr nad dziaalno2ci
sp"ki we wszystkich dziedzinach jej dziaalno2ci
Art. 219
S $. ;ada nadzorcza sprawuje stay nadz"r nad dziaalno2ci sp"ki we wszystkich dziedzinach jej
dziaalno2ci.
Strona $*4
Nie ma prawa wydawania zarzdowi wizcych poIecen dotyczcych prowadzenia
spraw sp"ki.
Art. 219
S *. ;ada nadzorcza nie /a prawa wydawania zarzdowi wi1cych polece. dotyczcych prowadzenia
spraw sp"ki.
2) Uprawnienia szczegIne
ocena sprawozda. w zakresie ich z0odno2ci z ksi0a/i) doku/enta/i) stane/
faktyczny/
ocena wniosk"w zarzdu dotyczcych podziau zysku albo pokrycia straty
skadanie z0ro/adzeniu wsp"lnik"w coroczne0o pise/ne0o sprawozdania z wynik"w tej
oceny
Art. 219
S ,. =o szcze0"lnych obowizk"w rady nadzorczej nale1y ocena sprawozda.) o kt"rych /owa w art. *,$ S *
pkt $) w zakresie ich z0odno2ci z ksi0a/i i doku/enta/i) jak i ze stane/ faktyczny/) oraz wniosk"w
zarzdu dotyczcych podziau zysku albo pokrycia straty) a tak1e skadanie z0ro/adzeniu wsp"lnik"w
coroczne0o pise/ne0o sprawozdania z wynik"w tej oceny.
W celu wykonania swoich obowizk"w rada nadzorcza /o1e bada wszystkie dokumenty
spki) zda od zarzdu i pracownikw sprawozdan i wyjanien oraz dokonywa rewizji
stanu majtku spki.
Art. 219
S 4. W celu wykonania swoich obowizk"w rada nadzorcza /o1e bada- wszystkie doku/enty sp"ki) 1da-
od zarzdu i pracownik"w sprawozda. i wyja2nie. oraz dokonywa- rewizji stanu /ajtku sp"ki.
Ka1dy czonek rady nadzorczej /o1e sa/odzielnie wykonywa- prawo nadzoru) chyba 1e u/owa
sp"ki stanowi inaczej.
Art. 219
S >. Ka1dy czonek rady nadzorczej /o1e sa/odzielnie wykonywa- prawo nadzoru) chyba 1e u/owa sp"ki
stanowi inaczej.
8/owa sp"ki /o1e rozszerzy uprawnienia rady nadzorczej.
Art. 220
8/owa sp"ki /o1e rozszerzy- uprawnienia rady nadzorczej) a w szcze0"lno2ci stanowi-) 1e zarzd jest
obowizany uzyska- z0od rady nadzorczej przed dokonanie/ oznaczonych w u/owie sp"ki czynno2ci)
oraz przekaza- radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynno2ciach) z wa1nych powod"w) poszcze0"lnych
lub wszystkich czonk"w zarzdu.
Prawa wspInikw
Prawa wsp"lnik"w dzieli/y na dwie 0rupy 6 prawa niemajtkowe +korporacyjne% i prawa
majtkowe.
Strona $*>
Prawa niemajtkowe (korporacyjne)
1) prawo uczestnictwa w zgromadzeniu wspInikw
2) prawo gosu
3) prawo do zaskarzania uchwa
4) prawo kontroIi
Prawo kontroli su1y ka1de/u wsp"lnikowi 6 wsp"lnik /o1e w ka1dy/ czasie prze0lda-
ksi0i i doku/enty sp"ki) sporzdza- bilans dla swe0o u1ytku oraz 1da- wyja2nie. od
zarzdu.
Art. 212
S $. Prawo kontroli su1y ka1de/u wsp"lnikowi. W ty/ celu wsp"lnik lub wsp"lnik z upowa1nion przez siebie
osob /o1e w ka1dy/ czasie prze0lda- ksi0i i doku/enty sp"ki) sporzdza- bilans dla swe0o u1ytku lub
1da- wyja2nie. od zarzdu.
Uprawnienia kontroIne moze wycza umowa Iub powoano rad nadzorcz Iub
komisj rewizyjn i ograniczono Iub wyczono indywiduaIn kontroI wspInikw.
Art. 213
S ,. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub ko/isji rewizyjnej u/owa sp"ki /o1e wyczy- albo
o0raniczy- indywidualn kontrol wsp"lnik"w.
5) prawo zdania zwoania nadzwyczajnego zgromadzenia wspInikw.
WspInik Iub wspInicy reprezentujcy co najmniej 1/10 kapitau zakadowego /o0
1da- zwoania nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w +/niej ni1 $W$? je2li u/owa
sp"ki tak stanowi%. `danie nale1y przedstawi- na pi2/ie zarzdowi.
Art. 236
S $. Wsp"lnik lub wsp"lnicy reprezentujcy co naj/niej jedn dziesit kapitau zakadowe0o /o0 1da-
zwoania nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w) jak r"wnie1 u/ieszczenia okre2lonych spraw w
porzdku obrad najbli1sze0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w. `danie takie nale1y zo1y- na pi2/ie zarzdowi
najp"!niej na /iesic przed proponowany/ ter/ine/ z0ro/adzenia wsp"lnik"w.
S *. 8/owa sp"ki /o1e przyzna- uprawnienia) o kt"rych /owa w S $) wsp"lniko/ reprezentujcy/ /niej ni1
jedn dziesit kapitau zakadowe0o.
7e1eli jednak zarzd w ter/inie * ty0odni od dnia przedstawienia 1dania nie zwoa
nadzwyczajnego zgromadzenia wspInikw) sd rejestrowy /o1e upowa1ni- do
zwoania wystpujcych z ty/ 1danie/ po wezwaniu zarzdu do zo1enia o2wiadczenia.
Art. 237
S $. 7e1eli w ter/inie dw"ch ty0odni od dnia przedstawienia 1dania zarzdowi nadzwyczajne z0ro/adzenie
wsp"lnik"w nie zostanie zwoane) sd rejestrowy /o1e) po wezwaniu zarzdu do zo1enia o2wiadczenia)
upowa1ni- do zwoania nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w wystpujcych z ty/ 1danie/. Sd
wyznacza przewodniczce0o te0o z0ro/adzenia.
6) prawo zdania wyczenia innego wspInika
:a 1danie wszystkich pozostaych wsp"lnik"w) kt"rych udziay stanowi wicej niz
poow kapitau zakadowego z wa1nych przyczyn dotyczcych dane0o wsp"lnika sd
/o1e orzecz wyczenie wspInika ze spki.
Strona $*D
umowa spki moze zmniejszy wymogi wystpienia z powdztwem) przy
zachowaniu wy/a0anej wielko2ci udzia"w w kapitale zakadowy/ +w ty/ przypadku
powinni by- pozwani wszyscy pozostali wsp"lnicy%.
Art. 266
S $. 5 wa1nych przyczyn dotyczcych dane0o wsp"lnika sd /o1e orzec je0o wyczenie ze sp"ki na
1danie wszystkich pozostaych wsp"lnik"w) je1eli udziay wsp"lnik"w 1dajcych wyczenia stanowi
wicej ni1 poow kapitau zakadowe0o.
S *. 8/owa sp"ki /o1e przyzna- prawo wystpienia z pow"dztwe/) o kt"ry/ /owa w S $) tak1e /niejszej
liczbie wsp"lnik"w) je1eli ich udziay stanowi wicej ni1 poow kapitau zakadowe0o. W ty/ przypadku
powinni by- pozwani wszyscy pozostali wsp"lnicy.
8dziay wsp"lnika wyczone0o musz by przejte przez wsp"lnik"w lub osoby trzecie.
Hen przejcia ustala sd na podstawie rzeczywistej warto2ci w dniu dorczenia pozwu.
Art. 266
S ,. 8dziay wsp"lnika wyczone0o /usz by- przejte przez wsp"lnik"w lub osoby trzecie. Hen przejcia
ustala sd na podstawie rzeczywistej warto2ci w dniu dorczenia pozwu.
WspInika uwaza si za wyczonego od dnia dorczenia mu pozwu.
Art. 269
Wsp"lnika prawo/ocnie wyczone0o) za kt"re0o przejte udziay zapacono w ter/inie) uwa1a si za
wyczone0o ze sp"ki ju1 od dnia dorczenia /u pozwuO nie wpywa to jednak na wa1no2- czynno2ci) w
kt"rych bra on udzia w sp"ce po dniu dorczenia /u pozwu.
Prawa majtkowe
1) prawo do udziau w zysku wynikajcy/ z roczne0o sprawozdania finansowe0o i
przeznaczony/ do podziau uchwa z0ro/adzenia wsp"lnik"w
Art. 191
S $. Wsp"lnik /a prawo do udziau w zysku wynikajcy/ z roczne0o sprawozdania finansowe0o i
przeznaczony/ do podziau uchwa z0ro/adzenia wsp"lnik"w) z uwz0ldnienie/ przepisu art. $3> S $.
Strona $*@
7e1eli u/owa sp"ki nie stanowi inaczej) zysk przypadajcy wspInikom dzieIi si w
stosunku do udziaw.
Art. 191
S ,. 7e1eli u/owa sp"ki nie stanowi inaczej) zysk przypadajcy wsp"lniko/ dzieli si w stosunku do
udzia"w.
Prawo do udziau w zysku jest zbywalne jedynie z udziae/
2) prawo do dywidendy za dany rok obrotowy
8prawniony/i s wsp"lnicy) kt"ry/ udziay przysugiway w dniu powzicia uchway o
podziaIe zysku.
Art. 193
S $. 8prawniony/i do dywidendy za dany rok obrotowy s wsp"lnicy) kt"ry/ udziay przysu0iway w dniu
powzicia uchway o podziale zysku.
8/owa sp"ki /o1e upowa1nia- z0ro/adzenie wsp"lnik"w do okre2lenia dnia, wg
ktrego ustaIa si Iist wspInikw uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy
+dzien dywidendy%
dzie. dywidendy wyznacza si w ci0u * /iesicy od dnia powzicia tej uchway
Art. 193
S *. 8/owa sp"ki /o1e upowa1nia- z0ro/adzenie wsp"lnik"w do okre2lenia dnia) wedu0 kt"re0o ustala si
list wsp"lnik"w uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy +dzie. dywidendy%.
S ,. =zie. dywidendy wyznacza si w ci0u dw"ch /iesicy od dnia powzicia uchway) o kt"rej /owa w art.
$3$ S $.
=ywidend wypaca si w dniu okreIonym w uchwaIe wspInikw.
7e1eli uchwaa wsp"lnik"w takie0o dnia nie okre2la) dywidenda jest wypacana w dniu
okreIonym przez zarzd.
Art. 193
S 4. =ywidend wypaca si w dniu okre2lony/ w uchwale wsp"lnik"w. 7e1eli uchwaa wsp"lnik"w takie0o
dnia nie okre2la) dywidenda jest wypacana w dniu okre2lony/ przez zarzd.
ZaIiczki na dywidend#
8/owa sp"ki /o1e upowa1nia- zarzd do wypaty wsp"lniko/ zaIiczki na poczet
przewidywanej dywidendy. Sp"ka musi posiada rodki wystarczajce na wypat.
Art. 194
8/owa sp"ki /o1e upowa1nia- zarzd do wypaty wsp"lniko/ zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy
za rok obrotowy) je1eli sp"ka posiada 2rodki wystarczajce na wypat.
Sp"ka /o1e wypaci- zaliczk na poczet przewidywanej dywidendy) je1eli jej
zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.
Art. 195
S $. Sp"ka /o1e wypaci- zaliczk na poczet przewidywanej dywidendy) je1eli jej zatwierdzone sprawozdanie
finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.
Strona $*A
NienaIezna dywidenda#
Wsp"lnik) kt"ry wbrew przepiso/ prawa lub postanowienio/ u/owy sp"ki otrzyma
wypat +odbiorca%) obowizany jest do jej zwrotu.
Hzonkowie or0an"w sp"ki) kt"rzy ponosz odpowiedzialno2- za tak wypat)
odpowiadaj za jej zwrot sp"ce solidarnie z odbiorc.
Art. 198
S $. Wsp"lnik) kt"ry wbrew przepiso/ prawa lub postanowienio/ u/owy sp"ki otrzy/a wypat +odbiorca%)
obowizany jest do jej zwrotu. Hzonkowie or0an"w sp"ki) kt"rzy ponosz odpowiedzialno2- za tak wypat)
odpowiadaj za jej zwrot sp"ce solidarnie z odbiorc.
7e1eli zwrotu wypaty nie /o1na uzyska- od odbiorcy oraz od os"b odpowiedzialnych za
wypat) za ubytek w /ajtku sp"ki) kt"ry jest wy/a0any do pene0o pokrycia kapitau
zakadowe0o) odpowiadaj wspInicy w stosunku do swoich udziaw
Kwoty) kt"rych nie /o1na 2ci0n- od poszcze0"lnych wsp"lnik"w) rozdziela si /idzy
pozostaych wsp"lnik"w w stosunku do udzia"w.
Art. 198
S *. 7e1eli zwrotu wypaty nie /o1na uzyska- od odbiorcy) jak r"wnie1 od os"b odpowiedzialnych za wypat)
za ubytek w /ajtku sp"ki) kt"ry jest wy/a0any do pene0o pokrycia kapitau zakadowe0o) odpowiadaj
wsp"lnicy w stosunku do swoich udzia"w. Kwoty) kt"rych nie /o1na 2ci0n- od poszcze0"lnych
wsp"lnik"w) rozdziela si /idzy pozostaych wsp"lnik"w w stosunku do udzia"w.
5obowizani nie mog by zwoInieni od odpowiedziaInoci za wypat.
Art. 198
S ,. 5obowizani nie /o0 by- zwolnieni od odpowiedzialno2ci) o kt"rej /owa w S $ i S *.
;oszczenia przedawniaj si z upywem 3 Iat) liczc od dnia wypaty) z wyjtkie/
roszcze. wobec odbiorcy) kt"ry wiedzia o bezprawno2ci otrzy/anej wypaty
Art. 198
S 4. ;oszczenia) o kt"rych /owa w S $ i S *) przedawniaj si z upywe/ trzech lat) liczc od dnia wypaty) z
wyjtkie/ roszcze. wobec odbiorcy) kt"ry wiedzia o bezprawno2ci otrzy/anej wypaty.
Strona $*3
3) prawo zbycia udziau/czci udziau, zastawu udziau
7e1eli w0 u/owy sp"ki wsp"lnik /o1e /ie- tylko jeden udzia) u/owa sp"ki /o1e
dopu2ci- zbycie czci udziau.
Art. 181
S $. 7e1eli wedu0 u/owy sp"ki wsp"lnik /o1e /ie- tylko jeden udzia) u/owa sp"ki /o1e dopu2ci- zbycie
cz2ci udziau.
W wyniku podziau nie /o0 powsta- udziay o warto2ci no/inalnej nizszej niz 50z.
Art. 181
S *. W wyniku podziau nie /o0 powsta- udziay ni1sze ni1 >? zotych.
Ograniczenie zbycia i obcizenia#
5bycie udziau) je0o cz2ci lub ua/kowej cz2ci udziau oraz zastawienie udziau u/owa
sp"ki /o1e uzaIezni od zgody spki aIbo w inny sposb ograniczy.
Art. 182
S $. 5bycie udziau) je0o cz2ci lub ua/kowej cz2ci udziau oraz zastawienie udziau u/owa sp"ki /o1e
uzale1ni- od z0ody sp"ki albo w inny spos"b o0raniczy-.
50ody udziela zarzd w formie pisemnej
W przypadku 0dy z0ody od/"wiono) sd rejestrowy /o1e pozwoli- na zbycie) je1eli
istniej wa1ne powody.
Art. 182
S ,. 50ody udziela zarzd w for/ie pise/nej. W przypadku 0dy z0ody od/"wiono) sd rejestrowy /o1e
pozwoli- na zbycie) je1eli istniej wa1ne powody.
Obowizki wspInikw
1) wniesienie wkadw
2) wykonywanie powtarzajcych si wiadczen niepieniznych
je2li przewiduje to u/owa sp"ki
u/owa sp"ki /o1e przewidywa- za to wyna0rodzenie
3) wyrwnanie spce brakujcej wartoci w przypadku przeszacowania aportu
Art. 175
S $. 7e1eli warto2- wkad"w niepieni1nych zostaa znacznie zawy1ona w stosunku do ich warto2ci zbywczej
w dniu zawarcia u/owy sp"ki) wsp"lnik) kt"ry wni"s taki wkad) oraz czonkowie zarzdu) kt"rzy) wiedzc o
ty/) z0osili sp"k do rejestru) obowizani s solidarnie wyr"wna- sp"ce brakujc warto2-.
4) Obowizek uiszczania dopat
=opaty s wkada/i wsp"lnik"w o charakterze czasowy/. :ie wpywaj one na
powikszenie udzia"w wsp"lnik"w) a zate/ i kapitau zakadowe0o sp"ki. Zwikszeniu
uIegaj natomiast rodki wasne spki. S wycznie 2wiadczenie/ pieni1ny/.
8/owa sp"ki /o1e zobowizywa- wsp"lnik"w do dopat w 0ranicach liczbowo
oznaczonej wysoko2ci w stosunku do udziau.
Art. 177
S $. 8/owa sp"ki /o1e zobowizywa- wsp"lnik"w do dopat w 0ranicach liczbowo oznaczonej wysoko2ci w
Strona $,?
stosunku do udziau.
=opaty powinny by- nakadane i uiszczane przez wsp"lnik"w rwnomiernie w stosunku
do ich udziaw.
Art. 177
S *. =opaty powinny by- nakadane i uiszczane przez wsp"lnik"w r"wno/iernie w stosunku do ich udzia"w.
Wysoko2- i ter/iny dopat oznaczane s w /iar potrzeby uchwa wsp"lnik"w.
Art. 178
S $. Wysoko2- i ter/iny dopat oznaczane s w /iar potrzeby uchwa wsp"lnik"w.
7e1eli wsp"lnik nie ui2ci dopaty w okre2lony/ ter/inie) obowizany jest do zapaty
odsetek ustawowych.
Sp"ka /o1e r"wnie1 1da- naprawienia szkody wynikej ze zwoki.
Art. 178
S *. 7e1eli wsp"lnik nie ui2ci dopaty w okre2lony/ ter/inie) obowizany jest do zapaty odsetek ustawowychO
sp"ka /o1e r"wnie1 1da- naprawienia szkody wynikej ze zwoki.
Zwrot dopat#
=opaty /o0 zosta- zwr"cone wspoliko/) je2li nie s wymagane na pokrycie straty
wykazanej w sprawozdaniu finansowy/.
Art. 179
S $. =opaty /o0 by- zwracane wsp"lniko/) je1eli nie s wy/a0ane na pokrycie straty wykazanej w
sprawozdaniu finansowy/.
5wrot /o1e nastpi- po upywie miesica od dnia ogoszenia o zamierzonym zwrocie w
pi2/ie przeznaczony/ do o0osze. sp"ki.
Art. 179
S *. 5wrot dopat /o1e nastpi- po upywie /iesica od dnia o0oszenia o za/ierzony/ zwrocie w pi2/ie
przeznaczony/ do o0osze. sp"ki.
5wrot powinien by- dokonany rwnomiernie wszystkim wspInikom.
Art. 179
S ,. 5wrot powinien by- dokonany r"wno/iernie wszystki/ wsp"lniko/.
5wr"conych dopat nie uwzgIdnia si przy zdaniu nowych dopat.
Art. 179
S 4. 5wr"conych dopat nie uwz0ldnia si przy 1daniu nowych dopat.
Rozwizanie i Iikwidacja sp. z o. o.
Przyczyny rozwizania spki#
1) przyczyny przewidziane w umowie spki
a% upyw czasu na jaki zawizano sp"k
b% osi0nicie celu
Strona $,$
c% inne okoliczno2ci
2) uchwaa wspInikw o rozwizaniu sp"ki albo o przeniesieniu siedziby sp"ki za
0ranic) stwierdzona protokoe/ sporzdzony/ przez notariusza
3) ogoszenie upadoci spki,
4) inne przyczyny przewidziane prawem
Art. 270
;ozwizanie sp"ki powoduj#
1) przyczyny przewidziane w u/owie sp"ki)
2) uchwaa wsp"lnik"w o rozwizaniu sp"ki albo o przeniesieniu siedziby sp"ki za 0ranic) stwierdzona
protokoe/ sporzdzony/ przez notariusza)
3) o0oszenie upado2ci sp"ki)
4) inne przyczyny przewidziane prawe/.
5) orzeczenie sdu
na zdanie wspInika Iub czonka organu spki) je1eli osi0nicie celu sp"ki
stao si nie/o1liwe albo je1eli zaszy inne wa1ne przyczyny wywoane stosunka/i
sp"ki.
na zdanie oznaczonego w odrbnej ustawie organu panstwowego) je1eli
dziaalno2- sp"ki naruszajca prawo za0ra1a interesowi publiczne/u.
Art. 271
Poza przypadka/i) o kt"rych /owa w art. *$) sd /o1e wyrokie/ orzec rozwizanie sp"ki#
1) na 1danie wsp"lnika lub czonka or0anu sp"ki) je1eli osi0nicie celu sp"ki stao si nie/o1liwe albo
je1eli zaszy inne wa1ne przyczyny wywoane stosunka/i sp"ki)
2) na 1danie oznaczone0o w odrbnej ustawie or0anu pa.stwowe0o) je1eli dziaalno2- sp"ki naruszajca
prawo za0ra1a interesowi publiczne/u.
;ozwizanie sp"ki nastpuje po przeprowadzeniu Iikwidacji) z chwil wykre2lenia sp"ki z
rejestru.
Art. 272
;ozwizanie sp"ki nastpuje po przeprowadzeniu likwidacji) z chwil wykre2lenia sp"ki z rejestru.
Strona $,*
Spka akcyjna
Sp"ka akcyjna jest dru0i/ type/ sp"ek kapitaowych.
CECHY
$. /o1e by- utworzona przez $ lub wicej os"b w ka1dy/ celu prawnie dopuszczalny/) chyba
1e ustawa stanowi inaczej
*. obej/uje du1 liczb wsp"lnik"w 6 s w2r"d nich wsp"lnicy strate0iczni +/aj wikszo2- albo
bezwz0ldn wikszo2-%
,. charakter typowo kapitaowy
4. statut za/iast u/owy
>. wyczenie
$% nadzoru osobiste0o akcjonariuszy
*% odpowiedzialno2ci osobistej akcjonariuszy
D. du1y kapita i /ajtek
@. swobodny obr"t akcja/i +o0raniczenie dot. akcji i/iennych%
A. /o1liwy obr"t na rynku wt"rny/
3. sfor/alizowany spos"b powstania
$?. zinstytucjonalizowany spos"b zarzdzania +zarzd /ana0erski%
$$. obli0atoryjno2- ;:
$*. sp"ka publiczna 6 je1eli chocia1 $ akcja zostaa zde/aterializowana
Powstanie spki
$. 5(WCa5(:C9 SPbcKC U podpisanie statutu d objcie wszystkich akcji
$% do zawizania S( potrzebne jest wszystko w for/ie aktu notarialne0o
a. statut
b. akty zawizania sp"ki
i. z0oda na zawizanie S(
ii. z0oda na brz/ienie statutu
iii. z0oda na objcie akcji przez zao1ycielaWzao1ycieli lub cznie z osoba/i ,.
c. objcie wszystkich akcji 6 o2wiadczenia o objciu akcji
*% s zao1yciele Q zawiza- sp"k akcyjn /o1e $ albo wicej os"b
a. S( nie /o1e by- zawizana wycznie przez jednoosobow SP5II
,% obecnie jest zasad jest zawizanie czne
a. akcjonariusze w for/ie o2wiadcze. notarialnych wyra1aj z0od na objcie akcji
b. jak wszyscy to uczyni to S( zostaa zawizana
c. nie trzeba by- jednocze2nie akcjonariusze/ i zao1yciele/
4% zao1yciele podpisuj statut
a. charakter prawny statutu# u/owa lub czynno2- prawna zbli1ona do u/owy
b. for/a# akt notarialny ad sole/nitate/
c. statut zawiera
i. postanowienia obli0atoryjne
+(% fir/a sp"ki
+G% siedziba sp"ki
+H% przed/iot dziaalno2ci sp"ki
+=% czas trwania sp"ki) je1eli jest oznaczony
+9% wysoko2- kapitau zakadowe0o
kwot wpacon przed zarejestrowanie/ na pokrycie kapitau zakadowe0o
warto2- no/inalna akcji
liczb akcji ze wskazanie/) czy akcje s i/ienne czy na okaziciela
+L% liczb akcji poszcze0"lnych rodzaj"w i zwizane z ni/i uprawnienia) je1eli /aj
by- wprowadzone akcje r"1nych rodzaj"w
+G%nazwiska i i/iona albo fir/y +nazwy% zao1ycieli
+H% liczb czonk"w zarzdu i rady nadzorczej
Strona $,,
+C% pis/o do o0osze.) je1eli sp"ka za/ierza dokonywa- o0osze. r"wnie1 poza
<onitore/ Sdowy/ C Gospodarczy/
ii. postanowienia fakultatywne Q bez zapisu w statucie sp"ka nie /o1e korzysta- z
danej instytucji prawa
+(% liczba i rodzaje tytu"w uczestnictwa w zysku lub w podziale /ajtku sp"ki oraz
zwizane z ni/i prawa
+G% wszelkie zwizane z akcja/i obowizki 2wiadczenia na rzecz sp"ki) poza
obowizkie/ wpacenia nale1no2ci za akcje
+H% warunki i spos"b u/orzenia akcji
+=% o0raniczenia zbywalno2ci akcji
+9% uprawnienia osobiste akcjonariuszy
d. sd rejestrowy /o1e orzec o rozwizaniu wpisanej do rejestru SK w przypadku) 0dy#
i. nie zawarto u/owy sp"ki
ii. okre2lony w u/owie albo statucie przed/iot dziaalno2ci sp"ki jest sprzeczny z
prawe/
iii. u/owa albo statut sp"ki nie zawiera postanowie. dotyczcych fir/y przed/iotu
dziaalno2ci sp"ki) kapitau zakadowe0o lub wkad"w
iM. wszystkie osoby zawierajce u/ow sp"ki albo podpisujce statut nie /iay
zdolno2ci do czynno2ci prawnych w chwili ich dokonywania
+(% je1eli powy1sze braki nie zostan usunite w ter/inie wyznaczony/ przez sd
rejestrowy) sd ten /o1e) po wezwaniu zarzdu sp"ki do zo1enia o2wiadczenia)
wyda- postanowienie o rozwizaniu sp"ki
+G% je1eli powy1sze braki nie /o0 by- usunite) sd rejestrowy orzeka o
rozwizaniu sp"ki
+H% z powodu powy1szych brak"w) sp"ka nie /o1e by- rozwizana) je1eli od jej
wpisu do rejestru upyno > lat
+=% o rozwizaniu sp"ki sd rejestrowy orzeka na wniosek osoby /ajcej interes
prawny albo z urzdu) po przeprowadzeniu rozprawy
+9% orzeczenie o rozwizaniu sp"ki nie wpywa na wa1no2- czynno2ci prawnych
zarejestrowanej sp"ki
5) objcie wszystkich akcji
a. akcje nie /o0 by- obej/owane poni1ej ich warto2ci no/inalnej 6 /usz by- pokryte w
cao2ci wkada/i
b. a0io Q je1eli akcje s obej/owane po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) nadwy1ka
powinna by- wpacona w cao2ci przez zarejestrowanie/ i jest przelewana do kapitau
zapasowe0o
c. statut sp"ki /o1e okre2la- /ini/aln lub /aksy/aln wysoko2- kapitau zakadowe0o
6 /o1e by- on okre2lony widekowo
i. w taki/ przypadku zawizanie sp"ki nastpuje z chwil objcia przez akcjonariuszy
takiej liczby akcji) kt"rych czna warto2- no/inalna jest r"wna co naj/niej $?? ???
z oraz zo1enia przez zarzd) przed z0oszenie/ sp"ki do rejestru) o2wiadczenia w
for/ie aktu notarialne0o o wysoko2ci objte0o kapitau zakadowe0o
ii. wysoko2- objte0o kapitau powinna /ie2ci- si w okre2lonych przez statut
0ranicach
D% sp"ka /o1e wydawa- imienne wiadectwa zaozycieIskie w celu wyna0rodzenia usu0
2wiadczonych przy powstaniu sp"ki +znak le0ity/acyjny% 6 /o0 uczestniczy- w zysku
/ae $? lat i w 0ranicach okre2lonych statute/
*. W:C9SC9:C9 WKc(=bW P;595 (KH7I:(;C8S5V
$% nie cay kapita /usi by- wniesiony przed zarejestrowanie/
Strona $,4
*% wkady i akcje o0"lnie
,. 8SB(:IWC9:C9 5(;5a=8 C ;:
4. WPCS =I ;979SB;8
$% zarzd z0asza zawizanie sp"ki do sdu rejestrowe0o wa2ciwe0o ze wz0ldu na siedzib
sp"ki w celu wpisania sp"ki do rejestru
*% wniosek o wpis sp"ki do rejestru podpisuj wszyscy czonkowie zarzdu
,% wniosek nale1y zo1y- w ter/inie D /iesicy od daty sporzdzenia statutu sp"ki
4% z0oszenie sp"ki akcyjnej do sdu rejestrowe0o powinno zawiera- /. in.
a. fir/) siedzib i adres sp"ki albo adres do dorcze.)
b. przed/iot dziaalno2ci sp"ki
>% zaczniki do winsoku
a. statut
b. akty notarialne
c. o2wiadczenia wszystkich czonk"w zarzdu) 1e wpaty na akcje i wkady pieni1ne
zostay dokonane z0odnie z prawe/
d. i inne
D% sd rejestrowy nie /o1e od/"wi- wpisania sp"ki do rejestru z powodu drobnych uchybie.)
kt"re nie naruszaj interesu sp"ki oraz interesu publiczne0o) a nie /o0 by- usunite bez
poniesienia niewsp"/iernie wysokich koszt"w
@% w przypadku stwierdzenia w z0oszeniu braku usuwalne0o) sd rejestrowy wyznacza
sp"ce w or0anizacji stosowny ter/in do je0o usunicia pod ry0ore/ od/owy wpisu do
rejestru
A% je1eli po zarejestrowaniu sp"ki zostay stwierdzone braki wynike z niedopenienia
przepis"w prawa) sd rejestrowy) z urzdu albo na wniosek os"b /ajcych interes prawny)
wzywa sp"k do usunicia brak"w i wyznacza w ty/ celu odpowiedni ter/in
a. je1eli sp"ka nie uczyni zado2- wezwaniu) sd rejestrowy /o1e nakada- 0rzywny
>. H5V::IZHC =I=(BKIW9
$% zao1yciele sporzdzaj pise/ne sprawozdanie) kt"re jest badane przez bie0e0o
rewidenta w zakresie je0o poprawno2ci rzetelno2ci je1eli
a. przewidziane s wkady niepieni1ne
b. sp"ka nabywa /ienie
c. lub sp"ka dokonuje zapaty wyna0rodzenia za usu0i 2wiadczone przy jej powstaniu
STOSUNKI MAJATKOWE
A% <(7aB9K SK
1) /ajtek SK jest odrbny od /ajtk"w jej wsp"lnik"w
2) konflikt interes"w
a. inne interesy /a sp"ka Q wz/acnianie pozycji /ajtkowej
b. inne interesy /aj wsp"lnicy 6 chc jak najwicej zarobi- na sp"ce
c. prawo podziau zysk"w sp"ki /aj wsp"lnicy 6 5W) W5
3% WKc(=V
1) wkad 6 2wiadczenia wsp"lnika w za/ian za obej/owane udziay w sp"ce
2) przed/iot wkadu 6 tylko prawa /ajtkowe ale szeroko rozu/iane
a. S:# przed/iote/ wkadu /o1e by- wszystko co przedstawia jakkolwiek warto2-
ekono/iczn je2li nie jest przez prawo wyczone
b. przed/iote/ wkadu nie /o0 by-
i. prawa niezbywalne
ii. wykonywanie pracy i 2wiadczenie usu0
iii. wierzytelno2ci przysze 6 zobowizanie do spenienia 2wiadczenia w przyszo2ci
iM. weksel wasny z porczenie/ wekslowy/
c. wkady pieni1ne
Strona $,>
i. 0ot"wka
ii. pienidz bankowy
iii. czek
d. wkady niepieni1ne +aporty% Q prawa /ajtkowe zbywalne o charakterze wz0ldny/ lub
bezwz0ldny/) np.
i. rzeczy
ii. u1ytkowanie wieczyste
iii. u1ytkowanie ustanowione na rzecz sp"ki 6 ale to sporne bo to prawo niezbywalne
iM. naje/ 6 prawo wz0ldne
M. wy/a0alna wierzytelno2- wobec sp"ki
Mi. wiedza +know 6 how%
+(% zao1yciele sporzdzaj pise/ne sprawozdanie) kt"re jest badane przez bie0e0o
rewidenta w zakresie je0o poprawno2ci rzetelno2ci je1eli
przewidziane s wkady niepieni1ne
sp"ka nabywa /ienie
lub sp"ka dokonuje zapaty wyna0rodzenia za usu0i 2wiadczone przy jej
powstaniu
3) tylko w SP5II s dopaty 6 w pozostaych sp"kach wsp"lnik nie jest uprawniony ani
zobowizany do podwy1szenia u/"wione0o wkadu
a. z/niejszenie udziau kapitaowe0o wy/a0a z0ody pozostaych wsp"lnik"w
$?%K(PCB(c 5(Kc(=IWV
1) kapita 6 su/a wkad"w) kt"re wnoszone s na pokrycie udzia"w w sp"ce
2) kapita zakadowy
a. cyfrowo oznaczona su/a pieni1na) kt"ra
i. stanowi zapis rachunkowy po stronie pasyw"w w bilansie
+(% po stronie aktyw"w s skadniki /ajtkowe na pokrycie te0o kapitau 6 jest ni/i
w zao1eniu su/a wkad"w wsp"lnik"w
ii. stanowi co naj/niej su/ warto2ci wniesionych do sp"ki wkad"w Q/ini/alny)
pocztkowy /ajtek SK
3) cechy KZ
a. zapisany w u/owie sp"ki
b. zarachowany w pienidzu polski/
c. /a charakter stay 6 wy/"0 zebrania i utrzy/ania kapitau zakadowe0o w staej
wysoko2ci
d. zakaz oprocentowywania udzia"w
e. zakaz nabywania wasnych udzia"w
f. jednolity charakter Q sp"ka /o1e posiada- tylko $ kapita zakadowy
0. su/a udzia"w na kt"re dzieli si kapita powinna odpowiada- su/ie wkad"w na
pokrycie tych udzia"w
i. s te1 sytuacje 0dy wkady przewy1szaj kapita zakadowy Q /a/y wtedy do
czynienia z nadwy1k) ale w wikszo2ci przypadk"w kapita zakadowy U kapitaowi
pierwotne/u
h. do tej warto2ci odnosz si poszcze0"lne uprawnienia wsp"lnik"w np. liczba 0os"w
4) funkcje KZ
a. prawna 6 K5 dzielc si na udziay kt"re s objte przez poszcze0"lnych wsp"lnik"w
daj i/ podstaw prawna w sp"ce i wyznacza zakres ich uprawnie.
b. 0ospodarcza 6 odzwierciedla pocztkowy /ajtek sp"ki stanowicy podstaw
rozpoczcia przez ni dziaalno2ci 0ospodarczej
c. 0warancyjna 6 0warantuje posiadanie przez sp"k okre2lone0o /ajtku) stanowice0o
podstaw zaspokojenia si przez wierzycieli sp"ki
5) SA
Strona $,D
a. K5 /usi wynosi- /in $?? ??? z
b. dzieli si na akcje o r"wnej warto2ci no/inalnej
i. akcje
$$%(KH79
1) akcja Q udzia akcjonariusza w K5 S(
a. wizka uprawnie. i zwizanych z ni/i obowizk"w wsp"lnik"w
b. cze2- kapitau zakadowe0o
2) ogInie
a. akcja jest wyra1ona w pienidzu
i. akcje /o0 /ie- warto2-
+(% no/inaln 6 nie /o1e by- ni1sza ni1 $ 0rosz
+G% e/isyjn
akcje nie /o0 by- obej/owane poni1ej ich warto2ci no/inalnej
a0io Q je1eli akcje s obej/owane po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej)
nadwy1ka powinna by- uiszczona w cao2ci przed zarejestrowanie/ sp"ki i
wchodzi do kapitau zapasowe0o
+H% rynkow 6 warto2- po kt"rej akcja jest zbywana
b. akcje nie /o0 by- obej/owane poni1ej ich warto2ci no/inalnej 6 /usz by- pokryty w
cao2ci wkada/i
c. a0io Q je1eli akcje s obej/owane po cenie wy1szej od warto2ci no/inalnej) nadwy1ka
powinna by- wpacona w cao2ci przez zarejestrowanie/ i jest przelewana do kapitau
zapasowe0o
d. zakaz nabywania akcji wasnych) ale s od te0o pewne wyjtki
e. zasad jest zbywalno2- akcji
f. nie /o1na pobiera- odsetek od akcji ani od wniesione0o wkadu
0. wpaty powinny by- dokonane r"wno/iernie na wszystkie akcje
h. akcje obej/owane za wkady niepieni1ne powinny by- pokryte w cao2ci nie p"!niej
ni1 przed upywe/ roku po zarejestrowaniu sp"ki
i. akcje obej/owane za wkady pieni1ne powinny by- opacone przed zarejestrowanie/
sp"ki co naj/niej w ] ich warto2ci no/inalnej
j. je1eli akcje s obej/owane wycznie za wkady niepieni1ne albo za wkady
niepieni1ne i pieni1ne) w"wczas kapita zakadowy powinien by- pokryty przed
zarejestrowanie/ co naj/niej w ] czwartej je0o wysoko2ci
3) cechy akcji
a. niepodzielne
b. zbywalne
c. r"wne
d. nieprocentowe 6 nie /o1na pobiera- odsetek od akcji ani od wniesione0o wkadu
4) dokument akcji 6 jest papiere/ warto2ciowy/
a. doku/ent inkorporujcy udzia w S(
b. /o1na /"wi- o akcjach
i. w for/ie papierowej
ii. zde/aterializowanych
+(% nie /a for/y papierowej
+G% akcjonariuszowi wydawane jest i/ienne 2wiadectwo depozytowe +znak
le0ity/acyjny%
c. doku/ent akcji powinien by- sporzdzony na pi2/ie i zawiera- /. in. nastpujce
dane#
i. fir/) siedzib i adres sp"ki
ii. oznaczenie sdu rejestrowe0o i nu/er) pod kt"ry/ sp"ka jest wpisana do rejestru)
iii. warto2- no/inaln). seri i nu/er) rodzaj danej akcji) uprawnienia szcze0"lne z akcji
Strona $,@
+(% co do tych , wy/a0a. brak U niewa1no2-
d. powinien by- opatrzony pieczci sp"ki oraz podpise/ zarzdu
i. podpis /o1e by- /echanicznie odtwarzany
ii. brak U niewa1no2-
5) rodzaje akcji
a.
i. i/ienne 6 le0ity/uj i/iennie posiadacza akcji
+(% /o0 by- wydawane przed pen wpat
+G% z akcj i/ienn /o1e by- zwizany obowizek powtarzajcych si 2wiadcze.
niepieni1nych
akcje takie /o0 by- przenoszone tylko za z0od sp"ki
sp"ka /o1e od/"wi- z0ody jedynie z wa1nych powod"w) bez obowizku
wskazania inne0o nabywcy
+H% zbycie# pise/ne o2wiadczenie na doku/encie d przeniesienie posiadania
ii. na okaziciela Q uprawniony/ jest ka1da osoba bdca w posiadaniu doku/entu akcji
+(% nie /o0 by- wydawane przed pen wpat 6 na dow"d cz2ciowej wpaty
wydaje si i/ienne 2wiadectwo ty/czasowe
+G% zbycie# przeniesienie posiadania
iii. f za akcjonariusza uwa1a si
+(% osob wpisan do ksi0i akcyjnej
+G% posiadacza akcji na okaziciela
iM. f je2li ustawa lub statut nie stanowi inaczej na 1danie akcjonariusza
+(% akcje i/ienne /o0 by- z/ienione na akcje na okaziciela
+G% akcje na okaziciela /o0 by- z/ieniona na akcje i/ienne
b.
i. zwyke
ii. uprzywilejowane 6 zawsze i/ienne
+(% akcje uprzywilejowane co do dywidendy
dywidenda nie /o1e przewy1sza- wicej ni1 o _ dywidend przysu0ujc
akcjo/ nieuprzywilejowany/
nie korzystaj z pierwsze.stwa zaspokojenia przed pozostay/i udziaa/i
akcje nie/e 6 akcje uprzywilejowane co do dywidendy z wyczenie/ prawa
0osu
+a% w"wczas nie stosuje si tych * powy1szych o0ranicze.
+b% /o1e by- i/ienna i na okaziciela
+G% akcje uprzywilejowane co do 0osu
nie /o1e przyznawa- uprawnione/u wicej ni1 * 0osy na $ akcj
akcja nie/a
+H% akcje uprzywilejowane co do podziau /ajtku sp"ki w przypadku likwidacji
c.
i. 0ot"wkowe 6 akcje obej/owane w za/ian za wkady pieni1ne
ii. aportowe Q akcje obej/owane w za/ian za wkady niepieni1ne
+(% powinny pozosta- i/ienny/i do dnia zatwierdzenia przez najbli1sze zwyczajne
walne z0ro/adzenie sprawozdania finansowe0o za rok obrotowy) w kt"ry/
nastpio pokrycie tych akcji i w ci0u te0o okresu nie /o0 by- zbyte ani
zastawione
d. 0ratisowe 6 dotycz podwy1szenia kapitau zakadowe0o
e. zwizane z obowizkie/ 2wiadczenia na rzecz sp"ki
6) podobny charakter do akcji maj
a. 2wiadectwa u1ytkowe Q PW
Strona $,A
i. wydaje si za u/orzone akcje
ii. /o0 by- i/ienne lub an okaziciela
iii. je2li statut nie stanowi inaczej na r"wni z akcja/i uprawniaj do uczestnictwa w
dywidendzie i nadwy1ce w /ajtku polikwidacyjny/
b. i/ienne 2wiadectwa ty/czasowe Q PW
c. i/ienne 2wiadectwa zao1ycielskie Q 5N
d. i/ienne 2wiadectwa depozytowe Q 5N
i. akcjonariuszowi sp"ki publicznej posiadajce/u akcje zde/aterializowane
przysu0uje uprawnienie do i/ienne0o 2wiadectwa depozytowe0o wystawione0o
przez pod/iot prowadzcy rachunek papier"w warto2ciowych oraz do i/ienne0o
za2wiadczenia o prawie uczestnictwa w walny/ z0ro/adzeniu sp"ki publicznej
$*%K(PCB(c 5(P(SIWV
1) na pokrycie straty nale1y utworzy- kapita zapasowy
2) do kapitau zapasowe0o przelewa si
a. co naj/niej A[ zysku za dany rok obrotowy) dop"ki kapita ten nie osi0nie co naj/niej
$W, kapitau zakadowe0o
b. nadwy1ki) osi0nite przy e/isji akcji powy1ej ich warto2ci no/inalnej) a pozostae Q po
pokryciu koszt"w e/isji akcji
c. dopaty akcjonariuszy w za/ian za przyznanie szcze0"lnych uprawnie. ich
dotychczasowy/ akcjo/) o ile te dopaty nie bd u1yte na wyr"wnanie
nadzwyczajnych odpis"w lub strat
3) statut /o1e przewidywa- tworzenie innych kapita"w na pokrycie szcze0"lnych strat lub
wydatk"w +kapitay rezerwowe%.
4) o u1yciu kapitau zapasowe0o i rezerwowe0o decyduje W5
a. ale# cz2- kapitau zapasowe0o w wysoko2ci $W, kapitau zakadowe0o /o1na u1y-
jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowy/
$,%8<I;59:C9 (KH7C
1) warunki umorzenia
a. u/owa sp"ki /usi to przewidywa-
b. sp"ka /usi by- wpisana do rejestru
2) automatycznie Iub uchwa akcjonariuszy
,% zawsze wi1e si z obnizeniem kapitau zakadowego
4% za u/orzone akcje wydawane s wiadectwa uzytkowe
D. PI=WV`S59:C9 K5
1) zasadniczo podwyzszenie KZ moze nastpi tyIko przez zmian statutu
a. wy/a0a uchway walne0o z0ro/adzenia i wpisu do rejestru
i. wy/a0ana jest wikszo2- g i z0oda wszystkich kt"rych uchwaa dotyczy
ii. /o1na 0osowa- 0rupa/i +w for/ie aktu notarialne0o i pote/ z0asza si do
rejestru%
b. walne z0ro/adzenie /o1e upowa1ni- ;: do ustalenia jednolite0o tekstu z/ienione0o
statutu lub wprowadzenia innych z/ian o charakterze redakcyjny/ okre2lonych w
uchwale z0ro/adzenia
c. z/ian zarzd z0asza do sdu rejestrowe0o 6 z0oszenie nie /o1e nastpi- po
upywie , /iesicy od dnia powzicia uchway przez walne z0ro/adzenie
*% podwyzszeni zwyke 6 wy/a0a zawsze z/iany statutu
a. podwy1szenie K5 nastpuje przez podwy1szenie warto2ci no/inalnej akcji istniejcych
lub e/isj nowych akcji
b. e/isja nowych akcji /o1e si odby- w drodze
i. subskrypcji prywatnej Q objcie nowych akcji nastpuje w drodze
+(% zo1enia oferty przez sp"k i jej przyjcia przez oznaczone0o adresata
Strona $,3
+G% przyjcie oferty nastpuje na pi2/ie pod ry0ore/ niewa1no2ci
+H% objcie akcji nie /o1e by- uzale1nione od warunku lub ter/inu
ii. subskrypcji za/knitej Q objcie nowych akcji nastpuje w drodze zaoferowania akcji
wycznie akcjonariuszo/) kt"ry/ su1y prawo poboru
+(% prawo poboru 6 prawo pierwsze.stwa objcia przez dotychczasowych
akcjonariuszy akcji nowych w stosunku do liczby posiadanych akcji
nie /o1e by- wyczone statute/
w interesie sp"ki walne z0ro/adzenie /o1e pozbawi- akcjonariuszy prawa
poboru akcji w cao2ci lub w cz2ci 6 wy/a0ana wikszo2- # 4W> 0os"w
+G% dzie. prawa poboru 6 dzie. w0 kt"re0o okre2la si akcjonariuszy kt"ry/ su1y
prawo poboru nowych akcji
+H% zapisy na akcje
zapis na akcje sporzdza si w for/ie pise/nej na for/ularzu
przy0otowany/ przez sp"k co naj/niej w * e0ze/plarzach na ka1de0o
subskrybenta
zapis subskrypcji powinien by- zo1ony sp"ce albo osobie przez ni
upowa1nionej w ter/inie podany/ w o0oszeniu) prospekcie albo w li2cie
polecony/
zapis na akcje dokonany pod warunkie/ lub z zastrze1enie/ ter/inu jest
niewa1ny
ter/in do zapisywania si na akcje nie /o1e by- du1szy ni1 , /iesice od
dnia otwarcia subskrypcji
akcje co do kt"rych akcjonariuszo/ su1y prawo poboru zarzd powinien
zaoferowa- w drodze o0oszenia
je1eli wszystkie dotychczasowe akcje w sp"ce s akcja/i i/ienny/i) zarzd
/o1e zrezy0nowa- z dokonywania o0osze. wszyscy akcjonariusze
powinni by- poinfor/owani o tre2ci o0oszenia Iistami poIeconymi
je1eli w $. ter/inie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru
akcji) zarzd o0asza *. +co najmniej dwutygodniowy) ter/in poboru
pozostaych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy
iii. subskrypcji otwartej Q objcie nowych akcji nastpuje w drodze zaoferowania akcji w
drodze o0oszenia w <SiG skierowane0o do os"b) kt"ry/ nie su1y prawo poboru 6
osoba ,. lub akcjonariusz kt"re/u nie su1y prawo poboru
c. przesanki zwyke0o podwy1szenia K5
i. cakowite wpacenie co naj/niej 3W$? dotychczasowe0o kapitau zakadowe0o
+(% przepisu nie stosuje si w przypadku czenia si sp"ek
ii. podjcie przez walne z0ro/adzenie uchway o z/ianie statutu 6 /usi zawiera- /.
in.
+(% su/a podwy1szenia
+G% ter/iny otwarcia i za/knicia subskrypcji
/aksy/alny czas trwania subskrypcji to , /iesice od otwarcia
+H% okre2lenie dnia prawa poboru 6 w przypadku subskrypcji za/knitej
iii. objcie akcji przez dotychczasowych lub nowych akcjonariuszy
iM. z0oszenie w ter/inie nie du1szy/ ni1 D /iesicy +od podjcia uchway% uchway
wraz z doku/enta/i do sdu rejestrowe0o
M. wpis podwy1szenia i z/iany statutu do rejestru 6 podwy1szenie K5 nastpuje z
chwil wpisu do rejestru
d. podwy1szenie K5 ze 2rodk"w wasnych sp"ki
Strona $4?
i. /ajtek sp"ki nie ule0a zwikszeniu tylko odpowiednie/u przesuniciu /idzy
pozycja/i bilansowy/i
ii. pole0a na przeniesieniu 2rodk"w z kapitau zapasowe0o lub kapitau rezerwowe0o
do kapitau zakadowe0o
+(% 1eby to zastpio sp"ka /usi /ie- w poprzednich latach obrotowych zysk i /usi
przekaza- 0o na kapita rezerwowy lub zapasowy
iii. /o1e nastpi- przez
+(% utworzenie nowych akcji 6 akcji 0ratisowych
+G% zwikszenie warto2ci dotychczasowych akcji 6 podwy1ka 0ratisowa
nowe akcje lub zwikszona warto2- dotychczasowych akcji nie wy/a0a
objcia
iM. w podwy1szeniu uczestnicz tylko dotychczasowi akcjonariusze z zachowanie/
proporcji
4) warunkowe podwyzszenie KZ
a. walne z0ro/adzenie /o1e uchwali- podwy1szenie kapitau zakadowe0o z
zastrze1enie/) 1e osoby) kt"ry/ przyznano prawo do objcia akcji) wykonaj je na
warunkach okre2lonych w uchwale w trybie 44A 6 4>*
b. /o1e ono dotyczy-
i. przyznania praw do objcia akcji zwizanych z posiadanie/ obli0acji
ii. przyznania praw do objcia akcji nale1nych prawniko/) czonko/ zarzdu) ;: w
za/ian za wkady niepieni1ne) kt"re stanowi ich wierzytelno2- wz0lde/ sp"ki
iii. przyznania praw do objcia akcji nale1nych posiadaczo/ warrant"w
subskrypcyjnych
+(% warranty subskrypcyjne Q w celu podwy1szenia kapitau zakadowe0o z0odnie z
przepisa/i te0o dziau sp"ka /o1e e/itowa- papiery warto2ciowe i/ienne lub
na okaziciela uprawniajce ich posiadacza do zapisu lub objcia akcji) z
wyczenie/ prawa poboru
bezwarunkowe i nieodwoalne zobowizanie wystawcy +sp"ki% do uzyskania
akcji e/itenta przez posiadania warrantu
c. warto2- no/inalna warunkowe0o podwy1szenia kapitau zakadowe0o nie /o1e
przekracza- dwukrotno2ci kapitau zakadowe0o z chwili podej/owania uchway
>% doceIowe podwyzszenie kapitau zakadowego 6 bez z/iany statutu
a. statut /o1e upowa1ni- zarzd na okres nie du1szy ni1 3 lata do podwy1szenia kapitau
zakadowe0o
i. upowa1nienie to /o1e zosta- przedu1one na kolejne trzyletnie okresy Q z ty/) 1e w
ty/ ju1 przypadku je0o udzielenie bdzie ka1dorazowo wy/a0a- z/iany statutu
b. wy/a0ana jest uchwaa statutu u/ieszczona w protokole sporzdzony/ przez
notariusza
c. zarzd /o1e wykona- przyznane /u upowa1nienie przez dokonanie jedne0o albo kilku
kolejnych podwy1sze. kapitau zakadowe0o
d. upowa1nienie zarzdu do podwy1szenia kapitau zakadowe0o w ty/ trybie /o1e
przewidywa- e/itowanie specjalnych papier"w warto2ciowych tzw. warrant"w
subskrybcyjnych) z ter/ine/ wykonania prawa zapisu upywajcy/ nie p"!niej) ni1
okres) na kt"ry zostao udzielone upowa1nienie
e. o0raniczenia#
i. wysoko2- kapitau docelowe0o nie /o1e przekracza- 3/4 kapitau zakadowe0o na
dzie. udzielenia upowa1nienia zarzdowi
ii. w ty/ trybie zarzd /o1e wyda- akcje tylko w za/ian za wkady pieni1ne) chyba
1e statut dopuszcza /o1liwo2- objcia akcji za wkady niepieni1ne
Strona $4$
iii. podwy1szenia kapitau nie /o1e nastpi- ze 2rodk"w wasnych sp"ki
iM. zarzd nie /o1e wydawa- akcji uprzywilejowanych i przyznawa- osobistych
uprawnie. indywidualnie oznaczony/ akcjonariuszo/
D. OBNIZENIE KAPITALU ZAKLADOWEGO identycznie jak w SP5II
ORGANY SA
$. W(N:9 5G;I<(=59:C9 (KH7I:(;C8S5V 6 wiele przepis"w i/peratywnych
1) organ stanowicy podejmuje uchway
a. charakter prawny uchwa 6 s r"1ne stanowiska) ale Katner
i. czynno2ci prawne powstajce poprzez o2wiadczenia woli) tych kt"rzy /aj
le0ity/acj do podjcia uchway +wsp"lnik"w%
ii. zesp" o2wiadcze. woli wsp"lnik"w prowadzi do podjcia uchway jako czynno2ci
prawnej
b. uchway W5 wy/a0aj sprawy okre2lone w KSH i statucie a w szcze0"lno2ci
i. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z dziaalno2ci sp"ki
ii. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowe0o za ubie0y rok obrotowy
iii. udzielenie absolutoriu/ czonko/ or0an"w sp"ki z wykonania przez nich
obowizk"w
iM. postanowienie dotyczce roszcze. o naprawienie szkody wyrzdzonej przy
zawizaniu sp"ki lub sprawowaniu zarzdu albo nadzoru
M. zbycie i wydzier1awienie przedsibiorstwa lub je0o zor0anizowanej cz2ci oraz
ustanowienie na nich o0raniczone0o prawa rzeczowe0o
Mi. nabycie i zbycie nierucho/o2ci) u1ytkowania wieczyste0o lub udziau w
nierucho/o2ci) je1eli u/owa sp"ki nie stanowi inaczej
Mii. zawarcie u/owy wi1cej si ze stosunka/i do/inacji i zale1no2ci /idzy sp"ka/i
viii.emisja
(() obligacji zmienn)c# lub prawem pierwsze*stwa
(+) warant,w subs!r)pc)jn)c#
i. nab)cie a!cji wasn)c# i upowa-nienie do ic# nab)cia
2) rodzaje
a. zwyczajne - ZWZ
i. 5W5 powinno odby- si w ter/inie D /iesicy po upywie ka1de0o roku obrotowe0o
ii. przed/iot obrad Q pise/ne 0osowanie jest wyczone
+(% rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarzdu z dziaalno2ci sp"ki
+G% rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowe0o za ubie0y rok obrotowy
+H% powzicie uchway o podziale zysku albo pokryciu straty
+=% udzielenie czonko/ or0an"w sp"ki absolutoriu/ z wykonania przez nich
obowizk"w
nazywa si to czsto pokwitowanie/
to absolutoriu/ dotyczy wszystkich os"b) kt"re peniy funkcj czonk"w
+a% zarzdu
+b% rady nadzorczej
w ostatni/ roku obrotowy/
+9% uchwaa o wyborze bie0e0o rewidenta
+L% rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania skonsolidowane0o 6 tu pise/ne
0osowanie nie jest wyczone
b. nadzwyczajne NWZ - zwoywane
i. w przypadkach okre2lonych KSH lub u/owie sp"ki) np.
ii. oraz 0dy or0any lub osoby uprawnione do zwoywania z0ro/adze. uznaj to za
wskazane
Strona $4*
3) miejsce
a. siedziba sp"ki
b. inne /iejsce na terytoriu/ ;P wskazane przez statut
4) podmiot zwoujcy
a. zasada# W5 zwouje zarzd
b. ;: /a prawo
i. zwoa- 5W5 Q je1eli zarzd nie zwoa 0o w ter/inie okre2lony/ KSH lub statucie
ii. zwoa- :W5 6 je1eli uzna zwoanie 0o za stosowne wystpi do zarzdu z
1danie/ zwoania zarzd w ter/inie * ty0odni nie zwoa
c. akcjonariusze reprezentujcy co naj/niej _ kapitau zakadowe0o lub co naj/niej _
o0"u 0os"w w sp"ce /o0 zwoa- :W5
d. statut /o1e przyzna- tak1e inny/ osobo/ uprawnienie do zwoywania W5
e. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujcy co naj/niej $W*? kapitau zakadowe0o
/o0 1da- zwoania nadzwyczajne0o walne0o z0ro/adzenia +/niej ni1 $W*? je2li
statut tak stanowi%
i. sd rejestrowy /o1e upowa1ni- do zwoania :W5 akcjonariuszy wystpujcych z
ty/ 1danie/
+(% je1eli w ter/inie * ty0odni od dnia przedstawienia 1dania zarzdowi
nadzwyczajne walne z0ro/adzenie nie zostanie zwoane
+G% po wezwaniu zarzdu do zo1enia o2wiadczenia
5) tryb zwoania
a. zasada# walne z0ro/adzenie zwouje si przez o0oszenie) kt"re powinno by-
dokonane co naj/niej na , ty0odnie przed ter/ine/ walne0o z0ro/adzenia
b. wyjtek# je1eli wszystkie akcje wye/itowane przez sp"k s i/ienne
i. list"w poleconych lub przesyek nadanych poczt kuriersk)
+(% /usz by- wysane co naj/niej * ty0odnie przed ter/ine/ 5W
+G% dzie. wysania list"w uwa1a si za dzie. o0oszenia
ii. zawiado/ie. wysanych poczt elektroniczn) je1eli wsp"lnik uprzednio wyrazi na
to pise/n z0od) podajc adres) na kt"ry zawiado/ienie powinno by- wysane
c. w o0oszeniu lub zaproszeniu nale1y oznaczy-
i. dat) 0odzin i /iejsce walne0o z0ro/adzenia
ii. szcze0"owy porzdek obrad
+(% w sprawach nieobjtych porzdkie/ obrad nie /o1na powzi- uchway) chyba
1e
cay kapita zakadowy jest reprezentowany na z0ro/adzeniu
i nikt z obecnych nie z0osi sprzeciwu dotyczce0o powzicia uchway
+G% wniosek o zwoanie nadzwyczajne0o z0ro/adzenia wsp"lnik"w oraz wnioski o
charakterze porzdkowy/ /o0 by- uchwalone) /i/o 1e nie byy u/ieszczone
w porzdku obrad
iii. w przypadku za/ierzonej z/iany statutu Q istotne ele/enty tre2ci proponowanych
z/ian
d. akcjonariusz /a prawo +nie obowizek% uczestniczy- w walny/ z0ro/adzeniu
6) penomocnicy wspInikw
a. akcjonariusz /o1e uczestniczy- w W5 z0ro/adzeniu oraz wykonywa- prawo 0osu
osobi2cie lub przez peno/ocnika
b. nie /o1na o0ranicza- prawa ustanawiania peno/ocnika na walny/ z0ro/adzeniu i
liczby peno/ocnik"w
c. peno/ocnictwo powinno by- udzielone na pi2/ie pod ry0ore/ niewa1no2ci
Strona $4,
d. czonek zarzdu i pracownik sp"ki nie /o0 by- peno/ocnika/i na walny/
z0ro/adzeniu
e. przepisy o wykonywaniu prawa 0osu przez peno/ocnika stosuje si do wykonywania
prawa 0osu przez inne0o przedstawiciela
7) gosowanie
a. 0osy /o0 by- za) przeciw lub wstrzy/ujce si
b. $ akcja daje prawo do $ 0osu) chyba 1e statut stanowi inaczej
c. prawo 0osu przysu0uje od dnia pene0o pokrycia akcji) chyba 1e statut stanowi inaczej
d. akcjonariusz /o1e 0osowa- od/iennie z ka1dej posiadanej akcji
e. zasada# do podjcia uchway wy/a0ana jest bezwz0ldna wikszo2-) chyba 1e KSH
lub u/owa sp"ki stanowi inaczej
i. czase/
ii. czase/ 4W>
iii. czase/ z0oda wszystkich kt"rych uchwaa dotyczy
f. zasad jest 0osowanie jawne
i. wyjtki Q tajne 0osowanie
+(% przy wyborach
+G% nad wnioska/i o odwoanie czonk"w or0an"w sp"ki lub likwidator"w
+H% o poci0nicie ich do odpowiedzialno2ci
+=% w sprawach osobowych
+9% na 1danie cho-by $ ze wsp"lnik"w obecnych lub reprezentowanych na
z0ro/adzeniu wsp"lnik"w
8) wzruszanie uchway
a. pow"dztwo o uchylenie uchway 5W
i. przesanki
+(% uchwaa jest sprzeczna z u/ow lub dobry/i obyczaja/i
+G% i uchwaa 0odzi w interesy sp"ki lub /a na celu pokrzywdzenie akcjonariusza
ii. le0ity/acja biernaQ sp"ka reprezentowana przez zarzd w przypadku braku
peno/ocnika albo kuratora wyznaczone0o przez sd
iii. le0ity/acja czynna
+(% or0any
zarzd
;:
+G% czonkowie tych or0an"w
+H% wsp"lnik kt"ry 0osowa przeciwko uchwale) a po jej powziciu za1da
zaprotokoowania sprzeciwu
+=% wsp"lnik bezzasadnie niedopuszczony do udziau w 5W
+9% wsp"lnik) kt"ry nie by obecny na 5W w przypadku
wadliwe0o zwoania 5W
lub powzicia uchway w sprawie nieobjtej porzdkie/ obrad
iM. ter/in
+(% ter/in zawity $ /iesic od dnia otrzy/ania wiado/o2ci o uchwale ale nie p"!niej
ni1 D /iesicy od dnia powzicia uchway+, /iesice za/iast D w przypadku
sp"ki publicznej%
M. orzeczenie sdu /a charakter konstytutywny i dziaa ee tunc
b. pow"dztwo o stwierdzenie niewa1no2ci uchway wsp"lnik"w
i. przesanki
+(% uchwaa jest sprzeczna z ustaw +jakkolwiek%
ii. le0ity/acja bierna 6 j. w.
iii. le0ity/acja czynna 6 j. w.
iM. ter/in
Strona $44
+(% ter/in zawity D /iesicy od dnia otrzy/ania wiado/o2ci o uchwale ale nie
p"!niej ni1 * lata od dnia powzicia uchway
+G% w przypadku sp"ki publicznej Q ter/in zawity ,? dni od dnia o0oszenia uchway
o ale nie p"!niej ni1 $ rok od dnia powzicia uchway
+H%
+=% upyw te0o ter/inu pozwala jednak podnie2- zarzuty niewa1no2ci w przypadku
o0"lne0o pow"dztwa o ustalenie stosunku prawne0o
M. orzeczenie sdu /a charakter deklaratywny i dziaa ee nunc
*. 5(;5a= 6 or0an wykonawczy
1) skad
a. zarzd /o1e by- jednoQ lub wieloosobowy
b. czonkie/ zarzdu /o1e by-
i. akcjonariusz lub osoba spoza 0rona akcjonariuszy
ii. tylko of /ajca pen zdolno2- do czynno2ci prawnych
c. jest powoywany i odwoywane przez ;: chyba 1e statut stanowi inaczej
i. uchwa W5 te1 /o1na odwoa- lub zawiesi- czonka zarzdu
ii. statut /o1e okre2la- inny spos"b powoywania) np. dele0owanie czonk"w poprzez
0rupy akcjonariuszy
d. kadencja# /ae > lat
i. statut /o1e przewidywa- kr"tsz
ii. odnawialno2-
e. wy0a2nicie /andatu
i. najp"!niej z dnie/ odbycia walne0o z0ro/adzenia zatwierdzajce0o sprawozdanie
finansowe za ostatni peny rok obrotowy penienia funkcji czonka zarzdu
+(% je1eli statut przewiduje) 1e czonk"w zarzdu powouje si na okres wsp"lnej
kadencji) /andat czonka zarzdu powoane0o przed upywe/ danej kadencji
zarzdu wy0asa r"wnocze2nie z wy0a2nicie/ /andat"w pozostaych czonk"w
zarzdu) chyba 1e statut stanowi inaczej
ii. utrata penej zdolno2ci do czynno2ci prawnych
iii. 2/ier-
iM. odwoanie6 w ka1dy/ czasie
M. skutecznie zo1ona rezy0nacja
Mi. skazanie za przestpstwo okre2lone w art. $A KSH
2) dziaaIno
a. zarzd dziaa za sp"k 6 nie przedstawicielstwoTT
b. czonkowie zarzdu dziaaj poprzez uchway 6 zasadniczo wy/a0ana jest
bezwz0ldna wikszo2-
c. zarzd prowadzi sprawy sp"ki
i. je1eli zarzd jest wieloosobowy) wszyscy je0o czonkowie s obowizani uprawnieni
do wsp"lne0o prowadzenia spraw sp"ki) chyba 1e statut stanowi inaczej
ii. powoanie prokurenta wy/a0a z0ody wszystkich czonk"w zarzdu
+(% odwoa- prokur /o1e ka1dy czonek zarzdu
d. zarzd reprezentuje sp"k
i. prawo czonka zarzdu reprezentowania sp"ki dotyczy wszystkich czynno2ci
sdowych i pozasdowych sp"ki
ii. prawa czonka zarzdu do reprezentowania sp"ki nie /o1na o0raniczy- ze
skutkie/ prawny/ wobec os"b ,.
iii. spos"b reprezentacji
+(% zarzd $ 6 osobowy 6 z /ocy prawa czonek zarzdu sa/odzielnie
+G% zarzd wieloosobowy
Strona $4>
okre2la statut
je2li statut nie okre2la 6 do skadania o2wiadcze. woli w i/ieniu sp"ki
wy/a0ane jest wsp"dziaanie * czonk"w zarzdu lub $ czonka zarzdu
cznie z prokurente/
+H% /o1liwo2- reprezentacji sp"ki przez prokurenta lub inne0o rodzaju
peno/ocnika 6 spos"b reprezentacji zale1y od tre2ci udzielonej prokury
+peno/ocnictwa%
prokura czna
prokura sa/oistna +oddzielna%
+=% ;: lub peno/ocnik powoany uchwa W5
w u/owie /iedzy sp"k a czonkie/
w sporze /idzy czonkie/ zarzdu a sp"k
+9% o2wiadczenia skadane sp"ce oraz dorczenia pis/ sp"ce /o0 by-
dokonywane wobec $ czonka zarzdu lub prokurenta
,. ;(=( :(=5I;H5( 6 or0an nadzoru
1) zawsze jest obIigatoryjna
2) skad
a. skada si co naj/niej z , czonk"w +w sp"kach publicznych /in >%
b. czonkowie s powoywani i odwoywani przez W5 ) chyba ze u/owa statut stanowi
inaczej
i. na wniosek akcjonariuszy) reprezentujcych co naj/niej $W> kapitau zakadowe0o)
wyb"r ;: powinien by- dokonany przez najbli1sze W5 w drodze 0osowania
oddzielny/i 0rupa/i) nawet 0dy statut przewiduje inny spos"b powoania ;:
c. czonkie/ ;: nie /o1e by-
i. czonek zarzdu
ii. prokurent
iii. likwidator
iM. kierownik oddziau lub zakadu
M. zatrudniony w sp"ce
+(% 0"wny ksi0owy
+G% radca prawny
+H% adwokat
Mi. osoba) kt"ra podle0a bezpo2rednio czonkowi zarzdu albo likwidatorowi
Mii. czonek zarzdu lub likwidator sp"ki lub sp"dzielni zale1nej
d. kadencja# /ae > lat
i. odnawialno2-
e. wy0a2nicie /andatu
i. najp"!niej z dnie/ odbycia walne0o z0ro/adzenia zatwierdzajce0o sprawozdanie
finansowe za ostatni peny rok obrotowy penienia funkcji czonka ;:
+(% w przypadku powoania czonka ;: na okres du1szy ni1 $ rok) /andat czonka
;: wy0asa z dnie/ odbycia W5) zatwierdzajce0o sprawozdanie finansowe za
ostatni peny rok obrotowy penienia funkcji czonka ;:) chyba 1e statut stanowi
inaczej
+G% je1eli statut przewiduje) 1e czonk"w ;: powouje si na okres wsp"lnej kadencji)
/andat czonka ;: powoane0o przed upywe/ danej kadencji ;: wy0asa
r"wnocze2nie z wy0a2nicie/ /andat"w pozostaych czonk"w ;:) chyba 1e
statut stanowi inaczej
ii. utrata penej zdolno2ci do czynno2ci prawnych
iii. 2/ier-
Strona $4D
iM. odwoanie
M. skutecznie zo1ona rezy0nacja
Mi. skazanie za przestpstwo okre2lone w art. $A S * KSH
3) dziaaIno RN
a. ;: dziaa poprzez uchway
b. sprawuje stay nadz"r nad dziaalno2ci sp"ki we wszystkich dziedzinach jej
dziaalno2ci
c. nie /a prawa wydawania zarzdowi wi1cych polece. dotyczcych prowadzenia
spraw sp"ki
d. do szcze0"lnych obowizk"w ;: nale1y
i. ocena sprawozda. w zakresie ich z0odno2ci z ksi0a/i) doku/enta/i) stane/
faktyczny/
ii. ocena wniosk"w zarzdu dotyczcych podziau zysku albo pokrycia straty
iii. skadanie W5 coroczne0o pise/ne0o sprawozdania z wynik"w tej oceny
e. /o1e
i. bada- wszystkie doku/enty sp"ki
ii. 1da- od zarzdu i pracownik"w sprawozda. i wyja2nie.
iii. dokonywa- rewizji stanu /ajtku sp"ki
iv. zawiesi$ z wa-n)c# powod,w$ w cz)nnociac# poszczeg,ln)c# lub wsz)st!ic#
czon!,w zarz.du
v. delegowa czon!,w R/$ na o!res nie du-sz) ni- 0 miesi.ce$ do czasowego
w)!on)wania cz)nnoci czon!,w zarz.du$ !t,rz) zostali odwoani$ zo-)li
rez)gnacj1 albo z inn)c# prz)cz)n nie mog. sprawowa swoic# cz)nnoci
vi. w prz)pad!u niemo-noci sprawowania cz)nnoci przez czon!a zarz.du R/
powinna niezwocznie podj. odpowiednie dziaania w celu do!onania zmian) w
s!adzie zarz.du.
f. statut /o1e rozszerzy- uprawnienia ;:
UPRAWNIENIA AKCJONARIUSZA
$. :C9<(7aBKIW9
1) prawo uczestnictwa w waInym zgromadzeniu
*% prawo gosu
a. akcjonariusz /o1e 0osowa- od/iennie z ka1dej z posiadanych akcji
,% prawo do zaskarzania uchwa
4% prawo do informacji 6 /o1na realizowa- na W5 i poza ni/
a. zarzd od/awia udzielenia infor/acji) je1eli /o0oby to wyrzdzi- szkod sp"ce)
sp"ce z ni powizanej albo sp"ce lub sp"dzielni zale1nej) w szcze0"lno2ci przez
ujawnienie taje/nic technicznych) handlowych lub or0anizacyjnych przedsibiorstwa
>% prawo zdania wydania nowego dokumentu akcji od sp"ki je2li poprzedni doku/ent
ule0 zniszczeniu) by wadliwy lub niewa1ny
6) osobiste uprawnienia
a. statut /o1e przyzna- indywidualnie oznaczone/u akcjonariuszowi osobiste
uprawnienia Q w szcze0"lno2ci /o0 one dotyczy-
i. prawa powoywania lub odwoywania czonk"w zarzdu) ;:
ii. prawa do otrzy/ywania oznaczonych 2wiadcze. od sp"ki
*. <(7aBKIW9
$% wspInik ma prawo do udziau w zysku wynikajcy/ z roczne0o sprawozdania
finansowe0o i przeznaczony/ do podziau uchwa W5
a. je1eli statut nie stanowi inaczej) zysk przypadajcy akcjonariuszo/ dzieli si
i. zasada# w stosunku do liczy akcji
ii. wyjtek# w stosunku do dokonanych wpat na akcje 6 je2li akcje nie s pokryte w
cao2ci
Strona $4@
b. reszta tak ja w SP5II
*% prawo do dywidendy za dany rok obrotowy tak jak SP5II
,% prawo od udziau w zysku) kt"ry jest przede wszystki/ prawe/ do dywidendy
a. /usi by- zysk i uchwaa W5 o wypacie zysku na dywidendy 6 wtedy powstaje
roszczenie
4) osobiste uprawnienia
a. statut /o1e przyzna- indywidualnie oznaczone/u akcjonariuszowi osobiste
uprawnienia Q w szcze0"lno2ci /o0 one dotyczy-
i. prawa powoywania lub odwoywania czonk"w zarzdu) ;:
ii. prawa do otrzy/ywania oznaczonych 2wiadcze. od sp"ki
5) zbycie akcji
a. i/ienne# pise/ne o2wiadczenie na doku/encie d przeniesienie posiadania
b. na okaziciela# przeniesienie posiadania
c. o0raniczenia
i. z ustawy
+(% akcje obej/owane w za/ian za wkady niepieni1ne powinny pozosta-
i/ienny/i do dnia zatwierdzenia przez najbli1sze zwyczajne walne
z0ro/adzenie sprawozdania finansowe0o za rok obrotowy) w kt"ry/ nastpio
pokrycie tych akcji i w ci0u te0o okresu nie /o0 by- zbyte ani zastawione
+G% nie /o1na zby- przed wpise/ S( do rejestru
ii. ze statutu
+(% statut /o1e uzale1ni- rozporzdzenie akcja/i i/ienny/i od z0ody sp"ki albo w
inny spos"b o0raniczy- /o1liwo2- rozporzdzenia akcja/i i/ienny/i
+G% z akcj i/ienn /o1e by- zwizany obowizek powtarzajcych si 2wiadcze.
niepieni1nych
akcje takie /o0 by- przenoszone tylko za z0od sp"ki
sp"ka /o1e od/"wi- z0ody jedynie z wa1nych powod"w) bez obowizku
wskazania inne0o nabywcy
iii. z u/owy /iedzy akcjonariusza/i
+(% dopuszczalna jest u/owa o0raniczajca na okre2lony czas rozporzdzanie akcj
lub cz2ci ua/kow akcji
o0raniczenie rozporzdzania nie /o1e by- ustanowione na okres du1szy ni1
> lat od dnia zawarcia u/owy
+G% dopuszczalne s u/owy ustanawiajce prawo pierwokupu lub inne prawo
pierwsze.stwa nabycia akcji lub ua/kowej cz2ci akcji 6 akcje winkulowane
o0raniczenia rozporzdzania) wynikajce z takich u/"w) nie /o0 trwa-
du1ej ni1 $? lat od dnia zawarcia u/owy
D% prawo poboru
7) udzia nadwyzce poIikwidacyjnej
a. jest wypacana proporcjonalnie do dokonanych wpat
b. /o1na uprzywilejowa- co do pierwsze.stwa zaspokojenia
8) przymusowa wykupienie akcji i prawo do zdania wykupu akcji
OBOWIAZKI AKCJONARIUSZA
$. W:C9SC9:C9 P9c:9GI WKc(=8 :( (KH79
$% je2li akcjonariusz nie dokona wpaty w ter/inie okre2lony/ w statucie lub uchwale
z0ro/adzenia akcjonariuszy jest on zobowizany do zapacenia odsetek ustawowych za
op"!nienie lub odszkodowania chyba 1e statut stanowi inaczej
*. PIWB(;5(7aH9 SCh ZWC(=H59:C( :C9PC9:Ch`:9) KBb;9 <IGa GVi 5WCa5(:9 5
(KH7a C<C9::a
Strona $4A
,. 5W;IB ZWC(=H59:C( IB;5V<(:9GI I= S( WG;9W P;59PCSI< P;(W( (NGI
PISB(:IWC9:CI< SB(B8B8
$% nie /a obowizku zwrotu udziau w zysku otrzy/ane0o w dobrej wierze
SQUEEZING PRZYMUSOWE WYKUPIENIE AKCJI tyIko SA
$. P;59Sc(:KC
$% uchwaa W5 o przy/usowy/ wykupie akcji ) kt"ra powinna okre2la-
a. akcje podle0ajce wykupowi
b. akcjonariuszy) kt"rzy zobowizuj si wykupi- akcje
c. akcje przypadajce ka1de/u z nabywc"w
*% przy/usowy wykup akcji akcjonariuszy /niejszo2ciowych Q akcjonariuszy reprezentujcych
nie wicej ni1 > [ K5
,% wykup nastpuje przez nie wicej ni1 > akcjonariuszy) posiadajcych cznie nie /niej ni1
3> [ K5 ) przy czy/ ka1dy z nich /usi posiada- nie /niej ni1 >[ K5
4% uchwaa /usi zapa2- wikszo2ci 3>[ 0os"w oddanych Q statut /o1e przewidywa-
surowsze warunki
>% 0osowanie jest i/ienne oraz jawne w sytuacji 0dy ka1da akcja /a $ 0os bez przywilej"w
lub o0ranicze.
D% uchwaa /usi zosta- o0oszona
@% przy/usowe0o wykupu akcji nie /a w sp"kach publicznych
*. (KH7I:(;C8S59) KBb;5V <(7a :(GVi (KH79 C GcISIW(NC 5( 8HHW(ca)
odpowiadaj solidarnie wobec sp"ki za spacenie caej su/y wykupu
,. (KH7I:(;C8S59 <:C97S5IZHCIWC) kt"rych akcje podle0aj przy/usowe/u wykupowi)
powinni) w ter/inie $ /iesica od dnia o0oszenia uchway w <SiG) zo1y- w sp"ce
doku/enty akcji lub dowody ich zo1enia do rozporzdzenia sp"ki
$% je1eli akcjonariusz nie zo1y doku/entu akcji w ter/inie) zarzd uniewa1nia j w drodze
uchway +bezwz0ldna wikszo2-% a nabywcy wydaje nowy doku/ent akcji pod ty/
sa/y/ nu/ere/ e/isyjny/
4. SK8B9H5:IZi 8HHW(cV I P;5V<8SIWV< WVK8PC9 (KH7C zale1y od wykupienia
akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy /niejszo2ciowych) kt"rych akcje nie
zostay objte powy1sz uchwa
$% akcjonariusze ci powinni zo1y- w sp"ce doku/enty akcji lub dowody ich zo1enia do
rozporzdzenia sp"ki
a. obecni na W5) w ter/inie * dni od dnia W5
b. pozostali w ter/inie $ /iesica od dnia o0oszenia uchway
*% je2li akcjonariusz w ty/ ter/inie nie zo1y akcji to uwa1a si 1e z0ada si na pozostanie w
sp"ce
>. H9:( WVK8P8 (KH7C
$% 0dy akcje s notowane na rynku re0ulowany/ Q cena notowana na rynku re0ulowany/) w0
przecitne0o kursu z ostatnich , /iesicy przed powzicie/ uchway
*% 0dy akcje nie s notowane na rynku re0ulowany/ Q cena ustalona przez bie0e0o
wybrane0o przez W5
D. ISIGV) KBb;9 5(<C9;5(7a WVK8PCi (KH79 powinny wpaci- nale1no2- r"wn cenie
wszystkich nabywanych akcji na rachunek bankowy sp"ki w ter/inie , ty0odni od dnia
o0oszenia ceny wykupu przez zarzd ter/in zawity Q upyw powoduje niedoj2cie do skutku
przy/usowe0o wykupu akcji
@. PI WPc(H9:C8 H9:V WVK8P8 zarzd powinien niezwocznie przenie2- wykupione akcje
na nabywc"w
Strona $43
A. =I =:C( WPc(H9:C( H(c97 S8<V WVK8P8 akcjonariusze /niejszo2ciowi zachowuj
wszystkie uprawnienia z akcji
Jednoosobowa spka Skarbu Panstwa
$% w0 Strzyczkowskie0o alternatywa dla przedsibiorstw pa.stwowych
*% tendencja aby cze2- jednoosobowych sp"ek SP nie /o0a by- prywatyzowana +np.
ener0etyka%
,% pa.stwowe op 6inn ni1 SP jednostka or0anizacyjna) posiadajc osobowo2- prawn)
kt"rej /ienie jest w cao2ci /ienie/ pa.stwowy/
4% or0any jednoosobowej sp"ki SP 6 zasadniczo stosuje si przepis o S( lub SP5II
a. walne z0ro/adzenie 6 je0o uprawnienia wykonuje /inister SP jako reprezentant SP Q
jedyne0o akcjonariusza +udziaowca%
b. rada nadzorcza
i. w sp"ce powstaej w wyniku ko/ercjalizacji
+(% w S( Q obli0atoryjnie
+G% w SP5II 6 fakultatywnie
c. zarzd 6 or0an wykonawczy 6 w $. kadencji czonk"w zarzdu powouje /inister SP
>% wpyw SP na SK o istotny/ znaczeniu dla porzdku publiczne0o lub bezpiecze.stwa
publiczne0o
a. SP /o1e zachowa- wpyw na podej/owanie strate0icznych decyzji
Ochrona praw wspInikw mniejszociowych
$. IHH;I:( P;(W <:C97S5IZHC Q wszelkie instru/enty) kt"re /aj chroni- /niejszo2-
przed dyktate/ wikszo2ci
*. 5(S(=(# GcISIW(:C9 W SPbcH9 PIP;595 WChKS5IZi (KH7CW8=5C(cbW W K5
$% pakiet kontrolny jest bardzo r"1ny 6 przy rozproszeniu akcji posiadanie *? 6 *> [ akcji
stanowi o wikszo2ci
,. P;(W( <:C97S5IZHC
$% w wskim ujciu Q prawa) kt"rych realizacja jest uzale1niona od dysponowania przez $ lub
wicej akcjonariuszy okre2lony/ ua/kie/ K5 w zwizku z objty/i akcja/i
a. /o0 by- one uwarunkowane reprezentowanie/ $W> ) $W$?) K5
b. przy ustalaniu czy akcjonariuszo/ przysu0uj prawa /niejszo2ci ) punkte/ odniesienia
jest kapita akcyjny) a nie liczba 0os"w akcjonariuszy
c. np.
i. akcjonariusze reprezentujcy co naj/niej $W> kapitau zakadowe0o /o0 zo1y-
wniosek o wyb"r ;: w drodze 0osowania oddzielny/i 0rupa/i
ii. akcjonariusze reprezentujcy co naj/niej $W$? K5
+(% /o0 zwoa- :W5
+G% /o0 zo1y- wniosek o sprawdzenie listy obecno2ci na W5 z0ro/adzeniu przez
wybran ko/isj
*% w szerokim ujciu Q jak wy1ej d przypadki) w kt"rych akcjonariusz bez wz0ldu na
reprezentowany ua/ek K5 /o1e przeciwstawi- si dziaanio/ or0an"w sp"ki
za0ra1ajcy/ je0o intereso/
a. 2rodki defensywne 6 je2li dla powzicia uchway W5 jest wy/"0 kwalifikowanej
wikszo2ci 0os"w) jedno/y2lno2ci lub z0ody konkretne0o akcjonariusza Q blokuj one
/o1liwo2- podjcia przez wsp"lnik"w wikszo2ciowych jakiejkolwiek uchway i ty/
sa/y/ chroni /niejszo2-
b. 2rodki ofensywne
i. prawa indywidualne akcjonariusza) np. do infor/acji
ii. zaskar1anie uchwa
Strona $>?
iii. weto
iM. prawo do kandydowania do wadz sp"ki
Spka kapitaowa w organizacji
$. Cstnieje PI<Ch=5V 5(WCa5(:C9< ( WPCS9< =I ;979SB;8
$% w przypadku S( /a/y do czynienia z tzw. przedsp"k 6 /iedzy podpisanie/ statutu a
objcie/ wszystkich akcji
*. W KW9SBC(HH :C98;9G8NIW(:VHH stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce dane0o
typu sp"ki po jej wpisie do rejestru
,. LC;<( SKWI powinna zawiera- dodatkowe oznaczenie &w or0anizacji'.
4. jest 8cI<:a IP
$% ale pewnych czynno2ci nie /o1e dokonywa- Q w przypadku S( art. ,** TT
*% /o1e we wasny/ i/ieniu
a. nabywa- prawa) w ty/ wasno2- nierucho/o2ci i inne prawa rzeczowe
b. zaci0a- zobowizania
c. pozywa- i by- pozywana
>. <I`9 P;IW(=5Ci =5C(c(N:IZi GISPI=(;H5a o przed/iocie okre2lony/ w akcie jej
utworzenia przed pokonanie/ wpisu do K;S 6 ale nie jest przedsibiorc
D. 5(S(=( KI:BV:8(H7C Q z chwil wpisu do K;S staje si SP5II albo S( i uzyskuje IP Q z
t chwil staje si ona pod/iote/ praw i obowizk"w SKWI
@. I=PIWC9=5C(N:IZi Q za zobowizania sp"ki kapitaowej w or0anizacji odpowiadaj
solidarnie
$% sp"ka
*% osoby) kt"re dziaay w jej i/ieniu
a. do chwili zatwierdzenia ich czynno2ci przez W5W5W
,% wsp"lnik albo akcjonariusz sp"ki kapitaowej do warto2ci niewniesione0o wkadu na
pokrycie objtych udzia"w lub akcji
A. ;9P;959:B(H7(
$% jest reprezentowana przez zarzd albo peno/ocnika powoane0o jedno/y2ln uchwa
wsp"lnik"w
*% w sp"ce jednoosobowej w or0anizacji jedyny wsp"lnik nie /a prawa reprezentowania
sp"ki
a. nie dotyczy to z0oszenia sp"ki do sdu rejestrowe0o
3. ;I5PI;5a=59:C9 8=5C(c9< (NGI (KH7a dokonane przed wpise/ sp"ki SK do K;S
albo przed zarejestrowanie/ podwy1szenia K5 jest niewa1ne
$?. 8<IW( SPbcKC 8N9G( ;I5WCa5(:C8
$% je1eli
a. zawizanie sp"ki nie zostao z0oszone do sdu rejestrowe0o w ter/inie D /iesicy od
dnia zawarcia u/owy sp"ki
b. albo je1eli postanowienie sdu od/awiajce zarejestrowania stao si prawo/ocne
*% skutki
a. zarzd dokonuje likwidacji je2li sp"ka w or0anizacji nie jest w stanie
i. dokona- niezwocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkad"w
ii. lub pokry- w peni wierzytelno2ci os"b ,.
b. je1eli sp"ka w or0anizacji nie /a zarzdu) z0ro/adzenie wsp"lnik"w albo sd
rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidator"w
c. do likwidacji sp"ki w or0anizacji stosuje si odpowiednio przepisy dotyczce likwidacji
sp"ki
d. likwidatorzy o0aszaj jednokrotnie o otwarciu likwidacji) wzywajc wierzycieli do
z0oszenia ich wierzytelno2ci w ter/inie $ /iesica od dnia o0oszenia
Strona $>$
e. spka w organizacji uIega rozwizaniu z dniem zatwierdzenia przez ZW
sprawozdania Iikwidacyjnego
Zota akcja
$. 8SB(W( I S5H59GbN:VHH 8P;(W:C9:C(HH SP 5 *??> ;.
$% nie sprzeciwia si zasado/ swobodne0o 0ospodarowania i BW9
*% dotyczy uprawnie. SP wobec SK kt"re /aj siedzib na terytoriu/ ;P
,% SP /ajc nawet tylko $ akcje /o1e wykonywa- dodatkowe uprawnienia poza
uprzywilejowanie/ zwyky/
4% dop"ki SP bezpo2rednio lub po2rednio pozostaje akcjonariusze/ w takiej sp"ce
a. <inister SP /o1e z0osi- sprzeciw w stosunku do uchway Iub innej czynnoci
prawnej zarzdu rozporzdzajcej mieniem spki 0dy naruszaj one
bezpiecze.stwo publiczne lub porzdek publiczny
i. w ter/inie $4 dni od uzyskania infor/acji o uchwale nie wicej ni1 *$ dni od
podjcia uchway 6 na ten czas uchwaa lub czynno2- prawna jest zawieszona
ii. /inister dowiaduje si o ty/ od obserwator"w) kt"rych /o1e dele0owa- do sp"ki
iii. sprzeciw wydawany jest w for/ie decyzji 6 zote weto 6 skutkuje ona niewa1no2ci
czynno2ci prawnej od chwili jej dokonania
b. <inister SP /o1e z0osi- sprzeciw w stosunku do uchway WZ Iub ZW dotyczcej
i. rozwizania sp"ki
ii. przeniesienia siedziby sp"ki za 0ranic
iii. zbycia lub wydzier1awienia przedsibiorstwa lub ustanowienia na ni/
o0raniczone0o prawa rzeczowe0o
+(% 0dy naruszaj one bezpiecze.stwo publiczne lub porzdek publiczny
>% co roku ;< okre2la kt"re s to sp"ki) np. PG:iG
VI. Spka europejska, EZIG i inni przedsibiorcy UE ogIna
charakterystyka i powstanie. OdpowiedziaIno cywiIna w
prawie spek
EZIG
$. Powoanie z inicjatywy francuskiej rozporzdzenie/ 9WG z $3A> r.
*. ustawa z 4 /arca *??> r. o 95CG i S9
SPLKA EUROPEJSKA SOCIETAS EUROPA
$. PI=SB(WV P;(W:9
$% powoana rozporzdzenie/ z *??$ r. w sprawie statutu S9
*% ustawa z 4 /arca *??> r. o 95CG i S9
*. H9HHV
$% zalicza si do S(
*% op
,% kapita /ini/alny podzielony na akcje 6 $*? ??? euro
4% fir/a zawiera dodatek S9
>% rejestruje si j w pa.stwie) w kt"ry/ /a siedzib
D% dziaa w caej 89
@% z0asza si jej rejestracjWwykre2lenie =zienniku 8rzdowy/ 89
,. 4 SPISIGV PIWSB(:C(
1) fuzja SA
a. kt"re powstay z0odnie z prawe/ pa.stw czonkowskich
b. i /aj siedziby w krajach 89
Strona $>*
c. co naj/niej * podle0aj prawu * r"1nych pa.stw czonkowskich
2) utworzenie grupy kapitaowej przez SA i SPZOO
a. kt"re powstay z0odnie z prawe/ pa.stw czonkowskich
b. i /aj siedziby w krajach 89
c. co naj/niej * podle0aj prawu * r"1nych pa.stw czonkowskich lub /aj sp"k
zale1n lub oddzia w inny/ pa.stwie czonkowski/
3) utworzenie spki crki przez co najmniej 2 spki poprzez subskrypcj akcji
a. kt"re powstay z0odnie z prawe/ pa.stw czonkowskich
b. i /aj siedziby w krajach 89
c. co naj/niej * podle0aj prawu * r"1nych pa.stw czonkowskich lub /aj sp"k
zale1n lub oddzia w inny/ pa.stwie czonkowski/
4) przeksztacenie istniejcej SA
a. /usi od * lat posiada- sp"k zale1n w inny/ pa.stwie czonkowski/
4. 5(;5a=5(:C9 SPbcKa
$% kadencja or0an"w# /ae D lat
*% op nie /o1e by- or0ane/
,% zarzdzanie w syste/ie /onistyczny/ lub dualistyczny/ +decyduje sp"ka w statucie%
4% zarzdzanie w syste/ie /onistyczny/
a. ;ada (d/inistracyjna
i. czy funkcje zarzdu i ;:
ii. skada si z co naj/niej , czonk"w
iii. wewntrzny podzia ko/petencji na zarzdcze i nadzorcze i dele0acja ko/petencji
dyrektoro/ wykonawczy/
iM. /o1liwo2- czenia funkcji czonka ;( i dyrektora wykonawcze0o
+(% status /o1e przewidywa- zakaz czenia funkcji przewodniczce0o ;( i
0eneralne0o dyrektora wykonawcze0o
M. ko/petencje
+(% prowadzenia spraw sp"ki
+G% reprezentacja
+H% sprawowanie stae0o nadzoru
Mi. do/nie/anie ko/petencji ;(Q wszystkie sprawy niezastrze1one dla walne0o
z0ro/adzenia
Mii. wyczne ko/petencje ;(
+(% uchwalanie rocznych i wieloletnich plan"w
+G% dokonuje czynno2ci zwizanych z zawieranie/ przez sp"k u/owy kredytu)
po1yczki) porcze.
+H% uchwaa o obni1eniu kapitau zakadowe0o
+=% powoujeWodwouje dyrektor"w wykonawczych
b. zadania ;( /o0 by- wykonywane przez
i. dyrektor"w wykonawczych
+(% tylko w S9 z syste/e/ /onistyczny/
+G% nie s czonka/i ;( jako or0anu
+H% swoisty przedstawiciel sp"ki 6 pod/iot sui 0eneris) ani czonek or0anu) ani
peno/ocnik
+=% 0dy jest kliku dyrektor"w wykonawczych powouje si 0eneralne0o dyrektora
wykonawcze0o
+9% ;( /o1e wydawa- dyrektoro/ wykonawczy/ wi1ce polecenia dotyczce
prowadzenia spraw sp"ki
ii. czonk"w zebranych w ko/itetach
+(% ko/itet liczy co naj/niej * czonk"w
+G% najwa1niejszy jest ko/itet ds. finansowych
+H% ko/itety /aj wskie uprawnienia
Strona $>,
+=% ;( /o1e przekaza- okre2lone ko/petencje ko/iteto/
+9% ;( nie /o1e uczestniczy- w ko/itetach sprawujcych nadz"r
5) zarzdzanie w systemie duaIistycznym
a. zarzd i ;:
b. odesanie do KSH
c. dziaa w Polsce jako S(
OdpowiedziaIno cywiIna w prawie spek
OGLNIE
$. I;G(:V I=PIWC9=5C(N:9 5( =9HV579 SPbcKC
$% ;:
*% K;
,% zarzd
4% likwidatorzy
>% zao1yciele
*. I=PIWC9=5C(N:IZi WIG9H
$% sp"ki
*% wierzycieli
,% wsp"lnik"w +przy przeksztaceniach%
,. ;I=5(79 I=PIWC9=5C(N:IZHC
$% cywilna
*% karna
,% ad/inistracyjna
OC w SPZOO
$. (;B. *3$Q I=PIWC9=5C(N:IZi H5cI:KbW 5(;5a=8
1) kto odpowiada?
a. czonkowie zarzdu solidarnie ze sp"k
2) wobec kogo?
a. wobec wierzycieli sp"ki
3) przesanki
a. czonkowstwo w zarzdzie
b. podanie faszywych danych w
i. o2wiadczeniu wszystkich czonk"w zarzdu) 1e wkady na pokrycie K5 zostay przez
wszystkich wsp"lnik"w w cao2ci wniesione
ii. lub o2wiadczeniu wszystkich czonk"w zarzdu) 1e wkady na podwy1szony K5
zakadowy zostay w cao2ci wniesione
a. wina u/y2lna lub niedbalstwo
i. stosuje si odpowiedni art. 4$> i n. KH
b. nie /usi by- szkody 6 odpowiedzialno2- represyjna
2) termin
a. przez , lata od dnia zarejestrowania sp"ki lub zarejestrowania podwy1szenia K5
3) probIem pozornego wniesienia wkadu - czy pniejsze wniesienie wkadu zwaInia od
odpowiedziaInoci? kiIka koncepcji
a. (lehandr 6 p"!niejsze wniesienie wkadu zwalnia od odpowiedzialno2ci
b. Szajkowski) Katner 6 charakter represyjny art. *3$ Q p"!niejsze wniesienie wkadu nie
zwalnia od odpowiedzialno2ci
*. (;B. *3* 6 S5KI=( P;5V BWI;59:C8 SPbcKC
Strona $>4
$% kto) biorc udzia w tworzeniu sp"ki) wbrew przepiso/ prawa z winy swojej wyrzdzi
sp"ce szkod) obowizany jest do jej naprawienia
2) kto odpowiada?
a. kto biorc udzia w tworzeniu sp"ki
i. z re0uy wsp"lnicy Q SP5II
ii. przy S( zao1yciele
iii. doradcy z istoty swojej nie ponosz odpowiedzialno2ci np. adwokat) radca prawny)
doradca finansowy
+(% doktryna /a podzielone stanowiska
$Q nie ponosz odpowiedzialno2ci
Kappes 6 a notariuszeP ponosi odpowiedzialno2- za to co jest w akcie
notarialny/ 6 jest osob zaufania publiczne0o) powinien klienta ostrzec
+a% Katner 6 nie /o1na udzieli- odpowiedzi jednoznacznej) zale1y od sytuacji)
np. w przypadku nienale1yte0o sporzdzenia aktu notarialne0o /o1e
odpowiada-
3) wobec kogo?
a. wobec sp"ki
4) przesanki
a. szkoda
b. wina u/y2lna lub niedbalstwo
c. zwizek przyczynowy
>% uchway wsp"lnik"w wy/a0a# postanowienie dotyczce roszcze. o naprawienie szkody
wyrzdzonej przy zawizaniu sp"ki lub sprawowaniu zarzdu albo nadzoru
D% je1eli szkod wyrzdzio kilka os"b wsp"lnie) odpowiadaj za szkod solidarnie
,. *3, 6 I=PIWC9=5C(N:IZi H5cI:KbW I;G(:bW 5( S5KI=h
1) kto odpowiada?
a. czonek zarzdu
b. czonek rady nadzorczej
c. czonek ko/isji rewizyjnej
d. likwidator
2) wobec kogo odpowiada?
a. wobec sp"ki
3) za co?
a. za szkod wyrzdzon dziaanie/ lub zaniechanie/ sprzeczny/ z prawe/ lub
postanowienia/i u/owy sp"ki) chyba 1e nie ponosi winy
4) przesanki
a. szkoda
b. wina 6 do/nie/anie winy
c. zwizek przyczynowy
>% czonek zarzdu) rady nadzorczej) ko/isji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy
wykonywaniu swoich obowizk"w doozy starannoci wynikajcej z zawodowego
charakteru swojej dziaaInoci
D% uchway wsp"lnik"w wy/a0a# postanowienie dotyczce roszcze. o naprawienie szkody
wyrzdzonej przy zawizaniu sp"ki lub sprawowaniu zarzdu albo nadzoru
@% je1eli szkod wyrzdzio kilka os"b wsp"lnie) odpowiadaj za szkod solidarnie
a. a co zrobi- 0dy w zarzdzie jest podzia ko/petencjiP zasadniczo odpowiada si za
szkod ale osoba /o1e zwolni- si od odpowiedzialno2ci wykazujc na zasadach
o0"lnych 1e nie uczestniczya w wyrzdzaniu szkody
4. PI59W I :(P;(WC9:C9 S5KI=V <I`9 W:C9Zi
Strona $>>
$% sp"ka
*% ka1dy wsp"lnik 6 actio pro socio
>. (HBCI P;I SIHCI
$% ka1dy wsp"lnik we wasny/ i/ieniu /o1e wnie2- pozew o naprawienie szkody
wyrzdzonej sp"ce 6 je1eli sp"ka nie wytoczy pow"dztwa o naprawienie wyrzdzonej jej
szkody w ter/inie $ roku od dnia ujawnienia czynu wyrzdzajce0o szkod
*% pow"dztwo o odszkodowanie przeciwko czonko/ or0an"w sp"ki oraz likwidatoro/
wytacza si w0 /iejsca siedziby sp"ki
,% sp"ka /o1e przystpi- do sprawy jako interwenient 0"wny
4% kaucja 6aby nie wytaczano pow"dztwa pochopnie
a. pozwany przy $. czynno2ci procesowej /o1e za1da- aby sd nakaza- zo1enie kaucji
na zabezpieczenie pokrycia szkody 0ro1cej pozwane/u +sd /o1e to zrobi-%
b. wysoko2- i rodzaj kaucji sd okre2la w0 swoje0o uznania
c. pozew zostaje odrzucony je2li kaucja w wyznaczony/ przez sd ter/inie nie zostanie
zo1ona
d. na kaucji su1y pozwane/u pierwsze.stwo przed wszystki/i wierzyciela/i powoda
e. na postanowienie sdu nakazujce powodowi zo1enie kaucji za1alenie nie przysu0uje
>% je2li
a. pow"dztwo jest uzasadnione 6 odszkodowanie d zwrot kaucji
b. je2li pow"dztw jest nieuzasadnione a pow"d) wnoszc je) dziaa w zej wierze lub
dopu2ci si ra1ce0o niedbalstwa) obowizany jest naprawi- szkod wyrzdzon
pozwane/u
D% w przypadku wytoczenia te0o pow"dztwa przez wsp"lnika oraz w razie upado2ci sp"ki)
osoby obowizane do naprawienia szkody nie /o0 powoywa- si na uchwa wsp"lnik"w
udzielajc i/ absolutoriu/ ani na dokonane przez sp"k zrzeczenie si roszcze. o
odszkodowanie
@% przedawnienie
a. roszczenie o naprawienie szkody przedawnia si z upywe/ , lat od dnia) w kt"ry/
sp"ka dowiedziaa si o szkodzie i o osobie obowizanej do jej naprawienia ale nie
p"!niej ni1 z upywe/ $? lat od dnia) w kt"ry/ nastpio zdarzenie wyrzdzajce
szkod
D. G95SK8B9H5:IZi 9G59K8H7C P;59HCWKI SPbcH9 6 nie /a te0o w S(
$% je1eli e0zekucja przeciwko sp"ce okazaa si bezskuteczna) czonkowie zarzdu
odpowiadaj solidarnie za jej zobowizania
*% kto odpowiadaP
a. prawidowo powoany czonek zarzdu
b. orzecznictwo 6 je2li czonek zarzdu /i/o odwoania lub rezy0nacji jest w rejestrze to
ponosi odpowiedzialno2- +ale /o1e si zwolni-%
c. prokurent) peno/ocnik) zarzdca faktyczny nie odpowiadaj
d. spory co do likwidatora
i. S: 6 *??D)*??@ 6 nie odpowiada) /o1e odpowiada- na podstawie art. *3,
ii. S: 6 *A.?*.*??A 6 likwidator odpowiada /i/o 1e ten przepis o ni/ nie /"wi
+(% likwidatora/i z /ocy prawa s czonkowie zarzdu
+G% 0dyby przyj- inne rozwizanie /o1na wykiwa- wierzycieli 6 sp"ka $Q osobowa
6 jedyny zarzdca staje si likwidatore/ nie /a kto odpowiada-
,% wobec ko0oP
a. wobec wierzycieli sp"ki
4% przesanki odpowiedzialno2ci
Strona $>D
a. pod/iotowe 6 czonek zarzdu) ewentualnie likwidator
b. wa1ne zobowizanie sp"ki potwierdzone wyrokie/P
c. bezskuteczno2- e0zekucji 6 sd nie bada jej powod"w tylko j stwierdza
>% czonek zarzdu /o1e si uwolni- od tej odpowiedzialno2ci je1eli wyka1e) 1e
a. we wa2ciwy/ czasie z0oszono wniosek o o0oszenie upado2ci lub wszczto
postpowanie ukadowe
b. albo 1e niez0oszenie wniosku o o0oszenie upado2ci oraz niewszczcie postpowania
ukadowe0o nastpio nie z je0o winy
c. albo 1e po/i/o niez0oszenia wniosku o o0oszenie upado2ci oraz niewszczcia
postpowania ukadowe0o wierzyciel nie poni"s szkody
d. f nie wolno broni- si zarzute/ potrcenia
D% przepisy te nie naruszaj przepis"w ustanawiajcych dalej idc odpowiedzialno2-
czonk"w zarzdu
@% charakter odpowiedzialno2ci
a. osobista
b. subsydiarna
c. solidarna
d. dotyczy zobowiza. prywatnoprawnych i publicznoprawnych
e. spory
i. $ 6 odpowiedzialno2- odszkodowawcza 6 dotyczy szkody) kt"rej nie /o1na
naprawi- bo sp"ka jest niewypacalna
ii. * 6 odpowiedzialno2- 0warancyjna czonk"w zarzdu +Katner%
@. P;59PCSV PIWV`S59 :C9 :(;8S5(7a P;(W WSPbN:CKbW I;(5 ISbG ,. =I
=IHHI=59:C( :(P;(WC9:C( S5KI=V :( 5(S(=(HH IGbN:VHH
Strona $>@
VII. Upado przedsibiorcy zagadnienia materiaIno prawne [do
uzupenienia]
VIII. Czynnoci handIowe, umowy w obrocie gospodarczym
CECHY OBROTU HANDLOWEGO I CZYNNOSCI HANDLOWYCH
$. 5(S(=( SWIGI=V 8<bW
*. 5(S(=( 79=:ISHC P;(W( HVWCN:9GI
,. IP(;BV :( 8<IW(HH
4. <(SIWIZi IG;IB8
>. SB(:=(;V5(H7( IG;IB8
D. S9;V7:IZi IG;IB8
$% ad ,Q> powoduje powstawanie wzorc"w u/ownych
@. P9W:IZi C G95PC9H59jSBWI IG;IB8
A. S5VGKIZi IG;IB8
3. LI;<( PCS9<:( 8<bW 6 ze wz0ld"w podatkowych u/"w ustnie prawie si nie zawiera
$?. SB(;(::IZi IG;IB8 6 wi1e si z wykonywanie/ u/"w
$$. 5(8L(:C9 C NI7(N:IZi W IG;IHC9 GISPI=(;H5V< przedsibiorc"w wz0lde/ siebie
$% postulat) kt"ry wi1e si z prawa/i i obowizka/i wsp"lnik"w
Zasada swobody umw
$% Strony zawierajce u/ow /o0 uo1y- stosunek prawny w0 swe0o uznania) byleby je0o
tre2- lub cel nie sprzeciwiay si
a. wa2ciwo2ci +naturze% stosunku
b. ustawie
c. 5WS
*% Sd (pelacyjny w Nublinie +$33A r.% 6 strony /aj do wyboru , /o1liwo2ci
a. przejcie u/owy z KH bez /odyfikacji
b. przejcie u/owy z KH z /odyfikacja/i lub poczenie ele/ent"w kilku u/"w
nazwanych
c. stworzenie u/owy nienazwanej byleby nie wykrcaa poza 5S8
Rodzaje umw
$. 8<IWV I;G(:C5(HV7:9 I HH(;(KB9;59 I;G(:C5(HV7:V< 6 PI;I58<C9:C(
*. 8<IWV W IG;IHC9 GISPI=(;H5V<
$% sensu stricto 6 gospodarcze waciwe 6 dwustronnie 0ospodarcze 6 po obu stronach s
przedsibiorcy
a. u/owy dotyczce przeniesienia praw
i. sprzeda1
ii. dostawa
iii. za/iana
iM. kontraktacja
M. darowizna
b. u/owy dotyczce u1ywania praw
i. naje/
ii. dzier1awa
iii. leasin0
iM. franchisin0
c. u/owy o 2wiadczenie usu0 6 oparte na konstrukcji zlecenia
i. zlecenie
ii. u/owy inwestycyjne zwizane z wykonywanie/ dziea
Strona $>A
iii. roboty budowlane i projekty budowlane
iM. przew"z
M. spedycja
Mi. skad
Mii. ko/is
Miii.zwizane z PW 6 u/owy /aklerskie itp.
ie. u/owy zwizane z bankie/
+(% rachunek bankowy
+G% u/owy kredytowe
+H% u/owa 0warancji bankowej
+=% akredytywa
e. factorin0
ei. forfaitin0
eii. ubezpieczenia 0ospodarcze
d. u/owy zwiane z wasno2ci prze/ysow
i. licencyjna
ii. know 6 how
iii. dotyczce patent"w) 5B) reno/y
ZASADY DOTYCZACE FORMULOWANIA UMW
$. 8<IWV :(5W(:9
$% re0ulowane w KH
*% niere0ulowane w KH 6 aby powiedzie- 1e u/owa spoza KH jest nazwana /usi/y zna- jej
essentialia ne0otii np. u/owa kredytu bankowe0o) 0warancji bankowej
*. 8<IWV :C9:(5W(:9
$% najcz2ciej powstaj poprzez praktyk
*% czsto nie /a re0ulacji krajowej) ale jest /idzynarodowa) np. konwencja ottawska 6
factorin0
,% u/owa 6 czynno2- prawna dwustronna wa1nie zawarta
4% /usi by- brak nazwy nie chodzi o okre2lenie u1yte w czynno2ci
>% 1adna ustawa nie okre2la jej essentialia ne0otii
D% nie jest to1sa/a z u/ow nazwan lub tak do niej podobna 1e jest podtype/ u/owy
nazwanej
@% /usi okre2la- strony u/owy) przed/iot) tre2-
A% nie /o1e wykracza- poza 5S8
Zawieranie umw
SPISIGV 5(WC9;(:C( 8<bW
a. oferta
b. zawarcie u/owy przez internet
c. aukcja i przetar0
d. 0ieda towarowa
e. ne0ocjacje
f. f list intencyjny
0. u/owa przedwstpna
h. spos"b dorozu/iany
1) oferta
a. o2wiadczenie *. stronie woli zawarcia u/owy stanowi ofert) je1eli okre2la istotne
postanowienia tej u/owy
i. wystawienie rzeczy w /iejscu sprzeda1y na widok publiczny z oznaczenie/ ceny
uwa1a si za ofert sprzeda1y
Strona $>3
ii. o0oszenia) rekla/y) cenniki i inne infor/acje) skierowane do o0"u lub do
poszcze0"lnych os"b) poczytuje si w razie wtpliwo2ci nie za ofert) lecz za
zaproszenie do zawarcia u/owy
b. je1eli oferent nie oznaczy w ofercie ter/inu) w ci0u kt"re0o oczekiwa- bdzie
odpowiedzi
i. oferta zo1ona w obecno2ci *. strony albo za po/oc 2rodka bezpo2rednie0o
porozu/iewania si na odle0o2- Q przestaje wiza-) 0dy nie zostanie przyjta
niezwocznie
ii. oferta zo1ona w inny spos"b przestaje wiza- z upywe/ czasu) w kt"ry/
skadajcy ofert /"0 w zwyky/ toku czynno2ci otrzy/a- odpowied! wysan bez
nieuzasadnione0o op"!nienia
c. w stosunkach /idzy przedsibiorca/i oferta /o1e by- odwoana przed zawarcie/
u/owy) je1eli o2wiadczenie o odwoaniu zostao zo1one *. stronie przed wysanie/
przez ni o2wiadczenia o przyjciu oferty
i. ale oferty nie /o1na odwoa-) je1eli wynika to z jej tre2ci lub okre2lono w niej ter/in
przyjcia
d. przyjcie oferty dokonane z zastrze1enie/ z/iany lub uzupenienia jej tre2ci poczytuje
si za now ofert
i. w stosunkach /idzy przedsibiorca/i przyjcie oferty dokonane z zastrze1enie/
z/iany lub uzupenienia jej tre2ci niez/ieniajcych istotnie tre2ci oferty poczytuje si
za jej przyjcie strony wi1e u/owa o tre2ci okre2lonej w ofercie z
uwz0ldnienie/ zastrze1e. zawartych w odpowiedzi
+(% niez/ieniajce istotnie tre2ci oferty 6 cel u/owy nadal jest taki sa/
ii. przepisu te0o nie stosuje si) je1eli
+(% w tre2ci oferty wskazano) 1e /o1e ona by- przyjta jedynie bez zastrze1e.)
+G% oferent niezwocznie sprzeciwi si wczeniu zastrze1e. do u/owy
+H% *. strona w odpowiedzi na ofert uzale1nia jej przyjcie od z0ody oferenta na
wczenie zastrze1e. do u/owy) a z0ody tej niezwocznie nie otrzy/aa
e. je1eli przedsibiorca otrzy/a od osoby) z kt"r pozostaje w staych stosunkach
0ospodarczych) ofert zawarcia u/owy w ra/ach swej dziaalno2ci) brak niezwocznej
odpowiedzi poczytuje si za przyjcie oferty
2) zawarcie umowy przez Internet
a. oferta zo1ona w postaci elektronicznej wi1e skadajce0o) je1eli *. strona niezwocznie
potwierdzi jej otrzy/anie
b. przedsibiorca skadajcy ofert w postaci elektronicznej jest obowizany przed
zawarcie/ u/owy poinfor/owa- *. stron w spos"b jednoznaczny i zrozu/iay o#
i. czynno2ciach technicznych skadajcych si na procedur zawarcia u/owy
ii. skutkach prawnych potwierdzenia przez *. stron otrzy/ania oferty
iii. zasadach i sposobach utrwalania) zabezpieczania i udostpniania przez
przedsibiorc *. stronie tre2ci zawieranej u/owy
iM. /etodach i 2rodkach technicznych su1cych wykrywaniu i kory0owaniu bd"w we
wprowadzanych danych) kt"re jest obowizany udostpni- *. stronie
M. jzykach) w kt"rych u/owa /o1e by- zawarta
Mi. kodeksach etycznych) kt"re stosuje) oraz o ich dostpno2ci w postaci elektronicznej
+(% przepis ten stosuje si odpowiednio) je1eli przedsibiorca zaprasza *. stron do
rozpoczcia ne0ocjacji
skadania ofert
zawarcia u/owy w inny spos"b
c. przepisy powy1sze nie /aj zastosowania do
Strona $D?
i. zawierania u/"w za po/oc poczty elektronicznej albo podobnych 2rodk"w
indywidualne0o porozu/iewania si na odle0o2-.
ii. w stosunkach /idzy przedsibiorca/i) je1eli strony tak postanowiy
d. podpis elektroniczny
i. o2wiadczenie woli zo1one w postaci elektronicznej opatrzone bezpieczny/
podpise/ elektroniczny/ weryfikowany/ przy po/ocy wa1ne0o kwalifikowane0o
certyfikatu jest r"wnowa1ne z o2wiadczenie/ woli zo1ony/ w for/ie pise/nej
ii. rodzaje podpis"w elektronicznych
+(% zwyky Q dane w postaci elektronicznej) kt"re w poczeniu z inny/i dany/i) do
kt"rych zostay doczone lub lo0icznie powizane) su1 do identyfikacji osoby
skadajcej podpis elektroniczny
+G% bezpieczny
spenia warunki podpisu zwyke0o
jest przyporzdkowany do osoby skadajcej podpis
jest powizany z dany/i) do kt"rych zosta doczony) w taki spos"b) 1e
jakakolwiek p"!niejsza z/iana tych danych jest rozpoznawalna
+H% kwalifikowany
weryfikowany za po/oc kwalifikowane0o certyfikatu
istnieje rejestr tych certyfikat"w
stanowi dow"d 1e zosta zo1ony przez osob wskazan w certyfikacie 6
do/nie/anie
e. sprzedawca internetowy 6 j. w. d
i. sklep elektroniczny Q dziaa poprzez oferty albo zaproszenie do skadania ofert dro0
elektroniczn
ii. w razie wtpliwo2ci u/ow poczytuje si za zawart w /iejscu za/ieszkania albo w
siedzibie skadajce0o ofert w chwili zawarcia u/owy
iii. zawarcie u/owy sprzeda1y przez Cnternet
+(% dro0a on line Q0dy sa/a u/owa /o1e by- zawarta i wykonana elektronicznie
+np. utw"r /uzyczny%
+G% dro0a off line Q 0dy za/"wienie jest skadane dro0 elektroniczn a wykonanie
wy/a0a fizyczne0o przesania
3) aukcja i przetarg
a. cechy przetar0u
i. nieo0raniczona liczba uczestnik"w
ii. opisanie przed/iotu przetar0u
iii. o0oszenie trybu skadania i rozpatrywania ofert
iM. zakaz z/iany tre2ci ofert po zo1eniu
M. wskazanie /iejsca i czasu podjcia decyzji o wyborze najlepszej oferty
Mi. publiczne o0oszenie wynik"w
b. aukcja
i. spos"b zawarcia u/owy poprzez przetar0 ustny
ii. spos"b zawierania u/"w przez do/y aukcyjne Q s przedsibiorca/i
c. o0oszenie o aukcji lub przetar0u
i. nale1y okre2li-
+(% czas
+G% /iejsce
+H% przed/iot
+=% warunki aukcji albo przetar0u albo wskaza- spos"b udostpnienia tych
warunk"w
ii. o0oszenie i warunki aukcji albo przetar0u /o0 by- z/ienione lub odwoane tylko
wtedy) 0dy zastrze1ono to w ich tre2ci
Strona $D$
iii. or0anizator od chwili udostpnienia warunk"w) a oferent od chwili zo1enia oferty
z0odnie z o0oszenie/ aukcji albo przetar0u s obowizani postpowa- z0odnie z
postanowienia/i o0oszenia) a tak1e warunk"w aukcji albo przetar0u
d. aukcja
i. oferta zo1ona w toku aukcji przestaje wiza-) 0dy inny uczestnik aukcji +licytant%
zo1y ofert korzystniejsz) chyba 1e w warunkach aukcji zastrze1ono inaczej
ii. zawarcie u/owy w wyniku aukcji nastpuje z chwil udzielenia przybicia
iii. je1eli wa1no2- u/owy zale1y od spenienia szcze0"lnych wy/a0a. przewidzianych
w ustawie) zar"wno or0anizator aukcji) jak i jej uczestnik) kt"re0o oferta zostaa
przyjta) /o0 dochodzi- zawarcia u/owy
e. przetar0
i. oferta zo1ona w toku przetar0u przestaje wiza-) 0dy zostaa wybrana inna oferta
albo 0dy przetar0 zosta za/knity bez wybrania kt"rejkolwiek z ofert) chyba 1e w
warunkach przetar0u zastrze1ono inaczej
ii. or0anizator jest obowizany niezwocznie powiado/i- na pi2/ie uczestnik"w
przetar0u o je0o wyniku albo o za/kniciu przetar0u bez dokonania wyboru
f. wadiu/
i. w warunkach aukcji albo przetar0u /o1na zastrzec) 1e przystpujcy do aukcji albo
przetar0u powinien) pod ry0ore/ niedopuszczenia do nich) wpaci- or0anizatorowi
okre2lon su/ albo ustanowi- odpowiednie zabezpieczenie jej zapaty
4% gieda towarowa - ustawa o giedach towarowych z 2000 roku
a. znaczenie
i. spos"b zawarcia u/owy) /iejsce
ii. rodzaj po2rednictwa handlowe0o
b. dotyczy obrotu PW i towara/i 0iedowy/i
c. /a za zadanie
i. skojarzenie kontrahent"w
ii. ustalenie ceny na podstawie wielko2ci poda1y o popytu
iii. okre2lenie jako2ci towar"w
iM. ksztatowanie zwyczaj"w kupieckich i uczciwo2ci
d. w0 ustawy jest to zesp" os"b) urzdze. i 2rodk"w technicznych) zapewniajcy
wszystki/ uczestniko/ obrotu jednakowe warunki zawierania transakcji 0iedowych
+czyli u/"w% oraz jednakowy dostp w ty/ sa/y/ czasie do infor/acji rynkowych) w
szcze0"lno2ci do infor/acji o kursach i cenach towar"w 0iedowych oraz o obrotach
taki/i towara/i
e. towary 0iedowe
i. rzeczy rucho/e) oznaczone co do 0atunku) kt"re s dopuszczone do obrotu na
danej 0iedzie
ii. r"1ne rodzaje ener0ii
iii. li/ity wielko2ci produkcji
iM. rzeczy) kt"rych cena zale1y bezpo2rednio lub po2rednio od kurs"w walut lub st"p
procentowych
f. czonkowie 0iedy 6 przedsibiorcy dopuszczeni do zawierania we wasny/ i/ieniu
transakcji 0iedowych U do/y /aklerskie i /aklerzy niezale1ni
0. efekte/ jest oferowanie towar"w w ruchu 0iedowy/ w i/ieniu wasny/) ale na
rachunek zlecajce0o +zastpstwo po2rednie%
h. rodzaje 0ied
i. o0"lne
ii. rozdzielone
+(% towar"w prze/ysowych
Strona $D*
+G% produkt"w rolnych
i. najwiksze 0iedy na 2wiecie
i. 0ieda paryska +cukier) kawa) kakao%
ii. londy.ska +zoto) artykuy rolne%
iii. a/sterda/ska +zie/niaki) 1ywiec wieprzowy%
j. Gdy chodzi o sa/ 0ied towarow) to trzeba wiedzie-) 1e#
i. 0ieda towarowa /o1e by- tylko sp"k akcyjn)
ii. jej przed/iote/ /o1e by- tylko prowadzenie danej 0iedy k/o1e by- tak1e
rozliczanie transakcji 0iedowych +ale nie /usi%l
iii. kapita zakadowy /ini/alny takiej sp"ki to , /iliony z) a je2li tak1e rozlicza
transakcje 0iedowe) to @)> /ln.
iM. akcje s tylko i/ienne i /usz by- pokryte w cao2ci przed wnioskie/ o
zarejestrowanie) co przy sp. akcyjnej nie wystpuje) 0dy chodzi o re0uy KSH.
M. pokrycie kapitau nie /o1e nastpi- z kredyt"w) po1yczek itp.
Mi. na jedn akcj przypada $ 0os) a jeden akcjonariusz nie /o1e wykonywa- ani
bezpo2rednio) ani po2rednio wicej) ni1 *>[ 0os"w.
Mii. czonka/i 0iedy /o0 by- /aklerzy niezale1ni) albo towarowe do/y /aklerskieO jak
jest obr"t ener0i to czonka/i /o0 by- przedsibiorstwa ener0etyczne) kt"re /aj
odpowiednie koncesje.
5) negocjacje
a. je1eli strony prowadz ne0ocjacje w celu zawarcia oznaczonej u/owy) u/owa zostaje
zawarta) 0dy strony dojd do porozu/ienia co do wszystkich jej postanowie.) kt"re byy
przed/iote/ ne0ocjacji
b. tworzy si check list Q przyj/owanie poszcze0"lnych fra0/ent"w u/owy kt"ra /a by-
zawarta
c. tworzy si re0ulacje sa/e0o prowadzenia ne0ocjacji
d. odpowiedzialno2- za culpa in contrahendo
i. strona) kt"ra rozpocza lub prowadzia ne0ocjacje z naruszenie/ dobrych
obyczaj"w) w szcze0"lno2ci bez za/iaru zawarcia u/owy) jest obowizana do
naprawienia szkody) jak dru0a strona poniosa przez to) 1e liczya na zawarcie
u/owy
ii. 7e1eli w toku ne0ocjacji strona udostpnia infor/acje z zastrze1enie/ poufno2ci)
dru0a strona jest obowizana do nieujawniania i nieprzekazywania ich inny/
osobo/ oraz do niewykorzystywania tych infor/acji dla wasnych cel"w) chyba 1e
strony uz0odniy inaczej
+(% w razie niewykonania lub nienale1yte0o wykonania tych obowizk"w uprawniony
/o1e 1da- od dru0iej strony naprawienia szkody albo wydania uzyskanych
przez ni korzyci.
6) Iist intencyjny Ietter of intent
a. uprzedza wa2ciw u/ow
b. nie /a re0ulacji ustawowej
c. w obrocie 0ospodarczy/ dochodzi czsto do lu!nych porozu/ie.) kt"re /aj dopiero
pobudzi- zaufanie pote/ doprowadzajce do zawarcia u/owy
d. typowy list intencyjny nie rodzi 1adnych skutk"w prawnych Q to tylko intencja zawarcia
jakich2 u/"w 0ospodarczych
e. najcz2ciej /a charakter jednostronne0o o2wiadczenia nieoczekujce0o odpowiedzi
f. je1eli /a wywrze- skutki prawne wy/a0a odpowiedzi
0. kilka postaci list"w
Strona $D,
i. zaproszenie do skadania ofert
ii. oferta 6 rodzi skutki prawne ofert /i/o 1e zosta nazwany list intencyjny
iii. przyjcie oferty lub przyjcie warunk"w oferty w przyszo2ci
iM. u/owa przy0otowawcza dla pewnych czynno2ci objtych u/owa 0"wn
M. u/owa przedwstpna Q je2li zawiera jej skadniki
ODPOWIEDZIALNOSC ODSZKODOWAWCZA PRZEDSIBIORCW
$. 5(S(=V IGbN:9
$% przesanki
a. CSB:C9:C9 5IGIWCa5(:C( <Ch=5V WC9;5VHC9N9< +PIS5KI=IW(:V<% (
=c8`:CKC9<
i. ci1ar dowodu# wierzyciel
ii. zobowizanie /usi ju1 istnie- i jeszcze istnie-
b. :(;8S59:C9 5IGIWCa5(:C( 6 niewykonanie lub nienale1yte wykonanie
zobowizania
i. ci1ar dowodu# wierzyciel
ii. niewykonanie Q du1nik nie spenia 2wiadczenia) kt"re powinien speni- w0 tre2ci
zobowizania
iii. nienale1yte wykonanie Q du1nik spenia 2wiadczenie) ale wierzyciel jest tylko
cz2ciowo zaspokojony
+(% du1nik spenia 2wiadczenie nie w taki spos"b
+G% du1nik spenia 2wiadczenie nie w ty/ /iejscu
+H% du1nik spenia 2wiadczenie nie w tej jako2ci
+=% op"!nienie lub zwoka
c. PIWSB(:C9 S5KI=V WV:CK(7aH97 5 :(;8S59:C( 5IGIWCa5(:C(
i. ci1ar dowodu# wierzyciel
ii. szkoda obej/uje
+(% da/nu/ e/er0ens
+G% lucru/ cessans
+H% szkody nastpcze
d. 5WCa59K P;5VH5V:IWV <Ch=5V PIWSB(:C9< S5KI=V ( :(;8S59:C9<
5IGIWCa5(:C(
i. ci1ar dowodu# wierzyciel
ii. zobowizany do odszkodowania ponosi odpowiedzialno2- tylko za nor/alne
nastpstwa dziaania lub zaniechania) z kt"re0o szkoda wynika
e. :(;8S59:C9 5IGIWCa5(:C( 79SB :(SBhPSBW9< IKINCH5:IZHC) KBb;9
IGHCa`(7a =c8`:CK(
i. istnieje do/nie/anie prawne wzruszalne) 1e ta przesanka jest speniona
ii. du1nik za wasne dziaalnie odpowiada na zasadzie winy6 do/nie/anie winy
+(% przesanki postawienia zarzutu winy kontraktowej
zachowanie du1nika byo bezprawne
+a% bezprawno2- to sprzeczno2- zachowania sprawcy z porzdkie/ prawny/
jako cao2-
du1nik dziaa w spos"b u/y2lny lub niedbay +wina u/y2lna lub nieu/y2lna%
+a% =u1nik obowizany jest do staranno2ci o0"lnie wy/a0anej w stosunkach
dane0o rodzaju'
Strona $D4
+b% :ale1yt staranno2- du1nika w zakresie prowadzonej przez nie0o
dziaalno2ci 0ospodarczej okre2la si przy uwz0ldnieniu zawodowe0o
charakteru tej dziaalno2ci
nie chodzi o to aby okre2li- nale1yt staranno2- wy/a0an od
wszystkich a p"!niej ja podwy1szy-
trzeba kryteriu/ zawodowo2ci przyj- od razu i ustali- przecitn w0
kryteri"w dla okre2lone0o pozio/u
du1nik dziaa w stanie poczytalno2ci 6 /ia dostateczny stopie. rozeznania i
kierowania swoi/ postpowanie/
2. ODPOWIEDZIALNOSC DLUZNIKA ZA OSOBY KTRYMI SI POSLUZYL
$% odpowiedzialno2- oparta na zasadzie ryzyka
*% du1nik odpowiada jak za wasne dziaanie lub zaniechanie za dziaania i zaniechania
wszystkich os"b kt"re uczestnicz w wykonaniu zobowizania za z0od i wiedz du1nika i
w spos"b przez nie0o dopuszczony
a. po/ocnicy du1nika 6 po/a0aj /u w wykonaniu zobowizania
b. wykonawcy 6osoby) kt"ry/ du1nik powierzy wykonanie zobowizania
,% od po/ocnik"w du1nika) wykonawc"w wy/a0a si takiej staranno2ci jak od du1nika
4% aby du1nik odpowiada nie jest konieczna wina po stronie po/ocnika du1nika) wykonawcy
>% tre2- dowodu zwalniajce0o du1nika z IK.
a. dow"d) kt"ry zwolniby 0o z IK. 0dyby osobi2cie wykonywa zobowizanie
3. ODPOWIEDZIALNOSC ZA CULPA IN CONTRAHENDO
$% strona kt"ra rozpocza lub prowadzia ne0ocjacje z naruszenie/ dobrych obyczaj"w) w
szcze0"lno2ci bez za/iaru zawarcia u/owy jest zobowizana do naprawienia szkody jak
dru0a strona poniosa przez to) 1e liczya na zawarcie u/owy.
*% 7e1eli w toku ne0ocjacji strona udostpnia infor/acje z zastrze1enie/ poufno2ci) dru0a
strona jest obowizana do nieujawniania i nieprzekazywania ich inny/ osobo/ oraz do
niewykorzystywania tych infor/acji dla wasnych cel"w) chyba 1e strony uz0odniy inaczej
a. w razie niewykonania lub nienale1yte0o wykonania tych obowizk"w uprawniony /o1e
1da- od dru0iej strony naprawienia szkody albo wydania uzyskanych przez ni
korzyci.
4. KARA UMOWNA
$% Strony w u/owie /o0 zastrzec) 1e naprawienie szkody wynikej z naruszenia
zobowizania niepieni1ne0o nastpi przez 5(Pc(Bh IK;9ZNI:97 S8<V
*% IGIWCa59K 5(Pc(BV B97 S8<V <( HH(;(KB9;
a. warunkowy 6 w wypadku :W:W5
b. uboczny) wt"rny
i. wierzyciel /a roszczenie o wykonanie w naturze
ii. kara u/owna jest obok 2wiadczenia 0"wne0o
iii. 2wiadczenie 0"wne /usi by- niepieni1ne +aby strony nie obchodziy przepis"w o
odsetkach /aksy/alnych%
c. akcesoryjny
i. kara u/owna dzieli losy 2wiadczenia 0"wne0o 6je2li ono nie powstaje lub wy0asa
to kara u/owna te1 nie powstaje lub wy0asa
,% P;59Sc(:KC =IHHI=59:C( K(;V 8<IW:97
a. wierzyciel /usi wykaza-) 1e w u/owie zastrze1ona bya kara u/owna
Strona $D>
b. wierzyciel /usi wykaza-) 1e doszo do takie0o naruszenia zobowizania na wypadek)
kt"re0o kar zastrze1ono
c. wierzyciel /o1e dochodzi- kary u/ownej tylko wtedy 0dy w0 zasad o0"lnych
przysu0uje /u roszczenie odszkodowawcze z tytuu naruszenia zobowizania
4% WVSIKIZi K(;V 8<IW:97
a. /o1e by- 2ci2le okre2lona w u/owie
b. /o1e by- podany spos"b jej obliczenia) np. $ [ warto2ci 2wiadczenia za ka1dy dzie.
zwoki
>% <C(;KIW(:C9 K(;V 8<IW:97
a. du1nik /o1e 1da- z/niejszenia kary u/ownej je1eli#
i. zobowizanie zostao w znacznej cz2ci wykonane
ii. lub kara u/owna jest ra1co wy0"rowana
D% L8:KH79 K(;V 8<IW:97
a. dyscyplinuje du1nika
b. uatwia dochodzenie odszkodowania 6W nie /usi dowodzi- szkody ani jej wysoko2ci
c. /a funkcj represyjn Q su/a kary nale1y si w wysoko2ci z 0"ry okre2lonej bez
wz0ldu na wysoko2- szkody +/o1e j przewy1sza-%
5. ODPOWIEDZIALNOSC PRZEDSIBIORCY ZA SZKOD WYRZADZONA
ODDZIALYWANIEM NA SRODOWISKO
$% podstawa prawna# prawo ochrony 2rodowiska
*% nakazuje stosowa- KH 6przepisy ustawy to lee specialis
,% Ka1dy ko/u przez bezprawne oddziaywanie na 2rodowisko bezpo2rednio za0ra1a szkoda
lub zostaa /u wyrzdzona) /o1e 1da- od pod/iotu odpowiedzialne0o za za0ro1enie#
a. Przywr"cenia stanu z0odne0o z prawe/
b. Podjcia 2rodk"w zapobie0awczych) w szcze0"lno2ci przez za/ontowanie instalacji lub
urzdze. zabezpieczajcych przed ty/i za0ro1enia/i W naruszenia/i.
c. 7e2li to nie/o1liwe lub nad/iernie utrudnione /o1na 1da- zaprzestania dziaalno2ci
4% 7e1eli za0ro1enie lub naruszenie dotyczy 2rodowiska jako dobra wsp"lne0o) z roszczenie/
o kt"ry/ /owa wy1ej /o1e wystpi- SP) 7SB oraz or0anizacja ekolo0iczna
>% w razie wyrzdzenia szkody przez zakad o zwikszony/ ryzyku lub o du1y/ ryzyku art.
4,> S $ KH stosuje si niezale1nie od te0o) czy zakad ten jest wprawiany w ruch za
po/oc si przyrody
D% Idpowiedzialno2ci nie wycza okoliczno2-) 1e dziaalno2- bdca przyczyn powstania
szk"d jest prowadzona na podstawie decyzji i w jej 0ranicach
@% Pod/iotowi) kt"ry naprawi szkod w 2rodowisku) przysu0uje wz0lde/ sprawcy szkody
roszczenie o zwrot nakad"w poczynionych na ten cel) przy czy/ wysoko2- roszczenia
o0ranicza si w ty/ przypadku do poniesionych uzasadnionych koszt"w przywr"cenia
stanu poprzednie0o
Strona $DD
IX. Umowy w obrocie towarowym
SPRZEDAZ
$. 8<IW( SP;59=(`V 6 u/owa wzaje/na
1) przez kt"r sprzedawca zobowizuje si przenie2- na kupujce0o wasno2- rzeczy i wyda-
rzecz
2) a kupujcy zobowizuje si rzecz odebra- i zapaci- sprzedawcy cen
SPRZEDAZ HANDLOWA Q sprzeda1) kt"ra jest w KH w kt"rej wystpuje po przynaj/niej jednej
stronie przedsibiorca jako sprzedawca i kt"ry /a prawa i obowizki nao1one przez przepisy
prawa na nie0o jako na przedsibiorc w obrocie 0ospodarczy/ +w obrocie z konsu/ente/) jak i
z inny/%.
*. 9: 6 /usi by- okre2lony
1) przed/iot
2) cena
,. P;59=<CIB
1) rzecz
a. rucho/a lub nierucho/o2-
b. ju1 istniejca lub przysza
2) zesp rzeczy) np. kolekcja znaczk"w) zbi"r ksi1ek
3) energia 6 opanowane przez czowieka siy przyrody +np. elektryczno2-) para) 0az%
4) prawa
a. przepisy o sprzeda1y rzeczy stosuje si odpowiednio
5) zesp praw) np.
a. przedsibiorstwo
i. czynno2- prawna /ajca za przed/iot przedsibiorstwo obej/uje wszystko) co
wchodzi w skad przedsibiorstwa) chyba 1e co inne0o wynika z tre2ci czynno2ci
prawnej albo z przepis"w szcze0"lnych 6 ujcie przed/iotowo funkcjonalne
b. 0ospodarstwo rolne
c. zbycie spadku
6) ale nie res extra comercium 6 rzeczy) kt"re nie /o0 by- przed/iote/ obrotu +np. zwoki
ludzkie%
4. charakter u/owy#
1) konsensualna)
2) odpatna)
3) wzaje/na)
4) kauzalna
>. IGIWCa5KC SP;59=(WHV
1) sprzedawca jest zobowizany przenie na kupujcego wasno rzeczy
2) sprzedawca jest zobowizany wyda rzecz w odpowiednim miejscu i czasie
a. /iejsce wydania rzeczy
i. 7e1eli /iejsce spenienia 2wiadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z
wa2ciwo2ci zobowizaniam
ii. dug odbiorczy 2wiadczenie powinno by- spenione w /iejscu za/ieszkania lub w
siedzibie du1nika z chwili powstania zobowizania
Strona $D@
iii. dug oddawczy Q strony /o0 w u/owie postanowi-) 1e 2wiadczenie powinno by-
spenione w /iejscu za/ieszkania lub w siedzibie wierzyciela z chwili spenienia
2wiadczenia
iv. sytuacja porednia sprzedaz wysykowa
+(% /iejsce/ wydania rzeczy jest siedziba sprzedawcy ale rzecz sprzedana /a by-
przesana przez sprzedawc do /iejsca) kt"re nie jest /iejsce/ spenienia
2wiadczenia
b. chwila wydania rzeczy
i. je1eli ter/in spenienia 2wiadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z wa2ciwo2ci
zobowizania) 2wiadczenie powinno by- spenione niezwocznie po wezwaniu
du1nika do wykonania
ii. z chwil wydania rzeczy sprzedanej przechodz na kupujce0o korzy2ci i ci1ary
zwizane z rzecz
iii. przed wydanie/ rzeczy niebezpiecze.stwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia
rzeczy spoczywa na sprzedawcy a po wydaniu na kupujcy/
iM. sprzeda1 wysykowa
+(% je1eli rzecz sprzedana /a by- przesana przez sprzedawc do /iejsca) kt"re nie
jest /iejsce/ spenienia 2wiadczenia
poczytuje si w razie wtpliwo2ci
1e sprzedawca wyda rzecz w chwili w kt"rej
w celu dostarczenia rzeczy na /iejsce przeznaczenia
sprzedawca powierzy j przewo!nikowi trudnice/u si przewoze/ rzeczy
te0o rodzaju +zawodowcy%
+G% kupujcy zobowizany jest zapaci- cen dopiero po nadej2ciu rzeczy na /iejsce
przeznaczenia i po u/o1liwieniu /u zbadania rzeczy
+H% cay przew"z jest na ryzyko kupujce0o
+=% koszty ubezpieczenia i przesania ponosi kupujcy
+9% jest to przepis dyspozytywny 6 strony /o0 postanowi- inaczejTT
c. je2li z u/owy nie wynika inaczej sprzedawca ponosi koszty wydania rzeczy
+(% ale przy sprzeda1y wysykowej koszty ubezpieczenia i przesania ponosi
kupujcy
+G% f koszty odebrania rzeczy ponosi kupujcy
d. troch inaczej si to przedstawia w obrocie za0raniczny/
i. re0uy C:HIB9;<S
+(% S to re0uy stanowice ujednolicone ter/iny handlowe) w kt"rych rozo1one s
na sprzedawc i kupujce0o obowizki zwizane z dostarczenie/ rzeczy
sprzedanej) odbiore/) zapat za zaadownie) wyadowanie i przew"z 2rodkie/
transportowy/ oraz ubezpieczenie rzeczy przewo1onej.
+G% Be re0uy s wydane przez Czby Gospodarcze i to) co /a/y na /y2li jako
podstaw) to wydane przez Lrancusk Czb Gospodarcz) przyj/owane dla
o0"u obrotu /idzynarodowe0o) konieczne dla zapewnienia pewno2ci te0o
obrotu.
+H% Wystpuj one w 4 0rupach#
0rupa 9
Grupa E) 23terms4 jest pewna zasada w re0ule) kt"ra pole0a na zobowizaniu
sprzedawcy do wydania kupujce/u towaru u siebie) w /iejscu) siedzibie
Strona $DA
sprzedawcy) kt"ry /a j w tej siedzibie odebra- i w zwizku z ty/ ponie2-
wszelkie koszty i ryzyko zwizane pote/ z dostarczenie/ te0o do siedziby
wasnej. Ina wystpuje raczej rzadko.
0rupa H
Grupa C: koszty transportu towaru ponoszone przez sprzedawc) ale ryzyko
w czasie transportu ponosi kupujcy. :ajcz2ciej wystpuje tutaj konstrukcja
okre2lona /iane/ 567 +5ost $ 6nsurance and 7reig#t% Q obowizek
sprzedawcy zapacenia koszt"w do /iejsca przeznaczenia. Sprzedawca w
zwizku z ty/ paci koszty zaadunku) ubezpieczenia i przewozu. Bo jest
najczstsza sytuacja) 0dzie sprzedawca bierze wszystko na siebie) a1
dostarczy to do /iejsca przeznaczenia.
0rupa L
Grupa F) 73terms: sprzedawca dostarcza towar przewo!nikowi) ale koszty i
ryzyko przewozu ponosi kupujcy. 5 chwil zaadowania ju1 nastpuje
przej2cie ryzyka na kupujce0o i on opaca przew"z i ubezpieczenie. Bo si
nazywa 78+ +7ree 8n +oard%
0rupa =
Grupa D: najrzadziej stosowana 0rupa zwaszcza) 0dy chodzi o obr"t
/idzynarodowy) bo tutaj jest kwestia obowizk"w najszerszych
sprzedajce0o dostarczenia rzeczy do /iejsca przeznaczenia wraz z
ryzykie/ przypadkowej utraty) uszkodzenia rzeczy) wic to ju1 bardziej przy
detalicznych transakcjach.
+=% Poszcze0"lne te 0rupy oznaczaj r"1ny stopie. rozo1enia obowizk"w
sprzedawcy wobec kupujce0o.
+9% :ajcz2ciej w praktyce spotyka/y si z HCL i LIG. Bo si wi1e z ele/enta/i
dot. 2rodka transportowe0o) co bdzie wiza- si z jak naj/niejszy/ koszte/
kupujce0o.
+L% :ato/iast LIG i HCL to najczstsze i istotne jest to) 1e te re0uy wystpowa-
/o0 zar"wno w transporcie /orski/) jak i ldowy/. Szere0 tych) kt"re tutaj
/aj /iejsce wystpuj tylko w obrocie /orski/) bo caa konstrukcja /a swoj
wielosetletni histori transportu /orskie0o ze wz0ldu na ryzyko przewo1enia
towar"w /orze/ i dlate0o przeniesienie koszt"w ze sprzedawcy na kupujce0o
byoby bardzo dotkliwe.
+G%=zisiaj HCL i LIG stosowane s w transporcie ldowy/ r"wnie1 i teraz zale1y od
te0o) czy kupujcy posiada) czy nie posiada 2rodki transportowe) czy w tej
/ierze korzysta z usu0 przedsibiorstw spedycyjnych) czy to robi sa/ i roz/aita
pote/ bdzie sytuacja zwizana z sa/ zapat) kt"ra bdzie si czy- z
koszta/i. Butaj wystpuj roz/aite /o1liwo2ci +>44 k.c%. ;e0uy incoter/s su1
po/oc) je2li to nie jest wyra!nie wskazane. Be re0uy s aktualizowane 2rednio
co $? lat +ostatnio w *?$?%.
+H% odwoanie si stron w u/owie do okre2lonej re0uy C:HIB9;<S okre2la
wzaje/ne obowizki i prawa stron
ii. reguy COMBITERMS 6 s uzupenienie/ re0u C:HIB9;<S i dotycz transportu
ko/binowane0o w kontenerach) czony/ z r"1nych 2rodk"w transportu 6 statek)
kolej) sa/och"d w syt. u/"w spedycyjnych) np. przychodzi kontener i teraz trzeba
Strona $D3
paczki rozdzieli- na coraz /niejsze) a1 w ko.cu ta herbata bdzie w /alutkich
paczkach i w sklepie si znajdzie w postaci indywidualne0o zakupu.
e. spos"b opakowania
i. KH# spos"b wydania i odebrania rzeczy sprzedanej powinien zapewni- jej cao2- i
nienaruszalno2- Q w szcze0"lno2ci spos"b opakowania i przewozu powinien
odpowiada- wa2ciwo2cio/ rzeczy
ii. prawo przewozowe
+(% nadawca jest obowizany odda- przewo!nikowi rzeczy w stanie u/o1liwiajcy/
ich prawidowy przew"z i wydanie bez ubytku i uszkodzenia
+G% rzeczy) wy/a0aj opakowania) nadawca jest obowizany odda- przewo!nikowi
w opakowaniu okre2lony/ w przepisach o nor/alizacji) a w razie braku
przepis"w w ty/ zakresie Q w spos"b okre2lony przez /inistra wa2ciwe0o do
spraw transportu
+H% w przeciwny/ razie przewo!nik /o1e od/"wi- przyjcia do przewozu rzeczy
3) inne obowizki sprzedawcy
a. udzielenie kupujce/u potrzebnych wyja2nie. o stosunkach prawnych i faktycznych
dotyczcych rzeczy sprzedanej
b. wydanie posiadanych przez sprzedawc doku/ent"w) kt"re dotycz rzeczy sprzedanej
i. je1eli tre2- takie0o doku/entu dotyczy tak1e innych rzeczy) sprzedawca obowizany
jest wyda- uwierzytelniony wyci0 z doku/entu
c. zaczenie instrukcji dotyczcej sposobu korzystania z rzeczy sprzedanej Q je1eli jest to
potrzebne do nale1yte0o korzystania z rzeczy z0odnie z jej przeznaczenie/
d. ustawa z *??* o szcze0"lnych warunkach sprzeda1y konsu/enckiej
i. podanie do wiado/o2ci kupujce0o ceny towaru i je0o cen jednostkowej +za
jednostk /iary% 6 w rekla/ie te1 tak nale1y podawa- ceny
ii. potwierdzenie na pi2/ie wszystkich istotnych postanowie. zawartej u/owy przy
sprzeda1y
+(% na raty
+G% na przedpaty
+H% na za/"wienie
+=% w0 wzoru
+9% na pr"b
+L% za cen powy1ej * ??? zotych sprzedawca
iii. w pozostaych przypadkach) na 1danie kupujce0o) sprzedawca wydaje pise/ne
potwierdzenie zawarcia u/owy) zawierajce
+(% oznaczenie sprzedawcy z je0o adrese/
+G% dat sprzeda1y
+H% okre2lenie towaru konsu/pcyjne0o
+=% je0o ilo2- i cen
iM. udzielanie kupujce/u jasnych) zrozu/iaych i niewprowadzajcych w bd
infor/acji) wystarczajcych do prawidowe0o i pene0o korzystania ze sprzedane0o
towaru konsu/pcyjne0o Qw szcze0"lno2ci nale1y poda-#
+(% nazw towaru
+G% okre2lenie producenta lub i/portera
Strona $@?
+H% znak z0odno2ci wy/a0any przez odrbne przepisy
+=% infor/acje o dopuszczeniu do obrotu w ;P
M. zapewnienie w /iejscu sprzeda1y odpowiednich warunk"w u/o1liwiajcych
dokonanie wyboru towaru i sprawdzenie je0o jako2ci) ko/pletno2ci oraz
funkcjonowania
Mi. wyja2nienie znaczenia poszcze0"lnych postanowie. u/owy na 1danie kupujce0o
Mii. wydanie wszystkich ele/ent"w wyposa1enia towaru i instrukcji obsu0i) konserwacji
6 powinny by- w jzyku polski/
D. IGIWCa5KC K8P87aH9GI
1) kupujcy jest zobowizany do zapaty ceny cen re0uluje ustawa o cenach z > lipca
*??$ r.
a. cena Q warto2- wyra1ona w pienidzu kt"r kupujcy /usi zapaci- przedsibiorcy za
towar lub usu0
b. /usi by- okre2lona najp"!niej w chwili zawarcia u/owy 6 0dy zostaje oznaczony
przed/iot sprzeda1y
i. S:# bez okre2lenia ceny nie /a sprzeda1y
c. obowizki przedsibiorcy
i. cena /a zawiera- wszelkie skadniki# K(B) podatek akcyzowy) koszty
+(% cena brutto i netto wystpuj tylko w stosunkach stricte 0ospodarczych
ii. w /iejscach sprzeda1y detalicznej i 2wiadczenia usu0 nale1y uwidoczni-
+(% ceny jednostkowe towar"w i usu0 w spos"b zapewniajcy prost i nie budzc
wtpliwo2ci infor/acj o ich wysoko2ci
+G% w odniesieniu do cen urzdowych Q tak1e infor/acj o ich rodzaju +cena
urzdowa% oraz o przyczynach wprowadzenia obni1ek cen
je1eli przedsibiorca w spos"b uporczywy nie wykonuje tych obowizk"w
wojew"dzki inspektor Cnspekcji Handlowej nakada na nie0o) w drodze
decyzji) kar pieni1n w wysoko2ci stanowicej r"wnowarto2- od $??? do
>??? 98;I
d. , rodzaje cen
i. cena u/owna
+(% strony /o0 okre2li- cen przez wskazanie konkretnej su/y lub wskazanie
podstaw do jej ustalenia
+G% je2li strony w u/owie nie wskazay ceny cena rynkowa Q je1eli z okoliczno2ci
wynika) 1e strony /iay na wz0ldzie cen przyjt w stosunkach dane0o
rodzaju) poczytuje si w razie wtpliwo2ci) 1e chodzio o cen w /iejscu i czasie)
w kt"ry/ rzecz /a by- kupujce/u wydana
ii. cena urzdowa 6 , sytuacje#
+(% w razie szcze0"lnych za0ro1e. dla wa2ciwe0o funkcjonowania 0ospodarki
pa.stwa ;< /o1e) w drodze rozporzdzenia) okre2li- wykaz towar"w lub usu0)
na kt"re ustala si ceny urzdowe 6 ;< uwz0ldnia towary i usu0i /ajce
podstawowe znaczenie dla utrzy/ania konsu/enta
na tej podstawie <inister Linans"w ustala w drodze rozporzdzenia wykaz
towar"w i usu0) ich ceny urzdowe) czas obowizywania
+G% ustawa wprost ustala ceny urzdowe na 2rodki far/aceutyczne i /ateriay
/edyczne
Strona $@$
+H% ;ady 0/iny i powiatu oraz sej/ik wojew"dzki /o0 ustala- ceny urzdowe za
usu0i przewozowe transportu zbiorowe0o oraz za przewozy taks"wka/i na
terenie 0/iny) powiatu i wojew"dztwa
+=% ceny urzdowe /aj charakter cen /aksy/alnych) chyba 1e I(P ustali inaczej
+9% rodzaje cen urzdowych
cena sztywna 6 strony nie /o0 si odchyli- od tej ceny ani w d" ani w 0"r
+a% je1eli w /iejscu i czasie zawarcia u/owy sprzeda1y obowizuje
zarzdzenie ustanawiajce cen sztywn na rzeczy dane0o 0atunku lub
rodzaju to wi1e ona strony nawet je2li strony w u/owie wskazay inn
cen
sprzedawca) kt"ry otrzy/a cen wy1sz) obowizany jest zwr"ci-
kupujce/u pobran r"1nic
cena /aksy/alna
+a% je1eli w /iejscu i czasie zawarcia u/owy sprzeda1y obowizuje
zarzdzenie) w0 kt"re0o za rzeczy dane0o rodzaju lub 0atunku nie /o1e
by- zapacona cena wy1sza od ceny okre2lonej+cena /aksy/alna%
kupujcy nie jest obowizany do zapaty ceny wy1szej
sprzedawca) kt"ry otrzy/a cen wy1sz) obowizany jest zwr"ci-
kupujce/u pobran r"1nic
cena /ini/alna
+a% je1eli w /iejscu i czasie zawarcia u/owy sprzeda1y obowizuje
zarzdzenie) w0 kt"re0o za rzeczy dane0o rodzaju lub 0atunku nie /o1e
by- zapacona cena ni1sza od ceny okre2lonej +cena /ini/alna%
sprzedawcy) kt"ry otrzy/a cen ni1sz) przysu0uje roszczenie o
dopat r"1nicy
iii. cena wynikowa 6 wa2ciwy or0an pa.stwowy okre2la spos"b w jaki sprzedawca /a
oblicza- cen za rzeczy dane0o rodzaju lub 0atunku
+(% stosuje si) zale1nie od wa2ciwo2ci takiej ceny przepisy o cenie sztywnej lub
przepisy o cenie /aksy/alnej
+G% w razie sporu co do prawidowo2ci obliczenia ceny wynikowej cen t ustali sd
e. ceny du/pin0owe 6 cena poni1ej koszt"w poniesionych przez sprzedawcWproducenta
6 zasadniczo zakazana
f. /ar1a handlowa 6 r"1nica /idzy cen pacon przez kupujce0o a uprzednio
zapacon przez sprzedajce0o) wynikajca z koszt"w lub zysk"w przedsibiorcy
i. wiele o0niw w kanale dystrybucji Q /ar1a skadana
ii. /o1e by- okre2lona kwotowo lub procentowo
iii. /usi by- zawarta w cenie
iM. /o1liwe s /ar1e urzdowe
M. podzia cen na 0runcie ekono/iczny/#
+(% cena producenta
+G% cena handlowa
+H% cena hurtowa
+=% cena detaliczna
0. cena $ z
i. jest to uwa1ane za darowizn bo nie /a ekwiwalentno2ci obiektywnej
Strona $@*
ii. ale p"j2cie w stron darowizny osabia kupujce0o 6 dlate0o nale1y przyj- 1e
/a/y do czynienia z nor/aln u/owa sprzeda1y a przedsibiorca reko/pensuje t
nisk cen korzy2cia/i) kt"re dotychczas uzyska
Obowizek zapaty bezgotwkowej USDG
a. dokonywanie lub przyj/owanie patno2ci zwizanych z wykonywan dziaalno2ci
0ospodarcz nastpuje za po2rednictwe/ rachunku bankowe0o przedsibiorcy lub
SKIK w ka1dy/ przypadku) 0dy#
i. stron transakcji) z kt"rej wynika patno2-) jest inny przedsibiorca
ii. i jednorazowa warto2- transakcji) bez wz0ldu na liczb wynikajcych z niej
patno2ci) przekracza r"wnowarto2- $> ??? euro
b. prawo bankowe z $33@ r. re0uluje rozliczenia pieni1ne przeprowadzane z po/oc
banku Q /o0 by- dokonywane
i. poprzez 0ot"wk
+(% 0ot"wk wpaca si na rachunek
+G% czek 0ot"wkowy Q udzielon trasatowi dyspozycja wystawcy czeku obci1enia
je0o rachunku kwot) na kt"r czek zosta wystawiony) oraz wypaty tej kwoty
osobie wskazanej na czeku lub okazicielowi czeku
czek 0ot"wkowy /o1e by- przedstawiony do zapaty bezpo2rednio u trasata
albo w inny/ banku w"wczas konieczne jest uzyskanie przez ten bank od
trasata 2rodk"w wystarczajcych do zapaty czeku
ii. bez0ot"wkowo Q 4 sposoby rozlicze. bez0ot"wkowych +pienidz bankowy%
+(% polecenie przelewu Q udzielona bankowi dyspozycja du1nika obci1enia je0o
rachunku okre2lon kwot i uznania t kwot rachunku wierzyciela
f du0 pieni1ny to du0 oddawczy Q 2wiadczenie jest spenione 0dy jest
uznane na rachunku wierzyciela
+G% polecenie zapaty Q udzielona bankowi dyspozycja wierzyciela obci1enia
okre2lon kwot rachunku bankowe0o du1nika i uznania t kwot rachunku
wierzyciela
to jest /o1liwe je2li du1nik i wierzyciel /aj rachunki banki /usz si
odpowiednio porozu/ie- du1nik /usi wyrazi- z0od na takie
obci1enie+w ka1dej chwili /o1e j odwoa-% /idzy wierzyciele/ a
bankie/ te1 /usi by- zawarta u/owa w celu realizacji polecenia zapaty
/aksy/alna kwota $ polecenia
+a% /idzy przedsibiorca/i 6 >? ??? 98;I
+b% 0dy du1nik jest IL nieprzedsibiorc 6 $??? 98;I
f du0 pieni1ny to du0 oddawczy Q 2wiadczenie jest spenione 0dy jest
uznane na rachunku wierzyciela
uznanie rachunku wierzyciela nastpuje po uzyskaniu przez bank wierzyciela
2rodk"w od banku du1nika
+H% czek rozrachunkowy Q udzielona trasatowi dyspozycja wystawcy czeku do
obci1enia je0o rachunku kwot) na kt"r czek zosta wystawiony) oraz uznania
t kwot rachunku posiadacza czeku
+=% karta patnicza Q karta identyfikujc wydawc i upowa1nione0o posiadacza)
uprawniajc do wypaty 0ot"wki lub dokonywania zapaty) a w przypadku karty
Strona $@,
wydanej przez bank lub instytucj ustawowo upowa1nion do udzielania kredytu
Q tak1e do dokonywania wypaty 0ot"wki lub zapaty z wykorzystanie/ kredytu
zawiera si u/owa o kart patnicz 6 wydawca zobowizuje si wobec
posiadacza do rozliczenia operacji finansowych dokonanych przy u1yciu
karty) a posiadacz zobowizuje si do zapaty kwoty tej operacji wraz z
opata/i oraz prowizja/i lub do spaty zobowizania na rachunek wskazany
przez wydawc karty
2) terminy zapaty Q ustawa z *??, r. o ter/inach zapaty w transakcjach handlowych
a. transakcja handlowa Q u/owa) kt"rej przed/iote/ jest odpatne dostarczanie towar"w
lub odpatne 2wiadczenie usu0) je1eli strony tej u/owy zawieraj j w zwizku z
wykonywan przez siebie dziaalno2ci 0ospodarcz lub zawodow
i. pod/iota/i s
+(% przedsibiorcy w rozu/ieniu 8S=G
+G% niekt"re pod/ioty wyczone z powy1sze0o pojcia +dziaalno2- wytw"rcza i
usu0owa w rolnictwie%
+H% oddziay i przedstawicielstwa przedsibiorc"w za0ranicznych
+=% osoby wykonujce wolne zawody
b. ustawy nie stosuje si do
i. du0"w je2li jest prowadzone postpowanie upado2ciowe lub naprawcze
ii. czynno2ci bankowych
iii. u/"w) kt"rych przed/iote/ jest 2wiadczenie pole0ajce na odpatny/ dostarczaniu
towar"w lub 2wiadczeniu usu0) finansowane w cao2ci lub w cz2ci ze 2rodk"w#
+(% /idzynarodowych instytucji finansowych
+G% pochodzcych z 89
iM. u/"w) kt"rych strona/i s wycznie pod/ioty zaliczane do sektora finans"w
publicznych
c. je2li strony w u/owie okre2liy ter/in zapaty i je2li jest on du1szy ni1 ,? dni to od ,$
dnia po spenieniu 2wiadczenia niepieni1ne0o i dorczeniu fakturyW rachunku)
wierzyciel /o1e 1da- odsetek ustawowych do dnia zapaty) nie du1ej ni1 do dnia
wy/a0alno2ci 2wiadczenia
d. je2li strony w u/owie nie okre2liy ter/inu zapaty wierzycielowi) bez wezwania)
przysu0uj odsetki ustawowe za okres poczwszy od ,$ dnia po spenieniu
2wiadczenia niepieni1ne0o Q do dnia zapaty) ale nie du1szy ni1 do dnia wy/a0alno2ci
2wiadczenia pieni1ne0o
i. dzie. wy/a0alno2ci 2wiadczenia pieni1ne0o Q dzie. okre2lony w pise/ny/
wezwaniu du1nika do zapaty) w szcze0"lno2ci w dorczonej du1nikowi fakturze lub
rachunku
3) kupujcy zobowizany jest do odebrania rzeczy
a. je2li z u/owy nie wynika inaczej koszty odebrania rzeczy ponosi kupujcy
Sprzedaz poza IokaIem przedsibiorstwa
6 /iejsce/ obsu0iwania publiczno2ci Q dyrektywa 89 z $3A> +fo0"lnie u/owy poza lokale/
przedsibiorcy%
a. /o1e by- zawarta tylko z konsu/ente/
b. nie /o1na u/ownie wyczy- czy o0raniczy- praw konsu/enta
c. obowizki przedsibiorcy
Strona $@4
i. okazanie kupujce0o doku/entu 1e prowadzi tak dziaalno2-
ii. o2wiadczenie 1e konsu/ent /o1e odstpi- od u/owy w ci0u $? dni bez podania
przyczyny i odstpne0o i wrczenia for/ularza odstpne0o
+(% je2li konsu/ent nie zosta poinfor/owany to ten $? dniowy ter/in nie rozpoczyna
si ale po , /iesicach od wykonania u/owy nie /o1na ju1 odstpi-
+G% nie stosuje si odstpienia do#
u/"w o charakterze ci0y/) okresowy/
u/"w o prace budowlane
u/"w ubezpieczenia
u/"w zwizanych z PW
u/owy ba0atelne 6 do $? euro
sprzedaz na odIego (* umowy na odIego)
a. /o1e by- zawarta tylko z konsu/ente/
b. nie /o1na u/ownie wyczy- czy o0raniczy- praw konsu/enta
c. rodzaje ko/unikowania si na odle0o2-
i. przy u1yciu papieru
ii. przy u1yciu telefonu
iii. przy u1yciu radia) telewizji
iM. przy u1yciu Cnternetu
+(% polskie prawo przyjo technik IPB C: 6 obowizek zapytania konsu/enta czy
z0adza si na zo1enie /u oferty za po/oc poczty elektronicznej) wizjo fonu)
telefonu
+G% inertia sellin0 6 sprzeda1 inercyjna 6 przysyanie towar"w bez wcze2niejsze0o
zo1enia oferty nie zobowizuje klienta do jej przyjcia i spenienia jakie0okolwiek
2wiadczenia
d. przedsibiorca /a obowizek poinfor/owania o
i. ty/) kto skada t propozycj
ii. wa2ciwo2ciach 2wiadczenia i przed/iocie
iii. cenie
iM. ter/inie zapaty
M. kosztach zapaty
Mi. prawie odstpienia od u/owy 6 j. w.
+(% nie stosuje si odstpienia do#
dostarczania pracy
0ry losowe i zakad"w wzaje/nych
2wiadcze. kt"re nie /o0 zosta- zwr"cone ze wz0ldu na charakter
na0rania audialne) wizualne) ko/puterowe Q po usuniciu ory0inalne0o
opakowania przez konsu/enta
e. u/owa nie /o1e nakada- na konsu/enta obowizku zapaty ceny przed otrzy/anie/
2wiadczenia
f. przedsibiorca je2li strony si inaczej nie u/"wiy /a wykona- t u/ow najp"!niej w
,? dni od zo1enia przez konsu/enta o2wiadczenia o przyjciu oferty
RODZAJE SPRZEDAZY
<. in.#
Strona $@>
$% sprzeda1 +kodeksowa podstawowa%
*% sprzeda1 na raty
,% sprzeda1 z zastrze1enie/ wasno2ci rzeczy sprzedanej
4% sprzeda1 na pr"b
>% sprzeda1 z zastrze1enie/ prawa zbycia rzeczy
D% sprzeda1 z zastrze1enie/ prawa odkupu
@% sprzeda1 z zastrze1enie/ prawa pierwokupu
A% sprzeda1 w0 wzoru
3% sprzeda1 wysykowa
$?%sprzeda1 akwizycyjna 6 zbieranie ofert do realizacji w przyszo2ci) np. (Mon
$$%sprzeda1 przez ko/iwoja1era 6 nosi towar ze sob
$*%sprzeda1 abona/entowa 6 odno2nie dostaw periodycznych
$,%sprzeda1 na przedpaty 6 np. kto2 za/awia sa/och"d kt"ry dopiero bdzie dla nie0o
produkowany
$4%sprzeda1 na talony 6 talon /o1e oznacza- rabat przy zakupie okre2lone0o towaru albo
zastpowa- zapat) cho- tak naprawd nic nie /o1e zastpi- zapaty ceny) bdzie/y
wtedy traktowa- talon jako znak le0ity/acyjny
$>%sprzeda1 z uzyskanie/ kredytu bankowe0o
$D%sprzeda1 z zastrze1enie/ wyczno2ci 6 na rzecz kupujce0o /o1e zosta- zastrze1ona
wyczno2- w takiej postaci 1e
a. sprzedawca nie bdzie dostarcza rzeczy okre2lone0o rodzaju inny/ osobo/)
b. kupujcy bdzie jedyny/ odsprzedawc zakupionych rzeczy na oznaczony/ obszarze
$@%sprzeda1 z upuste/) rabate/) bonifikat Q /o1e wiza- si
a. z ty/) 1e towar jest niepenowarto2ciowy Q dla zwolnienia z rkoj/i wada /usi by-
kupujce/u znana
b. z odsprzeda1 +kup nowy) a /y kupi/y od cibie stary%
c. z posiadanie/ karty stae0o klienta
d. sprzeda1 posezonowa
$A%sprzeda1 pre/iowa 6 upo/inki) bonusy) loteria) losowanie na0r"d
$3%sprzeda1 ko/isowa 6 wycznie /idzy przedsibiorca/i
*?%sprzeda1 ko/pensacyjna 6 $ u/owa ko/pensuje warto2- *.
*$%sprzeda1 z zastosowanie franchisin0u
**%sprzeda1 w syste/ie sieciowy/
*,%sprzeda1 ar0enty.ska 6 zakazana
UMOWA DOSTAWY
W KW9SBC(HH :C98;9G8NIW(:VHH stosuje si przepisy o sprzedazy. Bo) co spowodowao
wyodrbnienie u nas u/owy dostawy wizao si z pod/iote/) czyli osob) kt"ra /o0a by-
dostawc. Wcze2niej dostawc /o0a by- tylko jednostka 0osp. uspoecznionej. 5/iana kt"r ten
przepis przeszed pole0aa na ty/) 1e usunito kwalifikacj dostawcy 6 obecnie /o1e by- ni/
ka1dy. Bak wic na 0runcie obecnej re0ulacji) wyodrbnienie tej u/owy stracilo swoj podstaw.
Definicja
$. P;595 8<IWh =ISB(WV
$% dostawca zobowizuje si do wytworzenia rzeczy oznaczonych co do 0atunku i ich
dostarczania cz2cia/i albo periodycznie
*% a odbiorca zobowizuje si do odebrania tych rzeczy i do zapacenia ceny
Strona $@D
*. LI;<(# pis/o ad probatione/
,. 8P;(W:C9:C( KI:B;IN:9
$% je1eli surowce lub /ateriay niezbdne do wykonania przed/iotu dostawy a dostarczane
przez odbiorc s nieprzydatne do prawidowe0o wykonania przed/iotu dostawy)
dostawca obowizany jest niezwocznie zawiado/i- o ty/ odbiorc
*% je1eli w u/owie zastrze1ono) 1e wytworzenie za/"wionych rzeczy /a nastpi-
a. z surowc"w okre2lone0o 0atunku lub pochodzenia Q dostawca powinien zawiado/i-
odbiorc o ich przy0otowaniu do produkcji i jest obowizany zezwoli- odbiorcy na
sprawdzenie ich jako2ci
b. w okre2lony spos"b Q dostawca jest obowizany zezwoli- odbiorcy na sprawdzenie
procesu produkcji
,% je1eli dostawca op"!nia si z rozpoczcie/ wytwarzania przed/iotu dostawy lub
poszcze0"lnych je0o cz2ci tak dalece) 1e nie jest prawdopodobne) 1eby zdoa je
dostarczy- w czasie u/"wiony/) odbiorca /o1e nie wyznaczajc ter/inu dodatkowe0o od
u/owy odstpi- jeszcze przed upywe/ ter/inu do dostarczenia przed/iotu dostawy
4% je1eli w toku wytwarzania przed/iotu dostawy oka1e si) 1e dostawca wykonywa ten
przed/iot w spos"b wadliwy albo sprzeczny z u/ow) odbiorca /o1e wezwa- dostawc
do z/iany sposobu wykonania wyznaczajc dostawcy w ty/ celu odpowiedni ter/in) a po
bezskuteczny/ upywie wyznaczone0o ter/inu od u/owy odstpi-
4. SP;59=(` KI:S8<9:HK(
$% je1eli u/owa dostawy jest zawierana w zakresie dziaalno2ci przedsibiorstwa dostawcy) a
odbiorc jest osoba fizyczna) kt"ra nabywa rzeczy w celu niezwizany/ z jej dziaalno2ci
0ospodarcz ani zawodow) do u/owy tej stosuje si przepisy o sprzeda1y konsu/enckiej
>. ;hKI7<C(
$% dostawca ponosi odpowiedzialno2- z tytuu rkoj/i za wady fizyczne dostarczonych rzeczy
tak1e w ty/ wypadku) 0dy wytworzenie rzeczy nastpio w spos"b okre2lony przez
odbiorc lub w0 dostarczonej przez nie0o doku/entacji technolo0icznej)
*% chyba 1e
a. dostawca) /i/o zachowania nale1ytej staranno2ci) nie /"0 wykry- wadliwo2ci
sposobu produkcji lub doku/entacji technolo0icznej
b. odbiorca) /i/o zwr"cenia przez dostawc uwa0i na powy1sze wadliwo2ci) obstawa
przy podany/ przez siebie sposobie produkcji lub doku/entacji technolo0icznej
Strona $@@
X. Umowy o wiadczenie usug i w porednictwie handIowym
UMOWY O POSREDNICTWO HANDLOWE
$% bezpo2rednie 6 strona skada o2wiadczenie woli w i/ieniu /ocodawcy a nie swoi/
a. a0encja
*% po2rednie Q strona skada o2wiadczenie woli we wasny/ i/ieniu) ale na cudzy rachunek
a. ko/is
b. spedycja
c. factorin0
d. forfaitin0
e. u/owy /aklerskie
,% zawsze jest odpatne
4% nie jest rozstrzy0nity sp"r czy to u/owy staranno2ci czy rezultatu
UMOWA AGENCYJNA
$% =9LC:CH7(
a. przez u/ow a0encyjn przyj/ujcy zlecenie +a0ent% zobowizuje si) w zakresie
dziaalno2ci swe0o przedsibiorstwa) do stae0o po2redniczenia) za wyna0rodzenie/)
przy zawieraniu z klienta/i u/"w na rzecz dajce0o zlecenie przedsibiorcy albo do
zawierania ich w je0o i/ieniu
*% SB;I:V 6 u/owa podw"jnie profesjonalna
a. a0ent Q przedsibiorca
b. dajcy zlecenie 6 przedsibiorca
,% ;I=5(79
a. po2redniczca 6 a0ent tylko kojarzy strony
b. poczona z peno/ocnictwe/ 6 a0ent zawiera w i/ieniu klienta u/ow
i. do zawierania u/"w w i/ieniu dajce0o zlecenie oraz do odbierania dla nie0o
o2wiadcze. a0ent jest uprawniony tylko wtedy) 0dy /a do te0o u/ocowanie
4% 5(W(;HC9 8<IWV
a. for/a# dowolna
b. ka1da ze stron /o1e 1da- od *. pise/ne0o potwierdzenia tre2ci u/owy oraz
postanowie. j z/ieniajcych lub uzupeniajcych
i. zrzeczenie si te0o uprawnienia jest niewa1ne
>% IGIWCa5KC (G9:B(
a. po2redniczenie w zawarciu u/owy
b. zawarcie u/owy w i/ieniu dajce0o zlecenie
c. staranno2-
d. lojalno2-
e. przekazywanie wszelkich infor/acji dajce/u zlecenie
f. przestrze0anie wskaz"wek dajce0o zlecenie
0. chronienie praw dajce0o zlecenie
h. o0raniczenie dziaalno2ci konkurencyjnej) je2li przewidziano w u/owie
i. strony /o0 na pi2/ie ad sole/nitate/ o0raniczy- dziaalno2- a0enta o
charakterze konkurencyjny/ na okres po rozwizaniu u/owy 6 /ae * lata
ii. dotyczy to obszaru 0eo0raficzne0o lub 0rupy klient"w
iii. o0raniczenie /o1e dotyczy- te1 rodzaj"w usu0) okre2lonych towar"w
Strona $@A
iM. dajcy zlecenie /a obowizek wypacenia a0entowi su/y pieni1nej 6 je2li nie
okre2lono inaczej 6 odpowiednio do korzy2ci dajce0o zlecenie i utraconych korzy2ci
a0enta
D% IGIWCa5KC =(7aH9GI 5N9H9:C9
a. zapata wynagrodzenia
i. prowizja) chyba 1e u/owa okre2la inny spos"b wyna0rodzenia
+(% prowizja Qwyna0rodzenie) kt"re0o wysoko2- zale1y od liczby lub warto2ci
zawartych u/"w
ii. wysoko2- prowizji
+(% okre2la u/owa
+G% je2li u/owa nie okre2la 6 wysoko2- zwyczajowo przyjta w stosunkach dane0o
rodzaju w /iejscu dziaalno2ci prowadzonej przez a0enta
je2li wysoko2ci prowizji w ten spos"b nie /o1na okre2li- 6 odpowiednia
wysoko2- uwz0ldniajca wszystkie okoliczno2ci bezpo2rednio zwizane z
wykonanie/ zleconych a0entowi czynno2ci
iii. a0ent /o1e 1da- prowizji
+(% od u/"w zawartych w czasie trwania u/owy a0encyjnej Q je1eli
do ich zawarcia doszo w wyniku je0o dziaalno2ci
lub zostay one zawarte z klienta/i pozyskany/i przez a0enta poprzednio dla
u/"w te0o sa/e0o rodzaju
lub a0entowi zostao przyznane prawo wyczno2ci w odniesieniu do
oznaczonej 0rupy klient"w lub obszaru 0eo0raficzne0o i zostaa bez udziau
a0enta zawarta u/owa z kliente/ z tej 0rupy lub obszaru
+a% dajcy zlecenie obowizany jest w rozsdny/ czasie zawiado/i- a0enta
o zawarciu takiej u/owy
+G% od u/owy zawartej po rozwizaniu u/owy a0encyjnej je1eli
przy spenieniu powy1szych przesanek propozycj zawarcia u/owy dajcy
zlecenie lub a0ent otrzy/a od klienta przed rozwizanie/ u/owy a0encyjnej
lub do jej zawarcia doszo w przewa1ajcej /ierze w wyniku dziaalno2ci
a0enta w okresie trwania u/owy a0encyjnej i w rozsdny/ czasie od jej
rozwizania
iM. a0ent nie /o1e 1da- prowizji je1eli 0dy oczywiste jest) 1e u/owa z kliente/ nie
zostanie wykonana na skutek okoliczno2ci) za kt"re dajcy zlecenie nie ponosi
odpowiedzialno2ci
+(% je1eli prowizja zostaa ju1 a0entowi wypacona) podle0a ona zwrotowi
+G% postanowienie u/owy a0encyjnej /niej korzystne dla a0enta jest niewa1ne
M. je1eli u/owa nie stanowi inaczej a0ent nabywa prawo do prowizji z chwil) w kt"rej
dajcy zlecenie powinien by) z0odnie z u/ow z kliente/) speni- 2wiadczenie albo
faktycznie je speni) albo te1 swoje 2wiadczenie speni klient
+(% strony nie /o0 u/"wi- si) 1e a0ent nabywa prawo do prowizji p"!niej ni1 w
chwili) w kt"rej klient speni 2wiadczenie albo powinien by je speni-) 0dyby
dajcy zlecenie speni 2wiadczenie
Mi. roszczenie o zapat prowizji staje si wy/a0alne z upywe/ ostatnie0o dnia
/iesica nastpujce0o po kwartale) w kt"ry/ a0ent naby prawo do prowizji.
+(% postanowienie u/owy /niej korzystne dla a0enta jest niewa1ne
Mii. prowizja del credere
Strona $@3
+(% pole0a na ty/ 1e w u/owie a0encyjnej jest zastrze1enie) 1e a0ent za odrbny/
wyna0rodzenie/) w uz0odniony/ zakresie) odpowiada za wykonanie
zobowizania przez klienta
+G% u/owa a0encyjna /usi by- zawarta na pi2/ie 6 je2li nie jest to u/ow
a0encyjna uwa1a si za zawart bez takie0o zastrze1enia
+H% je1eli u/owa nie stanowi inaczej) a0ent odpowiada za to) 1e klient speni
2wiadczenie
+=% odpowiedzialno2- a0enta /o1e dotyczy- tylko oznaczonej u/owy lub u/"w z
oznaczony/ kliente/) przy kt"rych zawarciu po2redniczy albo kt"re zawar w
i/ieniu dajce0o zlecenie
b. zozenie owiadczenia o danych dotyczcych prowizji
c. zozenie informacji o prawidowoci obIiczenia wynagrodzenia
d. zwrot wydatkw dIa agenta
i. co do zasady w wyna0rodzeniu a0enta powinny si znale!- je0o wydatki
ii. je1eli w u/owie nie u/"wiono si co do zwrotu 6 /o1e 1da- zwrotu wydatk"w
uzasadnionych i takich) kt"re przekraczaj przecitn /iar
e. wiadczenie wyrwnawcze
i. a0ent /o1e 1da- od dajce0o zlecenie 2wiadczenia wyr"wnawcze0o
+(% po rozwizaniu u/owy a0encyjnej
+G% je1eli
w czasie trwania u/owy a0encyjnej pozyska nowych klient"w lub
doprowadzi do istotne0o wzrostu obrot"w z dotychczasowy/i klienta/i
i dajcy zlecenie czerpie nadal znaczne korzy2ci z u/"w z ty/i klienta/i
+H% i nie nastpia $ z poni1szych sytuacji
dajcy zlecenie wypowiedzia u/ow na skutek okoliczno2ci) za kt"re
odpowiedzialno2- ponosi a0ent) usprawiedliwiajcych wypowiedzenie u/owy
bez zachowania ter/in"w wypowiedzenia
a0ent wypowiedzia u/ow) chyba 1e wypowiedzenie
+a% jest uzasadnione okoliczno2cia/i) za kt"re odpowiada dajcy zlecenie
+b% jest usprawiedliwione wiekie/) uo/no2ci lub chorob a0enta) a wz0ldy
suszno2ci nie pozwalaj do/a0a- si od nie0o dalsze0o wykonywania
czynno2ci a0enta
a0ent za z0od dajce0o zlecenie) przeni"s na inn osob swoje prawa i
obowizki wynikajce z u/owy
ii. w razie 2/ierci a0enta) 2wiadczenia wyr"wnawcze0o /o0 1da- je0o
spadkobiercy
iii. a0ent lub je0o spadkobiercy /o0 dochodzi- roszczenia o 2wiadczenie
wyr"wnawcze je1eli a0ent lub je0o spadkobiercy przed upywe/ $ roku ad dnia
rozwizania u/owy z0osili odpowiednie 1danie wobec dajce0o zlecenie
iM. 2wiadczenie wyr"wnawcze nie /o1e przekroczy- wysoko2ci wyna0rodzenia a0enta
za $ rok) obliczone0o na podstawie 2rednie0o roczne0o wyna0rodzenia uzyskane0o
w okresie ostatnich > lat +lub cae0o okresu u/owy je2li u/owa a0encja trwa /niej
ni1 > lat%
M. uzyskanie 2wiadczenia wyr"wnawcze0o nie pozbawia a0enta /o1no2ci
dochodzenia odszkodowania na zasadach o0"lnych
@% WVPIWC9=59:C9 8<IWV
Strona $A?
a. 8/owa zawarta na czas nieoznaczony /o1e by- wypowiedziana
i. na $ /iesic naprz"d w $. roku trwania u/owy
ii. na * /iesice naprz"d w *. roku trwania u/owy
iii. na , /iesice naprz"d w ,. i nastpnych latach trwania u/owy
b. ustawowe ter/iny wypowiedzenia nie /o0 by- skracane) ale /o0 by- przedu1ane
ale
i. ter/in ustalony dla dajce0o zlecenie nie /o1e by- kr"tszy ni1 ter/in ustalony dla
a0enta
ii. przedu1enie ter/inu dla a0enta powoduje takie sa/o przedu1enie dla dajce0o
zlecenie
c. je1eli u/owa nie stanowi inaczej) ter/in wypowiedzenia upywa z ko.ce/ /iesica
kalendarzowe0o
A% :(=5WVH5(7:9 WVPIWC9=59:C9 8<IWV
a. 8/owa a0encyjna) chocia1by bya zawarta na czas oznaczony) /o1e by-
wypowiedziana bez zachowania ter/in"w wypowiedzenia
i. z powodu niewykonania obowizk"w przez $ ze stron w cao2ci lub znacznej cz2ci
ii. oraz w przypadku zaistnienia nadzwyczajnych okoliczno2ci
b. je1eli wypowiedzenia dokonano na skutek okoliczno2ci) za kt"re ponosi
odpowiedzialno2- *. strona) jest ona zobowizana do naprawienia szkody poniesionej
przez wypowiadajce0o w nastpstwie rozwizania u/owy
LEASING
konwencja ottawska o /idzynarodowy/ leasin0u finansowy/
$. 8<IW( N9(SC:G8 6 u/owa przez kt"r
1) finansujcy zobowizuje si) w zakresie dziaalno2ci swe0o przedsibiorstwa)
a. naby- rzecz od oznaczone0o zbywcy na warunkach okre2lonych w tej u/owie
b. i odda- t rzecz korzystajce/u do u1ywania albo u1ywania i pobierania po1ytk"w
przez czas oznaczony
2) a korzystajcy zobowizuje si zapaci- finansujce/u w uz0odnionych ratach
wyna0rodzenie pieni1ne) r"wne co naj/niej cenie lub wyna0rodzeniu z tytuu nabycia
rzeczy przez finansujce0o
3)
4) cel# finansowanie rzeczy do u1ywania innej osoby w za/ian za wyna0rodzenie
*. P;59=<CIB N9(SC:G8
1) ustawodawca /"wi o rzeczach 6 rucho/o2ci lub nierucho/o2ci
2) a przedsibiorstwoP
a. przedsibiorstwo nie jest rzecz) /o1e by- najwy1ej zbiore/ rzeczy
przedsibiorstwo /o1e by- przed/iote/ u/owy podobnej do leasin0u ale bdzie to
u/owa nienazwana
Strona $A$
,. ;I=5(79 N9(SC:G8
1)
a. leasin0 finansowy +kapitaowy%
i. finansujcy nabywa okre2lone rzeczy dla korzystajce0o) i u nie0o jako jedyne0o)
nastpuje a/ortyzacja tych rzeczy
ii. u/owy nie /o1na wypowiedzie- przez czas trwania u/owy i zawiera si j na okres
nie kr"tszy ni1 , lata
iii. po stronie korzystajce0o podstawowy/ obowizkie/ jest zapacenie
wyna0rodzenia) kt"re odpowiada co naj/niej cenie 6 korzystajcy si inwestore/
rzeczy bo spaca cen uiszczon na t rzecz w trakcie korzystania
b. leasin0 operacyjny +bie1cy%
i. chodzi o rzeczy dro0ie) potrzebne korzystajce/u przez kr"tki czas)
niea/ortyzujce si u $ korzystajce0o
ii. u/owa zawierana na czas kr"tszy ni1 , lata
iii. wysokie wyna0rodzenie
iM. inwestore/ $.rzdny/ jest finansujcy
2)
a. po2redni 6leasin0 sensu stricto 6 s * u/owy 6 j.w .
+(% u/owa nazwana re0ulowana w KH
b. bezpo2redni 6 finansujcy jest jednocze2nie producente/ rzeczy
i. /o1e by- uznany za u/ow nazwan o ile stosuje si do nie0o przepisy o u/owie
leasin0u
3)
a. obrotowy 6 przy wy/ianie rzeczy na nowe
b. pojedynczy 6 przy 2rodkach transportowych
c. zwrotny
4. P;(W( i IGIWCa5KC LC:(:S87aH9GI
1) finansujcy zobowizuje si naby rzecz od oznaczonego zbywcy na warunkach
okreIonych w tej umowie
2) finansujcy zobowizuje si odda t rzecz korzystajcemu do uzywania aIbo uzywania
i pobierania pozytkw przez czas oznaczony
a. /a wyda- w stanie w jaki/ odebra j od zbywcy ale nie odpowiada za przydatno2-
rzeczy do u/"wione0o u1ytku
b. /a wyda- korzystajce/u doku/enty dotyczce u/owy sprzeda1y +doku/ent
0warancyjny% 6 odpisy) kt"re nie zawieraj ceny) tak by chroni- taje/nic u/owy
sprzeda1y
3) rkojmia za wady rzeczy
a. finansujcy nie odpowiada wobec korzystajce0o za wady rzeczy) chyba 1e wady te
powstay na skutek okoliczno2ci) za kt"re finansujcy ponosi odpowiedzialno2-
i. postanowienia u/owne /niej korzystne dla finansujce0o s niewa1ne
b. z chwil zawarcia przez finansujce0o u/owy ze zbywc ee le0e przechodz na
korzystajce0o uprawnienia z tytuu wad rzeczy przysu0ujce finansujce/u wz0lde/
zbywcy) z wyjtkie/ uprawnienia odstpienia od u/owy
i. wykonanie przez korzystajce0o powy1szych uprawnie. nie wpywa na je0o
obowizki wynikajce z u/owy leasin0u) chyba 1e finansujcy odstpi od u/owy ze
zbywc z powodu wad rzeczy
Strona $A*
ii. korzystajcy /o1e 1da- odstpienia przez finansujce0o od u/owy ze zbywc z
powodu wad rzeczy) je1eli uprawnienie finansujce0o do odstpienia wynika z
przepis"w prawa lub u/owy ze zbywc Q bez z0oszenia takie0o roszczenia
finansujcy sa/ od u/owy sprzeda1y na tej podstawie nie /o1e odstpi- z powodu
wad rzeczy
iii. w razie odstpienia przez finansujce0o leasin0 wy0asa
+(% finansujcy /o1e 1da- od korzystajce0o natych/iastowe0o zapacenia
wszystkich przewidzianych w u/owie a niezapaconych rat /inus korzy2ci) jakie
finansujcy uzyska wskutek
ich zapaty przed u/"wiony/ ter/ine/
i wy0a2nicia u/owy leasin0u
i wy0a2nicia u/owy ze zbywc
c. je1eli rzecz jest korzystajce/u dana w celu realizacji je0o interes"w to piecz nad
rzecz w okresie u/owy cakowicie przej/uje korzystajcy
4) mozIiwa jest opcja sprzedazy
a. przeniesienie wasno2ci nie jest cech u/owy leasin0u
b. finansujcy /o1e zobowiza- si) bez dodatkowe0o 2wiadczenia) przenie2- na
korzystajce0o wasno2- rzeczy po upywie oznaczone0o w u/owie czasu trwania
leasin0u Q korzystajcy /o1e 1da- przeniesienia wasno2ci rzeczy w ter/inie $
/iesica od upywu te0o czasu) chyba 1e strony uz0odniy inny ter/in
c. prawo opcji Q postanowienie w u/owie leasin0u lub aneks do tej u/owy w kt"rej
finansujcy przyznaje korzystajce/u prawo ustanowienia okre2lone0o stosunku
prawne0o przez zo1enie jednostronne0o o2wiadczenia woli 6 jest to prawo a nie
obowizek
d. /o1e to nastpi-
i. nieodpatnie
ii. za niewielk odpatno2ci 6 je2li przewiduje to klauzula u/o1liwiajca opcj
+(% czy/ jest ta kwotaP 6 sprzeda1y tu przecie1 nie /a
e. je2li u/owa leasin0u wy0a2nie to prawo opcji nie funkcjonuje w"wczas pod/iot
/o1e naby- wasno2- rzeczy na innej podstawie
5) zbycie rzeczy przez finansujcego
a. w razie zbycia rzeczy przez finansujce0o nabywca wstpuje w stosunek leasin0u na
/iejsce finansujce0o
b. finansujcy powinien niezwocznie zawiado/i- korzystajce0o o zbyciu rzeczy
>. P;(W( C IGIWCa5KC KI;5VSB(7aH9GI
1) zapata wynagrodzenia pieniznego w umwionych ratach
a. ele/enty
i. co naj/niej cena
ii. opata za korzystanie +zysk finansujce0o%
iii. koszty u/"w
b. wyna0rodzenie to 2wiadczenie okresowe podobne do sprzeda1y na raty 6 jednorazowe
okre2lenie warto2ci ale jest rozo1one w czasie
c. je1eli korzystajcy dopuszcza si zwoki z zapat co naj/niej $ raty) finansujcy
powinien wyznaczy- na pi2/ie korzystajce/u odpowiedni dodatkowy ter/in do
zapacenia zale0o2ci z za0ro1enie/) 1e w razie bezskuteczne0o upywu te0o ter/inu
/o1e wypowiedzie- u/ow leasin0u ze skutkie/ natych/iastowy/) chyba 1e strony
uz0odniy ter/in wypowiedzenia
Strona $A,
i. postanowienia u/owne /niej korzystne dla korzystajce0o s niewa1ne
2) powinien uzywa rzeczy i pobiera pozytki w sposb okreIony w umowie Ieasingu
a. 0dy u/owa te0o nie okre2la Q w spos"b odpowiadajcy wa2ciwo2cio/ i przeznaczeniu
rzeczy
b. je1eli /i/o upo/nienia na pi2/ie przez finansujce0o korzystajcy narusza ten
obowizek finansujcy /o1e wypowiedzie- u/ow leasin0u ze skutkie/
natych/iastowy/) chyba 1e strony uz0odniy ter/in wypowiedzenia
3) bez zgody finansujcego korzystajcy nie moze czyni w rzeczy zmian) chyba 1e
wynikaj one z przeznaczenia rzeczy
a. je1eli /i/o upo/nienia na pi2/ie przez finansujce0o korzystajcy nie usunie z/ian w
rzeczy dokonanych z naruszenie/ te0o przepisu finansujcy /o1e wypowiedzie-
u/ow leasin0u ze skutkie/ natych/iastowy/) chyba 1e strony uz0odniy ter/in
wypowiedzenia
4) koszty ubezpieczenia ponosi korzystajcy
5) utrzymywanie rzeczy w naIezytym stanie 6 w szcze0"lno2ci dokonywanie konserwacji i
innych napraw niezbdnych do utrzy/ania w niepo0orszony/ stanie
a. je1eli w u/owie leasin0u nie zostao zastrze1one) 1e konserwacji i napraw rzeczy
dokonuje osoba /ajca okre2lone kwalifikacje) korzystajcy powinien niezwocznie
zawiado/i- finansujce0o o konieczno2ci dokonania istotnej naprawy rzeczy
b. je1eli /i/o upo/nienia na pi2/ie przez finansujce0o korzystajcy narusza ten
obowizek finansujcy /o1e wypowiedzie- u/ow leasin0u ze skutkie/
natych/iastowy/) chyba 1e strony uz0odniy ter/in wypowiedzenia
6) ponoszenie cizarw zwizanych z wasnoci Iub posiadaniem rzeczy podatki i
inne 2wiadczenia publiczne
a. je1eli /i/o upo/nienia na pi2/ie przez finansujce0o korzystajcy narusza ten
obowizek finansujcy /o1e wypowiedzie- u/ow leasin0u ze skutkie/
natych/iastowy/) chyba 1e strony uz0odniy ter/in wypowiedzenia
7) /a u/o1liwi- finansujce/u sprawdzenie rzeczy
8) przypadkowa utrata przedmiotu Ieasingu
a. je1eli po wydaniu korzystajce/u rzecz zostaa utracona z powodu okoliczno2ci) za
kt"re finansujcy nie ponosi odpowiedzialno2ci) u/owa leasin0u wy0asa
b. korzystajcy powinien niezwocznie zawiado/i- finansujce0o o utracie rzeczy
c. finansujcy /o1e 1da- od korzystajce0o#
i. natych/iastowe0o zapacenia wszystkich przewidzianych w u/owie a
niezapaconych rat /inus korzy2ci) jakie finansujcy uzyska wskutek
ich zapaty przed u/"wiony/ ter/ine/
i wy0a2nicia u/owy leasin0u
i z tytuu ubezpieczenia rzeczy
ii. oraz naprawienia szkody
9) bez zgody finansujcego korzystajcy nie moze odda rzeczy do uzywania osobie 3.
a. w razie naruszenia te0o obowizku finansujcy /o1e wypowiedzie- u/ow leasin0u ze
skutkie/ natych/iastowy/) chyba 1e strony uz0odniy ter/in wypowiedzenia
10)w razie wypowiedzenia przez finansujcego umowy Ieasingu na skutek okoIicznoci,
za ktre korzystajcy ponosi odpowiedziaIno) finansujcy /o1e 1da- od
korzystajce0o natych/iastowe0o zapacenia wszystkich przewidzianych w u/owie a
niezapaconych rat /inus korzy2ci) jakie finansujcy uzyska wskutek
Strona $A4
a. ich zapaty przed u/"wiony/ ter/ine/
b. i wy0a2nicia u/owy leasin0u
D. I=9Sc(:C9
1) stosuje si odpowiednio przepisy o najmie do
a. odpowiedzialno2ci finansujce0o za wady rzeczy powstae na skutek okoliczno2ci) za
kt"re finansujcy ponosi odpowiedzialno2-
b. uprawnie. i obowizk"w stron w razie dochodzenia przez osob ,. przeciwko
korzystajce/u roszcze. dotyczcych rzeczy
c. odpowiedzialno2ci korzystajce0o i osoby ,. wobec finansujce0o w razie oddania
rzeczy tej osobie przez korzystajce0o do u1ywania
d. zabezpieczenia rat leasin0u i 2wiadcze. dodatkowych korzystajce0o
e. zwrotu rzeczy przez korzystajce0o po zako.czeniu leasin0u
f. ulepszenia rzeczy przez korzystajce0o
2) stosuje si odpowiednio przepisy o sprzedazy na raty do
a. zapaty przez korzystajce0o rat przed ter/ine/ patno2ci
KOMIS
$% P;595 8<IWh KI<CS8 przyj/ujcy zlecenie +ko/isant% zobowizuje si za
wyna0rodzenie/ +prowizja% w zakresie dziaalno2ci swe0o przedsibiorstwa do kupna lub
sprzeda1y rzeczy rucho/ych na rachunek dajce0o zlecenie +ko/itenta%) lecz w i/ieniu
wasny/
*% SB;I:V
a. ko/isant Q /usi by- przedsibiorc
i. to typowy zastpca po2redni
b. ko/itent 6 nie /usi by- przedsibiorc
,% P;59=<CIB# tylko rzecz rucho/a
4% H9HHV
a. u/owa konsensualna
b. u/owa odpatna
>% LI;<(# dowolna
D% ;I=5(79
a. ko/is sprzeda1y 6 ko/isant rozporzdza rzecz oddan /u przez ko/itenta
b. ko/is kupna 6 ko/isant jest powiernikie/ 6 staje si wa2ciciele/ rzeczy nabywanej)
ale /a obowizek przeniesienia rzeczy na ko/itenta
@% * ;I=5(79 SBIS8:KbW
a. wewntrzny 6 /idzy ko/itente/ a ko/isante/
b. zewntrzny 6 /iedzy ko/isante/ a osob ,.
A% IGIWCa5KC KI<CB9:B(
a. zapata wynagrodzenia - prowizji
i. jest to najcz2ciej [ od warto2ci rzeczy oddanej w ko/is
ii. ko/isant nabywa roszczenie o zapat prowizji
+(% z chwil) 0dy ko/itent otrzy/a rzecz albo cen
+G% oraz 0dy u/owa nie zostaa wykonana z przyczyn dotyczcych ko/itenta
b. ko/isantowi przysu0uje ustawowe prawo zastawu na rzeczach stanowicych
przed/iot ko/isu dop"ki rzeczy te znajduj si u nie0o lub u osoby) kt"ra je dzier1y w
Strona $A>
je0o i/ieniu) albo dop"ki /o1e ni/i rozporzdza- za po/oc doku/ent"w na
zabezpieczenie
i. roszcze. o prowizj
ii. roszcze. o zwrot wydatk"w i zaliczek udzielonych ko/itentowi
iii. wszelkich innych nale1no2ci wynikych ze zlece. ko/isowych
c. zwrot wydatkw komisanta
i. wydatki zazwyczaj wliczone s do prowizji) a je1eli tak nie jest /o1na to osobno
okre2li- w u/owie
d. jezeIi komitent dopuci si zwoki z odebraniem rzeczy) stosuje si odpowiednio
przepisy o skutkach zwoki kupujce0o z odebranie/ rzeczy sprzedanej
3% IGIWCa5KC KI<CS(:B(
a. wykonanie czynnoci zIeconych mu przez komitenta
b. staranno
c. komisant powinien wyda komitentowi wszystko, co przy wykonaniu zIecenia dIa
niego uzyska w szcze0"lno2ci powinien przela- na nie0o wierzytelno2ci) kt"re
naby na je0o rachunek
i. powy1sze uprawnienia ko/itenta s skuteczne tak1e wz0lde/ wierzycieli
ko/isanta
ii. je1eli ko/isant
+(% zawar u/ow na warunkach korzystniejszych od warunk"w oznaczonych przez
ko/itenta uzyskana korzy2- nale1y si ko/itentowi
+G% sprzeda rzecz za cen ni1sz od ceny oznaczonej przez ko/itenta
obowizany jest zapaci- ko/itentowi r"1nic
+H% naby rzecz za cen wy1sz od ceny oznaczonej przez ko/itenta ko/itent
/o1e niezwocznie po otrzy/aniu zawiado/ienia o wykonaniu zlecenia
o2wiadczy-) 1e nie uznaje czynno2ci za dokonan na je0o rachunek
brak takie0o o2wiadczenia jest jednoznaczny z wyra1enie/ z0ody na wy1sz
cen
iii. ko/itent nie /o1e 1da- zapacenia r"1nicy ceny ani od/"wi- z0ody na wy1sz
cen) je1eli
+(% zlecenie nie /o0o by- wykonane po cenie oznaczonej
+G% i zawarcie u/owy uchronio ko/itenta od szkody
d. jezeIi rzecz jest narazona na zepsucie) a nie /o1na czeka- na zarzdzenie
ko/itenta) ko/isant jest uprawniony) a 0dy te0o interes ko/itenta wy/a0a Q
zobowizany sprzeda- rzecz z zachowanie/ nale1ytej staranno2ci
i. o dokonaniu sprzeda1y obowizany jest zawiado/i- niezwocznie ko/itenta
e. ograniczenie odpowiedziaInoci komisanta z tytuu rkojmi
i. ko/isant nie odpowiada za ukryte wady fizyczne rzeczy i jej wady prawne) je1eli
przed zawarcie/ u/owy poda to do wiado/o2ci kupujce0o
+(% nie stosuje si) je2li wiedzia lub /"0 si o nich dowiedzie-
f. do u/owy sprzeda1y rzeczy rucho/ej) zawartej przez ko/isanta z konsu/ente/
stosuje si przepisy o sprzedazy konsumenckiej
0. ko/isant) kt"ry bez upowa1nienia ko/itenta udzieIi osobie 3. kredytu Iub zaIiczki)
dziaa na wasne niebezpiecze.stwo
$?%SP;59=(` :( W(;8:K(HH KI<CS8
Strona $AD
a. sprzedawca detaliczny bierze okre2lone rzeczy w ko/is Q o2wiadcza) 1e je2li sprzeda)
zapaci cen) a je2li nie sprzeda Q zwraca towar
b. s to praktyki nieuczciwe ale nie /a klauzul kt"re by ich zabraniay
FAKTORING
6 konwencja 8:C=;ICB z $3AA r.
$% u/owa nienazwana
*% factorin0 pole0a na nabyciu przez faktora okre2lonych wierzytelno2ci przysu0ujcych
przedsibiorcy z tytuu sprzeda1y) dostawy lub usu0i) w za/ian za okre2lon kwot
odpowiadajc wierzytelno2ci) a po/niejszon o prowizj faktora
Strona $A@
,% , PI=<CIBV
a. przedsibiorca 6 dostawca towaru) usu0odawca
b. nabywca d"br i usu0 6 osoba ,.
i. otrzy/uje 2wiadczenie niepieni1ne i jest du1nikie/ dostawcyW usu0odawcy
c. faktor Q przedsibiorca faktorin0owy Q czsto bank
i. rodzaj po2rednika
ii. jest cesjonariusze/ Q dro0 cesji nabywa wierzytelno2- zwizan z dostaw towaru
lub wykonanie/ usu0i od przedsibiorcy +czyli roszczenie o zapat za
towarWusu0
iii. nie jest to tylko cesja Q wi1e si z wyrczenie/ zbywcy z szere0u czynno2ci) np.
+(% kredytowanie 6 najpowa1niejsze
+G% dawanie zaliczek
+H% prowadzenie cedentowi dziaalno2ci
+=% rekla/a
+9% /arketin0
iM. cel# 0warancja faktora wobec wierzyciela +przedsibiorcy% 1e du0 zostanie
zapacony najcz2ciej jest to u/owa klauzul del credere Q faktor przej/uje na
siebie ryzyko niewypacalno2ci du1nika i czy si to z dodatkowy/
wyna0rodzenie/ dla faktora
d. strona/i u/owy s tylko P;59=SChGCI;H( C L(KBI;
4% B;9Zi# wskazana przez strony u/owy 6 ele/enty sprzeda1y) 0warancji) dostawy) kredytu
itd.
>% ;b`:V 5(K;9S P;59=<CIBIWV
D% 8<IW( I=Pc(B:( Qprowizja 6 w zale1no2ci od te0o) jakie czynno2ci dodatkowe
wykonuje faktor
@% ;I=5(79
a. wa2ciwy U peny Q poza wierzytelno2ci faktor przej/uje te1 ryzyko niewypacalno2ci
du1nika
b. niewa2ciwy U niepeny 6 sprowadza si do po1yczki) tylko przelew wierzytelno2ci 6 nie
jest przej/owane ryzyko niewypacalno2ci du1nika wic nie /a klauzuli del credere
A% konwencja 8:C=;ICB z $3AA r.
a. for/a# pise/na bez 1adne0o ry0oru) najcz2ciej for/ularz
FRANCZYZA rozporzdzenie EWG z 1988 r.
$. 8<IW( L;(:HHCSC:G8 - u/owa) w kt"rej
$% franczyzer) franczyzodawca Q udziela zezwolenia na prowadzenie dziaalno2ci pod swoi/
znakie/ towarowy/
*% franczyzant) franczyzobiorca 6 jest uprawniony do prowadzenia okre2lonej dziaalno2ci
0ospodarczej na warunkach franczyzera
*. H9HHV
$% jest znana fir/a) kt"ra /a ustabilizowan pozycj na rynku 6 0warantuje powodzenie
prowadzenia dziaalno2ci 0ospodarczej
*% wczenie franczyzant"w do sieci zapewniajcej jednolito2- dziaania
,% franczyzant jest sa/odzielny/ prawnie i ekono/icznie przedsibiorc
a. posu0uje si swoj nazw ale w nazwie u/ieszczona jest te1 nazwa franczyzera
b. bankructwo franczyzanta nie /a wpywu na franczyzera) ale odwrotnie /a
,. KI;5VZHC
$% atwy dostp do towar"w i usu0
*% atwiejszy i pewniejszy start
,% atwiejszy dostp do klient"w
4% udzia w sukcesie
Strona $AA
>% o0raniczenie koszt"w po obu stronach) bo wielu dziaa. /o1na dokonywa- wsp"lnie w
ra/ach sieci
4. H9HHV 8<IWV
$% nienazwana
*% konsensualna
,% odpatna
4% wzaje/na
>. SKc(=:CKC 8SB(GCNC5IW(:9
$% ustalenie praw /ajtkowych franczyzera +fir/a) 5B) know 6 how%
*% udzielenie prawa do korzystania z uprawnie. franczyzera
,% okre2lenie staych usu0 franczyzera wobec franczyzanta
4% klauzula lojalno2ci +w ty/ klauzule dotyczce zachowania taje/nicy) w szcze0"lno2ci po
zako.czeniu istnienia u/owy%
>% okre2lenie kontroli nad franczyzante/
D% okre2lenie ujednolice. +stroje) rekla/y) wystr"j%
D. L;(:H5V59;
1) obowizki
a. wczenie do sieci
b. danie oznacze. odr"1niajcych) know 6 how
c. kontrola zwizana z wczenie/ do sieci
2) uprawnienia
a. wyna0rodzenie +okresowe albo jednorazowe%
@. L;(:H5V5(:B
$% prowadzenie okre2lonej dziaalno2ci 0ospodarczej na warunkach franczyzera
*% korzystanie z /arki
,% pacenie wyna0rodzenia
UMOWY MAKLERSKIE
$% /akler oferuje towary w obrocie 0iedowy/ albo w i/ieniu i na rachunek wasny cele/
dalszej odsprzeda1y) albo na rachunek dajce0o zlecenie
*% u/owa o wykonywanie usu0 /aklerskich
a. /akler za wyna0rodzenieW prowizj podej/uje si kupnaW sprzeda1y towar"w
0iedowych) co do zasady na rachunek dajce0o zlecenie lecz w i/ieniu wasny/ 6
zastpstwo handlowe po2rednie
b. pis/o ad sole/nitate/
,% r"1na 0dy chodzi o 0ied PW i towara/i
XI. Umowy w przewozie towarw
UMOWA PRZEWOZU
a. u/owa przez kt"r przewo!nik w zakresie prowadzonej dziaalno2ci za
wyna0rodzenie/ zobowizuje si do przewiezienia os"b lub rzeczy
b. 9:
a. Iznaczenie trasy przewozu
b. Ikre2lenie wyna0rodzenia przewo!nika
c. Ikre2lenie przed/iotu przewozu
c. Strony
a. Przewo!nik
b. Podr"1ny +transport osobowy%) wysyajcy +transport towarowy%) frachtujcy
+transport /orski%
d. na 1danie przewo!nika wysyajcy powinien wystawi- NCSB P;59WI5IWV
Strona $A3
i. prawo przewozowe# w przypadku przewozu towar"w istnieje obowizek
wystawienia listu przewozowe0o
ii. zawiera
$. adres wysyajce0o
*. adres odbiorcy
,. /iejsce przeznaczenia
4. oznaczenie przesyki w0 rodzaju) ilo2ci oraz sposobu opakowania
>. warto2- rzeczy szcze0"lnie cennych
D. wszelkie inne istotne postanowienia u/owy
iii. wysyajcy ponosi skutki niedokadne0o lub nieprawdziwe0o o2wiadczenia
iM. przez przyjcie przesyki i listu przewozowe0o odbiorca zobowizuje si do
zapaty oznaczonych w li2cie przewozowy/ nale1no2ci przewo!nika
M. funkcja listu przewozowe0o
$. le0ity/acyjna
*. dowodowa
,. wskazuje na prawo do dysponowania przesyk w trakcie przewozu
4. infor/acyjna 6 co do tre2ci
>. instrukcyjna 6 spos"b wykonania u/owy przez przewo!nika
D. nie jest PW Q nie stanowi o prawie rozporzdzania rzecz oddan do
przewozu
e. KI:IS(<9:B
Mi. wystpuje w przewozie /orski/ 6 wystawia 0o przewo!nik /orski
Mii. funkcje Q jest papiere/ warto2ciowy/
$. potwierdza przyjcie adunku do przewozu
*. uprawnia do dysponowania adunkie/ i je0o odbioru
,. okre2la stosunek prawny /idzy przewo!nikie/) posiadacze/
konosa/entu i odbiorc przesyki
Miii. jest zbywalny
$. i/ienny +osoba odbiorcy% Q cesja
*. na zlecenie +zaadowcy lub osoby wyznaczonej% Q indos
,. na okaziciela 6 wrczenie
ie. /o1e by- zastawiony
e. tre2- Q okre2la
$. przewo!nika
*. nazw statku
,. odbiorc
4. zaadowc
>. jaki to konosa/ent
D. jaki adunek
@. 0dzie zaadowany i 0dzie /a by- odebrany
A. data i /iejsce wystawienia
3. podpis
SPEDYCJA
a. caH5V SCh 5 P;59WI59<
b. ;9G8NIW(:( 79SB P;59=9 WS5VSBKC< W P;59PCS(HH S5H59GbN:VHH 6
przepisy KH znajduj zastosowanie w kwestiach ta/ nieure0ulowanych
c. SP9=VBI;
i. zobowizuje si za wyna0rodzenie/ w zakresie dziaalno2ci
przedsibiorstwa do wysyania lub odbioru przesyki) albo do dokonywania
innych usu0 zwizanych z przewoze/ tej przesyki
Strona $3?
ii. jest przedsibiorc licencjonowany/ 6 /usi /ie- uprawnienie do
wykonywania swoich czynno2ci
iii. /a or0anizowa- przew"z
$?. /usi przesyk wysa- lub odebra-
$$. przy0otowuje j
$*. dba o opaty) ca
iM. /o1e zawrze- u/ow z przewo!nikie/ albo sa/ przewie!- towar +wtedy
/usi by- zawarta u/owa przewozu i /a prawa i obowizki przewo!nika%
M. /o1e wystpowa- w i/ieniu wasny/ albo w i/ieniu dajce0o zlecenie
d. I=PIWC9=5C(N:IZi SP9=VBI;(
Mi. jest odpowiedzialny za przewo!nik"w i dalszych spedytor"w) kt"ry/i
posu0uje si przy wykonaniu zlecenia) chyba 1e nie ponosi winy w wyborze
Mii. odszkodowanie za utrat) ubytek lub uszkodzenie przesyki w czasie od jej
przyjcia a1 do wydania przewo!nikowi) dalsze/u spedytorowi) dajce/u
zlecenie lub osobie przez nie0o wskazanej) nie /o1e przewy1sza- zwykej
warto2ci przesyki) chyba 1e szkoda wynika z winy u/y2lnej lub ra1ce0o
niedbalstwa spedytora
Miii. spedytor nie ponosi odpowiedzialno2ci za ubytek nie przekraczajcy 0ranic
ustalonych we wa2ciwych przepisach) a w braku takich przepis"w 6 0ranic
zwyczajowo przyjtych
ie. za utrat) ubytek lub uszkodzenie pienidzy) kosztowno2ci) papier"w
warto2ciowych albo rzeczy szcze0"lnie cennych spedytor ponosi
odpowiedzialno2- jedynie wtedy) 0dy wa2ciwo2ci przesyki byy podane
przy zawarciu u/owy) chyba 1e szkoda wynika z winy u/y2lnej lub
ra1ce0o niedbalstwa spedytora
Umowa skadu
$. =9LC:CH7(
*. SB;I:V 8<IWV
Strona $3$
XII. Umowy inwestycyjne w budownictwie
$. C:W9SBVH79 ;59H5IW9
$% dotycz budynk"w) urzdze. su1cych do wykonywania usu0
*% oparte na u/owie o dzieo
*. , 9B(PV P;IH9S8 C:W9SBVHV7:9GI
$% projektowanie
*% wykonawstwo
,% odbi"r
,. PI=<CIBV 5(S(=:CH597 =5C(c(N:IZHC C:W9SBVHV7:97
$% inwestor 6 op) of za/awiajca inwestycj
a. zabezpiecza 2rodki finansowe na inwestycj
b. najcz2ciej jest przyszy/ u1ytkownikie/
c. paci za inwestycj
d. /a zor0anizowa- budow) przez zapewnienie zrealizowania projektu oraz wykonania i
odbioru rob"t budowlanych przez osoby o odpowiednich kwalifikacjach
e. czase/ posu0uje si inwestore/ zastpczy/
i. inwestor zastpczy to wyspecjalizowany przedsibiorca) kt"re/u na podstawie
u/owy o dzieoW zlecenia inwestor powierza wykonywanie swoich obowizk"w
rola inwestora o0ranicza si wycznie do finansowania
*% inspektor nadzoru inwestorskie0o
,% projektant
4% kierownik budowy
>% wykonawcy) podwykonawcy
D% 0eneralny realizator inwestycji +0eneralny wykonawca%
a. inwestor zawiera z ni/ u/ow) najcz2ciej zlecenia
b. on znajduje wykonawc"w) projektant"w
c. dostaje/y obiekt pod klucz
d. jest odpowiedzialny przed inwestore/ za cao2- rob"t
4. 8<IW( I P;(H9 G9INIGCH5:9
$% przedsibiorstwo 0eolo0iczne zobowizuje si wykona- doku/entacj 0eolo0iczn
>. 8<IW( I P;(H9 G9I=95V7:9 C K(;BIG;(LCH5:9
$% przedsibiorca 0eodezyjny lub karto0raficzny zobowizuje si sporzdzi- doku/entacj
okre2lone0o terenu z obowizkie/ odebrania jej przez za/awiajce0o w za/ian za
wyna0rodzenie
D. 8<IW( I P;(H9 P;I79KBIW9
$% oparta na u/owie o dzieo
*% strony
a. za/awiajcy 6 inwestor
b. projektant
i. /a stworzy- projekt za0ospodarowania tereny z0odnie z wiedz techniczn i
przepisa/i ad/inistracyjny/i
,% projekt to dzieo nie/aterialne uciele2nione w doku/entacji +rysunki) sche/aty%
@. 8<IW( I :(=5b; (8BI;SKC
$% wi1e si z uprawnienia/i autora projektu co do je0o kontroli nad z0odno2ci
wykonawstwa z projekte/
A. 8<IW( I :(=5b; C:W9SBI;SKC
$% u/owa zawarta /idzy inwestore/ a inspektore/ nadzoru
*% obowizkami inspektora nadzoru s m. in.
Strona $3*
a. reprezentowanie inwestora na budowie
b. kontrola z0odno2ci realizacji budowy z projekte/) pozwolenie/ na budow) zasada/i
wiedzy technicznej) przepisa/i ad/inistracyjny/i
c. sprawdzanie i odbi"r rob"t budowlanych
,% inspektor nadzoru otrzy/uje wyna0rodzenie po odbiorze
3. 8<IW( =9W9NIP9;SK(
$% u/owa nienazwana
*% deweloper to or0anizator prac budowlanych kt"ry 0ro/adzi 2rodki finansowe nabywc"w
lokali w celu budowy budynku o przeznaczeniu /ieszkalny/) u1ytkowy/
UMOWA O ROBOTY BUDOWLANE
$% wywodzi si z umowy o dzieo) ale nie jest jej podtype/
*% EN Q Przez u/ow o roboty budowlane
a. wykonawca zobowizuje si do oddania przewidziane0o w u/owie obiektu)
wykonane0o z0odnie z projekte/ i z zasada/i wiedzy technicznej
b. a inwestor zobowizuje si do dokonania wy/a0anych przez wa2ciwe przepisy
czynno2ci zwizanych z przy0otowanie/ rob"t) w szcze0"lno2ci do przekazania terenu
budowy i dostarczenia projektu) oraz do odebrania obiektu i zapaty u/"wione0o
wyna0rodzenia
3) strony
a. wykonawca
b. inwestor
4% KC nie okreIa czym jest obiekt 6 to pojcie jest bardzo szeroko rozu/iane
a. budynek wraz z instalacja/i i urzdzenia/i
b. budowla +/ost) tunel) lotnisko) dro0a) c/entarz%
c. obiekt /aej architektury +wodotrysk) 2/ietnik%
5) cechy
a. konsensualna
b. odpatna
c. wzaje/na
D% wykonawc co do zasady uwa1a si za dzierzycieIa terenu budowy
7) przedmiot
a. roboty budowlane
b. w razie wtpliwo2ci poczytuje si) i1 wykonawca podj si wszystkich rob"t objtych
projekte/ stanowicy/ cz2- skadow u/owy
8) forma
a. pis/o ad probatione/
b. u/owa podwykonawstwa 6 pis/o ad sole/nitate/
3% przepis i/peratywny Q w u/owie o roboty budowlane zawartej /idzy inwestore/ a
wykonawc +0eneralny/ wykonawc%) strony ustalaj zakres robt, ktre wykonawca
bdzie wykonywa osobicie Iub za pomoc podwykonawcw
a. do zawarcia przez wykonawc u/owy o roboty budowlane z podwykonawc jest
wy/a0ana z0oda inwestora
b. je1eli inwestor) w ter/inie $4 dni od przedstawienia /u przez wykonawc u/owy z
podwykonawc lub jej projektu nie z0osi na pi2/ie sprzeciwu lub zastrze1e.) uwa1a
si) 1e wyrazi z0od na zawarcie u/owy
c. do zawarcia przez podwykonawc u/owy z dalszy/ podwykonawc jest wy/a0ana
z0oda inwestora i wykonawcy 6 powy1szy przepis stosuje si odpowiednio
Strona $3,
d. zawierajcy u/ow z podwykonawc oraz inwestor i wykonawca ponosz solidarn
odpowiedzialno2- za zapat wyna0rodzenia za roboty budowlane wykonane przez
podwykonawc.
10)prawa i obowizki stron
a. o0"lny obowizek wsp"dziaania
i. je1eli dostarczona przez inwestora doku/entacja) teren budowy) /aszyny lub
urzdzenia nie nadaj si do prawidowe0o wykonania rob"t albo je1eli zajd inne
okoliczno2ci) kt"re /o0 przeszkodzi- prawidowe/u wykonaniu rob"t) wykonawca
powinien niezwocznie zawiado/i- o ty/ inwestora
ii. je1eli
+(% wykonany obiekt ule0 zniszczeniu lub uszkodzeniu
wskutek wadliwo2ci dostarczonych przez inwestora /ateria"w) /aszyn lub
urzdze.
albo wskutek wykonania rob"t w0 wskaz"wek inwestora
+G% wykonawca /o1e 1da- u/"wione0o wyna0rodzenia lub je0o odpowiedniej
cz2ci) je1eli
uprzedzi inwestora o niebezpiecze.stwie zniszczenia lub uszkodzenia
obiektu
albo je1eli /i/o zachowania nale1ytej staranno2ci nie /"0 stwierdzi-
wadliwo2ci dostarczonych przez inwestora /ateria"w) /aszyn lub urzdze..
b. obowizki wykonawcy
i. oddanie obiektu +/o1e by- cz2ciowe% wykonane0o z0odnie z projekte/ i zasada/i
wiedzy technicznej
ii. zabezpieczenie terenu budowy Q je1eli wykonawca przej protokolarnie od inwestora
teren budowy) ponosi on a1 do chwili oddania obiektu odpowiedzialno2- na
zasadach o0"lnych za szkody wynike na ty/ terenie
c. obowizki za/awiajce0o
i. dostarczenie doku/entacji technicznej) 0eolo0icznej) 0eodezyjnej) projektowej.
ii. przekazanie terenu budowy
iii. odebranie obiektu
iM. zapata wyna0rodzenia Q kosztorysowe lub ryczatowe
+(% wyna0rodzenie kosztorysowe
wyna0rodzenie okre2lane przez strony na podstawie zestawienia
planowanych prac i przewidywanych koszt"w
je1eli w toku wykonywania dziea zarzdzenie wa2ciwe0o or0anu
pa.stwowe0o z/ienio wysoko2- cen lub stawek obowizujcych w
obliczeniach kosztorysowych ka1da ze stron /o1e 1da- odpowiedniej
z/iany wyna0rodzenia
+a% ale nie dotyczy to nale1no2ci uiszczonej za /ateriay lub robocizn przed
z/ian cen lub stawek
je1eli w toku wykonywania dziea zajdzie konieczno2- przeprowadzenia prac)
kt"re nie byy przewidziane w zestawieniu prac planowanych to#
+a% je2li zestawienie sporzdzi za/awiajcy przyj/ujcy za/"wienie
/o1e 1da- odpowiednie0o podwy1szenia wyna0rodzenia
+b% je2li zestawienie sporzdzi przyj/ujcy za/"wienie przyj/ujcy
za/"wienie /o1e 1da- odpowiednie0o podwy1szenia wyna0rodzenia
tylko wtedy) 0dy /i/o zachowania nale1ytej staranno2ci nie /"0
przewidzie- konieczno2ci prac dodatkowych
Strona $34
je1eli przyj/ujcy za/"wienie wykona prace dodatkowe bez uzyskania
z0ody za/awiajce0o nie /o1e 1da- podwy1szenia wyna0rodzenia
je1eli zachodzi konieczno2- znaczne0o podwy1szenia wyna0rodzenia
za/awiajcy /o1e od u/owy odstpi-
+a% powinien to uczyni- niezwocznie i zapaci- odpowiedni cz2-
wyna0rodzenia
+G% wyna0rodzenie ryczatowe
strony z 0"ry okre2laj oznaczon kwot wyna0rodzenia
przyj/ujcy za/"wienie nie /o1e 1da- podwy1szenia wyna0rodzenia
+a% ale sd /o1e podwy1szy- wyna0rodzenie ryczatowe lub rozwiza-
u/ow je2li
wskutek z/iany stosunk"w
kt"rej nie /o1na byo przewidzie-
wykonanie dziea 0rozioby przyj/ujce/u za/"wienie ra1c strat 6
klauzula rebus sic stantibus
11)odpowiedziaIno za wady obiektu
a. podw"jne odesanie do u/owy o dzieo a ta odsya do u/owy sprzeda1y
i. je1eli wady dadz si usun- Q za/awiajcy /o1e 1da- ich usunicia) wyznaczajc
w ty/ celu przyj/ujce/u za/"wienie odpowiedni ter/in z za0ro1enie/) 1e po
bezskuteczny/ upywie wyznaczone0o ter/inu nie przyj/ie naprawy
+(% przyj/ujcy /o1e od/"wi- naprawy) 0dyby wy/a0aa nad/iernych koszt"w
+G% 0dy przyj/ujcy za/"wienie nie usun wad w wyznaczony/ ter/inie
za/awiajcy /o1e#
je1eli wady s istotneQ odstpi- od u/owy
je1eli wady nie s istotne Q 1da- odpowiednie0o obni1enia wyna0rodzenia
ii. je1eli wady nie dadz si usun- albo 0dy z okoliczno2ci wynika) 1e przyj/ujcy
za/"wienie nie zdoa ich usun- w czasie odpowiedni/ Q za/awiajcy /o1e#
+(% je1eli wady s istotne Q odstpi- od u/owy
+G% je1eli wady nie s istotne Q 1da- odpowiednie0o obni1enia wyna0rodzenia
b. je1eli wady wynikaj z wadliwe0o projektu a wykonawca nie zawiado/i Q wykonawca
odpowiada
i. je1eli szkoda pojawia si p"!niej i wynikaa z wadliwo2ci projektu Q projektant /o1e
ponie2- odpowiedzialno2- je2li wyka1e si) 1e nie doo1y nale1ytej staranno2ci
c. o0"lny obowizek wsp"dziaania
ODBIR
$% KH 0o nie re0uluje tylko prawo budowlane
*% sporzdzany jest protok" odbioru
,% odbi"r jest czynno2ci prawn 6/o0 by- stosowane przepisy o wadach o2wiadczenia woli
4% odbi"r to ^uasi u/owa) w kt"rej wykonawca oferuje obiekt a inwestor +lub 0eneralny
wykonawca% przyj/uje ofert stwierdzajc wykonanie zobowizania przez wykonawc i
przej/uje obiekt w posiadanie przechodzi na nie0o odpowiedzialno2- i powstaje
obowizek zapacenia wyna0rodzenia

XIII. Umowy przedsibiorcw z bankami
RACHUNEK BANKOWY
$% ;(HH8:9K Q zbi"r zapis"w ksi0owych uwidaczniajcy zesp" operacji dokonanych przy
u1yciu 2rodk"w pieni1nych z0ro/adzonych na koncie
*% 8<IW( ;(HH8:K8 G(:KIW9GI Q u/owa przez kt"r
Strona $3>
a. bank zobowizuje si wz0lde/ posiadacza rachunku) na czas oznaczony lub
nieoznaczony) do
i. przechowywania je0o 2rodk"w pieni1nych
ii. oraz) je1eli u/owa tak stanowi) do przeprowadzania na je0o zlecenie rozlicze.
pieni1nych
,% H9HHV
a. konsensualna
b. odpatna
c. wzaje/na
4% ;I=5(79 ;(HH8:KbW#
a. rozliczeniowe
i. bie1ce 6su1y do przeprowadzania rozlicze. 2rodk"w z0ro/adzonych na rachunku
ii. po/ocnicze Q su1y rozliczenio/ z inny/i banka/i lub oddziaa/i bank"w
b. lokat ter/inowych 6 su1y do przechowywania 2rodk"w finansowych przez okre2lony
czas w for/ie depozytu
c. powiernicze 6 nie /o1e by- dla przedsibiorc"w
>% 5(W(;HC9
a. forma 6 na pi2/ie ad probatione/
b. tre umowy 6 w szcze0"lno2ci zawiera#
i. strony 6 bank i posiadacz rachunku bankowe0o
ii. rodzaj rachunku
iii. waluta
iM. czas
M. wysoko2- oprocentowania i warunki z/iany
Mi. ter/in wypowiedzenia
Mii. ter/in realizacji zlece. posiadacza
Miii.tryb i warunki dokonania z/iany u/owy
ie. prowizje
e. opaty
c. szczegIne zawarcie# to klient przedstawia ofert bankowi bank infor/uje o
/o1liwo2ciach otwarcia rachunku i rodzajach rachunku bank wyra1a z0od
przysyajc doku/enty konieczne jest zo1enie wzoru podpisu
D% P;(W( C IGIWCa5KC G(:K8
a. obowizki
i. prowadzenie rachunku
ii. przechowywanie 2rodk"w pieni1nych
iii. ewidencjonowanie
iM. oprocentowywanie
M. zwrot 2rodk"w na 1danie
Mi. przeprowadzanie rozlicze. pieni1nych na zlecenie
Mii. przestrze0anie taje/nicy bankowej
Miii.wysyanie wyci0"w z salde/
b. prawa
i. bank /o1e obraca- czasowo wolne 2rodki pieni1ne z0ro/adzone na rachunku
bankowy/ z obowizkie/ ich zwrotu w cao2ci lub w cz2ci na ka1de 1danie)
chyba 1e u/owa uzale1nia obowizek zwrotu od wypowiedzenia
ii. pobieranie prowizji
iii. stosowanie sankcji w razie niewykonania obowizk"w przez klienta
iM. /o1e wypowiedzie- u/ow tylko z wa1nych powod"w +klienta /o1e zawsze%
Strona $3D
M. bank /o1e od/"wi- wykonania zlecenia posiadacza rachunku bankowe0o tylko w
wypadkach przewidzianych w przepisach szcze0"lnych 6 bark 2rodk"w lub
zablokowano konto
UMOWA KREDYTU BANKOWEGO
$% dotyczy wycznie Z;I=KbW PC9:Ch`:VHH
*% P;595 8<IWh K;9=VB8
a. bank zobowizuje si odda- do dyspozycji kredytobiorcy du1 kwot 2rodk"w
pieni1nych na czas oznaczony w u/owie i na ustalony cel
b. a kredytobiorca zobowizuje si do
i. korzystania z tych pienidzy na warunkach okre2lonych w u/owie)
ii. zwrotu kredytu wraz z odsetka/i w oznaczonych ter/inach spaty
iii. zapaty ustalonej prowizji do udzielone0o kredytu
,% 5(W(;HC9
a. na pi2/ie
b. 9:
i. strony 6 bank i kredytobiorca
ii. kwota i waluta
iii. cel
iM. zasady i ter/iny spaty
M. wysoko2- i warto2- z/iany stopy procentowej
Mi. wysoko2- prowizji +je2li jest przewidziana%
Mii. zabezpieczenie
Miii.kiedy klient otrzy/a 2rodki
c. Iferta klienta zo1ona na podstawie warunk"w re0ula/inu bankowe0o) ne0ocjacje
bardziej lub /niej indywidualne
d. 5awarcie u/owy /usi by- uzale1nione od przyznania klientowi zdolno2ci kredytowej Q
zdolno2ci do spaty zaci0nite0o kredytu wraz z odsetka/i w ter/inach okre2lonych w
u/owie
i. bank ustala j na podstawie przedstawionych doku/ent"w dla oceny sytuacji
0ospodarczejW finansowej tak aktualnej jak i poprzez czas trwania u/owy
ii. 7e2li oka1e si) 1e nie spenia warunk"w u/owy albo ustala si dodatkowe
zabezpieczenie albo nastpuje wypowiedzenie u/owy
Umowa pozyczki
Art. 720 724
Jej sens sprowadza si do zapewnienia korzystania z cudzego kapitau przez pewien czas.
Umowa ta jest ureguIowana w kodeksie cywiInym, jak i w ustawie o spdzieIczych kasach
oszczdnociowo-kredytowych.
Definicja
Przez u/ow po1yczki dajcy po1yczk zobowizuje si przenie2- na wasno2- biorce0o
okre2lon ilo2- pienidzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do 0atunku) a biorcy
zobowizuje si zwr"ci- t sa/ ilo2- pienidzy albo t sa/ ilo2- rzeczy te0o sa/e0o
0atunku i tej sa/ej jako2ci.
Strona $3@
Art. 720. S $. Przez u/ow po1yczki dajcy po1yczk zobowizuje si przenie2- na wasno2- biorce0o
okre2lon ilo2- pienidzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do 0atunku) a biorcy zobowizuje si zwr"ci- t
sa/ ilo2- pienidzy albo t sa/ ilo2- rzeczy te0o sa/e0o 0atunku i tej sa/ej jako2ci.
Przedmiot
Pienidze +w znaczeniu 2rodk"w patniczych% 6 zastosowanie znajduj przepisy o
waloryzacji) zasadzie no/inaliz/u itp.
Cnne rzeczy oznaczone co do 0atunku
Strony umowy
=ajcy po1yczk
Giorcy po1yczk
Charakter umowy
Konsensualna
=wustronnie zobowizujca
Idpatna lub nieodpatna 6 zale1nie od woli stron
Zawarcie i forma
8/owa po1yczki) kt"rej warto2- przenosi pi-set zotych) powinna by- stwierdzona
pis/e/.
Obowizki stron
Obowizki dajcego pozyczk #
Ibowizek wydania przed/iotu po1yczki kontrahentowi stosownie do charakteru
przed/iotu i sytuacji faktycznej
Gdy chodzi o pienidze /o1liwe si staje posu1enie r"1ny/i for/a/i czy te1
r"1n technik zapaty#
o 5apata w 0otowce
o Przelew bankowy
Przy 2wiadczeniach niepieni1nych 6 dokonanie 2wiadczenia przenoszce0o
wasno2- rzeczy
W dw"ch przypadkach wolno dajce/u od/"wi- jej wydania#
o Gdy po zawarciu u/owy po1yczki jej zwrot jest wtpliwy z powodu ze0o
stanu /ajtkowe0o dru0iej strony) o czy/ dajcy nie wiedzia lub
przynaj/niej nie /"0 si dowiedzie-. Wy/a0a to odstpienia od u/owy.
o Gdy biorcy po1yczk nie z0asza o ni roszczenia przez okres sze2ciu
/iesicy od chwili) 0dy przed/iot jej /ia by- wydany) co spowoduje
przedawnienie roszczenia.
;koj/ia za wady rzeczy stanowice przed/iot po1yczki niepieni1nej
=ajcy jest obowizany do naprawienia szkody) jak wyrzdzi biorce/u przez
to) 1e wiedzc o wadach) nie zawiado/i o nich.
:ie /a to zastosowania) 0dy biorcy po1yczk /"0 z atwo2ci wady zauwa1y-.
Obowizki biorcego pozyczk #
Strona $3A
Ibowizek zwrotu takiej sa/ej ilo2ci pienidzy albo takiej sa/ej ilo2ci rzeczy te0o
sa/e0o 0atunku i jako2ci) jakie otrzy/a
Ibowizek powstaje) 0dy biorcy po1yczk odbierze.
7e1eli ter/in zwrotu po1yczki nie jest oznaczony) du1nik obowizany jest
zwr"ci- po1yczk w ci0u sze2ciu ty0odni po wypowiedzeniu przez dajce0o
po1yczk.
Ibowizek 2wiadczenia dodatkowej odpaty +odsetek%
Ibowizek ten wchodzi w 0r tylko) 0dy strony tak postanowiy.
Stosuje si przepisy o odsetkach.
Strona $33