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TRIBUNAL REGISTRAL RESOLUCiN No.- 00.5 2006- SUNARPTR-L Lima, O 6 ENE.2006
APELANTE TTULO RECURSO REGISTRO ACTO(s) SUMlllA
ACTA EXTENDIDA EN DOCUMENTO ESPECIAL "La constancia relativa a la fecha en que se adhiere el acta de la junta general de accionistas extendida en documento especial al libro de actas u hojas sueltas, bastar que sea suscrita por el gerente general que la realiza pues de conformidad con el artculo 136 de la Ley General de Sociedades es el responsable de ejecutar dicho acto".
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GONZALO RAl ZAMUDIO HllARIO. W 302734 del 23 de junio de2005. W 56689 del 31 de octubre de 2005. De Sociedades de Lima. , Eleccin de directorio y nombramiento de gerente general.

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ACTO CUYA INSCRIPCiN SE SOLICITA Y DOCUMENTACiN PRESENTADA Mediante el ttulo venido en grado de apelacin se solicita la inscripcin del directorio y del gerente general de la Empresa de Transportes y Servicios Peralitos S.A., designados en la asamblea general de accionistas realizada el 26 de mayo de 2005. Con la .finalidad de sustentar la inscripcin, entre otros, se adjuntan los sguintes documentos: - Copia certificada por la not~ria Ana Mara Alzamora Torres del acta de asamblea general de accionistas realizada el 26 de mayo de 2005, en el que consta que. la referida acta extendida en documento especial fue adherida al libro el 18 de octubre de 2005. - Copia certificada por el notario Lucio Alfredo Zambrano Rodrguez de las hojas sueltas en la que consta la reapertura del acta realizada el 26 de mayo de 2005. - Copia certificada por el notario Ramiro Quintanilla Salinas de la solicitud de convocatoria a junta general de accionistas. Copia certificada por el notario Csar Bazn Naveda del acta extendida fuera del libro de actas de la asamblea general de accionistas realizada el 26 de mayo de 2005. - Publicaciones en los diarios El Peruano y El Vocero correspondientes al da 19 de mayo de 2005, de la convocatoria a la asamblea general

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extraordinaria a realizarse el 22 de mayo de 2005, en primera convocatoria y el 26 de mayo de 2005, en segunda convocatoria.
11.

DECISiN IMPUGNADA La Registradora Pblica del Registro de Sociedades de Lima, Mery Luz Mendoza Glvez observ el ttulo en los siguientes trminos: La constancia de adherir el acta de fecha 26 de mayo de 2005 del "documento especial" al "Libro de Actas W 2" no ha sido suscrita por las personas que suscribieron el acta de junta de fecha 26 de mayo de 2005. Base legal: artculos 2011 del Cdigo Civil, 31 Y 32 del Reglamento General de los Registros y 135 de la Ley General de Sociedades.

111.

FUNDAMENTOS

DE LA APELACiN

Al apelante sustenta su recurso con los siguientes fundamentos: No existe ningn tipo de norma que exija que la constancia del pegado del documento especial (que no es requisito para la inscripcin de los acuerdos) en el libro de la sociedad, deba estar suscrita por todas las personas que firmaron el acta del 26-05-2005. Agrega que los artculos sealados como base legal no concuerdan con el contenido de la observacin.

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As, el artculo 135 de la Ley General de Sociedades en ninguno de sus prrafos seala que la constancia hecha por el gerente (la misma que tampoco es necesaria) de haber adherido el documento especial al libro de actas debe ser suscrita por todos los asistentes a la junta que firmaron el acta. Dicho artculo solamente hace referencia al contenido, aprobacin y validez de las actas, las que deben tener la firma cuando menos del presidente, secretario y uno de los accionistas participantes, cuando aquella es aprobada en la misma junta. Es el artculo 136 el que establece los requisitos que deben tenerse en cuenta cuando el acta es asentada en documento especial, la cual debe ser extendida y firmada (el documento especial) por todos los accionistas concurrentes, debindose adherir o transcribir al libro o a las hojas sueltas cuanto estos se encuentren disponibles (actos que fueron cumplidos a cabalidad en el ttulo materia de calificacin). Lo nico que seala el ltimo prrafo del referido artculo es que el documento especial deber ser entregado al gerente general quien

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ser responsable de cumplircon lo antesprescritoen el ms breve plazo

(lo cual tambin se hizo). Agrega que el citado artculo 136 no exige que se deje constancia de la oportunidad en que el acta extendida en documento especial se adhiere al libro y que en el presente caso por un tema de orden se dej dicha constancia, aspecto que no debe ser evaluado por la Registradora. Seala que el artculo 2011 ha sido aplicado de manera errnea pues la constancia de haberse adherido el acta extendida en documento especial ni que sea suscrita por todos los accionistas es requisito para la inscripcin. Agrega que los artculos 31 y 32 del Reglamento General de los Registros Pblicos nos hablan de la autonoma de la calificacin registral y de los alcances de sta y que si se' hubiera aplicado

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-2006 - SUNARP-TR-L

correctamente se hubiera determinado que los actos objeto de calificacin cumplen con todos los requisitos contenidos en dichas normas. Finalmente, seala que la observacin materia de apelacin fue la tercera de las emitidas por la Registradora, habiendo exigido en las observaciones anteriores que el acta asentada en documento especial deba estar inserta en un libro de actas pues el asiento de inscripcin debe contener el nmero del libro y el notario que lo legaliz. Ante esta observacin se argument que era una situacin excepcional permitida por el artculo 6 del Reglamento del Registro de Sociedades, sin embargo, ante la negativa de la Registradora se logr legalizar un nuevo libro de actas y adherir el acta extendida en documento especial. IV. ANTECEDENTE REGISTRAL

- La sociedad Empresa de Transportes y Servicios Peralitos S.A. se

encuentra registrada en la ficha 96267 y su continuacin en la partida electrnica 03021712 del Registro de Sociedades de Lima. - En el asiento C 0001 de la referida partida, consta registrado el nombramiento del directorio efectuado por asamblea general del 30 de setiembre de 2001. - En el asiento C 0005 consta registrada la remocin del gerente general Manuel Daniel Muoz Huerta y el nombramiento de Gonzalo Ral Zamudio Hilario. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES Interviene como ponente el Vocal Fredy Luis Silva Villajun, con el informe oral del abogado David Manuel Mujica Castillo. De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de esta Sala la cuestin a determinar es la siguiente:

Si la constancia

en que consta

la fecha

en que el acta extendida

en

documento especial es adherida al libro de actas de la sociedad, debe ser suscrita por todos los que suscribieron la mencionada acta.
ANLISIS

~VI.

1. El artculo 134 de la Ley General de Sociedades establece que los acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad constan en un acta en el que se expresar el resumen de lo acontecido en la reunin. Agrega que las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto para tal efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley, precisndose que los libros o documentos en que consten las actas sern legalizados conforme a ley. 2. Excepcionalmente, el artculo 136 de mismo dispositivo dispone que cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma establecida en el artculo 1;34, la misma se extender y firmar por todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherir o transcribir al libro o a las hojas sueltas no bien estos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. Agrega que dicho documento especial ser entregado al gerente general quien ser
responsable de cumplir con lo antes prescrito en el ms breve plazo.

3. Podrapreciarsede las normasreferidasprecedentemente, que la regla

general impone que el desarrollo de una junta general de accionistas y los acuerdos adoptados en ella consten en un acta que se asentar en un libro especialmente abierto o en hojas sueltas, los cuales debern ser legalizados conforme a lei. Como excepcin a la regla antedicha, se establece la posibilidad de que el acta sea asentada en un documento especial cuando por diversos motivos no se pueda asentar en el libro o en las hojas sueltas. En este supuesto, el acta ser suscrita por todos los accionistas asistentes y se adherir o transcribir al libro o a las hojas sueltas cuando se encuentren disp_onibles,correspondindole al gerente general el cumplimiento de dichas acciones en el mas breve plazo una vez que los libros u hojas sueltas estn disponibles. 4. Desarrollando las mencionadas normas, el artculo 6 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que la inscripcin de los actos o acuerdos contenidos en actas, cuando no se requiera otorgamiento de escritura pblica, se efectuar en mrito a copias certificadas por notario. Se precisa en el segundo prrafo que los actos que constan en documentos especiales a(...) se inscribirn solo despus de haber sido adheridos o transcritos al libro o a las hojas sueltas correspondientes. Excepcionalmente, se inscribirn cuando por razones de imposibilidad manifiesta debidamente acreditadas a criterio del Registrador, no resulte posible adherirlos o transcribirlos". 5. Como podr apreciarse, las normas que regulan el tema de las actas extendidas en documento especial solamente exigen para la inscripcin de los actos o acuerdos contenidos en ella, la previa transcripcin o adhesin en el libro o en las hojas sueltas, salvo que existan razones de imposibilidad manifiesta evaluada por el Registrador. Respecto a este ltimo punto, esta instancia2ha sealado que el artculo 6 del Reglamento del Registro de Sociedades a(...) ha ampliado los supuestos que haban sido establecidos por la jurisprudencia registral en los que proceder la inscripcin en mrito a documentos especiales, no enumerando dichos supuestos sino estableciendo una regla abierta conforme a la que deber acreditarse ante el Registrador la imposibilidad de adherir o transcribir el acta al libro u hojas sueltas legalizados correspondientes. As, en cada caso concreto el Registrador deber evaluar si se ha acreditado o no la imposibilidad de adherir o transcribir el documento especial al libro de actas legajizado". 6. Asimismo, si bien los dispositivos referidos anteriormente no han establecido expresamente que al adherirse o transcribirse el acta extendida en documento especial al libro u hojas sueltas legalizadas se deje constancia de dicha circunstancia y de la fecha en que se efecta, esta instancia ha establecido la necesidad de que se extienda dicha constancia a fin de que no exista contradiccin entre la fecha de legalizacin del libro y la fecha en que se celebr la junta de accionistas, adems de que se pueda determinar las normas aplicables a la junta general que consta en documento especial, pues como ha quedado establecido, a diferencia de
La legalizacin de libros es una certificacin regulada por los artculos 112 al 116 de la Ley del Notariado,

DecretoLey N 26002. Dicha certificacin tambin puede ser efectuada por los Jueces de Paz Letrado de conformidad con la Ley 26501 publicada el 13 de julio de 1995. 2 Al respecto, vese el cuarto prrafo del cuarto considerando de la Resolucin N 517-2005-SUNARP-TR-L del 07-09-2005.

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las juntas generales cuyasfactas se han asentado directamente en el libro correspondiente, en las asentadas en documento especial se requiere la suscripcin de todos los accionistas asistentes. Sin embargo, ello no implica que dicha constancia sea suscrita por todos los accionistas que suscribieron el acta extendida en documento especial pues no estamos frente al supuesto de la extensin de dicha acta sino ante la adhesin o transcripcin de un acta ya existente otorgada' con las formalidades establecidas por el artculo 136 de la Ley General de Sociedades. Por lo tanto, bastar gue dicha constancia sea suscrita nicamente por el responsable de su adhesin o transcripcin, es decir, por el gerente general de la sociedad. 7. En el presente caso se solicita la inscripcin de la eleccin del nuevo directorio y del nuevo gerente general en mrito a la copia certificada del acta de la junta general de accionistas realizada el 26 de mayo de 2005, acta que fue extendida en documento especial y luego adherida al libro de actas segn se aprecia de la constancia extendida el 18 de octubre de 2005 suscrita por el gerente general de la sociedad Jhonny Jimnez Flores. En consecuencia, y conforme a lo sealado en el ltimo prrafo del punto 6 precedente, corresponde revocar la observacin formulada por la Registradora. 8. De conformidad con el artculo 156 del Reglamento General de los Registros Pblicos se procede a efectuar la liquidacin por la inscripcin de los actos contenidos en el ttulo venido en grado. En tal sentido, los derechos por la calificacn e inscripcin del directorio y del gerente general ascienden a SI. 40.00 nuevos soles los cuales han sido ntegramente pagados mediante Recibo W 2005-04-9512.
Estando a lo acordado por unanimidad;

VII. ,--

RESOLUCiN REVOCAR la observacin formulada por la Registradora del Registro de Personas Jurdicas de Lima al ttulo sealado en el encabezamiento y DISPONER su inscripcin conforme a los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente resolucin. "';:?'''-'''-.. Regstrese y comunquese. .

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RTHA D~SILVA DiAZ Presidenta de la SW'unda Sala

del Tribunal Registral .
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MIRTHA RIVe. BEDREGAL Vocal del q:: unal Registral

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FREDY LUIS SILV VILLAJUAN Vocal del Tribun I Registral

0600012.DOC

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