ACI - AUDIT COMMITTEE INSTITUTE

A Governana Corporativa
e o Mercado de Capitais
Um panorama atual das empresas abertas, com
base nos seus Formulrios de Referncia
2013/2014
kpmg.com/BR
Contedo
Sobre o Estudo ................................................................................. 3
Sumrio executivo ............................................................................ 6
Perl das empresas analisadas ........................................................ 8
Resultados
Estrutura e funcionamento do Conselho de Administrao .. 10
Comits do Conselho de Administrao ................................. 15
Comit de Auditoria .................................................................. 18
Comit de Remunerao .......................................................... 20
Conselho Fiscal ......................................................................... 22
Remunerao dos administradores ......................................... 24
Seguro D&O .............................................................................. 29
Cdigo de tica e conduta ........................................................ 31
Gesto de riscos ........................................................................ 32
Auditoria interna ....................................................................... 33
Auditoria externa ....................................................................... 34
Poltica de dividendos ............................................................... 36
Estrutura de controle das empresas ........................................ 37
Setores de atuao das empresas ........................................... 38
Relao das empresas que zeram parte do Estudo .................... 40
Sobre o ACI Audit Committee Institute ....................................... 42
Mesas de Debates do ACI ............................................................... 43
Sobre a KPMG ................................................................................ 48
2013 KPMG Risk Advisory Services Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e rma-membro da rede KPMG de rmas-membro independentes e aliadas KPMG
International Cooperative (KPMG International), uma entidade sua. Todos os direitos reservados.
3 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
O estudo A Governana Corporativa e o Mercado de
Capitais Brasileiro da KPMG no Brasil entra em seu quarto
ano de realizao utilizando como base, os Formulrios de
Referncia das companhias listadas e no seu oitavo ano
considerando as edies anteriores Instruo CVM n 480,
que eram baseadas substancialmente nos Relatrios Anuais.
Ao longo dos anos, observamos uma clara tendncia pela
busca das melhores prticas de governana corporativa,
abrangendo a transparncia, a prestao de contas, a
equidade e a responsabilidade corporativa, seja para o
cumprimento das novas exigncias regulatrias (tais
como a obrigatoriedade da existncia de um Cdigo de
tica e Conduta ou a separao entre os cargos de CEO
e Presidente do Conselho de Administrao nos nveis
diferenciados de governana das empresas na BM&F
Bovespa) ou pela percepo dos prprios administradores e
investidores dos benefcios gerados pela aplicao das boas
prticas de governana (como a criao de um Comits de
Auditoria e de outros comits do Conselho
de Administrao).
Acontecimentos contnuos sobre empresas envolvidas
em fraudes ou erros contbeis ou na conduo dos seus
negcios reforam o debate sobre a importncia de uma
estrutura ecaz de gerenciamento de riscos, uma cultura de
negcios baseada na tica e conduta e a necessidade de um
ambiente efetivo de controles internos como componente
importante destas boas prticas de governana.
A Governana Corporativa e o Mercado de
Capitais Brasileiro 2013/2014
Um panorama atual das empresas abertas com base
nos Formulrios de Referncia
Nesta edio, o estudo apresenta algumas inovaes. Em
primeiro lugar, entre as empresas com nveis diferenciados
de governana da BM&FBovespa, separamos as dos
Nveis 1 e 2, apresentando os resultados individuais destes
segmentos, e no mais de maneira consolidada como
nos estudos anteriores. possvel identicar sensveis
diferenas em alguns dos aspectos analisados.
Adicionalmente, retiramos a categoria de ADRs (empresas
brasileiras abertas nas bolsas Norte-americanas) para
manter a comparao apenas entre os segmentos da BM&F
Bovespa. As empresas que constituam o grupo das ADRs
no deixam de estar representadas em seus respectivos
segmentos de listagem.
Finalmente, algumas questes foram includas com a
excluso de outras. Exclumos questes cujas informaes
nos Formulrios de Referncia no eram apresentadas de
forma clara ou que exigiam algum tipo de interpretao
para serem consideradas no estudo. Inclumos algumas
informaes adicionais que julgamos interessantes para a
avaliao das prticas de governana no Brasil, tais como
a existncia de relaes familiares entre membros do
Conselho de Administrao e/ou da Diretoria Executiva, o
percentual de mulheres nos Conselhos de Administrao e
as prticas de divulgao de poltica de dividendos.
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Sobre o Estudo
A Governana Corporativa e o Mercado de Capitais | 4
A nova estruturao permanece dividida em 4 grupos: Novo Mercado com 129 empresas, Nvel 2 com
21 empresas, Nvel 1 com 32 empresas e Tradicional com as 50 empresas sem nvel de diferenciao
de governana, e com as aes mais negociadas no ano. A tabela da BM&F Bovespa abaixo apresenta
as principais diferenas de exigncias entre os segmentos.
NOVO MERCADO NVEL 2 NVEL 1 TRADICIONAL
Caractersticas das Aes
Emitidas
Permite a
existncia somente
de aes ON
Permite a
existncia de aes
ON e PN (com
direitos adicionais)
Permite a
existncia de aes
ON e PN (conforme
legislao)
Permite a
existncia de aes
ON e PN (conforme
legislao)
Percentual Mnimo de Aes
em Circulao (free oat)
No mnimo 25% de free oat No h regra
Distribuies pblicas de
aes
Esforos de disperso acionria No h regra
Vedao a disposies
estatutrias (a partir de
10/05/2011)
Limitao de voto inferior a 5% do capital,
quorum qualicado e clusulas ptreas
No h regra
Composio do Conselho de
Administrao
Mnimo de 5 membros, dos quais pelo
menos 20% devem ser independentes
com mandato unicado de at 2 anos
Mnimo de 3 membros (conforme
legislao)
Vedao acumulao
de cargos (a partir de
10/05/2011)
Presidente do conselho e diretor-presidente ou principal
executivo pela mesma pessoa (carncia de 3 anos a partir da
adeso)
No h regra
Obrigao do Conselho de
Administrao (a partir de
10/05/2011)
Manifestao sobre qualquer oferta
pblica de aquisio de aes da
companhia
No h regra
Demonstraes Financeiras Traduzidas para o ingls Conforme legislao
Reunio pblica anual e
calendrio de eventos
corporativos
Obrigatrio Facultativo
Divulgao adicional de
informaes (a partir de
10/05/2011)
Poltica de negociao de valores mobilirios e cdigo de
conduta
No h regra
Concesso de Tag Along
100% para aes
ON
100% para aes
ON e PN
80% para aes
ON (conforme
legislao)
80% para aes
ON (conforme
legislao)
100% para aes
ON e 80% para PN
(at 09/05/2011)
Oferta pblica de aquisio
de aes, no mnimo, pelo
valor econmico
Obrigatoriedade em caso de fechamento
de capital ou sada do segmento
Conforme
legislao
Conforme
legislao
Adeso Cmara de
Arbitragem do Mercado
Obrigatrio Facultativo Facultativo
Fonte: BM&F Bovespa Comparativo dos Segmentos de Listagem. Disponvel em: http://www.bmfbovespa.com.br, 12/09/2013.
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5 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
Os seguintes itens foram abordados: a estrutura e o
funcionamento do Conselho de Administrao, dos Comits
do Conselho de Administrao (com nfase no Comit de
Auditoria e no Comit de Remunerao), do Conselho Fiscal,
as informaes sobre a remunerao dos administradores, a
utilizao do seguro D&O pelos administradores, a existncia
de um cdigo de tica e conduta, a estrutura e o processo
de gesto de riscos, a qualidade dos controles internos, as
auditorias interna e externa e a poltica de dividendos.
Novamente reconhecemos possveis limitaes
metodolgicas. Este estudo prope-se a coletar as
informaes apresentadas nos Formulrios de Referncia
sem o objetivo de interpretar ou de conrmar a veracidade
dessas informaes.
Alm das informaes no divulgadas no Formulrio de
Referncia o que pode caracterizar a falta de uma estrutura
processual para coleta, resumo e apresentao dessas
informaes , a aplicao de uma abordagem baseada
em perguntas objetivas com base em dados pblicos pode
no expressar de forma precisa a qualidade de como uma
determinada companhia administrada ou a sua governana
efetivamente estruturada.
possvel, por exemplo, que algumas empresas
simplesmente no operem no dia a dia de acordo com as
prticas de governana indicadas em seus documentos
pblicos (por exemplo: um Comit divulgado pode nunca ter
se reunido, conselheiros podem ser menos independentes
do que aparentam, a separao de papis entre o presidente
do Conselho e o diretor-presidente pode no ocorrer na
prtica).
Como resultado, o estudo deve ser interpretado como
um ponto de partida para uma anlise mais aprofundada
do modelo e das prticas de governana de cada uma das
empresas, e no como uma anlise nal da qualidade da
governana das empresas abertas no Brasil.
Reiteramos nossa satisfao em apresentar a 8 edio
deste estudo. Neste perodo o nosso mercado de capitais
no s amadureceu como tambm tem aparecido como
destaque internacional na aplicao de boas prticas de
governana. Os resultados tem sido positivos a todos ns.
Boa leitura!
Sidney Ito
Scio-lder de Consultoria em Riscos e Governana
Corporativa da KPMG no Brasil e na Amrica do Sul
e do ACI Institute do Brasil
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O estudo est dividido entre os seguintes assuntos: Conselho de Administrao,
Comits do Conselho de Administrao, Comit de Auditoria, Comit de
Remunerao, Conselho Fiscal, Remunerao dos Administradores, Seguro D&O,
Cdigo de tica e Conduta, Gesto de Riscos, Auditoria Interna, Auditoria Externa,
Poltica de Dividendos, Controle das Empresas, Setores de Atuao das Empresas
e Faturamento das Empresas. Cada um desses temas foi estudado conforme
as informaes fornecidas pelas empresas nos seus respectivos Formulrios de
Referncia.
A tabela a seguir resume o resultado do nosso estudo: os grupos que
apresentaram a maior e a menor frequncias na aplicao das boas prticas de
governana. O objetivo desta comparao permitir uma avaliao das prticas de
governana nos aspectos sob anlise. importante que este quadro-resumo seja
lido em conjunto com os grcos e comentrios individuais de cada assunto para
permitir uma melhor concluso.
Novo
Mercado
N2 N1 Tradicional
Conselho de Administrao
Cargos CEO x Chairman
Conselheiros Externos
Relaes Familiares
Nmero Reunies
Avaliao Desempenho
Comit de Auditoria
Existncia
Membros Conselheiros
Existncia Conselho Fiscal
Remunerao Admin. - Divulgao
Cdigo tica e Conduta
rea de Gesto de Riscos
Auditoria Interna
Qualidade dos Controles Internos
Sumrio Executivo
Maior frequncia Menor frequncia
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7 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
Considerando os itens acima, observamos que, de maneira geral, o Nvel 1 o que
apresenta maior frequncia de aderncia aos assuntos de governana analisados.
Por outro lado, a menor aderncia observada no grupo Tradicional, o qual no faz
parte dos nveis diferenciados de governana da BM&F Bovespa.
Algumas observaes podem ajudar a explicar estes resultados. Em primeiro
lugar, as maiores empresas da nossa anlise fazem parte do grupo N1, como pode
ser observado na comparao da receita lquida mdia, de R$ 19,2 bilhes no
N1, quase 100% maior que a receita lquida mdia do segmento com a segunda
maior receita, o Tradicional. Alm disso, o Nvel 1 majoritariamente composto
por bancos, empresas eltricas e empresas de materiais bsicos, os quais so
submetidos a exigncias regulatrias adicionais de seus respectivos setores
(Banco Central, ANEEL etc.).
Alguns resultados obtidos merecem destaque:
Conselho de Administrao: 84% das 232 empresas analisadas j divulgam que
os cargos de presidente do Conselho de Administrao e de CEO so ocupados
por pessoas diferentes, havendo tambm um novo aumento no nmero de
conselheiros independentes. A partir deste ano acompanharemos a evoluo da
participao feminina nos conselhos, bem como das relaes familiares entre
membros dos conselhos e Diretoria Executiva.
Comits do Conselho de Administrao: houve um aumento signicativo
no nmero de comits do Conselho de Administrao, com destaque para o
crescimento no nmero de Comits de Riscos (de 24 para 37 empresas), de
Recursos Humanos (de 32 para 48 empresas) e de Finanas/Investimentos (de 36
para 50 empresas).
Conselho Fiscal: alm de observar um aumento no nmero de empresas com
Conselho Fiscal instalado, aumentou tambm o nmero de Conselhos Fiscais que
atuam de modo permanente, indicando uma maior percepo sobre a importncia
deste rgo.
Remunerao dos Administradores: ao contrrio do ano anterior, neste ano
observamos uma reduo na parcela varivel da remunerao em relao
remunerao total, tanto da Diretoria quanto do Conselho de Administrao.
Por outro lado, mais empresas reportaram que passaram a incluir algum tipo de
remunerao varivel no total de compensao do Conselho de Administrao.
Observamos tambm um ligeiro aumento no nmero de empresas que
zeram uso de liminar para no divulgar informaes sobre a remunerao dos
administradores.
Seguro D&O: o valor mdio segurado reportado pelas empresas apresentou um
aumento relevante neste ano em relao ao ano anterior, assim como o nmero
de empresas que divulgaram a contratao deste tipo de seguro.
Cdigo de tica e Conduta: 100% das empresas nos nveis diferenciados
de governana (Novo Mercado, N2 e N1) j possuem um Cdigo de tica e
Conduta, em conformidade com as novas regras de listagem da BM&F Bovespa.
No segmento Tradicional, 56% das empresas da amostra publicaram este
documento.
Gerenciamento de Riscos: de forma geral, houve um aumento no percentual
de empresas que possuem uma rea especca de gerenciamento de riscos. Em
2012, cerca de 40% das empresas divulgaram esta informao, enquanto que em
2013 o percentual cou em 43%.
Auditoria Interna: Este item tambm apresentou um aumento expressivo, com
55% das empresas reportando a existncia da funo de auditoria interna em
2013, contra cerca de 45% em 2012.
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Perl das empresas
analisadas
Novo Mercado N2 N1 Tradicional
Receita lquida mdia
(milhes)
R$ 4.799 R$ 4.307 R$ 19.157 R$ 9.666
Principais setores
de atuao
- Consumo
- Construo e Transporte
- Financeiro
- Utilidade Pblica
- Financeiro
- Materiais Bsicos
- Consumo
- Financeiro
Principal tipo
de estrutura de
propriedade
- Compartilhado
- Pulverizado
- Compartilhado
- Familiar
- Compartilhado
- Familiar
- Compartilhado
- Familiar
A empresa possui
controle majoritrio ou
compartilhado
53% 90% 94% 78%
Nmero de empresas
analisadas
129 21 32 50 mais negociadas
Crescimento da Receita Lquida (mdia - R$ milhes)
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Resultados
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Conselho de Administrao
Quantidade de membros no Conselho de Administrao
A diferena mais relevante em relao ao nmero de membros do Conselho de Administrao
observada no segmento que j apresentava maior nmero de membros, o N1, cujos Conselhos
apresentam, em mdia,um membro a mais neste ano.
Porcentagem de mulheres nos Conselhos de Administrao em 2013
A partir deste ano incluiremos tambm a porcentagem de mulheres nos Conselhos de Administrao
em cada segmento de listagem. Em 2013, o segmento Tradicional foi o que apresentou maior
porcentagem de mulheres na composio dos Conselhos.
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11 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
Porcentagem de empresas em que os cargos de Presidente Executivo (CEO) e Presidente
do Conselho de Administrao (Chairman) so ocupados por pessoas diferentes
Em conformidade com as novas regras de listagem dos nveis diferenciados da BM&FBovespa, houve
aumento no nmero de empresas em que os cargos de Presidente Executivo e Presidente do Conselho
de Administrao so ocupados por pessoas diferentes, especialmente no Novo Mercado. Lembrando
que o prazo para adeso a esta regra para as empresas que j estavam listadas no NM, N1 e N2 quando
as regras foram alteradas, em 2011, a Assembleia Geral de 2014. O segmento Tradicional, que no
est sujeito a esta regra, manteve constante a porcentagem de empresas aderentes a esta prtica.
Composio do Conselho de Administrao
Conselheiros
Externos
Indicados pelos
Acionistas
Minoritrios
Conselheiros
Independentes
2013
61%
80%
66%
78%
36%
18%
15%
19%
33%
29%
8%
8%
56%
79%
60%
73%
37%
16%
22%
21%
34%
30%
11%
9%
Novo Mercado
N1
N2
Tradicional
Na composio dos Conselhos de Administrao, notamos um ligeiro aumento na participao de
conselheiros indicados por acionistas minoritrios e conselheiros independentes em 2013 em relao a
2012.
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Porcentagem de empresas em que existem relaes familiares dos membros do Conselho
de Administrao com outras pessoas da companhia ou do prprio Conselho
Nesta nova questo, levantamos a informao do item 12.9 dos Formulrios de Referncia, no qual as
empresas devem indicar se existem relaes familiares de at segundo grau entre conselheiros e/ou
administradores da companhia. Como mostra o grco, o Novo Mercado e os Nveis 1 e 2 apresentam
porcentagens bastante prximas.
Nmero de reunies do Conselho de Administrao por ano
Nmero de empresas que no divulgaram a informao em 2013
Novo Mercado N2 N1 Tradicional Total
9 1 3 8 21
O nmero divulgado de reunies tem apresentado uma pequena reduo ao longo do tempo, com
exceo do Nvel 1, que reportou um crescimento de quase 40% no nmero de reunies em 2013.
importante ressaltar que grandes variaes podem ser causadas por empresas que no divulgavam
esta informao nos anos anteriores e que passaram a divulgar neste ano quantidades efetivas maiores
que a mdia do ano anterior.
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13 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
O Conselho de Administrao avalia peridica e formalmente seu desempenho?
Nmero de empresas que no divulgaram a informao em 2013
Novo Mercado N2 N1 Tradicional Total
15 4 3 4 26
Apesar do crescimento observado no nmero de empresas que passaram a adotar a avaliao
formal do desempenho do Conselho de Administrao, poucas empresas ainda divulgam a adoo
desta prtica. Analisando o consolidado de todos os segmentos, das empresas que divulgam esta
informao, 23% em 2013 informam que realizam este tipo de avaliao contra 21% em 2012. 26
empresas ou 11% do total no divulgaram esta informao. O mesmo observado sobre a avaliao
individual dos membros do Conselho no grco a seguir.
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O Conselho de Administrao avalia peridica e formalmente o desempenho de seus
conselheiros individualmente?
Nmero de empresas que no divulgaram a informao em 2013
Novo Mercado N2 N1 Tradicional Total
19 5 3 7 34
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15 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
Os comits mais frequentes nas empresas
Total
Os maiores destaques deste ano foram para os Comits de Riscos, Recursos Humanos e de Finanas/
Investimentos, que apresentaram aumento signicativo entre as companhias analisadas. Observamos
uma tendncia, principalmente no Novo Mercado, de alguns Comits de Remunerao que foram
reformulados/renomeados para Comit de Recursos Humanos ou Pessoas com o objetivo de dar maior
abrangncia atuao deste comit.
Comits de Conselho de Administrao
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Novo Mercado
Alm destes, outros comits divulgados somaram 93 em 2013 e 68 em 2012 no Novo Mercado.
Nvel 2
Outros comits de empresas do Nvel 2 somaram 26 em 2013 e 28 em 2012.
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17 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
Nvel 1
Outros comits somaram 37 em 2013 e 25 em 2012.
Tradicional
Outros comits de empresas do segmento Tradicional somaram 23 em 2013 e 15 em 2012.
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Comit de Auditoria
Porcentagem de empresas que possuem Comit de Auditoria
Destaque para um maior nmero de Comits de Auditoria em todos os segmentos de listagem. Vale
acrescentar ainda que 8 empresas divulgaram que seus Conselhos Fiscais atuam como Comit de
Auditoria. Entendemos que esta divulgao somente aplicvel para atendimento lei Sarbanes-Oxley e
no aplicvel para atendimento nossa legislao societria.
Quantos membros compem o Comit de Auditoria?
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19 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
Composio do Comit de Auditoria
Apesar do percentual de membros do Comit de Auditoria que so conselheiros ter diminudo em
2013, a notcia positiva que uma parte maior dos membros que so conselheiros so tambm
independentes. O fato da existncia de mais conselheiros independentes signica maior preocupao
com uma viso externa e imparcial do Comit de Auditoria, e corroborado pelo grco a seguir que
mostra que mais Comits de Auditoria so coordenados por Conselheiros independentes.
Quantos Comits de Auditoria so coordenados por conselheiros independentes?
Empresas que no divulgaram a informao em 2013
Novo Mercado N2 N1 Tradicional Total
18 3 1 1 23
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Comit de Remunerao
Porcentagem de empresas que possuem Comit de Remunerao, RH, Pessoas
ou nome similar
Quantos membros compem o Comit de Remunerao?
Como notado anteriormente, os comits de recursos humanos, pessoas e remunerao tm ganhado
fora entre os Comits do Conselho de Administrao, o que tambm pode ser observado pelo maior
nmero mdio de membros destes comits. A discrepncia no segmento Tradicional explicada pelas
informaes de duas empresas que reportaram nmero de membros muito acima da mdia em 2012:
uma delas no divulgou mais a existncia de Comit de Remunerao em 2013 e a outra passou para o
Nvel 1.
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21 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
Composio do Comit de Remunerao
Assim como observado na composio do Comit de Auditoria, o nmero de membros de Comits
de Remunerao que tambm atuam como Conselheiros independentes apresentou um aumento
relevante.
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Conselho Fiscal
Quantas empresas possuem Conselho Fiscal instalado?
Em quantas empresas o Conselho Fiscal atua de modo permanente?
Em 2013, mais empresas divulgaram que possuem Conselho Fiscal instalado e que ele atua de modo
permanente, com exceo do segmento Novo Mercado. 65% do total das empresas analisadas
divulgaram que possuem Conselho Fiscal instalado em 2013 enquanto este nmero cou em 62% em
2012. O nmero de empresas que reportou que o Conselho Fiscal atua de modo permanente aumentou
de 58 para 62 empresas, considerando as 232 empresas analisadas, mostrando que este rgo
tambm tem ganhado importncia na estrutura de governana. Tambm interessante observar que,
das 94 empresas que divulgaram que possuem Comit de Auditoria, 54 possuem tambm Conselho
Fiscal instalado e em 23 destas o Conselho Fiscal atua de modo permanente, o que indica que uma
parcela considervel das empresas analisadas entende que importante a atuao destes dois rgos
simultaneamente.
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23 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
Nmero de membros que compem o Conselho Fiscal nas empresas em que ele est
instalado
Percentual de membros do Conselho Fiscal indicados pelos acionistas minoritrios
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Remunerao dos Administradores
Percentual de empresas que divulga claramente a proporo entre a remunerao xa e
varivel paga aos seus executivos
A maior parte das empresas j divulga claramente a composio da remunerao dos administradores,
segregando a porcentagem xa e a varivel.
Percentual da remunerao varivel dos membros da Diretoria Executiva em
relao sua remunerao total
Os resultados apurados nesta questo apresentaram nmeros interessantes: em todos os segmentos,
as empresas reduziram a participao da remunerao varivel na compensao total dos diretores
executivos, sendo que o Nvel 1, Nvel 2 e Tradicional que so os segmentos que concentram
as maiores empresas e bancos do pas foram os que apresentaram as maiores redues nesta
participao.
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Percentual de empresas em que o Conselho de Administrao recebe algum tipo
de remunerao varivel (bnus, aes, opes de aes, etc.)
Nmero de empresas que no divulgou a informao em 2013
Novo Mercado N2 N1 Tradicional Total
4 0 1 6 11
Por outro lado, mais empresas passaram a incluir remunerao varivel na composio da remunerao
do Conselho de Administrao. Ainda assim, a porcentagem deste tipo de remunerao em relao
remunerao total foi menor que em 2012 como pode ser observado no grco a seguir.
Percentual da remunerao varivel dos membros do Conselho de Administrao
em relao sua remunerao total nas empresas em que existe este tipo de remunerao
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Quantas companhias descrevem claramente os principais indicadores de desempenho
levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao?
Proporo da remunerao paga ao Conselho de Administrao em relao
remunerao da Diretoria Executiva
No consolidado de todos os segmentos, a remunerao do Conselho de Administrao representou
uma parcela ligeiramente maior em relao remunerao da Diretoria Executiva em 2013, atingindo
50% contra 48% em 2012. O valor discrepante apurado no Nvel 1 refere-se a duas empresas que,
juntas, reportam remunerao do Conselho quase 20 vezes maior que a remunerao da Diretoria
Executiva. A reduo observada no segmento Tradicional foi principalmente relacionada a uma empresa
que reportou a remunerao do Conselho quase 10 vezes maior que a remunerao da Diretoria
Executiva em 2012 e no entrou na amostra de empresas em 2013.
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Remunerao mdia anual paga a cada membro da Diretoria Executiva (R$ mil)
No consolidado, a remunerao mdia divulgada da Diretoria caiu ligeiramente, de R$1.553 mil em
2012 para R$1.479 em 2013 cerca de 5%.
Remunerao mdia anual paga a cada Conselheiro de Administrao (R$ mil)
As empresas mencionadas anteriormente, que reportaram remunerao do Conselho de
Administrao bem acima da Diretoria Executiva, utilizaram liminar para no divulgar as remuneraes
mdias e por isso no impactaram a mdia da remunerao do Conselho do Nvel 1. Alm disso, a
remunerao dos conselhos no Nvel 1 foi negativamente impactada por uma empresa que reportou
um valor alto em 2012, mas cujo Formulrio de Referncia no estava disponvel no ano de 2013.
Mesmo considerando estes efeitos, a remunerao dos conselhos de administrao foi, em mdia,
10% maior em 2013 em relao a 2012, enquanto a remunerao da diretoria executiva apresentou
uma ligeira reduo no conjunto das empresas. A remunerao do conselho scal apresentada no
prximo grco cou estvel.
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Remunerao mdia anual paga a cada membro do Conselho Fiscal (R$ mil)
A tabela abaixo apresenta o nmero de empresa de cada segmento em 2012 e 2013 que no divulgou
as remuneraes mximas, mnimas e mdias utilizando medidas liminares. importante ressaltar que
a no divulgao destas informaes impacta os resultados apurados e os valores aqui apresentados
devem ser analisados levando esta questo em considerao.
Ano Grupo Total de empresas
Nmero de empresas que
usou liminar para no
divulgar informaes sobre
remunerao
2013
Novo Mercado 129 20
N2 21 5
N1 32 13
Tradicional 50 8
Total 232 46
2012
Novo Mercado 128 15
N2 20 4
N1 34 12
Tradicional 48 9
Total 230 40
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29 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
Seguro D&O
Porcentagem de empresas que contrata seguro D&O para seus administradores ou
prev outra forma de reembolso de despesas de processos administrativos ou judiciais
decorrentes do exerccio de suas funes
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Valor mdio dos seguros D&O (Em R$ milhes)
Nmero de empresas que no divulgaram a informao em 2013
Novo Mercado N2 N1 Tradicional Total
34 6 8 12 60
Tanto o nmero de empresas que contratam seguro D&O quanto os valores contratados aumentaram
consideravelmente. No total, 81% das 232 empresas analisadas divulgam que contratam este tipo
de seguro e o valor total chega a R$11 bilhes segurados enquanto cou em torno de R$8 bilhes em
2012. A grande diferena observada no segmento Tradicional entre 2012 e 2013 foi decorrente de uma
empresa de grande porte ter reportado o valor do seguro D&O somente a partir deste ano.
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31 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
Cdigo de tica e Conduta
Porcentagem de empresas que divulga um Cdigo de tica e/ou Conduta publicamente
Todas as empresas submetidas s novas regras dos nveis diferenciados da BM&FBovespa j
publicaram seus Cdigos de tica e/ou Conduta, apresentando 100% de adeso. No segmento
Tradicional, o mesmo nmero de empresas apresentou um Cdigo de tica e/ou Conduta, no entanto
o nmero de empresas analisadas aumentou de 48 para 50 neste ano e isso resultou na diminuio da
porcentagem.
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Gesto de Riscos
Quantas companhias possuem uma rea especca dentro de sua estrutura organizacional
destinada ao controle do gerenciamento dos riscos?
Nmero de empresas que no divulgaram a informao em 2013
Novo Mercado N2 N1 Tradicional Total
10 1 2 7 20
Para levantamento desta informao, consideramos as seguintes estruturas como rea de gerenciamento
de riscos: Diretoria de Riscos, Gerncia de Riscos, Comit de Riscos e algumas variaes destes termos.
Quantas companhias reportaram expectativa de aumento de exposio em seus riscos
relevantes em relao ao ano anterior?
A exemplo dos anos anteriores, poucas empresas informam diferenas em sua exposio a riscos em
relao ao ano anterior.
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33 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
Auditoria Interna
Empresas que divulgam a existncia de auditoria interna
Como pode ser observado, aumentou consideravelmente o nmero de empresas que mencionaram a
existncia de auditoria interna em seus Formulrios de Referncia. Em 2013, foram 129 empresas e 103
em 2012.
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Auditoria Externa
A rma de auditoria independente presta outros servios alm dos relacionados
auditoria externa?
Grupo Ano
Honorrios anuais
mdios com empresa de
auditoria independente
(R$ Mil)
Outros trabalhos
prestados pela rma de
auditoria externa
(R$ Mil)
Outros trabalhos em
relao aos honorrios
com auditoria externa
Novo Mercado
2013 1.371 524 38%
2012 1.193 367 31%
N2
2013 1.510 278 18%
2012 2.146 1.028 48%
N1
2013 5.289 733 14%
2012 4.896 366 7%
Tradicional
2013 1.403 602 43%
2012 1.926 187 10%
No ano de 2013, 13 empresas (7 NM, 2 N1 e 4 Tr) no divulgaram os honorrios anuais totais com
a empresa de auditoria independente e 24 empresas (12 NM, 5 N1, 2 N2 e 5 Tr) no divulgaram os
honorrios anuais com outros trabalhos alm de auditoria externa.

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35 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
O parecer da auditoria independente apresentou ressalva no ltimo ano?
Houve decincias ou recomendaes sobre os controles internos no relatrio do auditor
independente e que tenham sido comentados pela diretoria no Formulrio de Referncia?
Nmero de empresas que no divulgaram a informao em 2013
Novo Mercado N2 N1 Tradicional Total
27 3 5 6 41
As principais recomendaes levantadas nos Formulrios de Referncia foram relacionadas aos
processos contbeis, sendo que a Ausncia de manuais formalizados com as prticas, polticas e
procedimentos contbeis e Decincia no processo de conciliao dos saldos contbeis foram as
ocorrncias mais citadas. Recomendaes relacionadas tecnologia da informao tambm foram
bastante freqentes abrangendo Ausncia de controles para segurana, concesso e monitoramento
de acesso a programas e dados nanceiros e Fragilidades nos parmetros de senha.
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Distribuio de Dividendos
Porcentagem mnima divulgada na poltica de distribuio de dividendos e
porcentagem distribuda no ltimo exerccio
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37 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
Estrutura de Controle das Empresas
Percentual de empresas que possuem controle majoritrio ou compartilhado

Tipo de estrutura de propriedade da empresa (Controle estatal, controle compartilhado,
controle familiar, controle estrangeiro, ou pulverizado)
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Setores de Atuao das Empresas
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Empresas Pesquisadas
Total: 232 empresas
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Novo Mercado
Aliansce Shopping Centers S.A.
ALL - Amrica Latina Logstica S.A.
Anhanguera Educacional Participaes S.A.
Arezzo Indstria e Comrcio S.A.
Arteris S.A.
Autometal S.A.
B2W - Companhia Digital
Banco do Brasil S.A.
BB Seguridade Participaes S.A.
Bematech S.A.
BHG S.A. - Brazil Hospitality Group
Biosev S.A.
BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
BR Malls Participaes S.A.
BR Properties S.A.
Brasil Brokers Participaes S.A.
Brasil Insurance Participaes e
Administrao S.A.
Brasil Pharma S.A.
Brasilagro - Cia. Brasileira de
Propriedades Agrcolas
BRF - Brasil Foods S.A.
Brookeld Incorporaes S.A.
CCX CARVO DA COLMBIA S.A.
CETIP S.A. - Balco Organizado de Ativos e
Derivados
Cia. de Saneamento Bsico do Estado de
So Paulo - SABESP
Cia. de Saneamento de Minas Gerais -
COPASA
Cia. Hering
Cia. Providncia Indstria e Comrcio
Cielo S.A.
Companhia De Concesses Rodovirias -
CCR S.A.
Companhia de Locao das Amricas
Cosan S.A. Indstria e Comrcio
CPFL Energia S.A.
CR2 - Empreendimentos Imobilirios S.A.
Cremer S.A.
CSU Cardsystem S.A.
Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos
e Participaes
Cyrela Commercial Properties S.A. - CCP
Diagnsticos da Amrica S.A.
Direcional Engenharia S.A.
Duratex S.A.
Ecorodovias Infraestrutura e Logstica S.A.
EDP - Energias do Brasil S.A.
Embraer - Empresa Brasileira de
Aeronutica S.A.
Equatorial Energia S.A.
Estcio Participaes S.A.
Eternit S.A.
Even Construtora e Incorporadora S.A.
EZ TEC Empreendimentos e Participaes
S.A.
Fertilizantes Heringer
Fbria Celulose S.A.
Fleury S.A.
Gasa S.A.
General Shopping Brasil S.A.
Grendene S.A.
Helbor Empreendimentos S.A.
HRT Participaes em Petrleo S.A.
Hypermarcas S.A.
Ideiasnet S.A.
Iguatemi Empresa de Shopping Centers
S.A.
Indstrias Romi S.A.
International Meal Company Holdings S.A.
Iochpe Maxion S.A.
JBS S.A.
JHSF Participaes S.A.
Jlio Simes Logstica - JSL S.A.
Kroton Educacional S.A.
Light S.A.
LINX S.A.
LLX Logistica S.A.
Localiza Rent a Car S.A.
Log-In Logstica Intermodal S.A.
Lojas Renner S.A.
LPS Brasil - Consultoria de Imveis S.A. -
Lopes Brasil
Lupatech S.A.
M. Dias Branco S.A. Indstria e Comrcio
de Alimentos
Magazine Luiza S.A.
Magnesita Refratrios S.A.
Mahle Metal Leve S.A.
Marfrig Alimentos S.A.
Marisa Lojas S.A.
Metalfrio Solutions S.A.
Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A.
Minerva S.A.
MMX Minerao e Metlicos S.A.
MPX Energia S.A.
MRV Engenharia e Participaes S.A.
Multiplus S.A.
Natura Cosmticos S.A.
Odontoprev S.A.
OGX Petrleo e Gs Participaes S.A.
OSX Brasil S.A.
Paranapanema S.A.
PDG Realty S.A. Empreendimentos
e Participaes
Porto Seguro S.A.
Portobello S.A.
Positivo Informtica S.A.
Profarma Distribuidora de Produtos
Farmacuticos S.A.
QGEP Participaes S.A.
Qualicorp S.A.
Raia Drogasil S.A.
Renar Mas S.A.
Restoque Comrcio e Confeces
de Roupas S.A.
Rodobens Negcios Imobilirios S.A.
Rossi Residencial S.A.
So Carlos Empreendimentos e
Participaes S.A.
So Martinho S.A.
SLC Agrcola S.A.
Smiles S.A.
Sonae Sierra Brasil S.A.
Springs Global Participaes S.A.
T4F - Time For Fun Entretenimento S.A.
Tarpon Investimentos S.A.
Technos S.A.
Tecnisa S.A.
Tegma Gesto Logstica S.A.
Tempo Participaes S.A.
Tereos Internacional S.A.
Tim Participaes S.A.
Totvs S.A.
TPI - Triunfo Participaes e
Investimentos S.A.
Tractebel Energia S.A.
Trisul S.A.
Ultrapar Participaes S.A.
Unicasa Indstria de Mveis S.A.
VALID Solues e Servios de Segurana
em Meios de Pagamento e Identicao
S.A.
Vanguarda Agro S.A.
Vigor Alimentos S.A.
Viver Incorporadora e Construtora S.A.
Weg S.A.
Empresas do Estudo
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41 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
Nvel 2
Abril Educao S.A.
Alupar Investimentos S.A.
Banco ABC Brasil S.A.
Banco Daycoval S.A.
Banco Indusval S.A.
Banco Pine S.A.
Banco Santander (Brasil) S.A.
Banco Sosa S.A.
Centrais Eltricas de Santa Catarina S.A. -
CELESC
Contax Participaes S.A.
Eletropaulo Metropolitana Eletricidade
de So Paulo S.A.
Forjas Taurus S.A.
Gol Linhas Areas Inteligentes S.A.
Marcopolo S.A.
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
Net Servios de Comunicao S.A.
Renova Energia S.A.
Santos Brasil Participaes S.A.
Saraiva S.A. Livreiros Editores
Sul Amrica S.A.
Transmissora Aliana de Energia Eltrica S.A.
- TAESA
Nvel 1
Alpargatas S.A.
Banco Bradesco S.A.
Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A.
- BANRISUL
Banco Industrial e Comercial S.A. -
BICBANCO
Banco Panamericano S.A.
Bradespar S.A.
Braskem S.A.
Centrais Eltricas Brasileiras S.A. -
ELETROBRS
Cia. Brasileira de Distribuio - Grupo Po
de Acar
Cia. de Fiao e Tecidos Cedro e Cachoeira
Cia. Energtica de Minas Gerais - CEMIG
Cia. Energtica de So Paulo - CESP
Cia. Estadual de Distribuio de Energia
Eltrica CEEE-D
Cia. Estadual de Gerao e Transmisso de
Energia Eltrica - CEEE-GT
Cia. Ferro Ligas Bahia - FERBASA
Cia. Paranaense de Energia - COPEL
CTEEP - Cia. de Transmisso de Energia
Eltrica Paulista
Eucatex S.A. Indstria e Comrcio
Fras-le S.A.
Gerdau S.A.
Inepar S.A. Indstria e Construes
Ita Unibanco Holding S.A.
Itasa - Investimentos Ita S.A.
Klabin S.A.
Mangels Industrial S.A.
Metalrgica Gerdau S.A.
Oi S.A.
Paran Banco S.A.
Randon S.A. Implementos e Participaes
Suzano Papel e Celulose S.A.
Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. -
USIMINAS
Vale S.A.
Tradicional
AES Elpa S.A.
AES Tiet S.A.
Banco Alfa de Investimento S.A.
Banco do Estado de Sergipe S.A.
Banco Mercantil do Brasil S.A.
BANESTES S.A. - Banco do Estado do
Esprito Santo
Bardella S.A. Indstrias Mecnicas
Battistella Administrao e Participaes
S.A.
Cambuci S.A.
Cia. de Bebidas das Amricas - AMBEV
Cia. de Eletricidade do Estado da Bahia -
COELBA
Cia. de Gs de So Paulo - COMGS
Cia. de Saneamento do Paran - SANEPAR
Cia. de Tecidos Norte de Minas -
COTEMINAS
Cia. Energtica do Cear - COELCE
Cia. Siderrgica Nacional - Sid Nacional -
CSN
Companhia Energtica de Braslia - CEB
Cosan Limited
Dimed S.A. - Distribuidora de
Medicamentos
Dohler S.A.
Dufry A.G.
Duke Energy International - Gerao
Paranapanema S.A.
Embratel Participaes S.A.
Financeira Alfa S.A.
GP Investments Ltd
GPC Participaes S.A.
Grazziotin S.A.
Guararapes Confeces S.A.
Haga S.A. Indstria e Comrcio
Indstrias Jos Batista Duarte S.A.
Jereissati Participaes S.A.
Karsten S.A.
Kepler Weber S.A.
LAEP Investments Ltd
LATAM Airlines S.A.
Lojas Americanas S.A.
Mundial S.A. - Produtos de Consumo
Petrleo Brasileiro S.A. - PETROBRS
Plascar Participaes Industriais S.A.
RJCP Equity S.A.
Schulz S.A.
Sondotecnica Engenharia Solos S.A.
Souza Cruz S.A.
Telecomunicaes Brasileiras S.A. -
TELEBRS
Telefnica Brasil S.A.
Tupy S.A.
Unipar - Unio de Indstrias Petroqumicas
S.A.
Via Varejo S.A.
Whirlpool S.A.
Wilson Sons Limited
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Uma iniciativa independente
patrocinada pela KPMG
Lanado em 1999 nos Estados Unidos e em 2004 no Brasil, o ACI
- Audit Committee Institute promove a troca de informaes e o
desenvolvimento das boas prticas de governana corporativa.
um importante frum de discusso, que dissemina informaes
relevantes aos membros de Comits de Auditoria, de Conselhos
Fiscais e de Conselhos de Administrao das organizaes,
permitindo o aprimoramento das percepes sobre suas
responsabilidades e atividades, fortalecendo sua forma de atuao.
O ACI promove mesas de debates, realiza pesquisas e publica
informaes por meio do peridico Audit Committee Institute. Entre
os temas abordados nos fruns do ACI destacam-se as atividades
e a eccia dos Comits de Auditoria, dos Conselhos Fiscais e dos
Conselhos de Administrao; o gerenciamento de riscos; as boas
prticas de governana em empresas familiares; como as boas
prticas so avaliadas pelas agncias de rating e pelas instituies
nanceiras; as IFRS e a Lei n 11.638; a responsabilidade civil dos
administradores e o D&O, entre outros. Para conhecer melhor o ACI,
acesse o link www.kpmg.com/BR.
ACI
Audit Committee Institute
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Evento Data Tema Painelista
Lanamento do ACI 18/02/2004 Implementao do Comit de
Auditoria
Isaac Sutton - Membro do Comit de Auditoria -
Aracruz Celulose
Scott Reed - Scio ACI
1 Mesa de Debates 15/04/2004 Conselheiros e Comits de
Auditoria:
Competncias necessrias e
atividades a desenvolver
Fernando Albino - Scio - Albino Advogados
Associados
Alosio Macrio - Gerente de Governana
Corporativa - PREVI
Herbert Steinberg - Scio - Mesa
2 Mesa de Debates 01/07/2004 Melhores Prticas em Conselhos
e Comits
Jos Guimares Monforte - Presidente - IBGC
3 Mesa de Debates 20/10/2004 Responsabilidade Legal e
Estatutria
dos membros de conselhos e
comits
Marcelo Fernandes Trindade - Presidente - CVM
Renato Chaves - Diretor de Participaes - PREVI
Syllas Tozzini - Scio - Tozzini, Freire, Teixeira e
Silva Advogados
4 Mesa de Debates 16/02/2005 Seo 404 - Lei Sarbanes Oxley Robert Lipstein - KPMG
Joo Carlos da Costa Brega - CFO - Multibras S.A.
Sidney Simonaggio - Presidente - RGE - Rio
Grande Energia S.A
5 Mesa de Debates 18/05/2005 Seo 404 da Lei Sarbanes
Oxley
Prticas de Implementao
Nilton C. Rezende - CFO - Ecolab Qumica Ltda.
Caio de Almeida Cunha - CFO - SAP Brasil Ltda.
Gilberto Costa de Souza - Assessor de
Governana Corporativa
6 Mesa de Debates 17/08/2005 SOX 301 - Conselho Fiscal ou
Comit de Auditoria
Paulo Roberto S. da Cunha - Membro do Comit
de Auditoria - Banco Bradesco S.A.
Joo Verner Juenemann
Luciano C. Ventura - Conselheiro Fiscal de
Empresas - LCV Consultoria em Governana
Corporativa e Repre. de Acionistas
7 Mesa de Debates 09/11/2005 Gerenciamento de Riscos Antnio Luiz Pizarro Manso - CFO - Embraer
Roberto Lamb - Professor - Universidade Federal
do Rio Grande do Sul
Comemorao de 2 Anos
do ACI
15/02/2006 Regulamentao do Mercado
para 2006
Isaac Sutton - Membro do Comit de Auditoria -
Aracruz Celulose
Sidney Ito - Scio - KPMG
Marcelo Fernandes Trindade - Presidente - CVM
8 Mesa de Debates 26/05/2006 Auto-Avaliao do Comit de
Auditoria
Luciano C. Ventura - Conselheiro Fiscal de
Empresas - LCV Consultoria em Governana
Corporativa e Repre. de Acionistas
Martin Glogowsky - Presidente - Fundao
CESP
9 Mesa de Debates 06/10/2006 Sox Update e Avaliao do
Ambiente de Controle
Leonardo Moretzsohn Andrade - Diretor de
Controladoria - CVRD
10 Mesa de Debates 09/03/2007 Fraudes e Governana em TI Renato Opice Blum - Scio - Opice Blum
Advogados Associados
Frank Meylan - Scio - KPMG
Mesas de Debates do ACI
2013 KPMG Risk Advisory Services Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e rma-membro da rede KPMG de rmas-membro independentes e aliadas KPMG
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A Governana Corporativa e o Mercado de Capitais | 44
Evento Data Tema Painelista
11 Mesa de Debates 25/06/2007 Comits de Auditoria e
Conselho Fiscal:
H similaridade nas suas
funes e responsabilidades?
Sidney Ito - Scio - KPMG
Andr Coutinho - Scio - KPMG
12 Mesa de Debates 01/10/2007 Relacionamento com os
Auditores Externos e Internos
Joo Carlos Orzzi Lucas - Diretor de Auditoria -
Brasil Telecom
13 Mesa de Debates 06/12/2007 O Desenvolvimento da
Governana Corporativa no Brasil
Maria Helena Santana - Presidente - CVM
14 Mesa de Debates 08/04/2008 IFRS e US GAAP - Cases de
processos
de implementao
Geraldo Toffanello - Diretor Corporativo Contbil
- Grupo Gerdau
Pedro Carlos de Mello - Contador Geral - Banco
do Brasil S.A.
15 Mesa de Debates 07/08/2008 A Importncia das Boas Prticas
de
Governana Corporativa na tica
do IFC (Banco
Mundial) e da Agncia de Rating
Moodys
Luiz Tess - Diretor Geral - Moodys Amrica
Latina
Pedro M. Meloni - Principal Advisor - Amrica
Latina e Caribe - IFC - International Finance
Corporation
16 Mesa de Debates 15/10/2008 Potenciais benefcios dos Private
Equities para as boas prticas
de governana corporativa
e a evoluo da estrutura de
propriedade no Brasil
Mauro Cunha - Scio Mau Investimentos e
Presidente IBGC
Alexandre Saigh - Scio Ptria Investimentos
17 Mesa de Debates 02/12/2008 A Governana Corporativa e
o Mercado de Capitais: um
panorama atual das corporaes
brasileiras na Bovespa e nas
Bolsas norte-americanas
Sidney Ito - Scio KPMG
Alexandre Di Miceli da Silveira - Coordenador do
CEG (Fipeca/USP)
Gilberto Mifano - Presidente do Conselho de
Administrao da BM&F Bovespa
18 Mesa de Debates 12/3/2009 Conselho Fiscal e Comit de
Auditoria: Responsabilidades,
potenciais conitos e lies
aprendidas
Sidney Ito e Andr Coutinho (facilitadores) -
Scios - KPMG
Alan Riddell e Cludio Ramos (palestrantes) -
Scios - KPMG
19 Mesa de Debates 25/6/2009 Monitoramento do
gerenciamento de riscos - Como
os Conselhos e o Comit de
Auditoria devem atuar para
serem ecazes?
Andr Vitria - Diretor de Gesto de Riscos da
AMBEV
20 Mesa de Debates 01/10/2009 IFRS e a Lei 11.638 - Qual o
papel dos Conselhos
e dos Comits de Auditoria a
respeito deste tema e
como atuar de forma ecaz?
Celso Giacometti - Conselheiro e Consultor
Charles Krieck - Scio KPMG
Pedro Anders - Scio KPMG
21 Mesa de Debates 09/12/2009 O Desenvolvimento da
Governana Corporativa no
Brasil: um panorama de 2009 e
as perspectivas para 2010.
Alexandre Di Miceli - Coordenador do CEG
(Fipeca/USP)
Prof. Doutor Eliseu Martins - Diretor CVM
Sidney Ito - scio KPMG
22 Mesa de Debates 18/03/2010 1. Empresas Familiares e de
Mdio Porte: que aspectos das
boas prticas de governana
devem ser considerados?
2. A Instruo CVM 480
Pedro M. Meloni - Advisor Amrica Latina do IFC
Jorge Eduardo M. Moraes - Depto.
Investimento de Empresas de
Pequeno e Mdio Porte do BNDES
Rodrigo Camargo - Scio do Frignani e
Andrade Advogados
Rogrio Andrade - Scio KPMG
2013 KPMG Risk Advisory Services Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e rma-membro da rede KPMG de rmas-membro independentes e aliadas KPMG
International Cooperative (KPMG International), uma entidade sua. Todos os direitos reservados.
45 | Panorama das empresas abertas 2013/2014
Evento Data Tema Painelista
23 Mesa de Debates 08/06/2010 Responsabilidade Legal dos
Conselheiros e o Seguro D&O.
Dr. Gustavo Contrucci Scio da Contrucci &
Restiffe Sociedade de Advogados
24 Mesa de Debates 17/09/2010 Uma atualizao sobre os
assuntos de maior preocupao
dos conselheiros e membros de
comits das empresas.
Luciana Pires Dias Superintendente de
Desenvolvimento de Mercado da CVM
Alan Riddell Scio da rea de Financial Advisory
Services da KPMG
Ramon Jubels Scio da KPMG no Brasil,
especialista no assunto IFRS
Carlos Alberto Nascimento Gerente Tributrio
da Mastersaf Soluo Fiscal e Tributria
25 Mesa de Debates 08/12/2010 As perspectivas da governana
corporativa para 2011.
Gilberto Mifano Presidente do Conselho
de Administrao do IBGC e ex-presidente da
BM&FBOVESPA
Horcio Lafer Piva Membro de alguns
Conselhos de Administrao de empresas como
Klabin e Redecard
Srgio Darcy da Silva Alves Membro do Comit
de Auditoria do Banco Santander e ex-diretor do
Banco Central
26 Mesa de Debates 23/03/2011 A importncia e a atuao ecaz
dos comits de auditoria no
Brasil e no Mundo.
Workshop com participantes
27 Mesa de Debates 14/06/2011 O processo de comunicao
entre CFO / auditoria interna /
auditoria externa com o conselho
de administrao e comit de
auditoria
Joo Miranda - CFO do Grupo Votorantim
Andr Vitria - Diretor de riscos e auditoria interna
da AMBEV
28 Mesa de Debates 23/08/2011 A governana corporativa e o
mercado de capitais
Sidney Ito - Scio KPMG
Ana Paula Carracedo - Gerente snior de GC da
KPMG
29 Mesa de Debates 14/09/2011 1. A Estrutura de Controles
internos do Banco do Brasil
2. Edital CVM SNC n10/11
Sidney Ito - Scio KPMG
Fernando de Rosa - Gerente Executivo na
Diretoria de Controles Internos do Banco do
Brasil
30 Mesa de Debates 07/12/2011 As expectativas econmicas
em 2012 para conselheiros e
membros de comits
Mailson Ferreira da Nbrega Membro de
Conselho de Administrao de diversas
empresas e Scio da Tendncias Consultoria
Integrada
31 Mesa de Debates 26/03/2012 1. Os dez principais pontos
de ateno aos Comits de
Auditoria em 2012
2. As mudanas e estruturaes
necessrias na governana de
uma empresa num processo de
IPO
Sidney Ito - Scio KPMG
Carlos Renato Donzelli Magazine Luiza S/A
Lus Roberto Pogetti Copersucar
32 Mesa de Debates 03/07/2012 Os riscos com derivativos
e instrumentos nanceiros
e as responsabilidades dos
conselheiros e comits de
auditoria
Cssio Casseb Lima - Conselheiro de
Administrao das Lojas Marisa, Grupo Jereissati
Participaes e Grupo Jereissati Telecom
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Evento Data Tema Painelista
33 Mesa de Debates 24/08/2012 Governana Corporativa e
Sucesso em Empresas
Familiares
Ramiro Becker - Scio da Becker Advogados,
Presidente da Comisso de Assuntos Imobilirios
e Conselheiro Estadual da OAB/PE
Sidney Ito - Scio KPMG
34 Mesa de Debates 26/09/2012 PREVI: a adoo e o
monitoramento das boas
prticas de governana nos seus
investimentos
Marco Geovanne - Diretor de Participaes da
PREVI
ACI FS (Financial Services) 03/10/2012 A evoluo dos modelos de
Comits de Auditoria Uma
abordagem voltada para o efetivo
controle de riscos
Anthero Meirelles - Diretor de Fiscalizao do
Banco Central do Brasil
Jeremy Anderson - Lder Global de Servios
Financeiros da KPMG
Ricardo Anhesini - Scio KPMG de Financial
Services
35 Mesa de Debates 04/10/2012 As lies do Rio+20 e
a responsabilidade dos
conselheiros e membros de
comit nos riscos sociais e
ambientais
Fbio Feldmann - Ex-Secretrio de Meio
Ambiente do Estado de So Paulo
Carlos Brando - Conselho de Administrao do
IBGC e Membro do Comit do GRI
Yvo de Boer - Global Advisor de Sustentabilidade
da KPMG, ex-Secretrio Executivo da ONU
36 Mesa de Debates 05/12/2012 A estrutura da Governana
Corporativa no Brasil e o
acesso ao mercado de capitais
internacional
Alex Ibrahim - Vice Presidente e Lder Regional
da NYSE Euronext para Amrica Latina, Bermuda
e Caribe
Sidney Ito - Scio KPMG
37 Mesa de Debates 12/03/2013 A estrutura de governana
corporativa e de gesto de risco
da TOTVS
Larcio Cosentino - CEO, Chairman e idealizador
da TOTVS
38 Mesa de Debates 06/06/2013 Conselhos Fiscais e Comits
de Auditoria: diferenas e
similaridades na sua atuao
Jos cio Pereira da Costa - Membro do Comit
de Auditoria da Gasa, Votorantim Industrial e
Fibria
Luiz Alberto Falleiros - Membro do Conselho
Fiscal do Ita Unibanco e da Total Agroindstria
Canavieira
Richard Doern - Coordenador do Comit de
Auditoria do Grupo Stefani
Roberto Lamb - Membro do Conselho Fiscal da
Gerdau, Marfrig e AES Tiete
39 Mesa de Debates 18/09/2013 A Relao do CEO com o
Conselho de Administrao
Joo Carlos Brega - Presidente da Whirpool na
Amrica Latina
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KPMG no Brasil
A KPMG uma rede global de rmas independentes que prestam servios
prossionais de Audit, Tax e Advisory. Presente em 156 pases, conta com 152
mil prossionais, atuando em rmas-membro em todo o mundo. No Brasil, so
aproximadamente 4.000 prossionais, distribudos em 22 cidades localizadas em
13 Estados e Distrito Federal.
Oferecemos, em mbito global, um conjunto consistente de habilidades
e competncias contbeis e nanceiras, fundamentadas no profundo
conhecimento do segmento de mercado de cada cliente, um diferencial de grande
relevncia.
Nossos prossionais ajudam a simplicar a complexidade, apresentando solues
claras para o benefcio dos nossos clientes. O foco nos clientes, o compromisso
com a excelncia, a mentalidade global e a entrega constante constroem relaes
de conana, que so o centro de nosso negcio e reputao.
Crescendo com
fora e solidez
So Paulo
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Belo Horizonte
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Uberlndia
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Sidney Ito
Scio-lder de Consultoria em Riscos e Governana
Corporativa da KPMG no Brasil e na Amrica do Sul e do
ACI Institute do Brasil
Tel: (11) 2183-3000
acibrasil@kpmg.com.br
kpmg.com/BR
Contato
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Todas as informaes apresentadas neste documento so de natureza genrica e no tm por nalidade abordar as circunstncias
de uma pessoa ou entidade especca. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informaes precisas e atualizadas, no h
garantia de sua exatido na data em que forem recebidas nem de que tal exatido permanecer no futuro. Essas informaes no
devem servir de base para se empreenderem aes sem orientao prossional qualicada, precedida de um exame minucioso da
situao em pauta.
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ACI - AUDIT COMMITTEE INSTITUTE
A Governana Corporativa
e o Mercado de Capitais
Um panorama atual das empresas abertas, com
base nos seus Formulrios de Referncia
2013/2014
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