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CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL _______________________ DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO APURE.SU DESPACHO.-

Yo _________, de nacionalidad venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cdula de identidad N V-____________. Debidamente autorizado en este acto por la Empresa _________-, S.A. Ante usted con el debido respeto y acatamiento ocurro para presentarle el acta constitutiva, documento por el cual se constituye la Sociedad annima, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma. Ruego a usted que una vez cumplidos con los requisitos legales se sirva ordenar la inscripcin, fijacin y registro, se abra el expediente de la sociedad y se me expida una (01) copia certificada a los fines de dar cumplimiento del Artculo 215 del Cdigo de comercio y dems actos de Ley. Es justicia que espero en _______, a la fecha de su presentacin.-

Nosotros, _________; _________; __________ titulares de las cdulas de identidad V_____; V- ____; V- ____; respectivamente. Todos Venezolanos, solteros, mayores de edad, todos de este domicilio, por medio del presente instrumento declaramos todos reunidos en la sede de la sociedad annima ubicada en la Parroquia _______, Municipio ________ del Estado _________, a los _____ (_____) das del mes de _____ del ao Dos Mil ____ (20____). Hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos en este acto, una Sociedad Annima, la cual se regir por las disposiciones legales contenidas en el Cdigo de Comercio y dems leyes concernientes que rigen la materia y en particular conforma a las siguientes disposiciones establecidas la presente Acta Constitutiva que ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva a su vez de Estatutos Sociales, los cuales fueron debidamente debatidos y aprobados por los Asamblestas y son del tenor los artculos siguientes: TITULO I DENOMINACIN, DOMICILIO OBJETO Y DURACIN ARTCULO PRIMERO: DE LA DENOMINACION. La sociedad se

denominar _________S.A. ARTCULO SEGUNDO: DEL DOMICILIO. La sociedad

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tendr su domicilio en la Calle _______, Sector ________, Parroquia _______, del Municipio Muoz del Estado Apure. Venezuela. ARTCULO TERCERO: DEL

OBJETO. El Objeto de la Sociedad es prestar servicios de consumo masivo de telecomunicaciones concentrndose en televisin por suscripcin de distribucin va cable, televisin comunitaria, internet, servicios de mensajera, telfono, hotelera, de eventos deportivos y culturales para el entretenimiento general de la comunidad del Municipio Muoz del Estado Apure y sus Estados circunvecinos; as como la importacin de implementos, materiales, equipos y tecnologa necesarios para su desarrollo y mantenimiento; adems, puede la sociedad realizar todo tipo de transacciones con la banca internacional, entre ellas compra y venta de bonos internacionales, acciones y cualesquiera otro tipo de transacciones en moneda extranjera, entre otros, sin ningn tipo de limitacin, ya que las aqu indicadas lo son solo a titulo enunciativo y por ningn concepto limitativo, sin ningn tipo de restriccin. As mismo, podr adquirir bonos de la deuda pblica, bien de la repblica bolivariana de Venezuela o de estados extranjeros, en moneda nacional o extranjera; en general ejecutar todos los actos y contratos de que sean necesarios para la consecucin del objeto de la sociedad en cualquier actividad lcita, econmico y social, salvo aquellas que el Estado se reserve en exclusividad segn lo establecido en la Constitucin y las leyes, sin que se puedan establecer restricciones legales o de otra ndole en relacin con el objeto de su actividad de acuerdo a lo establecido en las disposiciones constitucionales. ARTCULO CUARTO: DEL TIEMPO. La duracin de la sociedad ser de veinte aos (20) aos, contados a partir de la fecha de Registro de la presente Acta Constitutiva y podr prorrogarse o abreviarse si as lo decide la Asamblea de Accionistas. No obstante, podr ser disuelta y liquidada antes de dicho trmino o prorrogada por decisin de la Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria y con el voto favorable de la mayora, que se entiende conformada por la mitad ms uno del capital social suscrito, quedando sometida a esta mayora simple cualquier otra decisin de la Asamblea, sin reservas de ninguna especie. PARARAFO UNICO: La Compaa se disolver por las razones que la Asamblea General resuelva y, adems por las razones que establece el artculo 340 del Cdigo de Comercio; llegado el caso, de la liquidacin la Asamblea General, observando las disposiciones pertinentes establecidas en el Cdigo de Comercio,

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nombrar los liquidadores y les sealar sus facultades y les proveer de la forma que deban dar al finiquitoTITULO II CAPITAL Y ACCIONES ARTCULO QUINTO: DEL CAPITAL SOCIAL. El capital Social suscrito y pagado de la sociedad annima ser la cantidad de dos millones BOLIVARES (Bs. 2.000.000) que representa el cien por ciento (100%) del Capital Social que est representado en cien acciones (100).acciones nominativas; cada accin por un valor nominal de veinte mil BOLIVAR (Bs 20.000). Este capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas con el aporte de bienes segn se evidencia en inventario fsico que se anexa en esta Acta Constitutiva.

PARGRAFO NICO: DE LA DISTRIBUCIN ACCIONARIA. Las acciones nominativas sern distribuidas de la siguiente manera: El Accionista **** suscribi

cincuenta (50) ACCIONES por un valor nominal cada una de veinte mil Bolvares (Bs. 20.000), para un total de un milln BOLIVARES (Bs 1.000.000) que representa el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social; El Accionista ****suscribi cincuenta (50) ACCIONES por un valor nominal cada una de veinte mil Bolvares (Bs. 20.000), para un total de un milln de BOLIVARES (Bs 1.000.000) que representa el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social.

ARTCULO SEXTO: DE LAS ACCIONES. Las acciones son indivisibles y cada una de ellas concede a su propietario el derecho de un (1) un voto en la Asamblea generales de Accionistas. En caso de copropiedad por cualquier causa, los interesados debern hacerse representar en la Compaa por una sola persona, conforme lo dispone el artculo 299 del Cdigo de Comercio

ARTCULO SEPTIMO: DEL DERECHO DE PREFERENCIA En caso de que un accionista quiera vender sus acciones o en el caso que se emitan nuevas acciones; los actuales accionistas tendrn derecho preferente para adquirirlas. Este derecho de preferencia regir incluso en caso de venta de acciones, decisin o sentencia judicial, la

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junta Directiva determinar el procedimiento a seguir para que el derecho de preferencia sea aplicable a todos los accionistas en proporcin a las acciones que posean con anterioridad. El derecho de preferencia podr ser objeto de la renuncia parcial o total por escrito. PARGRAFO PRIMERO: EN CASO QUE UN ACCIONISTA VENDA SUS ACCIONES. Cada Accionista tiene opcin privilegiada y/o derecho preferencia reciproco y proporcional para adquirir y/o compra las Acciones que el otro Accionista quiera vender. El Accionista que desee vender sus acciones las ofrecer al otro Accionista por escrito, explicando las condiciones de venta. Si transcurridos treinta (30) das, contados a partir de la fecha de la notificacin, no hubiere recibido contestacin escrita, el Oferente quedar en libertad de negociar sus acciones con el tercero que sealare como Comprador, quien tendr la obligacin de ser aceptado por la Asamblea. PARGRAFO SEGUNDO: DEL AUMENTO DE CAPITAL POR EMISION DE ACCION. En caso de aumento del Capital Social por emisin de nuevas acciones, la suscripcin del mismo, ser cubierta preferentemente por los Accionistas, en igual proporcin al nmero de acciones de que sean titulares para ese momento, pero dicho aumento de Capital, slo, podr ser acordado por la decisin favorable de la Asamblea General de los Accionistas, del modo previsto en el Artculo Cuarto (4to), del Acta Constitutiva-Estatutos Sociales. TITULO III DE LA ADMINISTRACION ARTCULO OCTAVO: DE LOS CARGOS Y FUNCIONES. La Compaa ser

administrada y plenamente representada por un Director Ejecutivo quien ser elegido por la Asamblea General de Accionistas por un periodo de un (1) ao pudiendo ser reelegido si as lo decide la Asamblea de Accionistas y/o continuar en su cargo vlidamente an vencido su periodo mientras no se haga nueva designacin en asamblea de accionistas. PARGRAFO UNICO: FUNCIONES DEL DIRECTOR EJECUTIVO. 1) Presidir las asambleas ordinarias o extraordinarias. 2) Convocar las Asambleas Generales de accionistas, bien sean Ordinarias o Extraordinarias, sometiendo a su consideracin las cuestiones que sean de mayor inters para la Compaa. 3) Representar a la sociedad por ante cualquier organismo pblico dirigir toda clase de representaciones, peticiones o recursos a cualquier autoridad de la Republica; y adems cuenta con plenas facultades de administracin para obligarla en todas sus relaciones con los terceros, debiendo hacer todo

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lo necesario para la defensa judicial y extrajudicial de los derechos de la Compaa, pudiendo, para estos efectos, otorgar poderes a mandatarios de su libre eleccin y conferirles las facultades que estime pertinentes. 4). Celebrar toda clase de contratos, transacciones y/o convenios por cuenta de la sociedad con plena capacidad de uso, goce y disposicin sobre bienes muebles e inmuebles de la Compaa. Para la disposicin de los bienes inmuebles debe contar con la aprobacin de la asamblea de accionistas. 5) Garantizar, responsabilizando a la Compaa, obligaciones frente a terceros, mediante avales, hipotecas, prendas y fianzas solidarias o no, sin necesidad de 0previa autorizacin de la Asamblea. 6) Suscribir o adquirir acciones y obligaciones de otras Sociedades, y participar en ellas en cualquier forma legalmente idnea. Hasta por un monto lmite del treinta por ciento (30%) del capital social suscrito. 7) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de las Asambleas; designar personas para movilizar cuentas bancarias, mediante emisin de cheques o en cualquier otra forma y para aceptar,

endosar, cancelar y negociar pagars, letras de cambio, cheques y cualquier otro efecto de comercio. Hasta por un monto lmite del treinta por ciento (30%) del capital social suscrito, invalidando cualquier acto en contrario y siendo personalmente responsable por contravenir sta disposicin. 8) apertura y manejo de cuentas bancarias, firmar cheques, abrir y cerrar cuentas corrientes y de ahorro, firmar, aceptar, endosar, avalar, descontar letras de cambio, solicitar y firmar pagars bancarios y comerciales; y dems instrumentos financieros o ttulos valores existentes y validos en la Repblica. Todos los ttulos valores que pueda emitir tendrn como limite el treinta por ciento (30%) del capital social suscrito, no pudiendo comprometerse ms all de ese monto e invalidando cualquier acto en contrario y siendo personalmente responsable por contravenir sta disposicin. 9) conferir contratos de representacin jurdica y/o otorgar poderes especiales sin la capacidad de disposicin. 10) intentar y contestar demandas; darse por citado o notificado por la sociedad; intentar toda clase de recursos administrativos. 11) Nombrar, controlar y remover

libremente empleados y obreros y fijar su remuneracin la cual debe ser representativo al trabajo y la importancia, y responsabilidad de las labores; siempre teniendo como norte que el retorno del lucro de los accionistas no se vea afectado significativamente. 12) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de las Asambleas; designar personas para movilizar cuentas bancarias, mediante emisin de cheques o en cualquier otra forma y para

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aceptar, endosar, cancelar y negociar pagars, letras de cambio, cheques y cualquier otro efecto de comercio. 13) Formar un estado demostrativo de la situacin activa y pasiva de la Compaa y de los resultados obtenidos al final de cada ejercicio econmico y producir los informes que correspondan al conocimiento de la Asamblea Anual Ordinaria. 14) Formar un estado demostrativo e informe de la situacin activa y pasiva de la Compaa y de los resultados obtenidos despus de finalizar cada trimestre el cual deber ser presentado quince (15) das despus de terminado cada trimestre. 15) Las facultades conferidas a los Directores son meramente enunciativas; salvo las limitaciones expresamente establecidas las cuales son taxativas y de ser transgredidas por el administrador responder personalmente con su patrimonio. ARTCULO NOVENO: GARANTIAS DE BUENA ADMINISTRACIN. El Director Ejecutivo como administrador se compromete a depositar treinta por ciento (30%) del total de las Acciones suscritas por la sociedad en la Caja Social como garanta de su gestin dando as cumplimiento a lo dispuesto en el Artculo 244 de Cdigo de Comercio vigente. Estas acciones quedan afectadas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestin. An los exclusivamente personales, a uno de los administradores. PARGRAFO UNICO: El administrador no podr dar fianza a nombre de la compaa de deudas propias pues la autocontratacin se encuentra prohibida por contravenir el artculo 1.171 del cdigo civil si no cuenta con la autorizacin expresa mediante asamblea de accionistas. TITULO IV DE LAS ASAMBLEAS ARTCULO DECIMO: DE LAS ATRIBUCIONES. La suprema autoridad y direccin de la sociedad reside en la Asamblea General de Accionistas legalmente constituidas, bien sea Ordinaria o Extraordinaria, Cada Accin confiere a los Accionistas iguales derechos, prerrogativas y obligaciones, constituyen el haber social de cada uno de ellos y su propiedad se prueba en la forma prevista y establecida en el Cdigo de Comercio. Las decisiones tomadas dentro de los lmites de sus facultades legales y estatuarias acordadas en asamblea general de accionistas legalmente constituidas sus son obligatorias para todos los accionistas, inclusive para los que no hayan asistido a ella. Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias se reunirn previa Convocatoria en la prensa, con cinco (5) das de anticipacin, por lo menos, a la fecha de su reunin o por medio de

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simples cartas que se dirigirn a los Socios. No ser indispensable para la validez de las Asambleas el requisito de la Convocatoria cuando en ellas est representada las dos terceras partes (2/3) del Capital Social suscrito y pagado. Se considerar vlidamente constituida una Asamblea de Accionistas cuando en una reunin est representada la totalidad del capital social PARGRAFO PRIMERO: DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS. Las asambleas ordinarias de accionistas se celebrarn una vez al ao, dentro de los tres primeros meses de finalizado y cerrado el ejercicio econmico, en el lugar, fecha y hora que en la Convocatoria y seale quien conforme a los Estatutos la presida, para conocer del Balance General y del Inventario, y para decidir acerca de las dems cuestiones que sean sometidas a su consideracin, segn el Texto de la Convocatoria la cual debe hacerse de conformidad con el artculo 277 del Cdigo de Comercio Vigente. ARTCULO DECIMO: DE LAS ATRIBUCIONES DE LAS ASAMBLEAS

ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS Las Asambleas de Accionistas sean ordinarias o extraordinarias, siempre que se encuentren con la totalidad de sus accionistas tendrn las siguientes atribuciones: 1) Elegir al Director y al Comisario, y fijarles su remuneracin. 2) Discutir, aprobar, modificar y/o rechazar el Balance General con vista al Informe del Comisario. 3) Decidir y decretar conforme a las previsiones de este documento constitutivo el respecto al reparto de dividendos y a la constitucin de Fondos de Reserva. 4) Discutir el Informe del gerente, sobre las actividades del ao terminado y formular planes y/o proyectos para el futuro, 5) En General, deliberar y resolver sobre cualquier asunto o previa la concesin o autorizacin que pautan las normas judiciales correspondientes, incluyendo bienes recuperados por autoridades policiales o administrativas o militares, sometidos a su consideracin; 6) Cualesquiera otras actividades que le fije la Ley y/o cualquier otra decisin que se consider importante en la asamblea y que no est expresamente descrita en la presente acta; ya que las atribuciones aqu sealadas tienen un elemento meramente enunciativo y nunca limitativo o taxativo. En caso que la asamblea a extraordinaria no cuente con la totalidad de los accionistas podr tomar todas las decisiones que estime pertinente salvo las reservadas por ley exclusivamente para las asambleas ordinarias o extraordinarias con la totalidad del capital social suscrito reunido. PARGRAFO UNICO: DE LAS ASAMBLEAS EXTRORDINARIAS. La asamblea extraordinaria de la sociedad podr excluirse el requisito de la previa convocatoria. La Asamblea

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Extraordinaria ser convocada cuando as lo disponga el Director Gerente, y/o cuando as lo solicite un nmero de Accionistas que represente por lo menos un tercio (1/3) del Capital Social, observndose el procedimiento pautado en el Cdigo de Comercio. TITULO V EJERCICIO FINANZAS, ECONOMICO Y CUENTAS ARTCULO DECIMO PRIMERO: EJERCICIO FINANCIERDO. Los Accionistas, sin excepcin, no podrn bajo razn alguna obligar con su firma autgrafa a la Compaa, ni solicita en su nombre, basados en las acciones que poseen, fianzas, prstamos, avales o garantas de gnero o ndole alguna, caso contrario, quedarn obligados personalmente y no afectarn la responsabilidad de la Compaa ARTCULO DECIMO SEGUNDO: DEL AO FISCAL. El ejercicio econmico de la sociedad deber regirse bajo los siguientes principios y comenzara el da primero (1) de Enero de cada ao y finalizar el da treinta y uno (31) de Diciembre de cada ao, excepto en lo que se refiere al primer ejercicio econmico, el cual dar inicio en la fecha de Registro del presente documento y terminara el 31 de Diciembre del ao del registro y de los beneficios netos se deducirn: 1- El monto de lo que deber pagar al impuesto sobre la renta; 2- Un Cinco por ciento (5%) para la formacin de la reserva legal hasta llegar a un 20 % de capital social. El Profesional que se encargue de las cuentas deber presentar cuatro informes financieros durante el ao, de la siguiente forma: tres (3) informes trimestrales los cuales debern ser entregados el da 15 de abril, 15 de junio y 15 de octubre; en el cual se detallarn los resultados econmicos y financieros del trimestre finalizado; y, un cuarto informe que deber ser presentado el da 15 de Enero, luego de finalizar el ltimo trimestre del ao, en el cual se detallarn los resultados econmicos y financieros del trimestre finalizado; adems, en ese mismo cuarto informe, deber establecerse en una seccin aparte, un informe anual de los resultados financieros generales obtenidos en el ao. El derecho de pedir cuentas y responsabilidades al administrador de la sociedad annima corresponde a la asamblea y no a los accionistas de forma aislada. Toda reclamacin por la administracin corresponde a la asamblea de accionistas. TITULO VI COMISARIO

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ARTCULO DECIMO SEGUNDO: DEL COMISARIO Y SUS DEBERES. La sociedad tendr un comisario elegido por la mayora de accionistas en Asamblea General de Accionistas, durar (5) aos en sus funciones pudiendo ser reelegido o revocado a consideracin de la asamblea general de accionistas. Las funciones del comisario sern las siguientes: 1) El comisario deber asistir a todas las asambleas de accionistas. 2) El comisario ser el encargado de vigilar a los administradores en nombre de los accionistas. 3) El comisario deber emitir informes de gestin trimestral donde se destaque las supervisiones hechas sobre el desempeo del administrador desde el punto de vista financiero, de recursos humanos, de procesos internos y de satisfaccin de clientes. 3) Sobre el comisario recae la responsabilidad de actuar si encuentra irregularidades sea porque vayan contra la ley o porque van en contra de los accionistas. El comisario que haya recibido una denuncia de cualquier accionista, as represente menos del diez por ciento (10%) del capital social, tiene la obligacin de investigar y contestar al denunciante; y si reputa fundado y urgente el reclamo, debe obligatoriamente convocar a asamblea de accionistas para que sobre tal punto. En caso de inercia o no actuacin del comisario ante denuncia por parte de un socio minoritario; el mismo, puede denunciar ante el juez las irregularidades del administrador y la inercia del comisario, y en este caso se exhorta al juez que nombre 3 comisarios ad hoc para que revisen los libros de la empresa y constaten si hay o no irregularidades. En caso de no existir irregularidades, el o los accionistas minoritarios que formularon la denuncia debern pagar de sus propios fondos los honorarios de los comisarios ad hoc que investigaron la denuncia. TITULO VII DISPOSICIONES TRANSITORIAS ARTCULO DECIMO TERCERO: DE LAS DESIGNACIONES INICIALES. Para desempear los cargos de: Director y Comisario Principal por el perodo de un (1) ao fueron designadas, las siguientes personas: Al Sr. _______________, antes identificado, y como Comisario a la Lcda.

______________, Venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N V_______________ inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos del Estado _________, bajo el N ____________. Se autoriza al Ciudadano ___________, Venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N V-__________, para que haga la correspondiente

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participacin al Registro Mercantil, a los fines de su inscripcin ante instituciones pblicas y su publicacin. En conformidad y aceptacin firmamos los accionistas.

Ciudadana Registradora del Registro Mercantil _____ de la Circunscripcin Judicial del Estado _______ Su Despacho.-

Yo, --, titular de la cdula de identidad N --, abogada, soltera y de este domicilio, debidamente autorizada por el Documento Constitutivo de dicha sociedad, ante Usted respetuosamente ocurro para exponer y solicitar: De conformidad con el Art.215 del Cdigo de Comercio, presento a Ud. el Acta Constitutiva de -- C.A., que a la vez sirve de Estatutos Sociales, junto con los recaudos legales exigidos para que sean agregados al expediente. Al hacer a Ud. la manifestacin que antecede, pido muy respetuosamente se sirva ordenar el registro, fijacin y publicacin del Acta Constitutiva y se me expida copia certificada de ella. Es justicia, en -- a la fecha de su presentacin.-