PROYECTO EMPRESARIAL

Departamento didáctico Familia Profesional

Administración
TEMA 2
FORMA JURIDICA Y TRÁMITES
1. La creación jurídica de la empresa.
2. Tipos de formas jurídicas
2.1 Empresario individual
2.2 Sociedad civil
2.3 Comunidad de bienes
2.4 Sociedad colectiva
2.5 Sociedad de responsabilidad limitada
2.6 Sociedad Limitada Nueva Empresa
2.7 Sociedad anónima
2.8 Sociedad laboral
2.9 Cooperativa
3. Aspectos a tener en cuenta a la hora de elegir la forma jurídica.
4. Trámites
5. Ejercicios.

1. LA CREACIÓN JURÍDICA DE LA EMPRESA

A la hora de crear una empresa debemos escoger la forma jurídica que más se adapte a nuestro proyecto
empresarial pudiendo escoger desde la forma de “empresario individual” a la forma societarias o mutualista que más
nos interese. La forma jurídica nos va a identificar legalmente ante la Administración, los clientes y proveedores,
llegando incluso, a poder a repercutir en nuestro patrimonio particular. Además, debemos tener claro las ventajas e
inconvenientes de cada una de estas figuras.

La Sociedad Mercantil se puede definir como la asociación voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial
común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual, participando
en el reparto de las ganancias que se obtengan.

Para que una sociedad se le pueda atribuir la plena capacidad jurídica y de autonomía patrimonial se le ha de dotar
de una autonomía patrimonial y de una serie de responsabilidades ajenas a los creadores de la misma.

La constitución de la sociedad mercantil requiere la celebración de escritura pública y la posterior inscripción en el

Registro Mercantil. Si no se dan estos requisitos la constitución de la sociedad será nula de pleno derecho.

Junto con la elección de la forma jurídica también habrá que estudiar los trámites administrativos necesarios para
poder operar en el tráfico mercantil.

A la hora de elegir una forma jurídica serán preciso estudiar los siguientes aspectos:

 Exigencia legal para determinadas actividades.

 Responsabilidad asumida (tanto por parte de la empresa constituida como de los socios)
 Número de socios necesarios para constituir determinadas formas jurídicas.
 Tratamiento fiscal.
 Capital mínimo necesario.

Es difícil establecer unos criterios generales que permitan determinar la forma jurídica más adecuada en cada caso
concreto, dado que cada proyecto empresarial presentará unas características propias que requerirán su estudio
particular. No obstante, sí se pueden citar algunos aspectos generales a tener en cuenta en el momento de efectuar
la elección:

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 • Tipo de actividad a ejercer: la actividad que vaya a desarrollar la empresa puede condicionar la elección
de la forma jurídica en aquellos casos en que en la normativa aplicable se establezca una forma concreta.

• Número de promotores: el número de personas que intervengan en el lanzamiento de una nueva empresa
también puede condicionar la elección. Así, cuando sean varios los promotores lo aconsejable será
constituir una Comunidad de Bienes o una Sociedad (sin olvidar que las Sociedades Anónimas y la de
Responsabilidad Limitada pueden ser unipersonales).

• Responsabilidad de los promotores: este es un aspecto importante a tener en cuenta, dado que, en
función de las responsabilidades que el promotor o promotores estén dispuestos a asumir en el desarrollo
del proyecto empresarial, se optará por una u otra forma jurídica. La responsabilidad puede estar limitada al
capital aportado (sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, etc.) o ser ilimitada, afectando tanto al
patrimonio mercantil como al civil (empresario individual, sociedad colectiva, etc.).

• Necesidades económicas del proyecto: la dimensión económica del proyecto a desarrollar influye en la
elección, teniendo en cuenta además, que para constituir determinadas sociedades se exige un capital
mínimo.

• Aspectos fiscales: los resultados previstos en el ejercicio de la actividad empresarial y la contribución fiscal
que por los mismos se haya de efectuar, es un aspecto importante a tener en cuenta a la hora de realizar la
elección. Por ello, habrá que estudiar detalladamente los costes fiscales que la empresa habrá de soportar,
teniendo en cuenta que las sociedades tributan a través del Impuesto sobre Sociedades, las Comunidades
de Bienes en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de cada uno de sus comuneros
integrantes, y que los empresarios individuales lo hacen también, a través del Impuesto sobre la Renta de
las Personas Físicas, en el que el tipo impositivo va elevándose según van incrementándose los beneficios.

El siguiente esquema ofrece una visión de conjunto de la forma jurídica que puede adoptar una empresa:

Empresario
individual
PERSONAS
FÍSICAS
Sociedad Civil

Comunidad de
bienes

Sociedad
colectiva

La empresa
según su Sociedad de
forma responsabilidad
jurídica limitada
SOCIEDADE
S
MERCANTILE SLNE

Sociedad Sociedad
Anónima Anónima Laboral

SOCIEDADE Sociedad
S Limitada Laboral
MERCANTILE

Cooperativa

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2. TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS

2.1 Personas físicas

2.1.1 Empresario individual

Definición:

La empresa individual es una organización de capital y trabajo encaminada a la producción de bienes o servicios
para el mercado, ejercida por una persona y sin puesta de bienes en común.

Pueden ser empresarios:

 Cualquier persona mayor de edad, con libre disposición de sus bienes.

 Los menores de edad emancipados.

 Los menores de edad en circunstancias especiales, siempre que tengan la libre disposición
de sus bienes a través de sus representantes legales

Responsabilidad

Responderá de TODAS las deudas de la empresa con sus bienes particulares presentes y futuros. No existe
separación entre empresa y empresario. Su inscripción en el Registro Mercantil es voluntaria.

2.1.2 Otros empresarios individuales

SOCIEDAD CIVIL
La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero,
CONCEPTO
bienes o industria, con ánimo de repartir entre sí las ganancias.
 La sociedad se podrá constituir en cualquier forma, salvo que se aporte a ella bienes
inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será necesaria escritura pública.
CONSTITUCIÓN
 Es nulo el contrato de sociedad, siempre que se aporten bienes inmuebles, si no se hace un
inventario de ellos, firmado por las partes, que deberá unirse a la escritura.

 La denominación de la sociedad civil no queda regulada por el Código Civil, por lo que se
entiende que podrá adoptar cualquier nombre y que con éste deberá figurar la indicación de
Sociedad Civil, o su abreviatura "S.C.".

 El número de socios tampoco está regulado, por lo que se sobreentiende que el número
mínimo para la constitución será de 2.
CARACTERÍSTICAS
 La Sociedad Civil podrá tener o no personalidad jurídica propia, según sus pactos sean
públicos entre los socios o se mantengan secretos entre éstos y cada uno contrate en su
nombre con los terceros. Las sociedades civiles que mantengan sus pactos secretos y por
tanto sin personalidad jurídica se regirán por las disposiciones relativas a la Comunidad de
Bienes.
DENOMINACIÓN Libre, con S.C.
MÍNIMO SOCIOS 2
De las deudas sociales primero responderá la sociedad, y después los socios de forma ilimitada con
RESPONSABILIDAD todo su patrimonio personal.
CLASES DE SOCIOS Pueden ser socios industriales (si aportan trabajo ) o capitalistas (si aportan bienes o dinero).
No hay exigencia de un capital mínimo para su constitución. El capital de la sociedad estará
CAPITAL MÍNIMO formado por las aportaciones de los socios, que podrán ser en dinero, bienes o industria.

Se puede encargar la administración a un socio o a una persona después del contrato. Si se ha

estipulado que los socios administradores, para que sus actos sean válidos, tengan que actuar unos
GESTIÓN Y ADMÓN. con el consentimiento de los otros, se necesitará el concurso de todos para la validez de los actos.
En caso de que no se haya estipulado el modo de administración, todos los socios tienen poder
para obligar a la sociedad.
RÉGIMEN FISCAL IRPF
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 COMUNIDAD DE BIENES
La Comunidad de Bienes es un contrato por el cual la propiedad de una cosa o de un derecho pertenece
CONCEPTO
pro indiviso a varias personas
La Comunidad se podrá constituir en cualquier forma, salvo que se aporten a ellas bienes inmuebles o
CONSTITUCIÓN derechos reales, en cuyo caso será necesaria la escritura pública.

 Se regirá por el Código Civil.

 El objeto de la Comunidad de Bienes puede ser la puesta en común de un patrimonio para crear
una empresa y repartir las pérdidas y ganancias.
CARACTERÍSTICAS
 Tampoco hay exigencia de una aportación mínima obligatoria a la Comunidad.

 En la Comunidad de Bienes pueden aportarse solamente bienes, pero no podrá aportarse sólo
dinero o trabajo.Los comuneros responderán frente a terceros de forma ilimitada.
No está regulada la denominación de la comunidad, por los que podrá adoptar cualquier nombre,
DENOMINACIÓN
acompañado de las palabras Comunidad de Bienes o "C.B."
MÍNIMO SOCIOS 2
 Cada partícipe podrá servirse de las cosas comunes, siempre que disponga de ellas conforme a
su destino y de manera que no perjudique el interés de la Comunidad y no impida a los
OBLIGACIONES DE copartícipes utilizarlas según su derecho.
LOS SOCIOS
 Todo copropietario podrá obligar a los copartícipes a contribuir a los gastos de la cosa o derecho
común.

Los partícipes responderán frente a la comunidad de los daños y perjuicios ocasionados con culpa.

RESPONSABILIDAD Frente a terceros responderá la Comunidad con todos sus bienes y si éstos no son suficientes
responderán los comuneros con su patrimonio personal conforme a lo pactado.
CLASES DE SOCIOS Son todos iguales.
CAPITAL MÍNIMO Tampoco hay exigencia de una aportación mínima obligatoria a la Comunidad.
Podrá nombrarse uno o varios administradores de la comunidad y en su defecto dicha administración
GESTIÓN Y ADMÓN.
será ejercida por cualquiera de los partícipes.
 Las participaciones correspondientes a los comuneros en la Comunidad se presumirán iguales,
PÉRDIDAS Y mientras no se pruebe lo contrario.
GANANCIAS  Cada comunero participará en las pérdidas y ganancias en proporción a sus respectivas cuotas de
participación.
RÉGIMEN FISCAL IRPF

2.2 Sociedades mercantiles

SOCIEDAD COLECTIVA
Aquella en que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a
CONCEPTO
participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones.
Además de todos los pactos lícitos y condiciones especiales que lo socios consideren convenientes
establecer, se deberá expresar.
 Nombre y domicilio de los socios.
 Razón social.
 Datos personales de los socios a quienes se encomiende la gestión de la sociedad y el uso de
CONSTITUCIÓN
la firma social.
 Capital que cada socio aporte en dinero efectivo y, si no son dinerarias, valor que se le da a
las aportaciones.
 Duración de la sociedad.
 Cantidades que se asignar anualmente a los socios gestores para sus gastos particulares.
 Carácter personalista.
 Una persona jurídica puede ser miembro de una sociedad colectiva.
CARACTERÍSTICAS  Todos los socios pueden participar en la gestión social.
 Aunque todo socio es en principio administrador de la sociedad, no todos ellos tienen poder
para representarla, son únicamente aquellos que han sido autorizados para usar la firma
social.
DENOMINACIÓN Tendrá el nombre de todos sus socios, de algunos, o de uno solo, debiéndose añadir en estos dos
últimos casos y “CIA” al nombre de la sociedad, y siempre deberá añadirse las abreviaturas “S.C.” o
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 “S.R.C.”

MÍNIMO SOCIOS 2
 Personal, ilimitada y solidaria de todos lo socios por las deudas que puedan considerarse
como deudas de la sociedad. Norma que no puede alterarse por pacto de los socios.
RESPONSABILIDAD  Se prohíbe que pueda incluirse en la firma social el nombre de cualquier persona que no
pertenezca a la sociedad. Si así se hiciera, éste responde solidariamente de las deudas de la
sociedad.
A) Socios industriales
Sólo aportan trabajo personal, no pueden participar en la gestión de la sociedad, salvo pacto en
contrario; participan en las ganancias y no de las pérdidas, salvo pacto expreso,
CLASES DE SOCIOS B) Socios capitalistas
Aportan trabajo y capital, gestionan la sociedad, participan en las ganancias según lo dispuesto
en la escritura y en su defecto, a prorrata; también se imputarán las pérdidas de la misma
forma.
CAPITAL MÍNIMO No existe mínimo legal.
La gestión y admón. se podrá conferir, si así se acuerda, a persona determinada. Si no se encarga
GESTIÓN Y ADMÓN.
a ninguna persona en particular, todos los socios podrán dirigir y manejar los negocios comunes.
TRANSMISIÓN DE LA
No hay posibilidad de transmisión de la cualidad del socio, sin consentimiento de los demás.
CUALIDAD DEL SOCIO
RÉGIMEN FISCAL IRPF

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Sociedad Mercantil, de carácter capitalista, cuyo capital debe ser igual o superior a 3.005,06 € que
CONCEPTO
se deberán desembolsar desde el momento de la constitución.
Necesario:
• Certificación negativa de nombre, solicitada en el Registro Mercantil
• Escritura Pública:
− Identidad del socio o socios.
− Aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
− Voluntad de constituir una SRL.
− Estatutos de la Sociedad:
 Denominación de la Sociedad.
 Objeto social.
 Domicilio social
 Capital social, las aportaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración
correlativa.
 Fecha de cierre de ejercicio social.
CONSTITUCIÓN Y  Modo de organizar la administración de la sociedad.
CAPACIDAD JURIDICA − Determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de
que en los Estatutos se prevean diferentes alternativas.
− Identidad de persona/s que inicialmente se encarguen de la administración y de la
representación social.
• Inscripción en el Reg. Mercantil (plazo máximo 2 meses desde el otorgamiento de escritura)
Capacidad Jurídica propia puesto que la sociedad puede ser sujeto de derechos y obligaciones.
Salvo disposición en contra, las operaciones de la sociedad comenzará en la fecha de otorgamiento
de la escritura.
DENOMINACIÓN Distinta a la de otra sociedad, añadiendo S.L. o S.R.L.
Uno; en este caso se denominará "Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal" Este tipo de
sociedad, se puede crear porque sólo existe un único socio o porque todas las participaciones han
MÍNIMO SOCIOS
pasado a ser propiedad de una única persona.
Los contratos celebrados entre socio único y sociedad deberá constar perfectamente por escrito.
Limitada a las aportaciones realizadas al inicio de la actividad y en su caso, los fondos propios que
haya generado la sociedad.
RESPONSABILIDAD La sociedad responde con todo su patrimonio, por tanto el socio/s sólo responderá con el límite de
las aportaciones iniciales.
INCENTIVOS No existe ningún tipo de incentivos a priori.
3.005,06 €, pudiendo ser tanto aportaciones dinerarias como no dinerarias. En este último caso se
CAPITAL MÍNIMO
necesitará la peritación correspondiente.
PARTICIPACIONES Régimen participaciones
SOCIALES 1. Las participaciones sociales son acumulables e indivisibles.
2. Derechos que atribuye la participación:
 Derecho de dividendo.
 Derecho de asistencia y representación.
Pág 5
  Derecho de voto.
 Derecho de suscripción preferente.
 Derecho de información.
 Derecho a participar en la cuota resultante de la liquidación de la sociedad.
Transmisión voluntaria intervivos: Salvo disposición contraria de los estatutos, es libre la
transmisión. Se puede limitar en los estatutos sociales.
DIVISIÓN CAPITAL Estará dividido en participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles.
1. Reserva legal Será del 10% del beneficio anual hasta que la reserva legal sea del 20% del
capital social. No se puede disponer de ella.
2. Si una Sociedad adquiere participaciones propias deberá dotar una reserva obligatoria e
indisponible por el mismo importe. Sólo se podrán adquirir hasta un máximo del 10% del
capital social.
3. No se podrá repartir dividendos si el patrimonio neto resultante de este reparto es inferior a su
LIMITACIONES capital .
APLICACIÓN 4. Los fundadores de la sociedad se pueden reservar como máximo un 10% del resultado líquido.
RESULTADO 5. Estará prohibido el reparto de dividendos mientras no estén totalmente amortizados los gastos
de establecimiento, los de I+D y el fondo de comercio. Esta prohibición no será aplicable
cuando existan reservas disponibles por un importe equivalente a los saldos pendientes por
amortizar.
DESEMBOLSO Totalmente suscrito y desembolsado
CAPITAL
•
Libro diario
•
Libro de inventarios y de cuentas anuales
LIBROS •
Libro registro de facturas recibidas y emitidas
OBLIGATORIOS •
Libro registro de bienes de inversión
•
Libro de actas
•
Junta General
Los socios, reunidos en junta general, decidirán por mayoría los asuntos que trate la junta.
Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de votos válidamente emitidos, siempre que
representen al menos 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se
divida el capital social.
Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
ORGANOS RECTORES Competencias de la Junta General:
− Censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del
resultado.
− Nombramiento y separación de los administradores.
− Modificación de los Estatutos Sociales
− Aumento y reducción del Capital Social
− Transformación, fusión, escisión y liquidación de la Sociedad
− Otros asuntos determinados por la ley o los Estatutos
• Administradores
La Administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios que actúen
solidariamente o a un Consejo de Administración (rara vez).
Estará sujeta al Impuesto de Sociedades con un gravamen general del 30%.
FISCALIDAD Si la cifra de negocios<8millones € será una empresa de reducida dimensión y tributará al 25% sobre
los primeros 120.202,41 € y el resto al 30%.

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada:
 La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
 La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un
único socio.
 La constitución de una sociedad unipersonal y la declaración o pérdida de tal situación, se harán constar en escritura
pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
 En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.
 En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en
toda su documentación, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
 El socio único ejercerá las competencias de la junta general, sus decisiones se consignarán en acta.
 Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en forma documental que exija
la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado.
 En caso de insolvencia provisional o definitiva de socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos
contratos que no hayan sido transcritos al libro-registro

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 SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA
CONCEPTO Es una especialidad de la sociedad limitada.
 El número de socios puede incrementarse por la transmisión de participaciones.
 Se podrán utilizar unos Estatutos Sociales orientativos.
CARACTERÍSTICAS  Podrá disponer de un modelo contable adaptado a la realidad de las microempresas que
cumple con las obligaciones de información contable y fiscal y que sirve como herramienta de
gestión.
Formada por los dos apellidos y el nombre de cada uno de los socios fundadores seguidos de un
código alfanumérico (código ID-CIRCE) para identificar a la sociedad de manera única e inequívoca.
DENOMINACIÓN SOCIAL
Para la obtención del código ID-CIRCE, los socios fundadores pueden optar por la tramitación
telemática o la presencial.
Es amplio al establecerse que puede consistir en todas o alguna de las siguientes actividades:
agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de
OBJETO SOCIAL transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general. Se
facilita el cambio de actividad sin necesidad de modificar los estatutos sociales.

Entre 3.012 € y 120.202 €. El desembolso de la cantidad mínima del capital sólo podrá realizarse
mediante aportaciones dinerarias. El exceso por encima del capital mínimo se puede desembolsar
CAPITAL SOCIAL
mediante aportaciones no dinerarias, bien el momento de la constitución o bien al aumentarse el
capital social.
El Capital Social está dividido en participaciones sociales siendo acumulables, indivisibles, atribuyen
a los socios los mismos derechos y no tienen carácter de valores.
PARTICIPACIONES
Si como consecuencia de la transmisión, son personas jurídicas las que adquieren las
SOCIALES
participaciones sociales, éstas deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en un plazo de
tres meses.
Sólo personas físicas, y al tiempo de la constitución.
Mínimo: 1; Máximo: 5 al tiempo de la constitución.
NUMERO DE SOCIOS
Nadie puede pertenecer a dos o más SLNE a la vez.
Posteriormente no existe un número máximo de socios.
Para su constitución se requiere escritura pública que debe inscribirse en el Registro Mercantil (así
adquiere personalidad jurídica la nueva sociedad). La novedad en esta materia se refiere a que las
operaciones de constitución pueden hacerse por medios electrónicos, informáticos o telemáticos.
Todo se basa en el Documento Único Electrónico. Los pasos a realizar para la tramitación
telemática se resumen así:
1. Cumplimentar el Documento Único Electrónico e inscribir la denominación social.
2. Depositar el capital social inicial en una entidad bancaria.
CONSTITUCIÓN
3. Otorgamiento de escritura pública.
4. Envío a la Admón. Tributaria de la copia de la escritura junto con el Documento Único
Electrónico para que asignen a la sociedad un N.I.F. y se liquide el Impuesto de Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Debe utilizarse el modelo de estatutos a que se
refiere la ley, que de forma orientativa aparece en http://www.circe.es.
5. Remisión de toda la documentación al Registro Mercantil donde el registrador dispone de 24
horas para inscribir la escritura.
Al igual que la SL o SA se regirá por una Junta General y un Órgano de Administración.
La Junta General se podrá convocar:
 Mediante correo certificado con acuse de recibo dirigido al domicilio señalado a tal efecto por los
socios al órgano de administración. (Ésta es una novedad con respecto a la SRL)
ÓRGANOS SOCIALES
 Mediante procedimientos telemáticos que hagan posible al socio el conocimiento de la
convocatoria, a través de la acreditación fehaciente del envío del mensaje electrónico de la
convocatoria o por el acuse de recibo del socio convocado.
El Organo de Administración deberá estar compuesto obligatoriamente por algunos de los socios.
Se contempla la posibilidad de aplicar un sistema simplificado de contabilidad de forma que, a
CONTABILIDAD través de un único registro contable, se permita el cumplimiento de las obligaciones que el
ordenamiento jurídico impone en materia contable y fiscal
1. Aplazamiento sin aportación de garantías del ITP y AJD por la modalidad de operaciones
societarias, derivada de la constitución de la Sociedad durante el plazo de un año desde su
constitución.
2. No obligación de efectuar pagos fraccionados del Impuesto de Sociedades, a cuenta de las
VENTAJAS FISCALES liquidaciones correspondientes a los dos primeros periodos impositivos desde su constitución.
3. Cuenta ahorro-empresa cuyos fondos deben destinarse a la constitución de una empresa,
con una duración mínima de dos años con, al menos, un local y un empleado con la forma
jurídica de SLNE, y cuyo régimen es similar al de la cuenta ahorro vivienda. (Deducción: 15%
del importe depositado, MAX. 9.015,18 € anuales durante un plazo máximo de 4 años.)

La siguiente forma jurídica es la Sociedad Anónima (SA) que difiere básicamente en los requisitos y formalismos
que se exigen. También se permite la creación de la Sociedad Anónima Unipersonal, que no difiere de lo expuesto
anteriormente para la Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada. Puesto que la mayoría de conceptos son
bastante parecidos con la Sociedad Limitada, pasamos a comentar las principales diferencias entre SRL y SA:
 DIFERENCIAS BASICAS ENTRE SA Y SL
ASPECTOS SOCIEDAD ANONIMA SOCIEDAD LIMITADA
Mínimo 60.101,21 € 3.005,06 €
Desembolso 25% mínimo 100%
Capital
Cuotas Acción (título valor) Participación (cuotas)
Derechos Iguales dentro de cada clase Pueden ser distintas
Pueden cotizar en Bolsa y/o emitir No pueden cotizar en Bolsa ni emitir
Financiación
obligaciones obligaciones.
Convocatoria BORME + periódico Más variantes según estatutos.
Segunda Es posible distinguir entre 1ª y 2ª No existe la 2ª convocatoria.
convocatoria convocatoria.
Junta General
Ordinarias para tratar la aprobación No existe distinción entre Ordinaria y
Tipo de las cuentas anuales y Extraordinaria.
Extraordinaria.
Duración Son reelegibles cada 5 años. Indefinido, salvo disposición en contrario en los
Administradores
cargo Estatutos.
No se puede restringir la actividad de Se puede establecer la posibilidad de prohibición
Libertad de competencia
los socios de competencia.

2.3 Sociedad Mercantiles especiales

SOCIEDAD LABORAL (LIMITADA Y/O ANONIMA)

Las S.L. o S.A. en las que la mayoría del capital social sea propiedad de los trabajadores que presten
CONCEPTO servicios retribuídos en forma personal y directa, y cuya relación lo sea por tiempo indefinido, podrán
obtener la calificación de "Sociedad Laboral" cuando concurran los requisitos establecidos.
• Para que una Sociedad sea calificada como "Sociedad Laboral" la Consejería de Economía,
Hacienda y Empleo deberá otorgar esta calificación e inscribirse como tal en el Registro Advo. de
Sociedades Laborales.
CARACTERÍSTICAS • Al menos el 51% del capital social debe pertenecer a los socios trabajadores.
• Ningún socio podrá poseer acciones o participaciones sociales que representen más de 1/3 del
capital social. No obstante, podrán participar en el capital hasta un 49%, cualquier organismo
público.
Nº MINIMO SOCIOS Tres .Al menos 2 deben ser socios trabajadores. Ningún socio puede poseer más de 1/3. Más del 50%
del capital social debe estar en manos de socios trabajadores.
Es necesario el certificado que acredite que dicha sociedad laboral ha sido calificada como tal por parte
CONSTITUCIÓN
de la Consejería de Economía, Hacienda y Empleo de Aragón
Constitución de un Fondo Especial de Reserva dotado con el 10% de los beneficios líquidos de cada
FONDOS
ejercicio. Sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras
OBLIGATORIOS
reservas disponibles suficientes para este fin.
• Socios trabajadores
Son los que prestan sus servicios retribuídos en forma personal y directa, y por tiempo indefinido en
las Sociedades Laborales, y al menos un 51% del capital social pertenece a ellos.
• Socios no trabajadores o capitalistas
Son propietarios de acciones o participaciones, personas físicas o jurídicas, que no prestan su
trabajo personal en la sociedad.
SOCIOS • Trabajadores asalariados
Podrán existir este tipo de trabajadores por tiempo indefinido, siempre que no tengan suscritas y
desembolsadas acciones/participaciones sociales de la sociedad.
El nº de horas/año trabajadas por éstos no podrá ser superior al 15% del total de horas/año
trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de 25 socios trabajadores, el
referido porcentaje no podrá ser superior al 25% del total de horas/año trabajadas por los socios
trabajadores.
Las acciones y participaciones de la sociedad se dividirán en dos clases:
ACCIONES Y
• Clase laboral: propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido.
PARTICIPACIONES
• Clase general: las restantes.
TRANSMISIÓN Se dan una serie de cautelas en las acciones o participaciones laborales
Están sujetas al impuesto de sociedades.
Para obtener beneficios fiscales deben destinar, como mínimo, el 25% de los beneficios líquidos al
Fondo Especial de Reserva.
BENEFICIOS ITP y AJD: Exención en la cuota de constitución de la Sociedad Laboral y bonificación del 90% de las
FISCALES cuotas que se devenguen por AJD, por las escrituras notariales que documenten la constitución de
préstamos, siempre que éstos se destinen a la adquisición de inversiones en activo no corriente.
Sociedades: Libertad de amortización siempre que se hayan adquirido en los 5 primeros años contados
desde la fecha de calificación como laboral.
 Cotizarán en el Régimen General.
 Pago único de la prestación por desempleo.
BENEFICIOS
LABORALES  Abono de parte de las cuotas de Seguridad Social durante el tiempo que se hubiera percibido la
prestación por desempleo.
 El INAEM dispone de una línea de ayudas.
 SOCIEDAD COOPERATIVA DE TRABAJO ASOCIADO
Sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la
CONCEPTO realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones
económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático.
CONSTITUCIÓN Es necesaria la inscripción en el Registro de Cooperativas de Aragón.
Nº MÍNIMO Tres. Ningún socio puede poseer más de 1/3.
SOCIOS
Se puede producir inicialmente, como socio-promotor de la entidad, o posteriormente a la constitución, por
acuerdo favorable del Consejo Rector. Se debe poseer capacidad legal y física para desarrollar el trabajo
ADMISIÓN SOCIO
que constituye el objeto social de la cooperativa y desembolsar las aportaciones a efectuar según sus
estatutos.
Podrá ser en cualquier momento, con derecho a la devolución de sus aportaciones en el plazo que fijen
BAJA SOCIO
los estatutos, detrayéndose parte de ellas si la baja se considera como no justificada.
TRABAJADORES Número horas/año que realicen los trabajadores contratados con carácter indefinido no podrá superar el
AJENOS A LA 35% del total de las realizadas por los socios trabajadores, con las excepciones señaladas en la ley.
COOPERATIVA Respecto de los trabajadores eventuales no existen limitaciones.
ORGANOS SOCIALES
ASAMBLEA Organo máximo de decisión. La constituyen todos los socios y en ella cada uno tiene un solo voto.
GENERAL
Organo de administración, constituido por un mínimo de 3 socios. También puede configurarse como:
CONSEJO  Uno o dos rectores, en cooperativas de menos de 10 socios.
RECTOR  Formando parte todos los socios a la vez del Consejo Rector y de la Asamblea, en cooperativas de
menos de 5 socios.
INTERVENTOR Organo de control del Consejo.
REGIMEN ECONOMICO
RESPONSABILIDAD Limitada al capital social.
Variable con la entrada-salida de socios, no pudiendo reducirse por debajo del mínimo fijado en los
CAPITAL SOCIAL Estatutos.
No existe mínimo legal para su constitución.
APORTACIONES Sólo pueden transmitirse entre las personas y en las condiciones señaladas en la Ley.
IMPUTACIÓN DE Beneficios/pérdidas anuales se distribuyen entre los socios en función de la actividad cooperativizada
RESULTADOS que realizan y no según la participación que posean en el capital social.
Se establecen el de Reserva Obligatorio, destinado a compensar posibles pérdidas posteriores, y el de
FONDOS
Educación y Promoción, destinado a la formación y mejora social, a los que se imputarán, al menos, el
OBLIGATORIOS
30% de los resultados positivos.
PRESTACIÓN DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL
JORNADA Podrá ser a tiempo completo o a tiempo parcial.
Percibirán anticipos laborales a cuenta de los excedentes finales de la cooperativa, al menos con
REMUNERACIÓN
periodicidad mensual y en cuantía no inferior al Salario Mínimo Interprofesional.
Pueden optar por la asimilación de todos sus socios trabajadores a trabajadores por cuenta ajena, o a
COTIZACIÓN SS
trabajadores por cuenta propia (Régimen especial de Autónomos o General)
BENEFICIOS ITP y AJD: Exención en la cuota de constitución de la Sociedad Laboral.
FISCALES Impuesto de sociedades: Tributación del 20%
BENEFICIOS El INAEM dispone de una línea de ayudas.
LABORALES

3 ASPECTOS A TENER EN CUENTA A LA HORA DE ELEGIR

UNA FORMA JURÍDICA

1. COMPLEJIDAD DE CONSTITUCIÓN Y GESTIÓN

Las formas societarias mercantiles son siempre de constitución mucho más complejas, pero no es aconsejable
tomar la decisión basándose exclusivamente en la mayor o menor burocracia que la constitución pueda generar
ya que se trata de una cuestión relevante sólo en el momento inicial.

2. OBTENCIÓN DE POSIBLES SUBVENCIONES Y AYUDAS

• Para las subvenciones de “Fomento de Empleo” es decisiva (no sirven Sociedades Limitadas ni
Sociedades Anónimas que no sean laborales).
• Para capitalizar el desempleo hay que aportarlo a una cooperativa de trabajo asociado o a una sociedad
laboral.
• Para la obtención de determinados apoyos (proyectos de inserción, Centros Especiales de Empleo, etc.)
suelen precisarse estar participado por asociaciones o fundaciones.
• Para otro tipo de subvenciones suele ser instrascendente.

3. PROTECCIÓN DE PATRIMONIO EXISTENTE

 • Suele dar lugar a la constitución de una sociedad mercantil.
• Posibilidad de “unipersonales”.

4. IMAGEN FRENTE A TERCEROS

• La sociedad mercantil ofrece más imagen de solidez frente al empresario individual o sociedad civil.
• Las cooperativas y sociedades laborales pueden ofrecer una imagen social, intranquilizante en algunos
medios conservadores.
• Es fundamental el importe del capital social.

5. CAPITAL NECESARIO
• Será el que se precise económicamente.
• Imprescindible para la constitución de SRL y SA

6. RIESGOS ECONOMICOS DEL NEGOCIO

• Una importante inversión, manejo del circulante elevado, créditos bancariosy la contratación de personal
suelen aconsejar la sociedad mercantil.
• Hay otros riesgos no tan evidentes como los accidentes laborales o los fiscales.
• La propia actividad en sí (comercio, artesanía, servicios personales, industria) nos da pistas sobre la forma
legal más recomendable, según su complejidad intrínseca.

7. NUMERO DE EMPRENDEDORES Y NUMERO DE TRABAJADORES FIJOS

• Determinadas sociedades (laborales y cooperativas) exigen un mínimo de tres socios y limitan el número
de horas/año realizadas por trabajadores fijos no socios, a un porcentaje de las realizadas por socios.
• No son recomendables los aparatos del tipo “tú te das de alta como autónomo y me contratas a mí, y luego
arreglamos cuentas...”

8. CONFIANZA ENTRE LOS SOCIOS

• Con la familia o personas de mucha confianza, se puede constituir una sociedad civil, con los demás si hay
riesgo es preferible una sociedad mercantil.

9. PRESTACIONES DE LOS DISTINOS REGÍMENES DE SEGURIDAD SOCIAL

• Salvo en las cooperativas y sociedades laborales en que se acuerde que el cargo de Administrador sea
gratuito, es incompatible ser Administrador con el Régimen General.
• En sociedades laborales y cooperativas se puede ostentar 1/3 del capital social. En el resto de sociedades
mercantiles un máximo del 25% y con el grupo familiar no exceder del 50%, para cotizar en el régimen
general normal.
• En cooperativas la opción elegida afecta a todos los socios y se ha de mantener 5 años.
• Hay que razonar con los emprendedores las ventajas e inconvenientes de cada régimen.
• Hay otros medios de incrementar la jubilación (planes de jubilación)

10. IMPUESTOS
• Considerar desde el principio los posibles ahorros fiscales.
• Empresarios individuales, sociedades civiles y sociedades profesionales tributan en IRPF según tarifa
progresiva. Sociedades mercantiles tributan en el impuesto de sociedades al 30% de tipo general. Para las
Empresas de reducida dimensión hasta 120.202,41€ el 25% y por encima de esa base imponible, el 30%.
• Valorar las reservas obligatorias de sociedades laborales y cooperativas.

4 TRÁMITES
Nota: Se estudian en las fotocopias adjuntas

5 EJERCICIOS
1. Antonio Giner y Ángela González cuentan con 18.030,36 € y quieren formar una sociedad para explotar un pub,
pero no desean correr el riesgo de perder más que su aportación al negocio. ¿Qué tipo de sociedad les
aconsejarías constituir? ¿Por qué?

2. En una sociedad colectiva existen 3 socios colectivos. El socio A aportó al negocio 12.020,24 €, el B 24.040,48
€ y el C 30.050,61 €; el beneficio anual obtenido fue de 84.141,70 €. ¿Cuánto corresponde a cada uno de ellos?
¿De qué depende? En esta sociedad, los socios consultan sobre la pretensión del señor C, que quiere ser
administrador de la compañía, ya que según él le corresponde ese cargo por haber realizado la mayor
 aportación al capital, no pudiendo bajo ningún concepto intervenir el resto de los socios en la administración.
Asesórales.

3. Don Juan López, socio de una cooperativa, aportó a la misma 18.030,36 €; su patrimonio personal supera
veinte veces su aportación. ¿Con qué cantidad responde don Juan de las deudas de la cooperativa? ¿De qué
depende su responsabilidad?.

4. Se quiere constituir una S.A.L. con un capital de 120.202,42 €, de los cuales 72.121,45 € serían aportados por
doña Rosa Pérez, que no trabajará en la misma; el resto del capital se asumirá por cuatro socios/as
trabajadores a partes iguales. También proyectan contratar otros cuatro trabajadores/as que no tengan
condición de socios. Realiza un comentario sobre este proyecto.

5. Acudimos a la entidad Universidad Consulting para que nos asesore sobre la viabilidad de nuestro proyecto
empresarial, forma jurídica, modelo de organización y trámites para la puesta en marcha de nuestra empresa.
Respecto a la forma jurídica hemos propuesto que sea una S.A.L., pero la consultora nos ha aconsejado que,
por las características de nuestra empresa, optemos por una S. Coop.
Se pide: Señalar las característica más importantes en cuanto a la forma jurídica que puede tener nuestra
empresa en cada uno de los dos casos.

6. Se va a constituir una sociedad con los siguientes socios: Gabriel Pérez, Peña Olea, Jorge Sanz (los cuales
llevarán a cabo la gestión y la actividad productiva de la empresa); Constantino Nuez y Victoria López, que
aportarán participaciones en dinero y especie. Asesora a estos socios sobre qué sociedad les conviene formar.

7. Juana y Félix Rodríguez han heredado un negocio familiar. Desean que la propiedad permanezca proindivisa, y
responder frente a terceros de forma ilimitada. Asesórales en cuanto a la/s forma/s jurídicas a elegir.

8. Antonia López desea poner en marcha un negocio dedicado a la fabricación de puertas de roble. Dicho
empresario duda sobre si formar una empresa individual o una sociedad anónima unipersonal. Asesórale.

9. Acudimos a la entidad Universidad Consulting para que nos asesore sobre la viabilidad de nuestro proyecto
empresarial, forma jurídica, modelo de organización y trámites para la puesta en marcha de nuestra empresa.
Respecto a la forma jurídica hemos propuesto que sea una S.A.L, pero la consultora nos ha aconsejado que,
por las características de nuestra empresa, optemos por una S. Coop. Se pide: Señalar las característica más
importantes en cuanto a la forma jurídica que puede tener nuestra empresa en cada uno de los dos casos.

10. El socio A y la socia B deciden poner en marcha un negocio de explotación minera. El socio A aporta capital y el
segundo industria. Los dos deciden obtener ganancias rápidas y repartirse los beneficios. Aconséjales en
cuanto a la/s forma/s jurídicas/s que deben elegir.

11. Un inversor compra 2.500 acciones a 25 €. Al cabo de un año ha obtenido 6.600 € de dividendos netos. ¿Cuál
ha sido su rentabilidad anual?

12. Se plantea la constitución de una Sociedad Anónima Laboral con la condición de que uno de los socios
trabajadores posea un 50% del capital. ¿Es posible?

13. Se quiere constituir una Sociedad Limitada Laboral con un capital de 20.000 €, de los cuales 12.000 € serían
aportados por Miguel, que no trabajará en la misma; el resto del capital se asumirá por cuatro socios
trabajadores a partes iguales. También proyectan contratar otros cuatro trabajadores que no tengan la
condición de socios. Realiza un comentario sobre este proyecto.