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I. Sumário Executivo
1.1. Considerações Gerais sobre a Recuperação Judicial
1.2. Plano de Recuperação Judicial Modificado e Consolidado - Objetivos
1.3. Resumo dos Meios de Recuperação
1.4. Resumo das Propostas de Pagamento aos Credores
II. Definições
Este Plano Consolidado vem sendo discutido com os principais credores desde a
apresentação do Plano Original e foi modificado para incorporar os pleitos apresentados
por diversos grupos de credores do Grupo Independência, manifestados em AGC e
reuniões presenciais ou por telefone, em especial após a AGC suspensa em 19.10.2009.
2.1. Termos e Definições: Os termos e expressões abaixo, sempre que utilizados neste
Plano Consolidado, terão os significados que lhe são atribuídos neste Capítulo. As
definições serão aplicáveis no singular e no plural, no masculino ou no feminino, sem
alteração de significado.
“Agente Fiduciário”: The Bank of New York Mellon, no âmbito das operações de
Bonds – Emissão 1 e Bonds – Emissão 2.
“IGP-M”: Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.
“Laudo de Avaliação de Ativos”: vide Anexo 3.3. Trata-se do mesmo Anexo acostado
com o Plano Original, razão pela qual não será (re)apresentado com o Plano Consolidado.
“Prazo de Adesão dos Credores de ACCs”: é o prazo para adesão dos Credores de
ACCs ao Plano Consolidado, o qual se encerrará em 31 de março de 2010.
“Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após Compensação”: tem o
significado que lhe é especificamente atribuído na Cláusula 10.1.2.(i) deste Plano
Consolidado.
“Sócios Controladores”: são os Srs. Miguel Graziano Russo e Roberto Graziano Russo.
Frota 630
Este fato foi um marco para a indústria brasileira da carne e uma conquista para o
Independência que possui as quatro certificações também nas unidades de Santana de
Parnaíba/SP, Campo Grande/MS e Santos/SP. Essas conquistas só reforçam o
comprometimento do Independência, seus administradores e colaboradores com os
preceitos socioambientais.
Nos últimos anos, a indústria brasileira de carne bovina tem enfrentado um intenso
processo de internacionalização. Como reflexo desse processo, as exportações de carne
bovina brasileira passaram de menos de 5,0% da produção no início dos anos 90, para
aproximadamente 25% em 2008.
A demanda mundial para couro e produtos de couro também vem expandindo de forma
contínua. Nos últimos 20 anos, o fornecimento de couro cru brasileiro cresceu
significativamente, enquanto a oferta mundial permaneceu constante, com pequenas
reduções geralmente em países que anteriormente eram grandes produtores de couro.
O consumo de couro no Brasil é limitado, o que torna o País um exportador natural deste
produto, visto como um forte competidor em termos de preço, resultado de seus baixos
custos de mão-de-obra e o tamanho de seu rebanho de gado. O destino principal do couro
brasileiro no mercado doméstico atualmente é o setor calçadista, com 50%, seguido do
moveleiro com 35% e do automotivo com 15%.
Diretoria Executiva
Dir. Operacional:
Dir. Financeiro e de Dir. Administrativo e Dir. de Compliance: Dir.Comercial:
Roberto A. Colacrai
Relação com Controladoria: Laércio Spinella André Skirmunt
Investidores: Tobias Osvaldo Prado
6.1. Desaceleração das Vendas: O final do ano de 2008 foi marcado pela profunda e
contundente crise financeira mundial. Dentre outras conseqüências, houve severa retração
do comércio mundial, com impactos significativos nas exportações brasileiras em geral, e
nas exportações e vendas domésticas do Grupo Independência, em particular.
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6.1.1. Retração das Exportações Brasileiras e Queda de Preços: As
exportações brasileiras em 2008 apresentaram um crescimento de 23% em relação ao ano
anterior. Contudo, com a crise financeira mundial, as vendas externas inverteram essa
tendência a partir do último trimestre de 2008 e caíram mais de 26%, em valor, no
primeiro bimestre de 2009, se comparadas ao mesmo período do ano anterior.
Como conseqüência da crise financeira mundial, houve a queda das vendas externas,
principalmente em decorrência da: (i) redução dos níveis de estoque pelos clientes; e (ii)
comportamento do mercado externo diferente daquele esperado pelo Grupo
Independência, que reduziu a demanda e alterou os padrões de aquisição de carne e dos
O efeito da crise no Independência fez com que a necessidade de capital de giro sofresse
um aumento significativo em um curto período de tempo. A falta de linhas de capital de
giro no mercado fez com que o Independência consumisse seu próprio caixa para fazer
frente à situação.
6.5. Valorização do Câmbio: A taxa de câmbio aumentou mais de 28% entre outubro
de 2008 e fevereiro de 2009. O resultado dessa desvalorização significativa da moeda
brasileira contribuiu para o aumento da dívida do Grupo Independência. Devido à
desvalorização significativa da moeda brasileira e à exposição financeira do Grupo a
dívidas contraídas em moeda estrangeira e em operações de derivativos, o Grupo
Independência não apenas consumiu uma grande parte de seu caixa restante, como
também teve não condições de honrar parte de seus empréstimos e financiamentos,
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agravando sua situação econômico-financeira. A desvalorização da moeda brasileira
causou um aumento das perdas com variação cambial no montante de aproximadamente
R$ 234 milhões entre outubro de 2008 e fevereiro de 2009. Analisando somente o ano de
2008, as perdas com variação cambial totalizaram aproximadamente R$ 576 milhões.
Para facilidade de referência, segue abaixo tabela com a projeção da capacidade instalada
versus a projeção da capacidade utilizada do Independência, de acordo com o plano de
reativação de suas unidades. A partir de 2012 os montantes observados permanecem
constantes. Maiores detalhes podem ser observados nos Anexos I, II e III a este Plano.
Capacidade instalada
2009* 2010 2011 2012
Capacidade anual
Capacidade intalada
Abate - cabeças/ano 431.600 1.861.600 2.558.400 2.558.400
Desossa- ton/ano 131.597 578.041 664.132 664.132
Couro - peles/ano (em milhares) 1.638 2.184 2.184 2.184
Charque - ton/ano 11.700 23.400 23.400 23.400
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As datas mencionadas nos parágrafos abaixo são meramente indicativas, pois as projeções têm como
pressuposto a obtenção dos Novos Financiamentos para retomada das atividades do Independência tão logo
aprovado o Plano.
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8.2 Projeção de Resultados e Fluxo de Caixa: As projeções de resultados e fluxo de
caixa foram realizadas a partir do mês de abril de 2009 até dezembro de 2020. As
projeções estão em linha com o histórico do Grupo Independência e expectativas da
administração, bem como contextualizadas em um cenário de retomada das atividades
dentro de um processo de recuperação judicial. As projeções foram elaboradas em termos
reais, ou seja, não contemplam correção de inflação, nem crescimento das margens além
das já praticadas e nem da capacidade instalada existente. Seguem abaixo destacadas as
principais linhas de resultados e fluxo de caixa. Para maiores detalhes, veja o Anexo V.
As projeções de resultado, capital de giro, dias de estoque e demais contas que impactam
no fluxo de caixa do Grupo Independência, foram elaboradas conforme desempenho
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histórico e premissas definidas pela administração do Independência. Para maiores
detalhes veja os Anexos IV, V, VI e VII.
(i) o valor total de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), em até 30 (trinta)
dias contados da concessão da Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação,
distribuídos proporcionalmente ao valor dos respectivos créditos entre os credores
efetivamente habilitados até a data do pagamento; e
(ii) o saldo remanescente será quitado em até 11 (onze) meses, em parcelas mensais iguais
e consecutivas, contados a partir do último pagamento realizado em (i) acima. A seu
exclusivo critério, o Independência poderá antecipar os pagamentos do saldo dos Créditos
Trabalhistas.
(iii) Pagamento do Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após
a Compensação e do Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após Down
Payment, aplicável a todos os Credores com Garantia Real,
independentemente de qual seja sua garantia: Sem prejuízo do disposto
acima, o pagamento do Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após
Compensação, do Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após Down Payment
e dos demais Credores Financeiros com Garantia Real em situação análoga será
realizado da seguinte forma:
(i.c) Juros – Dívidas em Reais: 14% a.a. (quatorze por cento ao ano),
incidindo a partir de 1.11.2009.
(i.d) Juros – Dívidas em Moeda Estrangeira: 12% a.a. (doze por cento ao
ano), incidindo a partir de 1.11.2009.
(i.g.) O desconto concedido no item (i.a) acima por meio da aprovação do Plano
Consolidado em AGC será considerado efetivo no prazo de 15 (quinze) dias após
a concessão da Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação.
(iv) a não emissão de Títulos de Dívida – Créditos Moeda Estrangeira, nos termos
da Cláusula 11.4.2 abaixo, até a Data-Limite de Emissão dos Notes, salvo se os
títulos não forem emitidos por fatos alheios ao controle ou não imputáveis ao
Independência, observado que as versões finais dos títulos e escrituras de emissão
deverão ser previamente aprovadas exclusivamente pelos Credores Financeiros
Quirografários titulares de créditos em moeda estrangeira que representem mais da
metade do valor dos Créditos Financeiros Quirografários em moeda estrangeira
presentes à RCF convocada especificamente para essa finalidade. Para que não
pairem dúvidas, somente os Credores Financeiros Quirografários titulares de
créditos em moeda estrangeira serão considerados para apuração do quorum de
instalação e deliberação na RCF acima referida.
11.10. Quitação: Após o pagamento integral de quaisquer créditos nos termos e formas
estabelecidos neste Plano Consolidado, os respectivos créditos serão considerados
integralmente quitados e o respectivo credor dará a mais ampla, geral, irrevogável e
irretratável quitação, para nada mais reclamar a qualquer título, contra quem quer que
11.14. Lei Aplicável: Este Plano Consolidado é regido e deve ser interpretado de acordo
com as leis da República Federativa do Brasil.
¶RELAÇÃO DE ANEXOS
AO PLANO CONSOLIDADO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO do
Independência S.A. – Em Recuperação Judicial e da
Nova Carne Ind. de Alimentos Ltda. – Em recuperação Judicial
ANEXO 3.3: Laudo de Avaliação de Ativos. Trata-se do mesmo Anexo acostado com o
Plano Original, razão pela qual não será (re)apresentado com o Plano Consolidado;
ANEXO 11.4.2. Termos Indicativos para emissão de Títulos representativos dos Créditos
Financeiros Quirografários em moeda estrangeira.