AVISO DE SUSCRIPCIN

YPF Sociedad Annima

Obligaciones Negociables Clase XXXI
por valor nominal de hasta $ 200.000.000 (ampliable hasta $ 300.000.000)

a ser emitidas bajo el Programa Global de Emisin de Ttulos de Deuda de Mediano Plazo de
YPF S.A. (la Emisora) por un monto de capital total mximo en cualquier momento en
circulacin de US$ 5.000.000.000 (Dlares Estadounidenses cinco mil millones) o su
equivalente en otras monedas (el Programa)

Se comunica al pblico inversor en general que la Emisora ofrece en suscripcin obligaciones
negociables simples clase XXXI a tasa variable con vencimiento a los 365 das de su emisin
(las Obligaciones Negociables Clase XXXI), a ser emitidas bajo el Programa, de acuerdo con
los principales trminos y condiciones que se resumen a continuacin y que forman parte del
prospecto de actualizacin de fecha 27 de marzo de 2014 (el Prospecto) y del suplemento de
precio de fecha 16 de mayo de 2014 (el Suplemento de Precio), y que se encuentran
disponibles en la Autopista de la Informacin Financiera de la Comisin Nacional de Valores (la
Pgina Web de la CNV y la CNV, respectivamente), en el Micrositio de Colocaciones
Primarias de la pgina web del Mercado Abierto Electrnico S.A. (www.mae.com.ar) (la
Pgina Web del MAE y el MAE, respectivamente) y en el sitio de internet de la Emisora
http://www.ypf.com. El Prospecto y el Suplemento de Precio fueron publicados en el boletn
diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la BCBA) en fecha 27 de marzo de 2014 y
en fecha 16 de mayo de 2014, respectivamente.

Los trminos en maysculas utilizados que no estn definidos en el presente tienen el
significado que se les asigna en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

1) Organizadores y Colocadores: BACS Banco de Crdito y Securitizacin S.A., Banco de
Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires,
Banco Macro S.A., Banco Santander Ro S.A., BBVA Banco Francs S.A., Nacin Burstil
Sociedad de Bolsa S.A., Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Citicorp Capital Markets S.A.,
Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, Puente Hnos MAE S.A., Raymond James Argentina Sociedad de
Bolsa S.A., Allaria Ledesma & Ca. S.A., Banco de Valores S.A., Banco del Chubut S.A., GPS
Burstil Sociedad de Bolsa S.A., Rosental S.A. Sociedad de Bolsa, Banco Provincia del
Neuqun S.A., SBS Sociedad de Bolsa S.A. y Banco Industrial S.A.

2) Perodo de Difusin Pblica: Comenzar el da 19 de mayo de 2014 y terminar el da 22 de
mayo de 2014.

3) Perodo de Subasta Pblica: Comenzar el da 23 de mayo de 2014 a las 10:00 horas y
finalizar el da 29 de mayo de 2014 a las 16:00 horas.

Cada uno de los Colocadores podr establecer respecto al ltimo da del Perodo de
Subasta Pblica un horario lmite anterior a las 16 hs. para la recepcin de las rdenes de
Compra a fin de asegurar su adecuado procesamiento e ingreso en el Sistema Siopel,
respetando en todo momento el principio de trato igualitario entre los inversores. En dicho
caso, la no recepcin de rdenes de Compra no dar derecho a reclamo alguno contra los
Colocadores.

Iniciado el Perodo de Subasta Pblica los inversores podrn presentar a los Colocadores o a los
Agentes Intermediarios Habilitados ofertas de suscripcin de las Obligaciones Negociables
Clase XXXI que constituirn ofertas irrevocables de compra (las rdenes de Compra) por
alguno de los siguientes medios, los que podrn variar segn la implementacin que haya
efectuado y/o adoptado cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado: (i) de forma verbal
incluyendo la utilizacin de sistemas telefnicos con registro y grabacin de llamadas que
permitan identificar al cliente, (ii) por escrito en las oficinas de los Colocadores y Agentes
Intermediarios Habilitados, y (iii) por otros medios electrnicos incluyendo (a) la utilizacin de
correo electrnico (e-mail) declarado por el cliente, y (b) la pgina de internet de cada
Colocador o Agente Intermediario Habilitado, a travs de canales de home banking. Los
Colocadores y Agentes Intermediarios Habilitados establecern los mecanismos que permitan la
validacin fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que
aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de
exigencias normativas y la validez de las rdenes de Compra. Estos requisitos podrn variar de
acuerdo al medio por el cual las rdenes de Compra sean remitidas.

La Emisora podr, de comn acuerdo con los Colocadores, suspender, interrumpir o prorrogar,
el Perodo de Difusin Pblica y el Perodo de Subasta Pblica, en cuyo caso dicha alteracin
ser informada mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicacin en el
Boletn Diario de la BCBA; (ii) publicado en la Pgina Web de la CNV, bajo el tem
Informacin Financiera; (iii) publicado en la Pgina Web del MAE; y (iv) publicado en el
sitio de internet de la Compaa http://www.ypf.com . En dicho caso, los inversores que
hubieran presentado rdenes de Compra durante el Perodo de Subasta Pblica, podrn a su solo
criterio y sin penalidad alguna, retirar tales rdenes de Compra en cualquier momento anterior a
la finalizacin del nuevo Perodo de Subasta Pblica, mediando notificacin escrita recibida por
los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, segn corresponda y la Emisora,
con anterioridad al vencimiento de la suspensin o prrroga del Perodo de Subasta Pblica. Las
rdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los oferentes una vez vencido
dicho perodo, se considerarn ratificadas, firmes y obligatorias.

La colocacin Primaria de las ON Clase XXXI se realizar mediante Subasta Pblica, a travs
del mdulo de Licitaciones del Sistema Informtico SIOPEL del MAE. La rueda de licitacin
tendr la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrn ver las rdenes de
Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema de licitacin.

Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con lnea de crdito otorgada
por los Colocadores sern dados de alta en la rueda, a pedido de ellos.

Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con lnea de crdito debern
solicitar a los Colocadores la habilitacin a la rueda, para la cual debern acreditar, el
cumplimiento de las normas de prevencin de lavado de activos y financiacin del terrorismo
que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen rdenes de Compra a la licitacin y que
no hubiesen sido designados Colocadores por YPF no percibirn remuneracin alguna de YPF.

4) Monto de Emisin: Hasta $ 200.000.000 (ampliable hasta $ 300.000.000). El valor nominal
definitivo de las Obligaciones Negociables Clase XXXI ser determinado con anterioridad a la
Fecha de Emisin y Liquidacin e informado mediante el Aviso de Resultados.

5) Precio de Emisin: 100% del valor nominal (a la par).

6) Forma: Escriturales.

7) Denominacin: Las Obligaciones Negociables Clase XXXI sern emitidas en
denominaciones de $1 (pesos uno) y montos superiores que sean mltiplos enteros de $1 (pesos
uno).

8) Monto Mnimo de Suscripcin: El monto mnimo de suscripcin de las Obligaciones
Negociables Clase XXXI ser de $ 1.000 (pesos mil) y mltiplos de $ 1 (pesos uno) por encima
de dicho monto.

9) Monto Mnimo de Negociacin: El monto mnimo de negociacin de las Obligaciones
Negociables Clase XXXI ser de $1 (pesos uno) y montos superiores que sean mltiplos enteros
de $1 (pesos uno).

10) Fecha de Emisin y Liquidacin: Ser la que se informe en el Aviso de Resultados y
tendr lugar dentro del segundo Da Hbil de la finalizacin del Perodo de Subasta Pblica.

11) Agente de Registro y Pago: Caja de Valores S.A.

12) Forma de Pago: Todos los pagos sern efectuados por la Emisora mediante transferencia de
los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditacin en las respectivas
cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

13) Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase XXXI devengarn intereses a partir de la
Fecha de Emisin y Liquidacin y hasta su efectivo pago, a una tasa variable anual equivalente a
la suma de: (i) la Tasa de Inters Mnima (segn se define ms adelante) mas (ii) el Margen
(segn se define ms adelante); establecindose sin embargo que la Tasa de Inters no podr ser,
en ningn caso, inferior a la Tasa de Inters Mnima, ni superior a la Tasa de Inters Mxima. La
Tasa de Inters Mnima es del 20% nominal anual, y la Tasa de Inters Mxima es del 26%
nominal anual.

El Margen significa, para cada Perodo de Devengamiento de Intereses el porcentaje de la
variacin porcentual resultante entre (i) la produccin total de hidrocarburos (gas natural y
petrleo condensado y gasolina) operada por YPF informada por la Secretara de Energa de la
Nacin correspondiente al ltimo mes calendario publicado anterior al Perodo de
Devengamiento de Intereses y (ii) la produccin total de hidrocarburos (gas natural y petrleo
condensado y gasolina) operada por YPF informado por la Secretara de Energa de la Nacin
del mes calendario indicado en (i), correspondiente al ao inmediatamente anterior.

A los efectos del clculo del Margen, se considerar la produccin total de hidrocarburos (gas
natural y petrleo condensado y gasolina) operada por YPF informada por la Secretara de
Energa de la Nacin, en la seccin Produccin de Petrleo y Gas (Tablas Dinmicas),
publicado en el sitio de internet http://www.energia.gob.ar/home/.

Si la informacin sobre la produccin total de hidrocarburos ( gas natural y petrleo
condensado y gasolina) operada por YPF no estuviera disponible en el sitio de internet de la
Secretara de Energa, el Agente de Clculo (segn se define ms adelante) tomar para el
clculo del Margen (i) la produccin total de hidrocarburos (gas natural y petrleo condensado
y gasolina) correspondiente al mes calendario anterior al Perodo de Devengamiento de Intereses
utilizando la base de la informacin interna de la Sociedad utilizada para reportar a la Secretara
de Energa segn los lineamientos establecidos a la fecha de emisin de las presentes
Obligaciones Negociables que informe la Compaa en el sitio de Internet http://www.ypf.com y
(ii) la produccin total de hidrocarburos ( gas natural y petrleo condensado y gasolina)
utilizando la base de la informacin interna de la Sociedad utilizada para reportar a la Secretara
de Energa segn los lineamientos establecidos a la fecha de emisin de las presentes
Obligaciones Negociables que informe la Compaa en el sitio de Internet http://www.ypf.com
del mes calendario indicado en (i), correspondiente al ao inmediatamente anterior.

La Fecha de Determinacin del Margen significa el segundo Da Hbil anterior al inicio del
Perodo de Devengamiento de Intereses respectivo.

14) Pago de Intereses: Los intereses se pagarn mensualmente por Perodo de Devengamiento
de Intereses vencido a partir de la Fecha de Emisin y Liquidacin, en las fechas que se
informen en el Aviso de Resultados; o de no ser un Da Hbil, el primer Da Hbil posterior o,
en el caso del ltimo Perodo de Devengamiento de Intereses, el primer Da Hbil anterior.

15) Fecha de Vencimiento y Amortizacin: El capital de las Obligaciones Negociables Clase
XXXI ser pagado ntegramente y en un solo pago en la Fecha de Vencimiento, que tendr lugar
el da en el que se cumplan 365 das contados desde la Fecha de Emisin y Liquidacin o, de no
ser un Da Hbil, el primer Da Hbil inmediatamente anterior, segn se informar en el Aviso
de Resultados.

16) Listado y Negociacin: Se ha solicitado autorizacin a la BCBA y al MAE para el listado y
la negociacin de las Obligaciones Negociables Clase XXXI.

17) Rango: Las Obligaciones Negociables Clase XXXI calificarn como obligaciones
negociables simples no convertibles en acciones segn la Ley de Obligaciones Negociables y las
Normas de la CNV y tendrn derecho a los beneficios all establecidos y se encontrarn sujetas a
los requisitos procesales de dichas normas, y constituirn obligaciones simples, directas e
incondicionales, con garanta comn sobre el patrimonio de la Emisora y calificarn pari passu
en todo momento entre ellas y con todas las otras deudas no garantizadas y no subordinadas de
la Emisora tanto presentes como futuras (con excepcin de las obligaciones preferidas en virtud
de disposiciones legales, incluyendo, sin limitacin, reclamos impositivos y laborales).

18) Rescate: Las Obligaciones Negociables Clase XXXI no sern rescatables, salvo en el
supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas. Para el caso de Rescate por Cuestiones
Impositivas, las Obligaciones Negociables Clase XXXI podrn ser rescatadas en forma total
pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los
impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal ms intereses devengados e
impagos y los Montos Adicionales, en los trminos previstos en el Prospecto.

19) Integracin: Deber realizarse conforme se especifica en el Suplemento de Precio, y tendr
lugar dentro del segundo Da Hbil posterior a la finalizacin del Perodo de Subasta Pblica.

20) Procedimiento de Adjudicacin: Las Obligaciones Negociables Clase XXXI se
adjudicarn de conformidad con el procedimiento detallado en el Suplemento de Precio, en la
seccin Esfuerzos de Colocacin y Proceso de Suscripcin y Adjudicacin, bajo el ttulo
Mecanismo de Adjudicacin.

21) Comisin de Colocacin: La comisin del Colocador a ser abonada por la Emisora
representar el 1,5% del monto de Obligaciones Negociables Clase XXXI efectivamente
colocadas.

22) Calificacin: El 15 de mayo de 2014, Fix SCR S.A. Agente de Calificacin de Riesgo
calific a las Obligaciones Negociables Clase XXXI en la escala AA(arg). Dicha escala
implica una muy slida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del pas. Fitch
Argentina se encuentra registrada en la CNV bajo el N 3 y su domicilio se encuentra en
Sarmiento 663 Piso 7, (C1041AAM), Ciudad de Buenos Aires.

La mencionada calificacin de riesgo no constituye en caso alguno recomendacin para
comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase XXXI.

23) Ley Aplicable y Jurisdiccin: Las Obligaciones Negociables Clase XXXI se regirn por, y
sern interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. La Emisora se somete a la
competencia no exclusiva de los juzgados de primera instancia en lo comercial con asiento en la
Ciudad de Buenos Aires y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA segn las disposiciones
del Artculo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, a efectos de cualquier accin o
procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables Clase XXXI.

24) Agente de Liquidacin: Banco Santander Ro S.A.

25) Liquidacin: a travs de Caja de Valores S.A.

Para mayor informacin dirigirse a las oficinas de los Organizadores y Colocadores o a las
oficinas de la Emisora indicadas en este aviso.

Los restantes trminos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXXI se
detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. El Prospecto, el Suplemento de
Precio y dems documentos relevantes para la emisin de las Obligaciones Negociables
Clase XXXI se encuentran a disposicin de los interesados en los sitios de internet de la
Emisora (www.ypf.com), en la Pgina Web de la CNV y en la Pgina Web del MAE, as
como en las oficinas de la Emisora, de los Organizadores y de los Colocadores cuyas
direcciones se indican en el Suplemento de Precio. Los inversores debern considerar
cuidadosamente la informacin contenida en dichos documentos antes de tomar una
decisin de invertir en las Obligaciones Negociables Clase XXXI.

Este aviso no es una oferta de venta en los Estados Unidos.



YPF Sociedad Annima
Macacha Gemes 515,
Ciudad Autnoma de Buenos Aires,
Repblica Argentina

Organizadores y Colocadores

Banco de Galicia
y Buenos Aires
S.A.
BBVA Banco
Francs S.A.
Banco Macro
S.A.
Banco Santander
Ro S.A.
Citicorp Capital
Markets S.A.
Banco
Hipotecario S.A.






Raymond James
Argentina
Sociedad de
Bolsa S.A.
Banco Industrial
S.A.
Puente Hnos.
MAE S.A.
GPS Burstil
Sociedad de
Bolsa S.A.
BACS Banco de
Crdito y
Securitizacin
S.A.
Nacin Burstil
Sociedad de
Bolsa
S.A.







Cohen S.A.
Sociedad de
Bolsa
Allaria Ledesma
y Ca. S.A.
Banco de la
Provincia de
Bueno Aires
Banco del
Chubut S.A.
Banco Provincia
del Neuqun
S.A.
Banco de Valores
S.A.






SBS Sociedad de
Bolsa S.A.
Banco Credicoop
Coop Limitado
Rosental S.A.
Sociedad de
Bolsa











La autorizacin del Programa otorgada por la CNV respecto de la oferta pblica y emisin de las
Obligaciones Negociables mediante Resolucin N 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por
Resolucin N 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012 y por Resolucin N17.076 del 9 de mayo
de 2013, significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de informacin de la
CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la informacin contenida en el Prospecto y en el
Suplemento de Precio.






________________________
Nicols Arceo
Funcionario Subdelegado