Corso di:

Tecnica Professionale
Dott. Ernani Ornello
Corso di Laurea Magistrale in:
Amministrazione, Economia e Finanza
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b
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c
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Le operazioni straordinarie:
trasformazione
conferimento di azienda
Il percorso
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conferimento di azienda
fusione
scissione
liquidazione
liquidazione
Oggetto della lezione
La liquidazione di societ:
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La liquidazione di societ:
aspetti contabili
Obiettivi della lezione
Comprendere quali sono gli
obblighi dei liquidatori durante la
liquidazione
Capire in che modo i
liquidatori rendicontano la loro
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liquidatori rendicontano la loro
attivit
Conoscere i criteri di
valutazione da applicare nel
periodo di liquidazione
Macro-fasi liquidazione societ di capitali
1) Accertamento verificarsi causa di
scioglimento
La liquidazione nelle societ di capitali
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scioglimento
2) Procedimento di liquidazione
3) Estinzione della societ
Le macro fasi della liquidazione
Allinizio ed alla fine di ogni fase il
gestore del patrimonio aziendale
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gestore del patrimonio aziendale
deve redigere un rendiconto della
gestione.
I bilanci durante la fase di liquidazione
Rendiconto della gestione
Bilancio iniziale di liquidazione
La liquidazione nelle societ di capitali
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Bilancio iniziale di liquidazione
Bilancio intermedio di liquidazione
(eventuale)
Bilancio finale di liquidazione
La procedura della liquidazione
La liquidazione nelle societ di capitali
Fase pre-liquidatoria
(Amministratori)
Fase liquidazione
(Liquidatori)
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Iscrizione causa
di scioglimento
Iscrizione
nomina
liquidatori
Iscrizione
cancellazione
societ
I bilanci della procedura
La liquidazione nelle societ di capitali
Fase pre-liquidazione
(Amministratori)
Fase liquidazione
(Liquidatori)
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Rendiconto
gestione amm.ri
Bilancio
iniziale
liquidazione
Bilancio
intermedio
di liquidazione
Bilancio
finale
liquidazione
La gestione del patrimonio sociale
Gli amministratori conservano il potere di
gestione fino alla nomina dei liquidatori
La fase pre-liquidatoria
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Esclusivamente per la conservazione del
patrimonio sociale
La fase pre-liquidatoria
Gli amministratori al momento della
nomina dei liquidatori consegnano a
questi:
i libri sociali;
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i libri sociali;
una situazione dei conti alla data di
effetto dello scioglimento;
un rendiconto della gestione relativo
al periodo successivo allultimo
bilancio approvato.
La situazione dei conti
La fase pre-liquidatoria
Espone i saldi attivi e passivi dei conti
movimentati alla data di effetto dello
scioglimento, senza che si effettui alcuna
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scioglimento, senza che si effettui alcuna
scrittura di rettifica o integrazione.
Elenco analitico e dettagliato dei conti senza
particolare ordine o sistemazione.
Finalit della situazione dei conti
La fase pre-liquidatoria
definisce lesito delle operazioni poste in
essere dagli amministratori prima e dopo
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essere dagli amministratori prima e dopo
lavverarsi della causa di scioglimento;
espone la composizione qualitativa e
quantitativa del patrimonio sociale prima
dellinizio della fase di liquidazione.
Il rendiconto della gestione
La fase pre-liquidatoria
E un vero e proprio bilancio di esercizio
infrannuale con le scritture di rettifica e
integrazione aggiornate alla data di
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nomina dei liquidatori.
Si fonda su criteri valutativi di una impresa in
funzionamento, con alcune eccezioni..
Il rendiconto della gestione:
La fase pre-liquidatoria
non possibile capitalizzare ulteriori oneri
pluriennali immateriali;
le rimanenze devono essere attentamente
valutate per verificare che possano essere
vendute; il valore di riferimento stimato
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vendute; il valore di riferimento stimato
prudentemente al di sotto del valore desumibile
dallandamento del mercato;
occorre tenere conto gi in tale fase delle
conseguenze potenziali derivanti dalla
liquidazione della societ, come penali per
inadempienze contrattuali o variazioni di
passivit per clausole contrattuali in essere.
I documenti della fase pre-liquidatoria
La fase pre-liquidatoria
Non sono direttamente approvati
dallassemblea, anche se saranno allegati
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dallassemblea, anche se saranno allegati
al primo bilancio annuale di liquidazione il
quale sottoposto allattenzione dei soci.
La fase liquidatoria
E finalizzata alla cessione del patrimonio
sociale.
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I documenti che la caratterizzano:
il bilancio iniziale di liquidazione
il bilancio intermedio di liquidazione
il bilancio finale di liquidazione e il
piano di riparto
Il bilancio iniziale di liquidazione
La fase liquidatoria
Bench non previsto esplicitamente dalle
norme di legge per le societ di capitali,la
necessit della sua redazione si desume
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necessit della sua redazione si desume
dallart. 2490, comma 4
Nel primo bilancio successivo alla loro nomina
i liquidatori devono indicare le variazioni nei
criteri di valutazione adottati rispetto
allultimo bilancio approvato, e le ragioni e
conseguenze di tali variazioni.
Il bilancio iniziale di liquidazione
La fase liquidatoria
Per poter evidenziare le ragioni e
conseguenze delle variazioni dei criteri di
valutazione occorre che si definisca la
composizione e lammontare del patrimonio
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composizione e lammontare del patrimonio
sociale allinizio della liquidazione.
Il bilancio iniziale di competenza dei soli
liquidatori ed ad uso esclusivamente
interno
La finalit del bilancio iniziale di liquidazione
La fase liquidatoria
accerta la situazione iniziale del patrimonio
sociale;
determina il valore del patrimonio netto
iniziale di liquidazione;
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iniziale di liquidazione;
fornisce una indicazione di massima sulla
capacit del patrimonio di coprire le
passivit (finalit prognostica);
specifica e determina il valore degli
elementi patrimoniali consegnati dagli
amministratori.
La forma del bilancio iniziale di liquidazione
La fase liquidatoria
E composto da una situazione patrimoniale
priva di conto economico, redatta secondo
le indicazioni dellart 2424 C.c.
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E utile proporre un confronto fra i valori
delle attivit e passivit determinati
dagli amministratori e dai liquidatori,
valori definiti alla stessa data
I criteri di valutazione dl bilancio iniziale liq.ne
La fase liquidatoria
Attivit: probabile valore di realizzo
conseguibile entro breve tempo e tenuto
presente che i beni sono normalmente
venduti separatamente.
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venduti separatamente.
Passivit: valore di estinzione, tenendo
conto anche degli interessi maturati o
maturabili.
Le variazioni di attivit e passivit
La fase liquidatoria
In generale, lapplicazione del criterio del
valore di liquidazione comporta variazioni
nel tipo e nel valore delle attivit e passivit
da iscrivere.
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da iscrivere.
E possibile individuare:
attivit da eliminare o nuove attivit da
iscrivere
passivit da eliminare o nuove passivit
da iscrivere
Le variazioni di attivit
La fase liquidatoria
Attivit da eliminare:
oneri pluriennali immateriali e disaggi di
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oneri pluriennali immateriali e disaggi di
emissione di obbligazioni;
ratei e risconti attivi;
immobilizzazioni immateriali non
trasferibili;
avviamento derivativo;
crediti inesigibili.
Le variazioni di attivit
La fase liquidatoria
Nuove attivit da iscrivere:
avviamento originario, qualora vi sia un
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avviamento originario, qualora vi sia un
accordo alla cessione dellazienda o di
suoi rami ad un valore superiore a quello
contabilizzato;
beni completamente ammortizzati con
un valore di realizzo diverso da zero.
Le variazioni di passivit
La fase liquidatoria
Passivit da eliminare:
TFR e fondi rischi e oneri per la parte
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TFR e fondi rischi e oneri per la parte
che non attiene alla fase di liquidazione;
ratei e risconti passivi;
debiti prescritti.
Le variazioni di passivit
La fase liquidatoria
Nuove passivit da iscrivere:
debiti non evidenziati nei bilanci
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debiti non evidenziati nei bilanci
precedenti, con particolare attenzione alle
garanzie e impegni iscritti fra i conti
dordine, dai quali potrebbero scaturire,
con la liquidazione, passivit reali;
fondo per costi ed oneri di liquidazione.
fondo per costi ed oneri di liquidazione
Il fondo per costi ed oneri di liquidazione
La fase liquidatoria
Ha la finalit di indicare gli oneri futuri
che si prevede di sostenere per la
liquidazione, al netto dei proventi che si
stima si otterranno dalla gestione dei beni
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stima si otterranno dalla gestione dei beni
durante la fase liquidatoria.
Solo attivit e passivit associabili alla
procedura e determinabili in modo
attendibile
Il fondo per costi ed oneri di liquidazione
La fase liquidatoria
I costi imputabili al fondo sono quelli che
si stima si sosterranno per i beni e servizi
impiegati soltanto per la procedura di
liquidazione.
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liquidazione.
A titolo di esempio:
- fitti per locali utilizzati per la liquidazione;
- compensi per professionisti per servizi durante la
liquidazione;
- compensi ai liquidatori;
- oneri finanziari per periodo di liquidazione;
- imposte dirette.
Il fondo per costi ed oneri di liquidazione
La fase liquidatoria
I proventi imputabili al fondo sono quelli
che possibile stimare si conseguiranno
a causa esclusivamente della procedura
di liquidazione.
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di liquidazione.
A titolo di esempio:
- fitti attivi di immobili di propriet della societ;
- dividendi per azioni in portafoglio e per strumenti
finanziari partecipativi;
- canoni noleggi beni di propriet;
- proventi finanziari per periodo di liquidazione;
- rimborsi imposte e tasse.
Il fondo per costi ed oneri di liquidazione
La fase liquidatoria
Il fondo figura fra le passivit del bilancio
iniziale e intermedio di liquidazione ed ha
quale contropartita il conto Rettifiche di
liquidazione, iscritto fra le poste del
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liquidazione, iscritto fra le poste del
netto.
Fondo costi ed oneri
Rilevazione fondo costi ed oneri liquidazione
a Rettifiche di liquidazione
Il fondo per costi ed oneri di liquidazione
La fase liquidatoria
Le informazioni sulla sua dinamica ed
entit si desumono dalla nota integrativa
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entit si desumono dalla nota integrativa
dei bilanci intermedi di liquidazione.
Il conto Rettifiche di liquidazione
La fase liquidatoria
Accoglie tutte le variazioni, in aumento o
diminuzione, che scaturiscono
dalladeguamento dei valori di
funzionamento delle attivit e passivit a
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funzionamento delle attivit e passivit a
quelli di liquidazione.
Influisce sul valore del patrimonio netto
di liquidazione e non incide sul risultato
economico del primo periodo di
liquidazione.
La fase liquidatoria
Il conto Rettifiche di liquidazione
Annullamento attivit
Inserimento passivit
Minori valori stimati attivit
Annullamento passivit
Inserimento attivit
Maggiori valori stimati attivit
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Minori valori stimati attivit
Maggiori valori stimati passivit
Maggiori valori stimati attivit
Minori valori stimati passivit
Allatto di realizzo o estinzione, le eventuali
variazioni tra il valore stimato e quello effettivo
sono rilevate a conto economico.
Le fasi contabili del bilancio iniziale liq.ne
La fase liquidatoria
1) si procede alla riapertura dei conti in
base ai valori riportati nel rendiconto
degli amministratori;
2) si effettuano le rettifiche per il
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2) si effettuano le rettifiche per il
mutamento dei criteri di valutazione;
3) si epilogano le rettifiche nel conto
Rettifiche di liquidazioneil cui saldo
confluir nel capitale netto di
liquidazione, senza passare per il conto
economico.
Il bilancio intermedio di liquidazione
La fase liquidatoria
I criteri di redazione del bilancio intermedio
variano in relazione al fatto che:
il complesso aziendale sia destinato
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il complesso aziendale sia destinato
immediatamente e integralmente a
liquidazione;
il complesso aziendale sia gestito
provvisoriamente in attesa della cessione a
terzi.
Il bilancio intermedio in caso di liquidazione
La fase liquidatoria
Nel caso il patrimonio sociale sia destinato a
liquidazione:
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non pi applicata la distinzione fra attivit
immobilizzate e attivo circolante;
non ha pi senso calcolare gli ammortamenti
ed eventuali svalutazioni.
Il bilancio intermedio in caso di liquidazione
La fase liquidatoria
La forma dei prospetti quella prevista
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La forma dei prospetti quella prevista
dagli artt. 2424 e 2425 del C.c.,
opportunamente adattati.
La fase liquidatoria
Il risultato dellesercizio di ogni periodo
intermedio di liquidazione esprime in
modo sintetico:
Il bilancio intermedio in caso di liquidazione
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i costi ed i ricavi per la gestione
delloperazione;
lesito dellattivit di vendita dei beni,
sotto forma di sopravvenienze e
insussistenze.
La fase liquidatoria
I proventi ed oneri relativi alla procedura
sostenuti nellesercizio e previsti ed
accantonati nel Fondo per costi ed oneri
Il bilancio intermedio in caso di liquidazione
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di liquidazione, sono resi ininfluenti sul
risultato dellesercizio attraverso
liscrizione nel conto economico degli
utilizzi del Fondo.
La fase liquidatoria
Il conto economico nel bilancio intermedio
Di seguito alla macro classe A), B), C) e della voce
relativa alle imposte iscritta una apposita voce
denominata Utilizzo fondo costi ed oneri di
liquidazione, con segno negativo.
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liquidazione, con segno negativo.
Conto economico
A) Valore della produzione
1) ..
5)..
6) (Utilizzo fondo costi ed oneri di liquidazione)
La fase liquidatoria
Il conto economico nel bilancio intermedio
Di seguito alla macro classe A), B), C) e della voce
relativa alle imposte iscritta una apposita voce
denominata Utilizzo fondo costi ed oneri di
liquidazione, con segno negativo.
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Conto economico
A) Valore della produzione
B) Costi della produzione
1) ..
15) (Utilizzo fondo costi ed oneri di liquidazione)
liquidazione, con segno negativo.
La fase liquidatoria
Il conto economico nel bilancio intermedio
Nei proventi ed oneri straordinari sono inclusi:
1) svalutazioni e rivalutazioni di attivit e
passivit rispetto al valore dellultimo bilancio;
2) plusvalenze o minusvalenze dal realizzo delle
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2) plusvalenze o minusvalenze dal realizzo delle
attivit;
3) sopravvenienze attive e passive derivanti dal
realizzo dei crediti o dallestinzione dei debiti;
4) sopravvenienze attive e passive derivanti
dalliscrizione di nuove attivit e passivit.
La fase liquidatoria
Il conto economico nel bilancio intermedio
Nel primo bilancio di liquidazione il conto
economico deve essere diviso in due parti:
a) una che esponga il risultato del periodo di
gestione pre-liquidazione;
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b) una che faccia riferimento al periodo di gestione
dei liquidatori intercorrente fra la loro nomina e la
chiusura del primo esercizio.
Conto economico
valore valore Totale
punto a) punto b)
La fase liquidatoria
La nota integrativa nel bilancio intermedio
Nel primo bilancio intermedio di liquidazione
occorre includere nella nota integrativa:
il bilancio iniziale di liquidazione;
una esposizione dei criteri di valutazione
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una esposizione dei criteri di valutazione
impiegati;
una tabella che riporti su quattro colonne per ogni
attivit e passivit:
- importo figurante nellultimo bilancio esercizio;
- importo figurante nel rendiconto degli amm.ri;
- importo iscritto nel bilancio iniziale liq.ne;
- importo iscritto nel bilancio intermedio.
Il bilancio intermedio in caso continuazione
dellattivit
La fase liquidatoria
Nel caso di continuazione dellattivit:
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Si continuano ad applicare le regole di
redazione e valutazione dellimpresa in
funzionamento (going concern).
Lattivit comunque finalizzata alla
conservazione del patrimonio sociale.
Il bilancio finale di liquidazione
La fase liquidatoria
Il bilancio finale di liquidazione formato da
due documenti distinti:
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Il bilancio finale in senso stretto;
Il piano di riparto.
Il bilancio finale di liquidazione in senso stretto
La fase liquidatoria
Il bilancio finale di liquidazione si riferisce al
periodo che intercorre fra linizio
dellesercizio e la conclusione della
liquidazione
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liquidazione
E possibile inserire un ulteriore conto
economico riassuntivo di tutta la procedura
Il bilancio finale di liquidazione in senso stretto
La fase liquidatoria
Si compone di alcune parti:
stato patrimoniale (obbligatorio);
conto economico (obbligatorio);
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conto economico (obbligatorio);
nota integrativa (consigliato);
relazione della gestione (consigliato).
Si applicano gli schemi del codice
ex artt. 2424 e 2425
Lo stato patrimoniale bilancio finale di liq.ne
La fase liquidatoria
Pu articolarsi in modi diversi a seconda
che:
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le attivit siano state del tutto liquidate e le
passivit estinte (articolazione elementare);
permangano ancora elementi dellattivo o
del passivo (articolazione complessa).
Lo stato patrimoniale bilancio finale di liq.ne
La fase liquidatoria
Articolazione elementare
Stato patrimoniale finale di liquidazione
Attivo della liquidazione Patrimonio netto liquidazione
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Depositi e conti correnti Capitale sociale
Cassa Riserve
+/- Rettifiche liquidazione
- Acconti ai soci
Utili (perdite) l.ne pr. esercizi
Utili (perdite) ultimo periodo l.ne
La fase liquidatoria
Nel caso vi siano ancora attivit non
liquidate e debiti da estinguere possibile
procedere comunque alla liquidazione
iscrivendo il debito nel passivo con un
Lo stato patrimoniale bilancio finale di liq.ne
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iscrivendo il debito nel passivo con un
deposito vincolato nellattivo a garanzia.
Particolare attenzione va posta sui debiti e
crediti verso lErario
Lo stato patrimoniale bilancio finale di liq.ne
La fase liquidatoria
Articolazione complessa
Stato patrimoniale finale di liquidazione
Crediti vs soci Patrimonio netto liquidazione
Immobilizzazioni Capitale sociale
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Immobilizzazioni Capitale sociale
da assegnare in natura Riserve
Attivo Circolante +/- Rettifiche liquidazione
Depositi vincolati per debiti - Acconti ai soci
Depositi liberi Utili (perdite) l.ne pr. esercizi
Cassa Utili (perdite) ultimo periodo l.ne
Debiti vs Erario, fornitori e liq.ri
La fase liquidatoria
Indica ci che destinato ai soci,
corrispondente, di norma, allattivo netto
residuo.
Il piano di riparto
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residuo.
Disponibilit liquide e attivit non
vincolate
La fase liquidatoria
Le modalit di riparto sono di norma
indicate dallassemblea che nomina i
liquidatori.
Il piano di riparto
55
liquidatori.
I soci, anche finanziatori, non possono
ricevere beni se vi sono passivit
ancora non estinte.
Le parole chiave della lezione
Rendiconto amministratori
Bilancio iniziale liquidazione
56
Bilancio intermedio di liquidazione
Bilancio finale di liquidazione
Piano di riparto