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Responsabilidad de directores y gerentes en la ley 
argentina (breve panorama)

Por:

Tomás Insausti
Estudio R. E. Seitún
Reconquista 609,  piso 7 
(C1003ABM) Buenos Aires, Argentina
(54 11) Tel. 4311­6391 Fax 4312­0126 
tinsausti@seitun.com 

A ser presentado en el “Institute on International Mining Oil & Gas Law,  
development, and Investment, April 16­8, 2007”

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1  Una Mirada a las leyes argentina que regulan las  
cuestiones relativas a la responsabilidad de directores y 
gerentes 

En el presente artículo el término “responsable” se 
utilizará para hacer referencia a quien debe pagar daños o 
indemnizar por haber incurrido en incumplimiento de una 
obligación. 1

Si el código civil es la columna vertebral del sistema legal 
argentino, y la fuente principal del derecho de daños, uno 
debería primero prestar atención a sus reglas cuado analiza la 
responsabilidad de directores y gerentes. 

Los principios generales del derecho civil establecen que 
la persona que cause un daño a otro debe responder. Deben 
cumplirse ciertos requisitos: se debe violar una ley (o 
incumplir un contrato), debe haber un daño, negligencia o 
dolo2, adecuada relación de causalidad entre la conducta 
dañosa y el daño. El Código  Civil ha recogido estos 
principios.3 La primera oración del art. 1109 del Código Civil 
expresa que “todo el que ejecuta un hecho, que por su culpa  
o negligencia ocasiona un daño a otro, está obligado a la  
reparación del perjuicio”.

Quiénes actúan como directores pueden ser demandados 
por daños, principalmente, por tres fuentes:

a) Daños a la compañía en la que se desempeñan;
1
Responder se usará como el acto de hacer efectiva la responsabilidad.
2
Hay excepciones. Por ejemplo, el art. 113 del Código Civil contiene una regla sobre daños causados
mediante el uso de una cosa, que no requiere culpa o negligencia para generar la responsabilidad. En
estos casos, el dueño o guardián de dicha cosa, deberá demostrar que el daño fue causado por culpa de
la víctima o de un tercero por el que no debe responder.
3
Código Civil, arts. 512, 519-522, 1066, 1067, 1074, 1109, 1197.

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b)  Daños a los accionistas de dicha compañía; y

c) Daños a terceros.

La Ley de Sociedades Comerciales (LSC) (ley número 
19550) contiene el principal conjunto de reglas sobre la 
responsabilidad de los directores, en relación esencialmente 
a la compañía y sus socios/accionistas.4

El art. 59 establece la regla general: “Los administradores  
y representantes de las sociedad deben obrar con lealtad y  
con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que  
faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y  
solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de  
su acción u omisión”. 

Conforme al primer párrafo del art. 274 “Los directores  
responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los  
accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo,  
según el criterio del art. 59, así como por la violación de la  
ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño  
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.”

El segundo párrafo del art. 274 indica que la imputación de 
responsabilidad se efectuará atendiendo “a la actuación  
individual cuando se hubieren asignado funciones en forma  

4
Lo más usual es que las sociedades en Argentina se constituyan como una sociedad anónima (o SA);
el segundo tipo más usado es la sociedad de responsabilidad limitada (o SRL). Las SA y las SRL
siempre deben tener por lo menos dos accionistas . El art. 59 está ubicado en la parte general de la
LSC, que contiene las reglas para todos los diferentes tipos de sociedades comerciales (sociedades
anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, etc.). Los integrantes del directorio de la SA se
denominan directores. Los miembros del órgano de administración de la SRL, que puede no ser
colegiado, se denominan gerentes. Los gerentes de la SRL tienen los mismos derechos y obligaciones
que los directores de la SA, son verdaderos integrantes del órgano máximo de administración –
directores- y no empleados gerenciales en los que los directores de la SA suelen delegar funciones. El
art. 157, tercer párrafo, de la LSC determina que los gerentes de la SRL “tienen los mismos derechos,
obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima”.
Los arts. 274-279 están ubicados en el capítulo que regula específicamente a las sociedades anónimas,
pero son aplicables a los gerentes de la SRL. El art. 157 de la LSC determina que los gerentes de la
SRL “serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la
reglamentación de su funcionamiento establecidas por el contrato”.

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 4

personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el  
reglamento o decisión asamblearia”. Para que esta excepción 
sea aplicable, la designación de los miembros del directorio 
debe inscribirse en el Registro Público de Comercio (art. 274, 
segundo párrafo).5

Las primeras conclusiones que pueden efectuarse hasta 
ahora respecto de las conductas que pueden “disparar” la 
responsabilidad de los directores son:

i. Mal desempeño, debiendo éste ser juzgado bajo 
la regla general prevista en el art. 59: lealtad y 
diligencia de un buen hombre de negocios;

ii. Violación de la ley, el estatuto o el reglamento; y

iii. Cualquier otro daño causado por dolo, abuso de 
facultades o culpa grave.  

Nótese que el art. 59 establece un parámetro universal, 
que no contempla la condición intelectual u otras cualidades 
del director. 

La LSC es la principal ley societaria argentina, cuyas 
reglas se aplican a las sociedades anónimas y otros tipos de 
sociedades comerciales (que bajo la ley argentina siempre 
deben tener por lo menos dos accionistas)6. El Decreto del 
Poder Ejecutivo N 677/01 contiene reglas específicas respecto 
de las sociedades que cotizan en la Bolsa de Comercio de la 
Ciudad de Buenos Aires. El considerando 27 y el art.  8 del 
Decreto 677/01 tratan específicamente cuestiones de 
responsabilidad de directores y gerentes:

5
Conforme al art. 60 de la LSC, la designación de los miembros del directorio así como la cesación en
el cargo deben anotarse en los respectivos libros de actas e inscribirse en el Registro Público de
Comercio. La falta de inscripción en el Registro impide que la designación o cesación sea oponible a
terceros.
6
Ver nota al pie número 3.

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 5

i. Conforme al párrafo 27, el “interés social” ha de 
ser el “principio rector” de la conducta de os 
directores.  Dicho interés social se define como 
“el interés común de todos los accionistas”, que 
incluye la noción de “creación de valor para los  
accionistas”. El  párrafo también hace referencia 
a los “los deberes de lealtad y diligencia”.

ii. El art. 8 enumera distintas directivas sobre la 
conducta de los directores, refiriéndose –entre 
otros­ a:  lealtad y diligencia, preeminencia del 
interés común de los accionistas, medios 
adecuados de administración, controles internos, 
uso de activos societarios, restricciones de 
competencia, remuneraciones, etc. 7 El concepto 
de agency cost está evidentemente presente en el 
art. 8.

7
ARTICULO 8º — Deber de lealtad y diligencia. En el ejercicio de sus funciones las personas que a
continuación se indican deberán observar una conducta leal y diligente. En especial:
a) Los directores, administradores y fiscalizadores de las emisoras, estos últimos en las materias de su
competencia, deberán:
I) Hacer prevalecer, sin excepción, el interés social de la emisora en que ejercen su función y el interés
común de todos sus socios por sobre cualquier otro interés, incluso el interés del o de los controlantes.
II) Abstenerse de procurar cualquier beneficio personal a cargo de la emisora que no sea la propia
retribución de su función.
III) Organizar e implementar sistemas y mecanismos preventivos de protección del interés social, de
modo de reducir el riesgo de conflicto de intereses permanentes u ocasionales en su relación personal
con la emisora o en la relación de otras personas vinculadas con la emisora respecto de ésta. Este deber
se refiere en particular: a actividades en competencia con la emisora, a la utilización o afectación de
activos sociales, a la determinación de remuneraciones o a propuestas para las mismas, a la utilización
de información no pública, al aprovechamiento de oportunidades de negocios en beneficio propio o de
terceros y, en general, a toda situación que genere, o pueda generar conflicto de intereses que afecten a
la emisora.
IV) Procurar los medios adecuados para ejecutar las actividades de la emisora y tener establecidos los
controles internos necesarios para garantizar una gestión prudente y prevenir los incumplimientos de
los deberes que la normativa de la COMISION NACIONAL DE VALORES y de las entidades
autorreguladas les impone.
V) Actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios en la preparación y divulgación de la
información suministrada al mercado y velar por la independencia de los auditores externos.”
…

5
 6

2  Responsabilidad de directores y gerentes en otras normas  
legales

Otras leyes y normas, algunas de las cuales regulan 
materias complejas, determinan la responsabilidad de los 
directores frente a terceros.

A) Leyes laborales

Los directores pueden ­y de  hecho han sido­ 
considerados responsables en tribunales laborales. Los 
jueces laborales han decretado la responsabilidad personal 
de los directores en base a los arts. 59 y 274 de la LSC, en 
casos de fraude en contra de los derechos de los empleados 
generalmente considerados como de orden público 
(irrenunciables). Generalmente se trata de casos de 
relaciones de trabajo o sueldos sin registrar (en negro). 

De hecho, los tribunales han diferenciado la eventual 
responsabilidad personal de los directores de la 
responsabilidad de los accionistas, expresando que incluso 
si no se alcanzan los requisitos para aplicar la doctrina del 
descorrimiento del velo societario8 (o inoponibilidad  de la 
persona jurídica, los arts. 59 y 274 se aplican a los directores.

B) Leyes ambientales

Distintas normas ambientales, tanto nacionales como 
provinciales, establecen la responsabilidad de los directores 
en caso de violaciones cometidas por la compañía. A modo 
de ejemplo: 

i. Ley Nacional de Residuos Tóxicos (ley número 
24.051) establece la responsabilidad solidaria e 
ilimitada “los que tengan a su cargo la dirección,  
8
Doctrina incorporada al art. 54 de la LSC.

6
 7

administración o gerencia”, cuando el infractor 
fuere una persona jurídica (artículo 54).

ii. La ley de residuos número 3.250 de la Provincia 
de Río Negro contiene la misma regla que 
indicada en el punto i. anterior. 

iii. Conforme al artículo 22 de la Ley Nacional de 
Política Ambiental (ley número 25.675), las 
empresas que realicen “actividades riesgosas  
para el ambiente, los ecosistemas y sus  
elementos constitutivos” deberán contratar un 
seguro que garantice la financiación de una 
eventual remediación o constituir un fondo de 
“restauración ambiental” que permita acciones de 
reparación. 

El art. 31 de la LNPA determina que si el daño 
colectivo ambiental es cometido por una persona 
jurídica, la responsabilidad “se hará extensiva a  
sus autoridades y profesionales, en la medida de  
su participación”.

C) Normas cambiarias

Las normas de control de cambios habían desaparecido 
durante los noventa, pero volvieron a estar en vigencia a 
partir de enero de 2002. 

El Decreto del Poder Ejecutivo número 260/2002 creó un 
mercado oficial de cambios por el que deben cursarse todas 
las operaciones de cambio.  El decreto  260/02 asimismo 
designó al Banco Central de la República Argentina (BCRA) 
como autoridad encargada de emitir las normas regulatorias 
sobre la materia. Desde entonces el BCRA ha emitido 

7
 8

numerosas comunicaciones, que son muchas veces oscuras 
o confusas. 

Las normas cambiarias contienen variados tipos de  
regulaciones relativas al intercambio de moneda nacional – el 
peso argentino­ por moneda extranjera: mercado único en el 
que deben cursarse las operaciones de cambio, límites 
máximos, entidades con las que la operación debe 
efectuarse. Infracciones a las normas cambiarias están 
sujetas al régimen penal cambiario, substancialmente 
normado en la Ley Penal Cambiaria (LPC) (ley número 
19.359)9.

La LPC también podría ser aplicable  a operaciones que 
aunque no constituyan esencialmente una operación de 
cambio también sean objeto de una comunicación del BCRA. 
Entre estas: obligación de ingreso del cobro de 
exportaciones, información de deudas con no residentes, 
transferencias de fondos al exterior.  

La LPC prevé sanciones que van desde multas a prisión e 
inhabilitación parar operar.  Si un director realiza una 
operación ilegal  (desde el aspecto cambiario) por cuenta de 
la compañía con medios o recursos provistos o facilitados 
por la propia compañía, la multa se aplicará solidariamente al 
director y a la compañía (LPC, art. 2, f). 

D) Leyes impositivas

La ley de procedimientos fiscales (ley número 11.683)10 
establece que las personas jurídicas “están obligadas a pagar 
el tributo al Fisco en la forma y oportunidad debidas, 
personalmente o por medio de sus representantes legales” 
9
Conforme a la comunicación A 3471, art. 3, todas las operaciones que no se ajusten a la normativa
cambiaria se encuentran alcanzadas por el Régimen Penal Cambiario.
10
Conforme al texto ordenado del decreto 821/1998.

8
 9

(art. 5, párrafo b).

Los directores son responsables de la obligación 
impositiva con los recursos que  “administran, perciben o  
que disponen” de la compañía (art. 6). Son solidariamente 
responsables con su propio patrimonio cuando el tributo no 
ha sido pagado oportunamente y sólo después de que la 
compañía haya sido intimada por el órgano recaudador para 
regularizar la situación (art. 8). No existirá responsabilidad 
para el director si demuestra ante la autoridad impositiva que 
la compañía  “lo ha colocado” en “la imposibilidad de cumplir  
correcta y oportunamente con sus deberes fiscales” (art. 8).

La doctrina concuerda en que  los directores no son 
automática o directamente responsables por las deudas 
impositivas de la compañía, sino que se trata de una 
responsabilidad subsidiaria o de garantía.11

E) Ley de concursos y quiebras

Conforme al 173 de la Ley de Concursos y Quiebras (LCQ) 
(ley número 24.522) los directores deben indemnizar a los 
acreedores por los daños causados si  “si dolosamente  
hubieren producido, facilitado, permitido o agravado la  
situación patrimonial del deudor o su insolvencia”. Los arts. 
174­176 regulan cuestiones relativas al tiempo en que se 
deben haber producido los actos ruinosos, plazo de 
prescripción, personas legitimadas a entablar el reclamo y 
jurisdicción.  

F) Leyes aduaneras

El Código Aduanero, art. 888, hace que los “directores,  
11
Roberto O. Freytes, Responsabilidad tributaria de los administradores de sociedades anónimas, Rev.
Derecho Fiscal, t. XXVII; Juan Jose Lusardi, La responsabilidad de los directores, gerentes y
administradores de sociedades comerciales en el Código Fiscal de la Provincia de Santa Fe, ED 190-
839.

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 10

administradores y socios ilimitadamente responsables” 
respondan patrimonialmente y de forma solidaria por la 
obligación de pago de multa impuesta a la compañía 
condenada por un delito aduanero (ej.: contrabando).

3  Exclusiones y extinciones (y circunstancias que no  
eximen de responsabilidad)

En las normas de la LSC, el director cuenta con dos 
mecanismos para excluir su responsabilidad, y uno para 
extinguirla.

El primer mecanismo está referido en el primer capítulo 
del presente ensayo: la responsabilidad puede ser imputada 
individualmente, y así excluir la responsabilidad de uno o más 
miembros del directorio si hubo una división formal de 
funciones entre ellos. Dicha asignación de funciones debe 
estar inscripta en el Registro Público de Comercio (LSC, art. 
274, segundo párrafo).

Otra alternativa requiere que el director exprese por 
escrito su oposición a la decisión del directorio y notifique al 
síndico12 antes de que su responsabilidad sea denunciada o 
se inicie la acción legal. Este procedimiento está claramente 
descripto en el tercer párrafo del art. 274.

El art. 25 de la LSC establece el procedimiento por el que 
la compañía puede renunciar a reclamar la responsabilidad: 
“La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de  
la sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o por  
renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si  
esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto  
o reglamento y si no media oposición del cinco por ciento del  
12
En la LSC el síndico tiene funciones de control interno del directorio. Su existencia no siempre es
obligatoria.

10
 11

capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso  
de liquidación coactiva o concursal.”

La responsabilidad de un director también puede terminar 
por las normas de la prescripción. El plazo exacto de la 
prescripción varía según la naturaleza de la  responsabilidad. 
Si surge de un contrato comercial, se aplica el plazo general 
de 10 años del art. 846 del Código de Comercio13; mientras 
que si surge de la obligación civil universal que manda no 
dañar a otro, corresponde aplicar el plazo bienal14. 

Hay cierto consenso de la doctrina ­e incluso decisiones 
judiciales en tal sentido­ respecto de que hacia terceros 
corresponde el plazo bienal, cuando el tercero no está 
vinculado a la compañía mediante un contrato. Se aplicaría 
este plazo, por ejemplo, en caso de infracción a las leyes 
especiales mencionadas en el segundo capítulo del 
presente15. 

Pensamos que en relación a la compañía la 
responsabilidad es de tipo contractual. Aunque es cierto que 
los derechos y obligaciones del directorio surgen de la LSC y 
los estatutos, y que puede no haber un contrato escrito  de 
trabajo o de prestación de servicios, en esencia hay un 
acuerdo: la compañía designa al director a través de una 
asamblea de accionistas y el director acepta la designación. 

El accionista cuenta con un muy breve plazo de tres 
meses para impugnar decisiones tomadas en asamblea de 
accionistas; las impugnaciones deben fundarse en violación 

13
El plazo general de 10 años es el aplicable cuando no hay otro plazo más breve impuesto por leyes
específica. Código de Comercio, artículo 846: “La prescripción ordinaria en materia comercial tiene
lugar a los diez (10) años… siempre que en este Código o en leyes especiales, no se establezca una
prescripción más corta”.
14
Salvo que la ley específica prevea otro plazo.
15
Salvo que haya establecido un período más extenso, como el de 5 años por violaciones a normas
impositivas.

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 12

de la ley, el estatuto o el reglamento (LSC, art. 251). 

Alguna doctrina considera que la responsabilidad 
respecto de los accionistas es de naturaleza contractual, 
otros consideran que es extracontractual, mientras que una 
tercera posición entiende que en realidad depende en el acto 
puntual llevado a cabo por el director (ha de ser contractual si 
el director cometió una infracción a los estatutos, mientras 
que el plazo de dos años debe aplicarse si la conducta 
dañosa fue en infracción a la LSC u otra ley). 16

Hay ciertas circunstancias que no exceptúan de 
responsabilidad a un director (en relación a la compañía y los 
accionistas):

i. El art. 269 de la LSC permite que el estatuto 
prevea reglas para crear un “comité ejecutivo”, 
“integrado por directores”, “que tengan a su  
cargo únicamente la gestión de los negocios  
ordinarios”. El propio 269 advierte que “esta  
organización no modifica las obligaciones y  
responsabilidades de los directores”.

ii. El art. 270 de la LSC permite que el directorio 
designe gerentes generales o especiales, “en  
quienes puede delegar las funciones ejecutivas  
de la administración”. El mismo 270 aclara que 
estos gerentes “responden ante la sociedad y los  
terceros por el desempeño de su cargo en la  
misma extensión y forma que los directores”; y 
que su designación “no excluye la  

16
Para un excelente y relativamente breve análisis de las opiniones doctrinarias y resumen de
jurisprudencia sobre la naturaleza de la responsabilidad y consecuente período de prescripción, ver
capítulo 4 “Responsabilidad de los directores” de la obra “Sociedades” de Isaac Halperin.
Julio C. Otaegui, considera que la naturaleza de la responsabilidad de los directores nunca es
contractual. Ver su Responsabilidad civil de los directores.

12
 13

responsabilidad de los directores”.

iii. La aprobación de los estados contables por parte 
de los accionistas o socios no implica la 
aprobación de la gestión de los directores (LSC, 
art. 72), “ni importa la liberación de  
responsabilidades” (LSC, art. 72).

iv. Un rol meramente formal o nominal del cargo de 
director no excluye la responsabilidad17. 

v. Algunos autores consideran que el estatuto no 
puede exceptuar o atenuar la responsabilidad de 
los directores. 18

4  Reclamos de la compañía, sus accionistas o terceros 

En caso de daño, tanto la compañía, un accionista (o un 
grupo de accionistas) o un tercero pueden demandar a un 
director o a algunos directores o a todos los miembros del 
directorio. 

 La LSC trata las acciones contra el directorio en los arts. 
276­279. Existen cuatro posibilidades19:

i. Cuando el daño afecta el interés común de los 
socios o el patrimonio social, la LSC brinda a la 
compañía la posibilidad de entablar la 
17
Una decisión de la Cámara Nacional de Apelaciones –citada en la obra Sociedades de Halperin -
dice: “cualesquiera sean las funciones que efectivamente cumple un director, su conducta debe ser
juzgada en función de la actividad obrada por el órgano, aunque el imputado alegue que su función fue
meramente nominal o que no haya actuado efectivamente en los hechos que se reputan disvaliosos
(Cámara Nacional de Apelaciones, sala C, 11/6/96, Minetti y Cia. Ltda SA, J.A., 10/2/97, número
6025). Se cita otra decisión con similares argumentos. Referencia: Cám. Nac. Com., sala B, 6/11/96,
“Jinkus Gabriel A. vs. Video Producciones Internacionales S.A. y otros”, ED, tomo 171, pág. 272.”
18
Ver artículo “Responsabilidad de los directores en la sociedad anónima: supuestos y excepciones” de
Carlos A. Molina Sandoval (cap. V, párrafo b).
19
Para clasificar las diferentes acciones hemos revisado principalmente las obras de Ernesto Martorell,
“Directores de sociedades anónimas” (LexisNexis – Depalma, 1994), y de Verón, “Sociedades
comerciales ley 19550 comentada, anotada y concordada”, volume 4, Editorial Astrea, edición de
1987, reimpresión de 1994.

13
 14

denominada “acción social de responsabilidad”  
(LSC, art. 276). La decisión de iniciar esta acción 
debe ser tomada en asamblea de accionistas. La 
resolución que la apruebe produce “la remoción  
del director o directores”. También pueden 
entablar la acción social de responsabilidad los 
accionistas que –conforme al art. 275­ se hayan 
opuesto a la renuncia, aprobación o transacción 
decidida por  la mayoría.

ii. Si la acción social de responsabilidad no es 
iniciada dentro de los 3 meses, desde la fecha en 
que se aprobó iniciarla, cualquier accionista 
puede entablarla (LSC, art. 277). De todos modos, 
esta acción se hace por y en beneficio de la 
compañía. 

iii. Cuando un accionista considera haber sufrido un 
daño a su persona o su patrimonio, la LSC le 
otorga la denominada “acción individual de 
responsabilidad”. Como establece 
específicamente el art. 279, “los accionistas y los  
terceros conservan siempre sus acciones  
individuales contra los directores”. Cualquier 
compensación obtenida del director responsable 
beneficiará al accionista que haya formulado la 
demanda. 

iv. Los terceros también pueden reclamar daños a 
los directores. Estos casos generalmente 
resultarían de una violación a las leyes (como las 
listadas a modo de ejemplo en el capítulo 2 del 
presente), y podría tener como actores a la AFIP20, 
20
Administración Federal de Ingresos Públicos. Autoridad encargada de recaudar los impuestos a nivel

14
 15

Dirección General de Aduanas, etc.

La LSC contiene un regla específica para el caso 
de quiebra. En dicha situación la acción de 
responsabilidad puede ser efectuada por el 
“representante de la quiebra” (síndico) o en su 
defecto por cualquier acreedor.

5  Manejo de los riesgos 

¿Qué puede/debe hacer un director para reducir su 
exposición a la responsabilidad?:

a. Cuando la estructura de la compañía lo 
permita, el director debe hacer que el 
documento de su designación especifique 
las funciones que ejercerá. El director 
debería controlar que su designación y 
funciones sean debidamente inscriptas en el 
Registro Público de Comercio.

b. Controlar que el trámite para inscribir su 
renuncia o remoción con el Registro Público 
de Comercio sea ­sino completada, por lo 
menos­ iniciada a la brevedad. 

c. Hacer que los libros sociales y contables 
estén al día.

d. Tener presente las restricciones e 
incompatibilidades previstas en la LSC, que 
son del tipo usual (e.g.: no competir con la 
compañía, imposibilidad de aprobar la 
propia gestión) y tener presente la regla del 

nacional.

15
 16

“buen hombre de negocios”.

e. Estar al tanto de las actividades de los 
restantes miembros del directorio.

f. En caso de desacuerdo con una decisión del 
directorio, el director debe seguir el 
procedimiento del art. 274 de la LSC. 

g. Acudir a las reuniones de directorio21.

h. Obtener una carta de indemnidad de la 
compañía u contratar un seguro de 
responsabilidad de directores.

6  Puntos destacados de dos casos recientes (a modo de  
resumen)

Expediente caratulado “Transportes Perpen SA s/quiebra 
c/Ernesto Perpen y otros s/ordinario (acción de 
responsabilidad), Cámara Nacional de Apelaciones, 
20/12/2006.

La demanda fue interpuesta por el síndico22 de la quiebra 
en contra del directorio de la compañía quebrada en base a 
los arts. 166 y 168 de la LCQ y 59 y 274 de la LSC. 

El síndico solicitó que el directorio fuera condenado a 
pagar los daños causados a la quebrada y sus acreedores por 
su mal desempeño, por el total del pasivo admitido en la 
quiebra.  
21
“Si las múltiples tareas… le impedían concurrir a las sesiones del directorio, no debió haber aceptado
un cargo que lo obligaba a respetar el recordado deber de diligencia y vigilancia… destaco al respecto
la diferencia entre su conducta con la de sus colegas que sí concurrieron a las respectivas reuniones y
señalaron las faltas en que se estaba incurriendo: ellos fueron eximidos de culpa. (cámara Nacional de
Apelaciones, Sale E, 10/10/2000, Nougués Hnos. SA, número lexis nexis 30000283).
22
El síndico de la quiebra tiene como funciones, substancialmente, (i) controlar los créditos que se
presentan para verificación (ii) supervisar la administración de la empresa concursada o directamente
administrarla en caso de quiebra.

16
 17

Entre otros, el síndico argumentó que el directorio era 
responsable a causa de: retrasar el pedido de la propia 
quiebra, incumplir normas provisionales y sociales, dejar 
impagos alquileres de un depósito, asumir deuda con 
garantía hipotecaria, reducir activos fijos, llevar de manera 
deficiente los libros societarios.

El juzgado de primera instancia desestimó la demanda, 
pero la Cámara de Apelaciones hizo responsables a los 
directores y los condenó  a pagar la suma solicitada en la 
demanda.

Extractos de la sentencia de la Cámara:

i. “El mal desempeño no consistió en  
participar directamente o indirectamente en  
hechos o actos positivos violatorios de la ley  
y los estatutos, sino también por omisión de  
las diligencias exigidas por las  
circunstancias de tiempo, lugar y modo,  
para evitar o subsanar incorrectos  
procederes que no podían desconocer de  
haber aplicado la debida atención y  
preocupación por los asuntos sociales (arts.  
59, 274 y cc. LSC;  502 y 902 CC.)”.

j. “… los imputados abandonaron los  
negocios sociales, omitieron solicitar el  
concurso en tiempo oportuno luego de la  
cesación de pagos, no llevaron registros  
contables en forma correcta …”

k. “...la acción dañosa … consistió en  
procederes y omisiones que produjeron,  
facilitaron, permitieron, agravaron y  

17
 18

prolongaron la insolvencia de la sociedad.”

En el expediente “Iraldi, Jose Carlos y otros c/ Godoy, 
Juan Carlos s/ sumario”23, la Cámara de Apelaciones señaló 
que “[P]para hacer efectiva la responsabilidad de los  
administradores societarios no es suficiente demostrar que  
incumplieron sus obligaciones legales y estatutarias: para  
que se configure su responsabilidad deben concurrir los  
otros presupuestos de la teoría general de la responsabilidad  
civil, esto es, debe probarse que el incumplimiento o  
comportamiento culposo generó un prejuicio en el patrimonio  
social, así como la adecuada relación de causalidad entre la  
inconducta y el daño causado”.

El autor agradece las opiniones y sugerencias de Ricardo Seitún.

Alejandra Carou colaboró con la edición y correciones.

23
Decidido por la Cámara Nacional de Apelaciones. Sentencia del 20/12/2006. Sólo se tuvo acceso a un
resumen de la sentencia.

18