1.- SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS.- R. O. No. 70 del jueves 19 de nove!"#e del $009.- Resolu%&n No.

SC.I'.D'D(.).09.0* E+,-dese el Re.l/!en0o so"#e n/%0vd/d1 dsolu%&n1 l2ud/%&n1 #e/%0v/%&n 3 %/n%el/%&n de l/s %o!,/4-/s
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su%u#s/les de %o!,/4-/s e+0#/nje#/s.

1 .- SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS
Resolu%&n No. SC.I'.D'D(.).09.0*
Resuelve5
E+,ed# el RE6(AMENTO SO7RE INACTI8IDAD1 DISO(UCI9N1 (I)UIDACI9N1 REACTI8ACI9N : CANCE(ACI9N DE
(AS COMPAAS AN9NIMAS1 DE ECONOMA MI;TA1 EN COMANDITA POR ACCIONES : DE RESPONSA7I(IDAD
N 346 14 Diciembre de 2009
(IMITADA : CANCE(ACI9N DE( PERMISO DE OPERACI9N DE SUCURSA(ES DE COMPAAS E;TRAN'ERAS.
C/,-0ulo I
DE (A INACTI8IDAD
A#0. 1.- De%l/#/%&n de n/%0vd/d.- El Superintendente de Compaas o su delegado podrn declarar inactiva a una compaa sujeta a su
control, de oficio o a peticin de parte, cuando no hubiere realizado actividades relacionadas con su objeto social, durante dos aos
consecutivos.
Se presume la inactividad cuando la compaa no hubiere cumplido, durante este lapso, con lo dispuesto en el rt. !" de la #e$ de Compaas.
#a resolucin %ue declare la inactividad podr comprender a una o a varias compaas.
A#0. $.- Es0/dos <n/n%e#os 2ue de!ues0#en n/%0vd/d.- Si durante dos aos consecutivos, una compaa remitiere a la entidad de
control estados financieros %ue demuestren su inactividad, la Superintendencia de Compaas podr declarar inactiva, sustentndose en el
contenido de tales documentos.
A#0. =.- No0<%/%&n.- #a resolucin de inactividad ser notificada por el Secretario de la respectiva &ficina de la Superintendencia de
Compaas, mediante oficio, al o a los representantes legales de la o las compaas de %ue se trate, en la 'ltima direccin domiciliaria %ue
tenga registrada la compaa en la institucin, a fin de %ue dentro del plazo de treinta das, contados desde el da siguiente de la notificacin,
presente los descargos o desvirt'e la inactividad de la compaa.
En el caso de %ue el representante legal no se encontrare en la direccin domiciliaria de la compaa, se dejar el correspondiente oficio,
sentndose la razn respectiva.
falta de lugar para notificaciones o en caso de desconocimiento del nombre del representante legal en funciones, la Superintendencia
cumplir con dicha notificacin, mediante publicacin de un e(tracto, por una sola vez, en un diario de amplia circulacin en el domicilio
principal de la o las compaas declaradas inactivas.
Cuando la notificacin deba realizarse mediante publicacin, el e(tracto podr referirse a una o varias compaas.
El valor de la publicacin o de su parte proporcional, en el caso de resoluciones masivas, as como las costas de su financiamiento sern de
cargo de la o las compaas, debiendo dichos valores ser restituidos e ingresados en la cuenta denominada )Cuenta *otativa de +ngresos, %ue
la Superintendencia de Compaas mantenga en un -anco del pas.
A#0. >.- Sol%0ud de dej/# sn e<e%0o o de 2ue se le e+%lu3/ de l/ #esolu%&n.- .entro del plazo concedido en el artculo %ue antecede,
solamente el o los representantes legales de la o de las compaas declaradas inactivas, previo cumplimiento de las obligaciones sealadas en el
rt. !" de la #e$ de Compaas, podrn solicitar al Superintendente o a su delegado %ue deje sin efecto la resolucin de inactividad, si se
tratare de una sola compaa o de %ue se la e(clu$a de dicha resolucin, cuando esta comprendiera a dos o ms.
.icha autoridad, mediante resolucin motivada dejar sin efecto la resolucin de inactividad o de e(clusin de la o de las compaas
solicitantes, seg'n corresponda.
#a resolucin del Superintendente o de su delegado ser notificada por el Secretario de la oficina %ue corresponda de la Superintendencia de
Compaas, a la compaa peticionaria, la misma %ue asumir todos los gastos %ue se ocasione en dicho trmite, entre el %ue se incluir la
publicacin de un e(tracto, si para la notificacin de la resolucin de inactividad hubiere sido necesario de la publicacin.
A#0. *.- Resolu%&n de dsolu%&n 3 l2ud/%&n ,o# ,e#ss0# n/%0vd/d.- El Superintendente o su delegado podrn declarar la disolucin
$ ordenar la li%uidacin de una o varias compaas, cuando transcurrido el plazo de treinta das, contados desde el da siguiente de la
notificacin, persistiere la causa %ue fundament la inactividad, previa razn de tal hecho, sentada por el Secretario de la respectiva oficina de
la entidad.
C/,-0ulo II
DE (A DISO(UCI9N
/ .e 0leno .erecho
A#0. ?.- C/us/les de dsolu%&n de ,leno de#e%@o.- #a disolucin de pleno derecho no re%uiere de declaratoria, ni de publicacin, ni
inscripcin1 opera ipso jure por las causales previstas en los numerales 2, !, 3 $ 4 del rt. 352 de la #e$ de Compaas.
A#0. 7.- Ds,os%&n de l2ud/%&n.- .isuelta la compaa por el 6inisterio de la le$, el Superintendente o su delegado, de oficio o a
peticin de parte, mediante resolucin dispondr la li%uidacin de la misma, resolucin %ue por no ser susceptible de recurso alguno %uedar
ejecutoriada en el momento mismo de su e(pedicin.
6ediante oficio, el Secretario de la respectiva &ficina de la Superintendencia de Compaas, notificar con la resolucin de li%uidacin al o a
los representantes legales de la compaa, %uien o %uienes publicarn, a costa de a%uella, el te(to ntegro de la resolucin, en un diario de
amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa $ en el de las sucursales, si tuviere, dentro del plazo de ocho das, contados desde
el da siguiente de la notificacin.
Si no se efectuare la notificacin por uno o ms motivos especificados en el segundo inciso del rt. 35" de la #e$ de Compaas, la
Superintendencia de Compaas publicar la resolucin de li%uidacin, bajo los lineamientos $a indicados $ su costo, doblado, se imputar al
pasivo de la li%uidacin, debiendo ese monto ingresar a la cuenta denominada )Cuenta *otativa de +ngresos, %ue la institucin mantenga en un
banco del pas.
Si notificada debidamente con la resolucin, el o los representantes legales de la compaa no la publicaren, la entidad proceder conforme lo
dispuesto en el inciso anterior, sin perjuicio de aplicar a a%uel o a%uellos dignatarios la sancin prevista por el rt. 778 de la #e$ de
Compaas.
A#0. A.- Con0endo de l/ #esolu%&n.- 0revia verificacin de la causal de disolucin de pleno derecho de una compaa, el Superintendente o
su delegado, de oficio o a peticin de parte, dictar una resolucin %ue ordene la li%uidacin $ disponga9
a/ :ue se notifi%ue con la resolucin al o a los representantes legales de la compaa, en la forma prevista por la le$1
b/ :ue el representante legal proceda9
2.; publicar el te(to ntegro de la resolucin en uno de los diarios de amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa $ de las
sucursales, si las hubiere.
!.; inscribir la resolucin en el *egistro 6ercantil del domicilio principal de la compaa $ en los de las sucursales, si hubiere, as como a
%ue se realicen las anotaciones de %ue trata el rt. 82 de la #e$ de *egistro.
3.; obtener la respectiva anotacin marginal, en el protocolo del notario a cu$o cargo se encuentre registrada la escritura de constitucin de la
compaa1
c/ :ue en todos los actos $ contratos en %ue intervenga la compaa se agregue al nombre, las palabras )E< #+:=+.C+><,1
d/ :ue la li%uidacin se realice con la intervencin de un li%uidador designado por el Superintendente o su delegado1 $,
e/ :ue se enve una copia de la resolucin al .irector ?eneral del Servicio de *entas +nternas o a su correspondiente delegado.
A#0. 9.- Dsolu%&n ,o# /u0o de 2ue"#/ de l/ %o!,/4-/.- Cuando la disolucin de pleno derecho se produjera por auto de %uiebra de la
compaa, legalmente ejecutoriado, actuarn un sndico designado para ese efecto por el @uez $ el #i%uidador nombrado por el Superintendente
de Compaas.
El #i%uidador representar a la compaa en todo a%uello %ue no se oponga a la gestin del sndico, $ este por su parte, se ceir en sus
actuaciones a las normas del Cdigo de 0rocedimiento Civil1
-/ 0or .ecisin del Superintendente de Compaas
A#0. 10.- C/us/les de dsolu%&n.- El Superintendente o su delegado podrn declarar de oficio o a peticin de parte, la disolucin de una
compaa $ ordenar su li%uidacin, en cual%uiera de los siguientes casos9
2.; Cuando hubiere transcurrido el tArmino previsto en el rt. 35" de la #e$ de Compaas $ no hubiere superado la causal %ue motiv la
declaracin de inactividad.
!.; 0or conclusin de las actividades para las %ue se fund la compaa o hubiere imposibilidad manifiesta de cumplir con el objeto social.
3.; 0or pArdida del total de las reservas $ de la mitad o ms del capital.
7.; 0or la fusin de compaas.
8.; 0or incumplimiento durante cinco aos, de lo dispuesto en el rt. !" de la #e$ de Compaas.
5.; 0or no elevar el capital social a los mnimos %ue establezca la le$.
B.; 0or inobservancia o violacin de la le$, de sus reglamentos, del estatuto de la compaa, %ue atenten contra su normal funcionamiento o
causen graves perjuicios a los intereses de los socios, accionistas o terceros.
4.; 0or obstaculizar o dificultar la labor de control $ vigilancia de la Superintendencia de Compaas o por incumplimiento de las resoluciones
%ue ella e(pida.
C.; 0or cual%uier otra causa determinada en la le$ o en el contrato social.
A#0. 11.- In<o#!/%&n so"#e %on0#/0os ,enden0es.- 0revia a la declaracin de la disolucin de una compaa, el Superintendente o su
delegado, comunicar al +nstituto <acional de Contratacin 0'blica sobre el particular $ solicitar informacin respecto de si la o las
compaas cu$a disolucin se tramita, no tienen contratos pendientes con el Estado o con instituciones del sector p'blico o %ue precise cules
son ellos.
Con la contestacin del +nstituto <acional de Contratacin 0'blica, dentro del tArmino de 2" das o vencido dicho tArmino $ no tenga respuesta,
el Superintendente o su delegado continuarn el trmite de la resolucin.
A#0. 1$.- Con0endo de l/ Resolu%&n.- Cuando el Superintendente de Compaas o su delegado declare la disolucin de una compaa, previa
comprobacin de la causa o causas %ue la motiven, dictar una resolucin, por la %ue disponga9
a/ :ue se notifi%ue con la resolucin de disolucin al representante legal, en el domicilio de la compaa1
b/ #a disposicin de %ue, dentro del tArmino de ocho das posteriores a la notificacin, proceda a publicar el te(to ntegro de la resolucin, por
una sola vez, en uno de los diarios de amplia circulacin, en el domicilio principal de la compaa $ en el de las sucursales, si las hubiere.; Se
advertir en la resolucin, %ue los socios o accionistas %ue representen el !8D o ms del capital pagado, podrn impugnar ante el Eribunal
.istrital de lo Contencioso dministrativo, dentro del tArmino de diez das posteriores a la publicacin antes referida1
c/ #a orden de %ue, una vez ejecutoriada la resolucin, el <otario $ el *egistrador 6ercantil, procedan a realizar las marginaciones e
inscripcin, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 82 de la #e$ de *egistro1
d/ #a li%uidacin de la compaa, a travAs del li%uidador designado por el Superintendente o su delegado, con la indicacin de %ue, previo al
desempeo de sus funciones, inscriba su nombramiento, dentro del tArmino de diez das, contado desde la fecha de la aceptacin1
e/ :ue en todos los actos $ contratos de la compaa se agregue al nombre las palabras )E< #+:=+.C+><,1
f/ :ue se enve copia de la resolucin al .irector ?eneral del Servicio de *entas +nternas o al correspondiente delegado1 $,
g/ 0revenir al representante legal sobre la obligacin %ue tiene de cumplir las disposiciones contenidas en la resolucin, so pena de ser
sancionado de conformidad con la le$1 sin perjuicio de la responsabilidad %ue ad%uiera por tal omisin.
Si no se conocieran los nombres $ domicilios de los administradores o si en el *egistro de Sociedades de la institucin tampoco constaren estos
particulares, se estar a lo dispuesto en el artculos 35" de la #e$ de Compaas.
=na misma resolucin podr comprender a una o varias compaas, cuando las causas fueren iguales.
A#0. 1=.- Pu"l%/%&n de l/ #esolu%&n.- E(pedida la resolucin %ue declare la disolucin $ ordene la li%uidacin, el representante legal de la
compaa publicar, a costa de la misma, por una sola vez, dentro del plazo de ocho das contado desde la notificacin de la resolucin, el te(to
ntegro de la resolucin, en uno de los diarios de amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa $ en el de las sucursales, si las
hubiere.
.entro del tArmino de los diez das posteriores a la referida publicacin, los socios o accionistas %ue representen el !8D o ms del capital
pagado de la compaa, podrn impugnar la declaratoria de disolucin, ante el Eribunal .istrital de lo Contencioso dministrativo.
A#0. 1>.- I!,u.n/%&n.- En conocimiento de haberse presentado impugnacin de la resolucin %ue declara la disolucin $ ordena la
li%uidacin de una compaa, el Superintendente o su delegado suspendern el trmite de disolucin, hasta ser notificado con la resolucin %ue
e(pida el Eribunal .istrital de lo Contencioso dministrativo.
Si no se hubiere presentado impugnacin o habiendo presentado, el Eribunal .istrital de lo Contencioso dministrativo confirmare la
resolucin de disolucin, rechazando la impugnacin, la resolucin %uedar ejecutoriada, de lo cual el Secretario de la Superintendencia de
Compaas sentar la correspondiente razn.
Si el Eribunal .istrital de lo Contencioso dministrativo acogiera la impugnacin de la resolucin %ue declare la disolucin de una compaa,
el Superintendente o su delegado, notificado con la resolucin dispondrn el archivo del trmite.
A#0. 1*.- S/n%&n ,o# no ,u"l%/%&n.- Si notificado el representante legal no publicare por un diario de amplia circulacin el te(to ntegro de
la resolucin %ue declare la disolucin $ disponga la li%uidacin, se estar a lo dispuesto en los artculos 35" $ 778 de la #e$ de Compaas1
estos presupuestos se aplicarn tambiAn en los casos %ue la Superintendencia de Compaas desconozca la direccin domiciliaria de la
compaa o el nombre del representante legal en funciones.
El valor de la publicacin, con recargo del ciento por ciento, se incluir en el pasivo de la li%uidacin, debiendo su monto ingresar a la cuenta
denominada )Cuenta *otativa de +ngresos, %ue la Superintendencia de Compaas mantenga en un banco del pas.
A#0. 1?.- Sol%0ud de dej/# sn e<e%0o l/ #esolu%&n de dsolu%&n o de 2ue se le e+%lu3/ ,/#/ 0#/!0/# l/ dsolu%&n en <o#!/ ndvdu/l.-
Solamente a peticin de parte del o de los representantes legales de la o de las compaas declaradas en estado de disolucin, el
Superintendente de Compaas o su delegado podrn dejar sin efecto la resolucin, si previamente se hubiere superado la causal %ue motiv tal
declaratoria, o %ue se la e(clu$a de la resolucin, cuando esta comprendiera a dos o ms, para continuar con el proceso en forma individual.
.icha autoridad, mediante resolucin motivada, cuando as corresponda, dejar sin efecto la resolucin de disolucin, o e(cluir a la compaa
solicitante de la resolucin masiva sobre esa disolucin, seg'n corresponda.
#a resolucin del Superintendente o de su delegado %ue ordene la e(clusin ser notificada por el Secretario de la oficina %ue corresponda de
la Superintendencia de Compaas, a la compaa peticionaria, la misma %ue asumir todos los gastos %ue se ocasione en dicho trmite.
#a peticin de e(clusin constar en uno de los considerandos de la resolucin1 $,
C/ .isolucin Foluntaria
A#0. 17.- Sol%0ud.- #os socios o accionistas de una compaa podrn solicitar al Superintendente o a su delegado la disolucin anticipada de
a%uella cuando, de conformidad con la #e$ $ el estatuto, ha$an voluntariamente adoptado una decisin en tal sentido.
0ara el efecto, el representante legal de la compaa cumplir con las solemnidades previstas por el rt. 33 de la #e$ de Compaas. El
Superintendente o su delegado aprobar si hubiere cumplido con los re%uisitos legales $ ordenar la publicacin de un e(tracto de la escritura,
$ la inscripcin en el *egistro 6ercantil, o negar, en caso contrario.
A#0. 1A.- Pu"l%/%&n de #esolu%&n ,/#/ e<e%0os de o,os%&n.- En el caso de disolucin voluntaria anticipada de una compaa, el
Superintendente o su delegado, dispondr en la resolucin %ue, previa a la inscripcin en el *egistro 6ercantil, se publi%ue un e(tracto de la
escritura p'blica de disolucin, por tres das consecutivos, en un diario de amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa $ de las
sucursales, si las hubiere, a fin de %ue los acreedores $ terceros interesados puedan hacer uso del derecho de oposicin, en los tArminos
establecidos en los artculos 4B, 44, 4C $ C" de la #e$ de Compaas.
:uien hiciere la oposicin deber poner en conocimiento de la Superintendencia de Compaas el hecho de haber presentado tal oposicin,
ante los rganos jurisdiccionales, dentro del tArmino de tres das contado desde la presentacin de tal medida, sin perjuicio de lo %ue al respecto
dispusiere el @uez de la causa.
El Superintendente o su delegado, en conocimiento del trmite de oposicin, de oficio o a peticin de parte, suspender el trmite de
aprobacin del acto de disolucin, sometido a su consideracin, hasta ser notificado con la resolucin %ue resuelva sobre la oposicin.
A#0. 19.- A%e,0/%&n de l/ o,os%&n.- Si el @uez aceptare la oposicin, el Superintendente o su delgado, luego de haber sido noticiado con la
providencia $ esta se encuentre ejecutoriada, de oficio o a peticin de parte, revocar la resolucin aprobatoria $ ordenar el archivo de la
escritura p'blica $ dems documentos %ue hubieran sido presentados.
#a compaa afectada no podr solicitar la aprobacin e inscripcin de la disolucin sino despuAs de %ue ha$an desaparecido los motivos de la
oposicin $ siempre %ue a%uello se declare en una nueva providencia judicial.
A#0. $0.- B/l0/ de o,os%&n o ne./%&n de l/ !s!/.- .e no e(istir oposicin o si esta ha sido desechada por el @uez, el Superintendente o su
delegado dispondrn la continuacin del trmite de marginacin e inscripcin de la escritura contentiva de la disolucin voluntaria anticipada.
A#0. $1.- Con0endo de l/ #esolu%&n.- El Superintendente o su delegado en la resolucin en %ue apruebe la disolucin voluntaria anticipada,
ordenar9
a/ #a notificacin con la resolucin $ con el e(tracto de la escritura de disolucin, al representante legal de la compaa1
b/ #as marginaciones e inscripcin correspondientes1
c/ #a li%uidacin de la compaa1
d/ :ue en los actos $ contratos en %ue intervenga la compaa, a su nombre se agreguen las palabras )E< #+:=+.C+><,1
e/ :ue el representante legal est obligado a dar cumplimiento a lo dispuesto en la resolucin, bajo prevencin de las sanciones establecidas
por la le$, en caso de no proceder as1 $,
f/ Envo de una copia de la resolucin al .irector ?eneral del Servicio de *entas +nternas o su delegado.
C/,-0ulo III
DE (A (I)UIDACI9N
A#0. $$.- No#!/s su,le0o#/s.; En el proceso de li%uidacin, los li%uidadores cumplirn las estipulaciones previstas en el estatuto social.
Supletoriamente, aplicarn las disposiciones establecidas en la #e$ de Compaas, las normas de este reglamento, $ las resoluciones impartidas
por la junta general.
A#0. $=.- Des.n/%&n de (2ud/do#.; En caso de disolucin voluntaria anticipada, si el estatuto no hubiere previsto normas para el
nombramiento, la designacin del #i%uidador la har la junta general, en la forma prevista en el artculo 343 de la #e$ de Compaas.
En los casos de disolucin de pleno derecho $ por decisin del Superintendente de Compaas o su delegado, el #i%uidador ser designado por
dicha autoridad en la resolucin %ue ordene la li%uidacin o en la %ue declare la disolucin, respectivamente.
El cargo de #i%uidador es intuitu personae, razn por la %ue este funcionario no puede delegar sus funciones.
A#0. $>.- Con0endo del no!"#/!en0o de (2ud/do# des.n/do ,o# l/ jun0/ .ene#/l.- El nombramiento del #i%uidador principal $
suplente designado por la junta general contendr9
a/ #a fecha de su otorgamiento1
b/ #os nombres $ apellidos de la persona a cu$o favor se lo otorga1
c/ El nombre de la compaa1
d/ #a fecha de la junta general %ue lo design $ la determinacin de la calidad Gde principal o suplente/ del nombrado1
e/ #a enunciacin de %ue el #i%uidador ejercer la representacin legal, judicial $ e(trajudicial de la compaa para los fines de la li%uidacin1
f/ #a fechas de otorgamiento de la escritura de constitucin e inscripcin de la compaa en el *egistro 6ercantil1
g/ El nombre $ firma del funcionario autorizado para e(tender el nombramiento1 $,
h/ #a aceptacin del cargo por parte del #i%uidador con indicacin de la fecha en %ue a%uello ocurra.
A#0. $*.- Con0endo del no!"#/!en0o de (2ud/do# des.n/do ,o# el Su,e#n0enden0e.- El nombramiento de #i%uidador designado por
el Superintendente o su delegado contendr9
a/ #a fecha de otorgamiento1
b/ #os nombres $ apellidos de la persona a favor de la cual se lo otorga1
c/ El nombre de la compaa $ los antecedentes de su disolucin1 n'mero $ fecha de la resolucin pertinente1
d/ #a enunciacin de %ue el #i%uidador ejercer la representacin legal, judicial $ e(trajudicial de la compaa, para los fines de la li%uidacin1
e/ El nombre $ firma del Superintendente o su delegado1 $,
f/ #a aceptacin del cargo por parte del #i%uidador con la indicacin de la fecha en %ue a%uello ocurra.
A#0. $?.- Ins%#,%&n del no!"#/!en0o de (2ud/do#.- ceptado el nombramiento, el #i%uidador designado por la junta general o por el
Superintendente o su delegado, inscribir su nombramiento en el *egistro 6ercantil del domicilio principal de la compaa $ en los de las
sucursales, si las hubiere, dentro del tArmino de diez das, contado desde su aceptacin.
El incumplimiento de la inscripcin, dentro del tArmino antes fijado, dejar sin efecto la designacin $ se nombrar un nuevo #i%uidador.
A#0. $7.- O"l./%ones del (2ud/do#.; .entro del tArmino de treinta das, contado desde la fecha de inscripcin de su nombramiento, el
#i%uidador deber9
a/ *emitir copia del nombramiento inscrito a la Superintendencia de Compaas1
b/ Elaborar $ suscribir con los administradores, si los hubiere, el inventario de los bienes sociales.; 0ara el caso de %ue no hubiere o se
desconociere el paradero de los administradores, o retardaren o se negaren a elaborar el inventario, el #i%uidador lo elaborar con la
intervencin de un delegado de la Superintendencia de Compaas.
c/ Suscribir con los administradores, si los hubiere, el balance inicial de li%uidacin $ remitir copia de ese documento a la Superintendencia de
Compaas.; .e suscitarse el hecho sealado en el inciso segundo del literal %ue antecede, el #i%uidador proceder en la forma antes indicada,
se har cargo de los bienes, libros $ documentos de la compaa $ elaborar el balance inicial de li%uidacin1
d/ Si dentro del tArmino sealado en este artculo, el #i%uidador no realizare el inventario, ni elaborare el balance inicial de li%uidacin, podr
ser removido del cargo por el rgano %ue lo design, $ no tendr derecho a remuneracin1
e/ 0agar a los acreedores sociales $ cobrar las deudas, previa verificacin de acreedores deudores $ sociales1
f/ Establecer la nmina de los socios o accionistas de la compaa1
g/ .istribuir el remanente del haber social entre los socios o accionistas1 $,
h/ 0ublicar el aviso llamando a los acreedores, conforme el artculo 33 de la #e$ de Compaas.
#as disposiciones contenidas en los literales b/ $ c/ de este artculo, no sern aplicadas cuando el #i%uidador designado hubiere desempeado
las funciones de representante legal de la compaa, hasta la fecha de e(pedicin de su nombramiento.
A#0. $A.- Te#!n/%&n de l/s <un%ones del (2ud/do#.- #a funciones del #i%uidador terminan por haber concluido la li%uidacin, renuncia,
remocin dispuesta por el rgano o autoridad nominadora, incapacidad sobreviniente o muerte.
A#0. $9.- Re!o%&n del (2ud/do#.- El #i%uidador de una compaa en proceso de li%uidacin puede ser removido de conformidad con lo
dispuesto en los artculos 3C" $ 3C2 de la #e$ de Compaas.
#a remocin $ reemplazo del #i%uidador se realizar sin perjuicio de la responsabilidad, civil o penal, o %ue hubiere lugar en su contra.
A#0. =0.- Su,len%/ o #ee!,l/Co del (2ud/do#.- En los casos de renuncia, remocin, muerte o incapacidad sobreviviente de un #i%uidador,
cuando se trate de disolucin voluntaria, el proceso de li%uidacin continuar con el #i%uidador suplente, de haberlo nombrado la junta
general, caso contrario, ser dicho organismo %ue nombre su reemplazo. Eratndose de disolucin de pleno derecho o por decisin del
Superintendente, la li%uidacin continuar con la persona %ue dicho funcionario o su delegado designe en su reemplazo.
A#0. =1.- No!"#/!en0o ,o# el Su,e#n0enden0e.- Salvo las e(cepciones establecidas por la le$, el Superintendente o su delegado podrn
nombrar #i%uidador, a personas %ue pertenezcan al personal de la institucin o de fuera de ella.
Si el #i%uidador fuere funcionario de la institucin, no percibir remuneracin adicional a la %ue percibe en la institucin. Si no lo fuere, la
compaa le pagar el honorario %ue, fije el Superintendente.
En cual%uier caso, el #i%uidador no tendr relacin laboral con la Superintendencia de Compaas ni con la compaa en li%uidacin. Eampoco
le ser aplicable la responsabilidad solidaria establecida por el Cdigo del Erabajo para los administradores %ue tienen la representacin legal1
pero s responder, civil $ penalmente, por los actos ejecutados en ejercicio de sus funciones.
A#0. =$.- In%u!,l!en0o de l/ %o!,/4-/.- Cuando la compaa no cumpla lo dispuesto en la #e$ $Ho en este reglamento o no atienda a los
re%uerimientos del Superintendente o su delegado, dentro del plazo o tArmino %ue este le conceda, ser sancionada con una multa, de
conformidad con el artculo 778 de la #e$ de Compaas.
A#0. ==.- 7/l/n%e <n/l de l2ud/%&n.- *ealizado el activo $ e(tinguido el pasivo, el #i%uidador cerrar las cuentas de la li%uidacin $
proceder a elaborar el balance final de li%uidacin, rendir un informe de su gestin $ presentar la propuesta o pro$ecto de distribucin del
remanente del haber social %ue se adjudicar a los socios. Eales documentos sern sometidos a decisin de la junta general de socios o
accionistas %ue, convocada por el #i%uidador, se reunir para el efecto. En dicha junta intervendr, adems, un delegado del Superintendente1
mas, su falta, no impedir la realizacin de la junta.
Salvo lo dispuesto en los artculos !34 $ 22C de la #e$ de Compaas, la convocatoria, %ue cumplir con los re%uisitos establecidos en el inciso
%ue consta a continuacin del numeral 7 del artculo 3C4 de la #e$ de Compaas, se har en uno de los diarios de amplia circulacin del
domicilio principal de la compaa $ de las sucursales, si hubiere.
A#0. =>.- Re!s&n del "/l/n%e <n/l / l/ Su,e#n0enden%/.- El #i%uidador remitir a la Superintendencia de Compaas, para el anlisis
respectivo, copias tanto del balance final de la li%uidacin, del informe de su gestin, como del pro$ecto de distribucin del remanente del
haber social, preparados para su aprobacin por la junta general.
En la adjudicacin o distribucin del remanente del haber social entre los socios o accionistas, el #i%uidador aplicar las reglas a las %ue se
refiere el rt. !"2C del Cdigo Civil.
A#0. =*.- P#o0o%olC/%&n del "/l/n%e <n/l 3 el /%0/.- El balance final, el acta $ dems documentos a los %ue se refiere el numeral 8 del
artculo 3C4 de la #e$ de Compaas, se protocolizarn dentro de los ocho das siguientes a la fecha de su aprobacin.
En caso de %ue los bienes adjudicados sean bienes races, no se re%uiere del otorgamiento de escritura p'blica para %ue opere la transferencia
de dominio1 el acta debidamente protocolizada e inscrita en el *egistro de la 0ropiedad, %ue corresponda, le servir de ttulo de propiedad al
socio o accionista adjudicado, de acuerdo con lo dispuesto en el rt. 2384 del Cdigo Civil.
A#0. =?.- C/#en%/ de ,/0#!ono.- Si la totalidad de activos %ue aparecieren en el balance inicial de li%uidacin, no son suficientes para
satisfacer las obligaciones de la compaa o si realizado el activo $ saneado el pasivo no e(iste remanente para distribuir entre los socios o
accionistas, el #i%uidador levantar el acta de carencia de patrimonio de la compaa.
<o ser necesario protocolizar el acta de carencia de patrimonio.
A#0. =7.- De,&s0o de l/s %uo0/s no #e%l/!/d/s.- #as cuotas no reclamadas por los socios o accionistas, dentro de los noventa das siguientes
a la aprobacin del balance final, el #i%uidador depositar ante un @uez de lo Civil del domicilio principal de la compaa.
En el escrito %ue acompae el valor del remanente a distribuirse, el #i%uidador deber indicar claramente los nombres de los socios o
accionistas %ue no ha$an recibido las cuotas, $ el valor %ue a cada uno le corresponda. El @uez de lo Civil proceder a notificarles para los fines
consiguientes.
C/,-0ulo I8
DE (A REACTI8ACI9N
A#0. =A.- B/%ul0/d de #e/%0v/#se.- En el proceso de li%uidacin, %ue se inicia con la inscripcin en el *egistro 6ercantil de alguno de los
instrumentos %ue se enuncian en el artculo 3BB de la #e$ de Compaas $ hasta antes de la inscripcin de la resolucin %ue ordena la
cancelacin del acto fundacional, cual%uiera %ue ha$a sido la causa de la disolucin, la compaa podr reactivarse, previo el cumplimiento de
las solemnidades previstas por la le$ $ siempre %ue el Superintendente o su delegado considere %ue se ha superado la causa %ue motiv la
disolucin, $ %ue no han aparecido otra u otras %ue puedan determinar la persistencia del estado de li%uidacin.
A#0. =9.- P/#/ l/ #e/%0v/%&n de 0od/ %o!,/4-/1 l/ jun0/ .ene#/l1 de /%ue#do %on el es0/0u0o so%/l1 es el o#./ns!o %o!,e0en0e ,/#/
0o!/# l/ de%s&n de #e/%0v/# l/ %o!,/4-/. En el mismo acto podr aprobar tambiAn otros actos societarios de los mencionados en el
artculo 33 de la #e$ de Compaas $ cual%uier otro convenio o resolucin %ue alteren las clusulas del contrato social %ue deban publicarse $
registrarse, todo lo cual deber materializarse en la escritura p'blica de reactivacin.
#a compaa cu$o plazo de duracin hubiere vencido, se disuelve por el 6inisterio de la le$, a partir de la fecha en %ue ocurra a%uel
vencimiento. #a @unta ?eneral, al aprobar la reactivacin de la compaa deber fijar nuevo plazo de duracin. +gualmente, si se hubiere
disuelto de pleno derecho, por haber reducido el n'mero de sus socios o accionistas a uno, al aprobar la reactivacin deber aumentar su
n'mero, a por lo menos a dos.
A#0. >0.- C/so en 2ue es0D ns%#0o no!"#/!en0o de (2ud/do#.- Cuando el #i%uidador hubiere inscrito el nombramiento en el *egistro
6ercantil, para %ue la junta resuelva sobre la reactivacin, convocar a los socios o accionistas, por un diario de amplia circulacin en el
domicilio principal de la compaa1 el #i%uidador, en representacin de la compaa, otorgar $ suscribir la escritura de reactivacin, cumplir
con las formalidades $ solemnidades previstas en la le$ $ el reglamento pertinente $ presentar a la Superintendencia de Compaas para su
aprobacin.
A#0. >1.- Con0endo de l/ #esolu%&n de #e/%0v/%&n.- 0resentada a la Superintendencia de Compaas las copias de la escritura de
reactivacin, si cumpliere con todos los presupuestos re%ueridos por la le$, el Superintendente o su delegado dispondr9
a/ #a aprobacin de la escritura de reactivacin de la compaa, en proceso de li%uidacin1
b/ #a anotacin marginal por el <otario, %ue otorg la escritura de reactivacin1
c/ #a inscripcin en el *egistro 6ercantil $ la marginacin correspondiente1
d/ #a anotacin marginal por el <otario, %ue otorg la escritura de constitucin1
e/ :ue el representante legal publi%ue un e(tracto de la escritura p'blica, por una sola vez, en uno de los diarios de amplia circulacin en el
domicilio principal de la compaa1
f/ #a declaracin de terminacin del proceso de li%uidacin1
g/ .ejar sin efecto u ordenar la cancelacin del nombramiento de #i%uidador, seg'n corresponda, si estuviere o no inscrito en el *egistro
6ercantil $ su notificacin1 $,
h/ El envo de una copia de la resolucin al .irector ?eneral del Servicio de *entas +nternas o a su delegado.
A#0. >$.- Con0nu/%&n del ,#o%eso de l2ud/%&n.- Cuando se presente las copias de la escritura p'blica para el trmite de reactivacin, el
Superintendente o se delegado dispondrn la suspensin del proceso de li%uidacin. 0ero, cuando sin causa justificada, transcurrieren tres
meses desde la presentacin de las referidas copias $ no se hubiere e(pedido la resolucin %ue apruebe la reactivacin, se suspender el trmite
de reactivacin $ continuar con el proceso de li%uidacin.
A#0. >=.- Bn del ,#o%eso de l2ud/%&n.- Cuando el Superintendente o su delegado aprobare la reactivacin de la compaa, en la misma
resolucin declarar terminado el proceso de li%uidacin, dejar sin efecto el nombramiento de #i%uidador, si todava no se lo hubiere inscrito
en el *egistro 6ercantil. En cambio, si estuviere inscrito el nombramiento del #i%uidador, en la resolucin se ordenar %ue se cancele la
inscripcin, una vez %ue se hubiere inscrito en el *egistro 6ercantil el nombramiento del o de los nuevos administradores %ue tuvieran la
representacin legal. Iasta %ue ello ocurra, el #i%uidador continuar ejerciendo la representacin legal de la compaa.
Captulo F
.E # C<CE#C+><
rt. 77.; Cancelacin de la inscripcin en el *egistro 6ercantil.; Concluido el proceso de li%uidacin, de conformidad con la le$, el
Superintendente o su delegado, a pedido del #i%uidador, dictar una resolucin por la %ue ordene la cancelacin de la inscripcin de la
escritura de constitucin en el *egistro 6ercantil.
rt. 78.; 0rohibicin de anotar la cancelacin.; Cuando la resolucin de disolucin o de li%uidacin no se hubiere inscrito en el *egistro
6ercantil, no proceder la anotacin o inscripcin de la resolucin de cancelacin en la inscripcin de la constitucin1
rt. 75.; *eapertura de la li%uidacin.; Cuando la resolucin de disolucin no se inscribi o encontrndose inscrita en el *egistro 6ercantil, no
se posesion el #i%uidador o posesionado no dio cumplimiento a lo dispuesto en el rt. 34B de la #e$ de Compaas, esto es pagar a los
acreedores $ distribuir entre los socios o accionistas el remanente del haber social repartible $ transcurri el ao previsto por el rt. 7"8
ibdem, se podr reabrir la li%uidacin si hubiere registrados bienes a nombre de compaas canceladas, sin perjuicio de la responsabilidad de
los li%uidadores.
rt. 7B.; Casos especiales en %ue se ordena la cancelacin.; El Superintendente o su delegado, sin ning'n otro trmite, podr ordenar la
cancelacin de la inscripcin de la escritura de constitucin de una compaa en el *egistro 6ercantil, si la disolucin de esta se hubiera
producido, declarado o aprobado con por lo menos cinco aos de anterioridad al !C de junio de 2C4C.
En los casos de disolucin de pleno derecho de una compaa, el da en %ue se produzca cual%uiera de los hechos e(presados en la le$, ser
considerado como fecha de su disolucin para los efectos de la anotacin de la resolucin de cancelacin en el *egistro 6ercantil.
rt. 74.; Contenido de la resolucin de cancelacin.; Cuando termine el proceso de li%uidacin o se produzca una de las situaciones descritas
en el artculo precedente, el Superintendente o su delegado e(pedir una resolucin en %ue disponga9
a/ #a notificacin de la resolucin de cancelacin, en cual%uiera de la formas previstas para la notificacin de la resolucin de disolucin, al
#i%uidador de la compaa o %uien legalmente, sus derechos represente1
b/ :ue el *egistrador 6ercantil cancele la inscripcin de la escritura de constitucin de la compaa $ efect'e las anotaciones marginales
correspondientes1
c/ :ue cancele la inscripcin del nombramiento de #i%uidador1
d/ :ue el <otario a cu$o cargo se encuentre el protocolo, en %ue conste la escritura de constitucin anote al margen de esta, el hecho de %ue se
ha cancelado la inscripcin de la compaa1
e/ :ue el *egistro de Sociedades de la Superintendencia de Compaas dA de baja a la compaa cu$a cancelacin se ha producido1 $,
f/ :ue se enve copias de la resolucin de cancelacin al o a los li%uidadores $ al .irector ?eneral del Servicio de *entas +nternas o su
delegado.
0ara cumplir lo dispuesto en el literal e/, el #i%uidador, en el tArmino de ocho das desde %ue se ha$a cumplido lo ordenado en la resolucin,
entregar copia certificada de esta, con las respectivas razones, al .irector de *egistro de Sociedades de la institucin.
rt. 7C.; Jalta de notificacin.; #a falta de notificacin de la resolucin de cancelacin no afecta a la validez de la misma, sino a su eficacia.
.e manera %ue si la resolucin de cancelacin se inscribi en el *egistro 6ercantil, sin %ue previamente se hubiere notificado a los
interesados, esta es ineficaz $, consecuentemente, no se ejecutori el acto administrativo por no ser perfecto, en razn de lo cual la cancelacin
es impugnable en la va administrativa o judicial, por lo %ue, a solicitud de parte, puede reabrirse la li%uidacin, para %ue contin'e el proceso
de li%uidacin o la reactivacin, seg'n decisin de los e( socios o accionistas.
C/,-0ulo 8I
CANCE(ACI9N DE PERMISO DE OPERACI9N DE SUCURSA(ES DE COMPAAS E;TRAN'ERAS
DISPOSICIONES 6ENERA(ES
A#0. *0.- C/n%el/%&n de Pe#!so de O,e#/%&n.- El Superintendente de Compaas o su delegado, de oficio o a peticin de parte, podr
cancelar el permiso de operacin concedido a una compaa e(tranjera %ue opere a travAs de una sucursal en el pas, cuando estuviera incursa
en uno o ms de los supuestos del rt. 7"5 de la #e$ de Compaas $ ordenar su li%uidacin.
#os procesos de cancelacin $ li%uidacin de una sucursal de compaa e(tranjera, establecida en el pas, tramitar $ resolver el
Superintendente de Compaas o el delegado, de la jurisdiccin del domicilio %ue tuviere la sucursal en el Ecuador.
A#0. *1.- Co!un%/%&n / o#./ns!os 3 !ns0e#os.- 0roducida la causal de cancelacin o recibida la solicitud %ue tienda al mismo objeto,
el Superintendente o su delegado pondrn en conocimiento del +nstituto <acional de Contratacin 0'blica, 6inisterio de *elaciones #aborales,
0rocuradura $ Contralora ?eneral del Estado, +nstituto Ecuatoriano de Seguridad Social $ dems ministerios $ organismos %ue tengan
relacin con la actividad %ue ha$a desarrollado en el pas la sucursal de la compaa e(tranjera, para %ue dentro del tArmino de diez das,
informen si e(isten contratos u obligaciones pendientes con alguna entidad del sector p'blico, para ser considerados dentro del proceso de
li%uidacin.
A#0. *$.- Con0endo de l/ #esolu%&n de %/n%el/%&n del ,e#!so de o,e#/%&n.- En la resolucin de cancelacin del permiso de operacin
de una sucursal de compaa e(tranjera, el Superintendente o su delegado, dispondr9
2.; #a notificacin de la resolucin al apoderado de la sucursal de la compaa e(tranjera, en el domicilio establecido en el Ecuador.
!.; :ue el apoderado de la sucursal publi%ue por una sola vez, en un diario de amplia circulacin en el domicilio de la sucursal, el te(to ntegro
de la resolucin, dentro del tArmino de ocho das, contados desde la notificacin.
3.; :ue el <otario ante %uien se protocolizaron los documentos relativos a la concesin del permiso de operacin, tome nota de la resolucin,
al margen de la protocolizacin.
7.; :ue el *egistrador 6ercantil del cantn del domicilio de la sucursal inscriba la resolucin $ cumpla con lo dispuesto en el rt. 82 de la #e$
de *egistro.
8.; :ue se cuente con los funcionarios %ue hubieren manifestado tener interAs en el trmite.
5.; #a li%uidacin de la sucursal de la compaa e(tranjera, a travAs del li%uidador designado por el Superintendente o por la matriz, seg'n
corresponda.
A#0. *=.- No0<%/%&n.- Con la resolucin %ue ordena la cancelacin del permiso de operacin, se notificar al apoderado de la sucursal de la
compaa e(tranjera, en el domicilio %ue tenga registrada en la institucin.
A#0. *>.- P#o@"%&n.- .esde la fecha en %ue se notifi%ue con la resolucin de cancelacin, los apoderados no podrn ejecutar nuevas
operaciones, ni directa ni indirectamente. Si lo hicieren, sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal, a %ue hubiere lugar, sern personal $
solidariamente responsables frente a la sucursal de la compaa $ terceros, con %uienes ordenaren alguna operacin u obtuvieren provecho de
ella.
#a sucursal de compaa e(tranjera, 'nicamente podr realizar trmites administrativos o judiciales %ue se hubieren presentado o %ue se
presentaren en lo sucesivo, como cobrar crAditos $ cumplir con las obligaciones pendientes.
A#0. **.- S/n%&n ,o# no ,u"l%/%&n.- Si notificado el apoderado o representante no publicare por un diario de amplia circulacin el e(tracto
de la resolucin %ue declare la cancelacin $ disponga la li%uidacin de la sucursal, el Superintendente de Compaas o su delegado sancionar
con una multa prevista por el rt. 3B! de la #e$ de Compaas.
A#0. *?.- Pu"l%/%&n ,o# l/ Su,e#n0enden%/.- Sin perjuicio de la sancin impuesta al apoderado, si la sucursal no tuviere representante
debidamente acreditado, cuando en el *egistro de Sociedades de la institucin no conste el actual domicilio de la sucursal o el apoderado se
encuentre ausente o sea imposible localizarlo, la Superintendencia, de oficio, ordenar el cumplimiento de la resolucin.
A#0. *7.- 8/lo# de l/ ,u"l%/%ones.- El valor de las publicaciones $ ms gastos %ue hubiere realizado la Superintendencia de Compaas,
como consecuencia de la cancelacin $ li%uidacin de la sucursal de una compaa e(tranjera, con el recargo del 2"" D deber constar en el
pasivo de la sucursal $ ser considerado como crAdito de primera clase, debiendo ingresar a la )Cuenta *otativa de +ngresos, %ue la
Superintendencia de Compaas mantenga en un banco del pas.
A#0. *A.- Revo%/0o#/ o #enun%/.- El *egistrador 6ercantil se abstendr de realizar anotaciones marginales de revocatoria o renuncia de
poder, por parte del apoderado de una sucursal de compaa e(tranjera %ue opere en el Ecuador, desde la fecha en %ue se inscriba la resolucin
de cancelacin del permiso de operacin.
A#0. *9.- I!,u.n/%&n.- .e la resolucin de cancelacin se podr recurrir ante el Eribunal .istrital de lo Contencioso dministrativo, dentro
del tArmino de %uince das, contados desde la publicacin de la resolucin.
En conocimiento de haberse presentado impugnacin de la resolucin %ue declara la cancelacin del permiso de operacin $ ordena la
li%uidacin de una sucursal de compaa e(tranjera, el Superintendente o su delegado suspendern el trmite de cancelacin, hasta ser
notificado con la resolucin %ue e(pida el Eribunal .istrital de lo Contencioso dministrativo.
Si no se hubiere presentado impugnacin o habiendo presentado, el Eribunal .istrital de lo Contencioso dministrativo confirmare la
resolucin de cancelacin, rechazando la impugnacin, la resolucin %uedar ejecutoriada, de lo cual el Secretario de la &ficina de la
Superintendencia de Compaas sentar la correspondiente razn.
Si el Eribunal .istrital de lo Contencioso dministrativo acogiera la impugnacin de la resolucin de cancelacin del permiso de operacin $
%ue ordena la li%uidacin, el Superintendente o su delegado, notificado con dicha resolucin dispondrn el archivo del trmite $ la sucursal
recobrar su capacidad jurdica para reanudar las operaciones o negocios autorizados.
DE (A (I)UIDACI9N
A#0. ?0.- Des.n/%&n de (2ud/do#.- En la misma resolucin %ue cancela el permiso de operacin de oficio o a peticin de parte, se puede
nombrar al #i%uidador.
<o podrn ser designados li%uidadores los mencionados en el rt. 347 de la #e$ de Compaas.
A#0. ?1.- A,l%/%&n de ds,os%ones /nElo./s.- #as disposiciones legales $ reglamentarias %ue norman sobre nombramiento, aceptacin,
funciones, responsabilidades de los las li%uidadores $ proceso de li%uidacin para las compaas nacionales se aplicarn, en lo %ue fuera
pertinente, a la li%uidacin de las sucursales de compaas e(tranjeras establecidas en el pas.
A#0. ?$.- Con%lus&n del ,#o%eso l2ud/0o#o.- Concluido el proceso de li%uidacin, a peticin del #i%uidador, el Superintendente de
Compaas o su delegado, e(pedir una resolucin en la %ue ordene se tome nota, al margen de la inscripcin de los documentos
protocolizados, por haber terminado el proceso de li%uidacin.
DISPOSICIONES 6ENERA(ES
A#0. ?=.- Resolu%&n so"#e v/#/s %o!,/4-/s.- #a resolucin %ue e(pida el Superintendente o su delegado sobre disolucin, li%uidacin o
cancelacin de compaas nacionales o cancelacin del permiso de operacin $ li%uidacin de sucursales de compaas e(tranjeras, podr
referirse a una o varias compaas, si las causas %ue la motivaren fueren iguales. Cuando se refiera a varias compaas, se notificarn mediante
comunicacin a cada una de las compaas o sucursales de compaas e(tranjeras, en el domicilio %ue tuvieren o mediante publicacin del
te(to ntegro, en la forma prevista en el presente reglamento.
A#0. ?>.- Dvs&n del Cos0o de l/ Pu"l%/%&n.- Cuando cual%uiera de las publicaciones mencionadas en el artculo %ue antecede
comprendiere a dos o ms compaas, su costo se dividir en partes iguales entre todas ellas.
A#0. ?*.- De#o./0o#/s.- .ergase la *esolucin <o. C2.2.".3.""5 de 24 de junio de 2CC2, publicada en el *egistro &ficial <o. B28 de !4 de
junio de 2CC2, %ue contiene el *eglamento sobre inactividad, disolucin, li%uidacin, reactivacin $ cancelacin de las compaas annimas,
de economa mi(ta, en comandita por acciones $ de responsabilidad limitada.
A#0. ??.- 8.en%/.- El presente reglamento entrar en vigencia a partir de su publicacin en el *egistro &ficial.