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Due Diligence en procesos de Compra Venta de Empresas

18/12/2013
Due Diligence, o tambin conocido como Diligencias Debidas es una de las etapas ms importantes
en el entorno de los procesos de Compra Venta de mpresas! "iene su inicio, generalmente, tras la
#irma de la Carta de $ntenciones por parte del ad%uirente de la sociedad & ba'o consentimiento
e(preso del )endedor de la empresa!
l principal ob'eti)o de este proceso de Due Diligence, es conocer en pro#undidad a%uello %ue es
ob'eto de ad%uisici*n, mediante una re)isi*n e(+austi)a de todas las reas de negocio %ue componen
la empresa ob'eto! n el presente art,culo nos centraremos en de#inir el Concepto, -lcance, Contenido
& Coste de un proceso de Due Diligence.
Concepto Due Diligence en el entorno de la Compra Venta de mpresas
/a Due Diligence, en el entorno de la Compra Venta de mpresas, es una re)isi*n del negocio de la
empresa a ad%uirir, con el ob'eti)o principal de con#irmar 0o desestimar1 todas las +ip*tesis sobre las
%ue se +a tomado la decisi*n de ad%uisici*n!
Dic+as +ip*tesis a contrastar, no solo sern de carcter #inanciero, sino de muc+as otras disciplinas
empresariales. comercial, #iscal, legal, laboral, medioambiental,etc2
l resultado de la Due Diligence ser determinante en el proceso de negociaci*n de la Compra Venta
de la mpresa, en los re%uerimientos de garant,as adicionales para poder lle)arla a buen trmino, & en
el mismo cierre de la transacci*n de la compra )enta!
3or tanto, la reali4aci*n de la Due Diligence reduce claramente el riesgo de la transacci*n de
compra)enta de la empresa, & aporta al comprador una e)aluaci*n independiente, ob'eti)a, &
detallada del negocio, re)isando mu& especialmente la e(istencia de pasi)os ocultos o contingencias
en todas & cada una de las reas ob'eto de la re)isi*n!
5Cundo debe reali4arse la Due Diligence en la Compra Venta de una mpresa6
7o e(iste una regla #i'a o 8nica acerca de cundo debe reali4arse la Due
Diligence en la Compra Venta de una mpresa! /o ms +abitual, es %ue la Due Diligence se realice en
la #ase de e'ecuci*n de las transacciones, & muc+as )eces constitu&e un autntico elemento de
negociaci*n, dentro de la transacci*n de compra )enta de la empresa!
9uc+as )eces, el )endedor no desea #acilitar el acceso a la )eri#icaci*n de la in#ormaci*n, +asta
despus de +aber cerrado de#initi)amente la transacci*n de compra)enta, e incluso +asta +aber
#irmado el Contrato de Compra Venta! 7ormalmente, el Contrato de Compra)enta )incula )arios
apartados 0precio, pla4os, garant,as21 a los resultados de la Due Diligence!
/a reali4aci*n de una Due Diligence, en ocasiones, altera la )ida normal de una empresa, sobre todo
cuando sta es pe%ue:a! De repente, el personal puede comen4ar a obser)ar las idas & )enidas de
asesores en los di#erentes departamentos de la empresa! s por esto %ue la parte )endedora %uerr
minimi4ar el impacto de todo el proceso de Due Diligence, e incluso, en algunas transacciones no se
permitir a los asesores el acceso a buena parte de las instalaciones, & se al%uilar una Data ;oom
%ue contendr la in#ormaci*n necesaria para %ue estos realicen los anlisis oportunos!
5Cul +a de ser el alcance & el contenido de una Due Diligence en la compra )enta de una empresa6
<na Due Diligence no es similar a una -uditor,a 0reglada & normati4ada1, o a un 3erita'e =udicial
0tambin reglado & normati4ado1> por tanto, no e(iste una regulaci*n normati)a %ue nos indi%ue su
e(tensi*n, sus apartados, su contenido2 n de#initi)a, el alcance, & el contenido de una Due Diligence
)iene marcado, por las necesidades del proceso de compra )enta en cuesti*n, por la dimensi*n &
comple'idad de la empresa a ad%uirir, & por los usos & costumbres en esta disciplina 0la compra )enta
de empresas1!
- pesar de ello, e(isten determinadas reas o apartados %ue normalmente s, %ue se repiten en todas
las Due Diligence en la compra )enta de empresas, & son los siguientes.
11 /os antecedentes de la transacci*n
21 /a )isi*n general del negocio
31 /a ?rgani4aci*n de la empresa
@1 l -nlisis del 7egocio
A1 -nlisis Binanciero de la mpresa
C1 Distemas de $n#ormaci*n & Control
E1 Contingencias Biscales
81 Contingencias 9edioambientales
F1 Gesti*n del ;iesgo & Deguros!
101 Contingencias =ur,dicas
111 Contingencias /aborales
/a tendencia actual es la de centrarse en aspectos concretos & mu& de#inidos, & no reali4ar una Due
Diligence integral! 3or tanto, es mu& +abitual reali4ar, a modo de e'emplo, una Due Diligence Biscal,
& una Due Diligence /aboral, para a#lorar posibles contingencias #iscales & laborales, sin entrar a
reali4ar una Due Diligence integral!
5Cul es el coste de una Due Diligence en la Compra Venta de una mpresa6
l coste de una Due Diligence siempre ir re#erenciado a las +oras %ue )a&an a in)ertirse, por parte de
los asesores, en desarrollar la misma! 3or tanto, cuanto ma&or alcance, & ma&or pro#undidad tenga la
Due Diligence, ma&or ser su coste! Di bien, +a& una regla de clculo %ue suele ser una buena
orientaci*n. su coste suele apro(imarse al 1H del )olumen global de la transacci*n de Compra Venta
de la mpresa en cuesti*n!
Ia& %ue decir %ue, aun%ue pare4ca mu& ele)ado el coste de una Due Diligence 0en trminos absolutos
as, suele ser1, en trminos relati)os, las )enta'as %ue aporta su reali4aci*n para una correcta toma de
decisiones la con)ierte en absolutamente recomendable en una transacci*n de compra )enta de
empresa, compensando ampliamente el coste de la misma!
3or 8ltimo, el alto coste de una Due Diligence )iene 'usti#icado al tener %ue reali4arse por
pro#esionales absolutamente especiali4ados en reali4ar este tipo de traba'o> & es considerado como un
traba'o de alto riesgo, en cuanto a las responsabilidades %ue puede conlle)ar su reali4aci*n, as,
como a las consecuencias %ue las conclusiones de la misma pueda tener para la propia transacci*n de
la compra )enta de la empresa!
n un posterior art,culo, +aremos +incapi en el Contenido del $n#orme de Due Diligence, la Carta de
Contrataci*n de Due Diligence & de#iniremos el proceso de Vendor Due Diligence!
Due diligence: cmo deben leerse los datos de una empresa y qu "trampas" pueden esconder
05-08-2011 Al momento de adquirir una firma, son muchos los aspectos que
deben evaluarse. Hay alunos que no se pueden pasar por alto y otros que,
de anali!arlos a trav"s de un due dilience, revelan sus secretos m#s all# de
lo que muestran sus n$meros. %&pertos e&plican d'nde poner la lupa
(or )on!alo *hicote

ltima actualizacin: 05/08/20 !:08:00 pm


"emas:
+eciba alertas sobre ,-(.%/01/
#$% &'"(%
1lorcito a enero2 el blue le mete presi'n al oficial y el propio mercado empu3a hacia arriba el precio del d'lar
(ro*reAuto suma modelos pero tambi"n pol"micas2 ya ofrece casi 40 versiones en medio de denuncias
%mpresarios 5furiosos5 ante la ley 6 para fi3ar precios, costos y m#renes de anancia
7lorencia 6irchner tambi"n qued' en la mira de los buitres
)n la *ida de las compa+,as- .ay determinadas circunstancias que las lle*an a querer e/pandirse- regionalizarse-
consolidar alianzas- reducirse- 0usionarse o a "poner el cartel de venta"- entre otras opciones- lo cual depende de
muc.os 0actores1
( *eces- estos procesos empiezan t,midamente- dado que se trata de neociaciones eneralmente
confidenciales- donde puede no ser saludable para la 0irma que se entere la competencia del camino que se quiere
seguir- o porque implican el traspaso del personal- lo cual es una cuestin sumamente delicada- o- simplemente-
porque la operacin in*olucra grandes sumas de dinero que a2n resta de0inir1
)n este escenario- en la otra *ereda- se encuentran los interesados, inversores, empresas, que esperan
oportunidades y "salen a la caza" de las mismas con el ob3eti*o de incrementar sus ganancias1
(s, las cosas- si de adquirir una compa+,a se trata- no son pocos los aspectos que se tendr4n que analizar
para evitar, a futuro, llevarse sorpresas1 )n este sentido- la 0oto de la empresa que o0rece un balance no alcanza-
tampoco es su0iciente contar con algunas ci0ras sobre rentabilidad actual y esperada- o con un simple detalle de
crditos o cuentas bancarias1 )s preciso a.ondar m4s y- para ello- e/iste lo que se conoce como "due dilience"1
)ste procedimiento de an4lisis brinda una *isin global de la empresa que se *a a comprar- no slo a una 0ec.a
determinada sino que tambin permite realizar proyecciones y conocer su .istoria- adem4s del mercado donde se
opera- aspectos legales- 0inancieros e impositi*os- entre otras cuestiones1
De esta 0orma- es posible identificar continencias y detectar posibles operaciones informales- aspectos no
menores al momento de definir el valor final de adquisici'n de la compa89a.
:;u" es lo que no se puede pasar por alto<
5os e/pertos consultados por i(rofesional.com destacaron que no se puede de3ar de lado el an4lisis de:
6entas no declaradas1
%ueldos no blanqueados o abonados irregularmente1
5os criterios de liquidacin de impuestos aplicados1
5a e/istencia de pagos de impuestos 0uera de trmino1
5a 0alta de conser*acin de documentacin respaldatoria de operaciones 7contratos- 0acturas- entre otros81
5os compromisos adquiridos respecto de clientes y pro*eedores1
9ara ello- tantos los libros de la empresa- como sus estados contables- reportes 0inancieros- in0ormes de abogados-
detalles 7desglose8 que pueda aportar el sistema sobre determinados rubros- los datos obtenidos por
circularizaciones a clientes- pro*eedores- bancos- los contratos 0irmados por la compa+,a- entre otros documentos-
resultan sumamente 2tiles1 : tambin lo es la in0ormacin que pudieran aportar los especialistas1
Andr"s %delstein, socio de (rice=aterhouse*oopers >(?*@, e/plic que "el due diligence se realiza sobre la
empresa ob3eti*o o ;target< e in*olucra di*ersos aspectos- tales como operati*os- comerciales- legales- 0inancieros-
entre otros"1
"5o importante es que el comprador conozca qu es lo que va a adquirir y que sepa con qu" se va a encontrar"-
a0irm -anuel +a=son (a!, director y socio de ,nfupa 70irma de asesoramiento 0inanciero especializada en
compra*enta de empresas81
)l e/perto- agreg- que es necesario que el in*ersor "cuente con la colaboracin de especialistas en la materia"-
re0iriendo as,- principalmente- a asesores legales- contadores y analistas 0inancieros1
)n tanto- -ariano /#nche!, socio de 0ransactions A +estructurin de 6(-)- remarc que este proceso resulta
cla*e para "identi0icar el porqu" el cliente est# haciendo la transacci'n"1
)sto es as,- dado que no es lo mismo que lo .aga porque busca un crecimiento- porque intenta integrar un negocio o
apuntar a una e/pansin regional o porque la situacin de la compa+,a que *ende no es la me3or y no encuentra la
0orma de remontarla1
)l especialista de =9#> destac que es muy importante "conocer la .istoria y proyectar el 0uturo de la 0irma1 : para
ello- es vital distinuir d'nde esta el valor de la compa89a"1
: a+adi: "(s,- como se tiene en cuenta el *alor- tambin hay que considerar los problemas del sector en donde
se desenvuelve, como ser la competiti*idad del rubro"1
: esta in0ormacin tambin puede ser aportada por terceros1 ")s con*eniente- en estos casos- ir al mercado donde
traba3a la compa89a, ver lo que piensan de ella y las proyecciones que realizan los dem4s sobre la misma"- indic1
?ncluso- de tener la posibilidad- "ser9a ideal visitar a los clientes de la empresa para estudiar cu4les son sus
propias e/pectati*as de compra"- puntualiz el especialista1 )sto permite tener un panorama m4s claro respecto del
escenario de mercado que se le presentar4 al comprador- en caso de adquirir la compa+,a1
9or ello- %4nc.ez resalt que "el due dilience no es una auditor,a corta- ni tampoco una mera *alidacin de datos
contables- sino que incluye un an4lisis m4s pro0undo y completo de toda la situacin1 %s un enfoque de valor5.
Ba determinaci'n del precio de venta
5a 0i3acin del precio 0inal al que se cerrar4 la *enta de la compa+,a es un punto crucial1 :- a tal e0ecto- entran en
3uego di*ersos 0actores que pueden tender a incrementarlo o reducirlo1
)s por ello que @aAson 9az asegur que "el due dilience tiene que ayudar a neociar"1
: resalt que- durante este proceso- "el comprador se va a encontrar con cosas que no conoc9a o las que no le
hab9an contado5 y esto es determinante a la .ora de las negociaciones1
9ara %steban -icheli y Ale3andro Baos -#rmol, socios del estudio ?ilson +ae Aboados- "en muc.os casos
el precio estar4 in0luido por las previsiones de despidos que pre*ea el comprador- siendo que la compra
.abitualmente conlle*a cambios en distintas 4reas de la compa+,a"1
9or otra parte- %4nc.ez remarc que .ay que "reali!ar una proyecci'n de las ventas- no slo en 0uncin de los
datos .istricos- sino tambi"n del pron'stico de c'mo se va a comportar el mercado a futuro"1 Del resultado de
esta e*aluacin depender4- en gran medida- .asta dnde el adquirente *a a admitir un precio mayor al que ten,a
pre*isto inicialmente y tambin ser*ir4 para de0inir si- decididamente- concretar4 la operacin1
@aAson 9az destac que "desde el punto de *ista 0inanciero- hay que tener en cuenta los flu3os de fondos1 )s
decir- la capacidad que tiene la 0irma para generarlos a 0uturo"1
9ara ello- agreg- es importante identi0icar "cu4les son las cuentas que tiene por cobrar y cu4les son las que tienen a
pagar"1
9articularmente- recomend poner atencin a "los inresos- de modo que sean e0ecti*amentelos que fueron
declarados, as9 como tambi"n anali!ar la potencialidad de obtenerlos" luego de que sea adquirida la empresa1
"9ara constatar los ingresos- .ay que tener en cuenta cu4les son los precios que la 0irma mane3a por productos"-
indic1
:- en este sentido- recomend *eri0icar en las 0acturas posibles variaciones en el tiempo- de modo de detectar "que
los valores de las $ltimas facturas no hayan sido inflados"1
(dem4s- remarc que- del mismo modo que se presta atencin a los precios- "tambin .ay quemirar cu#les son las
cantidades que se venden" y la composici'n del stocC in0ormado1
Bos secretos que se pueden descubrir
5os e/pertos consultados por este medio aseguraron que e/isten *arios aspectos que no resultan e*identes-
respecto de la 0irma que se quiere adquirir- y que es necesario "descubrir" para e*itar 0uturos dolores de cabeza1
(s,- mientras el balance muestra la situaci'n patrimonial y los resultados de la compa89a- tambin constituye
una puerta que debe abrirse para poder in*estigar m4s all4 de lo que all, se consigna1
9or e3emplo- los cr"ditos por ventas podr9an no ser tan f#cilmente cobrables- por presentar cierto grado de
incobrabilidad o morosidad y no estar consignados como tales en los estados contables- lo cual no deber,a suceder1
"ambin es importante conocer cu#les se encuentran en esti'n 3udicial para saber a qu .abr4 que atenerse y
qu posibilidades de recupero e/isten1
(l respecto- el e/perto de ?n0upa sostu*o: ")n cuanto a los crditos por *entas- .ay que tener en cuenta cu4l es su
composicin- no slo numrica- sino tambin cuantitati*a1 Bay que *er que los datos que se in0ormaron son los
correctos"1
( tal e0ecto- con relacin a los clientes- es preciso "constatar que son los mismos que 0iguran en los balances y que
no presenten per9odos de incumplimiento prolonado"1
9or otra parte- los estados contables podr,an re0le3ar ciertas deudas pero tambi"n podr9an e&istir pasivos ocultos-
operaciones no registradas en el e3ercicio correspondiente con el ob3eto de mostrar un me3or balance1
"Hay que seuir de cerca los costos, y aquellas deudas ocultas- ya sea porque que no 0ueron declaradas o
porque estu*ieran mal contabilizadas"- ad*irti @aAson 9az1
: destac que "los pasivos ocultos son aquellos que no se detectan hasta que se manifiestan"1
9or ello- a+adi: ")n los contratos- generalmente- es usual que haya cl#usulas para subsanar este tipo de
problemas. (lgunas *eces se pacta que- en caso de que el pasi*o sea generado antes de la 0irma del contrato de
*enta- se .aga cargo quien *ende1 0ambi"n se pueden constituir fondos de arant9a para que- en caso de que
aparezcan- se tome el dinero de ese 0ondo para subsanar el problema que se pudiera generar"1
9ara #ic.eli y #4rmol- "la importancia- al momento de una operacin de compra*enta de paquetes accionarios-
reside en el .ec.o de que los derechos y obliaciones de la sociedad, cuyas acciones se pretende adquirir se
mantienen inalterados por la transferencia del paquete accionario"1
: este aspecto es algo que debe tener en cuenta el adquirente porque esa tranferencia implica
responsabilidades, especialmente si e&istieran operaciones 5en nero5.
9or e3emplo- podr,a presentarse- una *ez comprada la 0irma- un reclamo laboral por sueldos no declarados o
caras sociales no inresadas correspondientes a un empleado que fue transferido a la empresa adquirente1
' de la (dministracin Cederal de ?ngresos 92blicos 7(C?98 por deudas impositivas- oportunidad en la cual el 0isco
o la Dusticia deber4n desentra+ar qu sucedi y *er .asta dnde le cabe responsabilidad al nue*o adquirente1
)n este sentido- los e/pertos ad*irtieron que "resulta importante anali!ar en detalle los activos y pasivos que
dicho ente tiene5.
.n foco de atenci'n2 las deudas fiscales
"om4s Eilson @ae- socio del estudio "E@ (bogados- a0irm que "el ob3eti*o del due diligence tributario
es encontrar continencias impositivas1 )sto tiene un sentido muy importante- ya que se le puede poner un *alor
econmico a estas contingencias1 A mayor cantidad de problemas, menos valor tendr#"1
(s,- al momento de determinar las deudas impositi*as que registra la 0irma que se quiere adquirir- record que e/iste
dos tipos: las determinadas y las indeterminadas- y e/plic cmo a0ectan ambas en la determinacin del *alor de
la *enta1
"%n caso de que e&istan deudas ciertas, el valor disminuir# por esa variable"- puntualiz1
: agreg que "en caso de que sean inciertas- lo que suele ocurrir- es que se cree un fondo donde el comprador
deposita dinero y s'lo accede el vendedor cuando las deudas que lo generan prescriben"1
9ara ello- a+adi- "los analistas deber4n estimar las posibilidades de que sean reclamadas o no"1
)l e/perto consider necesario "un an4lisis minucioso por cada tipo de impuesto- ya sea nacional- pro*incial o
municipal"1
)n tanto %4nc.ez- se+al que "en el aspecto impositi*o- .ay que conocer bien el neocio y la industria para
detectar posibles #reas de rieso5.
: esto es as, debido a que "no es lo mismo una 9yme que tu*o un alto crecimiento en los 2ltimos a+os que una
multinacional que se rige ba3o normas internacionales"1
")n los 2ltimos tiempos- adquirieron mayor rele*ancia aspectos que .an sido ob3eto de cambios 0recuentes- tales
como la actuaci'n como aente de retenci'n y percepci'n de tributos, seuridad social, normativa cambiaria-
entre otros"- se+al )delstein1
)n este sentido- es clave c'mo se interpretan las leyes impositivas1 %4nc.ez destac que "es importante
conocer de qu manera interpretaba la compa+,a las normas tributarias- ya que si lo .ac,an de una 0orma ;agresi*a
<- esto puede derivar en una mayor cara fiscal en el futuro"- ante la posibilidad de reclamos de parte de la
(dministracin Cederal de ?ngresos 92blicos 7(C?98 o de otros 0iscos pro*inciales y municipales1
)sto signi0ica que "hay que considerar la forma en que se liquidaron los impuestos"- remarc el especialista1
9or otra parte- %4nc.ez remarc que "e/isten algunas compras que pueden ser m4s e0icientes impositi*amente que
otras- por ello- al momento de concretar la operacin .ay que tener presente cmo se *a a desarrollar- y sobre todo-
quin ser4 el comprador y cu4les son las *enta3as que e/isten"1
": esto es as,- porque no es lo mismo comprar desde una empresa de )spa+a que desde una de ?nglaterra1 Bay que
tener en cuenta los acuerdos de doble imposicin e/istentes"- concluy1
*ontinencias y 3uicios laborales
Fuando se adquiere una empresa- suele suceder que tambin se traspasa al personal- como as, tambin se
"trans0ieren" los riesgos de reclamos 3udiciales de ,ndole laboral1
#ic.eli y 5agos #4rmol destacaron que "es importante analizar c'mo est#n contratados y reistrados los
empleados, as, como tambin *eri0icar la correcta liquidaci'n de sueldos"1
5os e/pertos indicaron que esto es necesario- principalmente- porque "en caso de incorrecta registracin-
contratacin o pago de salarios- pueden oriinarse serias continencias indemni!atorias- por diferencias
salariales o, inclusive, fiscales5.
9or otra parte- se+alaron que- dentro del aspecto laboral- "es importante tener en cuenta la e&istencia de 3uicios
iniciados5.
9ara ello- indicaron que ".ay que pedir un in0orme detallado de todos estos aspectos"1
9ero esto no es su0iciente1 5os especialistas aseguraron que tambin es con*eniente ".acer un rele*amiento en
"ribunales para verificar el estado en que se encuentran los litiios y- e*entualmente- corroborar que no
e&istan otros ya iniciados" que no .ubieran sido in0ormados1 )ste aspecto es altamente rele*ante porque pueden
estar en 3uego ci0ras signi0icati*as1
"Gna *ez rele*ados los 3uicios en "ribunales- se realiza una estimacin de la posibilidad de condena y otros gastos
apare3ados a los litigios"- indicaron1 )sta in0ormacin 3uega sustancialmente a la hora de las neociaciones y
determinaci'n del precio final de compra de la empresa.
"'tro aspecto a tener en cuenta respecto de los recursos .umanos re0iere a las medidas adoptadas respecto
del personal de proveedores o contratos reali!ados por empresas de personal eventual"- sostu*ieron #ic.eli y
5agos #4rmol1
: aclararon: "(uede oriinarse una responsabilidad solidaria respecto de ellos" que podr,an resultar una
sorpresa no deseada si este aspecto no 0uera analizado en pro0undidad1
)n cuanto al modo de limitar las continencias vinculadas a enfermedades o accidentes de traba3o- los
especialistas remarcaron que es necesario "rele*ar el cumplimiento de la normati*a de .igiene y seguridad y de los
recaudos m,nimos al momento de la contratacin"1
9or 2ltimo- con respecto al traspaso de personal- #ic.eli y 5ago #4rmol concluyeron que "la instrumentacin de la
operacin- en lo que respecta al aspecto de los recursos .umanos- *ariar4 dependiendo del tipo de transaccin que
se realice"1
)s decir- "en caso de que e/ista una trans0erencia de 0ondo de comercio habr# una modificaci'n del empleador"1
:- en este escenario- aclararon que "los empleados pueden considerarse despedidos slo en caso de que la
operacin implique un riesgo de disminuci'n de la arant9a de permanencia en el empleo o de solvencia en
caso de despido"1
9or otra parte- desde ?n0upa aclararon que- en caso de que se trans0iera el 0ondo de comercio- ".abr4 que analizar
qu suceder4 con los empleados1 %i no contin2an- se deber4 calcular las indemni!aciones para restar del precio
de compra1 %i contin2an- .ay que *er que se le recono!ca la antiDedad que tienen- de modo que el traspaso no
represente una prdida para el empleado- porque puede considerarse despedido"1
0ips para quienes venden su compa89a
9or 2ltimo- los e/pertos indicaron cu4les son los recaudos que tienen que tener en cuenta quienes *enden una
empresa- para llegar a buen puerto en las negociaciones1
"5os resultados que sur3an del proceso son de suma rele*ancia- toda *ez que los mismos pueden generar un a3uste
del precio- la constitucin de garant,as por parte del *endedor o- incluso- la no concrecin de la operacin"- indic
)delstein1
: agreg: "9or estas razones- las 0irmas que puedan ser ob3eto de una re*isin de estas caracter,sticas deben
prepararse con anticipacin- de manera tal de anticiparse en las cuestiones conflictivas o puntos d"biles y
encarar as9 las acciones correctivas que correspondan"1
)n el mismo sentido- @aAson 9az a0irm que es con*eniente que los *endedores preparen muy bien la in0ormacin
que *an a o0recer a los compradores1 "Debe anticiparse a las cosas- incluso- a aquellas en los que tengan dudas1
)sto es as, porque la con0ianza es muy importante"- concluy1
Due Diligence
Qu es una Due Diligence?
Tras un periodo de negociacin y aproximacin entre los vendedores y los inversores o compradores y una vez de
que el inversor muestre un inters real, normalmente ree!ado mediante una "arta de intenciones en la que se
recoge precisamente la intencin de adquirir la totalidad o una parte de una sociedad en determinadas condiciones,
se a#re entonces un proceso denominado de Due Diligence , Diligencias debidas o Auditora de compra
de empresas en virtud del cual el comprador realiza, con expl$cito consentimiento y asistencia del vendedor, una
detallada investigacin de di%erentes &reas del negocio que se quiere adquirir al o#!eto de conocer con mayor
pro%undidad aquello que se desea adquirir'
(ara la mayor$a de los adquirentes sta es la primera oportunidad de conocer el negocio en detalle'
(or qu de#er$a llevar a ca#o una Due Diligence?
)l principal propsito de la Due Diligence es reducir el riesgo de la transaccin aportando al comprador
una evaluacin independiente y detallada del negocio, revisando la existencia de posi#les pasivos ocultos o
contingencias en todas las &reas de estudio o revisin'
*e recomienda realizar una Due Diligence en cualquier tipo de transaccin de compraventa entre empresas, si #ien
la dimensin de la transaccin determinar& el alcance y la duracin de la misma'
+tras razones, podr$an ser ,
-' .denti/car y cuanti/car sinergias que puedan ser explotadas'
0' .denti/car cualquier pasivo oculto, asuntos accidentales o posi#les contingencias /scales'
1' Determinar posi#les contingencias medioam#ientales o la#orales'
Tras la realizacin de la Due Diligence y en el supuesto de aoracin de determinados pasivos ocultos, am#as
partes de#er$an sentarse a renegociar determinados aspectos relativos a la transaccin'
Quin es el encargado de realizar la Due Diligence?
2a Due Diligence ser& encomendada, por regla general, a equipos %ormados por /rmas deauditor$a y de a#ogados
para llevar a ca#o el an&lisis de la parte conta#le y de la parte legal o !ur$dica, respectivamente'
)n que consiste un in%orme de Due Diligence?
Tras la recopilacin de la in%ormacin y su oportuno an&lisis, dic3os pro%esionales plasmar&n sus 3ayazgos en un
in%orme en el que se descri#ir& el o#!eto, la metodolog$a y el alcance del tra#a!o e%ectuado y se realizar& un an&lisis
de aquellos aspectos /scales, la#orales y legales de la actividad de la sociedad que resulten necesarios'
Todo ello, como ya 3emos comentado, con la /nalidad de detectar cualquier aspecto o contingencia que pudiera
tener relevancia a la 3ora de evaluar la veracidad y grado de /a#ilidad de las garant$as y mani%estaciones otorgadas
y, en especial de determinar posi#les correcciones en el precio de compra4venta /!ado o la e!ecucin de las
cl&usulas de resolucin del negocio pactado'
)l contenido del in%orme depender& del alcance del tra#a!o acordado, pero normalmente incluir&,
-' 5n sumario o#!etivo'
0' 6evisin comercial'
1' 6evisin de los aspectos industriales y tecnolgicos'
7' 6evisin de los activos y pasivos de la compa8$a'
9' 6evisin de la previsiones %uturas :comerciales,generacin de recursos e inversiones;'
<' 2a direccin y el personal'
=' 6evisin conta#le'
>' 6evisin /scal'
?' 6evisin legal'
-@' +tros asuntos'
Auestro valor a8adido,
*eparar la pa!a del grano B "ola#oracin multidisciplinar
De acuerdo con los tra#a!os realizados, lo di%$cil en un proceso de Due Diligence es centrar el tra#a!o en aquellos
aspectos relevantes para la operacin de compra4venta'
)n algunos estudios que 3emos visto, se entrega pr&cticamente un enciclopedia so#re la empresa, pero no sirven,
porque no aportan in%ormacin para sa#er si la empresa tiene el valor que las partes le est&n asignando, por
e!emplo, para un Due Diligence puede ser irrelevante si la empresa tiene -@@ o -@< empleadosC lo importante es
sa#er el tipo de contrato tienen y la indemnizacin que les corresponde'
Dl ser un tra#a!o multidisciplinar, es vital que quienes lo ela#oran estn permanentemente coordinados a pesar de
investigar &reas distintas' *lo as$, se puede descu#rir como la in%ormacin de un &rea impacta realmente a otra' )n
este sentido en Dudicon contamos con un grupo de excelente pro%esionales %ormados en las di%erentes &reas de la
empresa, acostum#rados y especializados en tra#a!os cola#orativos'
Eue Eilience F Eebida Eiliencia
)l Due Diligence es un proceso de recoleccin o levantamiento de
in%ormacin, que se realiza en la etapa precontractual de un negocio
o empresa, para evaluar las continencias que desencadenar$a la
realizacin del mismo' *e realiza antes de que se /rmen los
documentos que legalizan la compra de la empresa'
)l trmino E Due Diligence E se utiliza generalmente para diversos
conceptos relacionados con la investigacin de una persona o
empresa antes de /rmar un contrato o un acto que implica ciertos
est&ndares de atencin' 5no de los e!emplos m&s comunes de de#ida
diligencia en los distintos sectores es el proceso por el cual un posi#le
adquirente estima la empresa en cuestin o sus activos para la
adquisicin'
2a E Due Diligence E se #asa en la presuncin de que la empresa se
encuentra en un proceso de cierre y liquidacin y, por consiguiente,
mediante el procedimiento de Edue diligenceE se valFan los activos y
pasivos a sus valores razona#les con el o#!eto de esta#lecer un valor
de re%erencia, a una %ec3a dada, que sirva de #ase para una
negociacin'
5n tra#a!o de E Due Diligence E es un an&lisis de investigacin de las
actividades /nancieras y operativas de una entidad o compa8$a
o#!etivo, con el o#!etivo de realizar una posi#le transaccin que
resultar$a en un cam#io signi/cativo en la propiedad o la composicin
del capital social de la empresa o#!etivo' 2os an&lisis de investigacin
pueden cu#rir aspectos /nancieros, legales y operacionales actuales
de la empresa, como tam#in in%ormacin /nanciera prospectiva a
corto y mediano plazo'
)l principal o#!etivo de la investigacin y an&lisis de las actividades
/nancieras y operativas de la empresa en cuestin, es asistir a la
empresa compradora en la evaluacin de los riesgos y de#ilidades
que presenta la empresa o#!etivo, es decir, su esencia o /n principal
es proporcionar in%ormacin veraz, clara y detallada, que sirva de
soporte o #ase con/a#le para tomar decisiones :"ompra;'
2a E Due Diligence E es conocida en espa8ol como de#ida diligencia,
pero tam#in es llamada auditor$a de compra, auditoria legal,
diligencia con/rmatoria y revisin comercial, entre otras'
2a de#ida diligencia, en las operaciones de negocios y /nanzas
corporativas, puede de/nirse de di%erentes maneras, como sigue,
-' 2a evaluacin de un o#!etivo potencial para la %usin, la
privatizacin, la adquisicin, o relacionados con las transacciones
/nancieras corporativas por un comprador'
0' 2a de#ida diligencia tam#in se de/ne como una investigacin
razona#le, que se centra en asuntos de %uturos materiales'
1' 2a diligencia de#ida administra en %orma de evaluacin, las
interrogantes principales de los %uturos compradores, con preguntas,
tales como qu es lo que compramos?, cu&nto tenemos que
pagar?, y cmo estructurada la %utura adquisicin'
7' 2a de#ida diligencia tam#in se de/ne como una evaluacin con el
/n de tomar una decisin para la adquisicin a travs de los
principios de valoracin y an&lisis de valor para los accionistas'
)l marco de la de#ida diligencia var$a de acuerdo con los di%erentes
tipos de empresas' )l proceso de de#ida diligencia puede cu#rir las
siguientes %ases o etapas,
-4 Dn&lisis de la .n%ormacin "onta#le
04 )valuacin econmico4/nanciera
14 .denti/cacin de riesgos signi/cativos y medidas adoptadas para
mitigarlos
74 Dn&lisis !ur$dico
94 Dn&lisis de la situacin impositiva
<4 Duditor$a de sistemas de in%ormacin
=4 Duditor$a administrativa
>4 Duditor$a de (roduccin
?4 Duditor$a de GarHeting
-@4Duditor$a am#iental
--4Duditor$a /nanciera
Las razones para llevar a cabo la debida diligencia
2as principales razones que llevan a realizar la de#ida diligencia son,
"on/rmar que el negocio es realmente lo que parece ser
6econocer los pro#a#les Ecompromisos o deudasE repartir4de%ectos en
el o#!etivo para evitar una mala transaccin comercial
+#tener in%ormacin que sea Ftil en la evaluacin de los activos, la
de/nicin de las declaraciones y garant$as, as$ como la negociacin
de concesiones de precios'
Ieri/cacin de la con%ormidad de la operacin con la adquisicin o
criterios de inversin'
Quin lleva a cabo la diligencia debida?
)l proceso de de#ida diligencia se lleva a ca#o por inversionistas,
a#ogados,contadores, , personal de desarrollo corporativo,
#anqueros de inversin, agentes de prstamos, y pro%esionales a/nes
que intervienen en la transaccin'
Cuando se lleva a cabo la diligencia debida?
2a coleccin inicial y la evaluacin de los datos comienzan cuando
surge una oportunidad de negocio y persiste a lo largo de las
conversaciones' 5na diligencia de#ida detallada se lleva a ca#o una
vez que las partes 3an convenido en los principios de un acuerdo'
Eue Eilience F Eebida Eiliencia
)l Due Diligence es un proceso de recoleccin o levantamiento de
in%ormacin, que se realiza en la etapa precontractual de un negocio
o empresa, para evaluar las continencias que desencadenar$a la
realizacin del mismo' *e realiza antes de que se /rmen los
documentos que legalizan la compra de la empresa'
)l trmino E Due Diligence E se utiliza generalmente para diversos
conceptos relacionados con la investigacin de una persona o
empresa antes de /rmar un contrato o un acto que implica ciertos
est&ndares de atencin' 5no de los e!emplos m&s comunes de de#ida
diligencia en los distintos sectores es el proceso por el cual un posi#le
adquirente estima la empresa en cuestin o sus activos para la
adquisicin'
2a E Due Diligence E se #asa en la presuncin de que la empresa se
encuentra en un proceso de cierre y liquidacin y, por consiguiente,
mediante el procedimiento de Edue diligenceE se valFan los activos y
pasivos a sus valores razona#les con el o#!eto de esta#lecer un valor
de re%erencia, a una %ec3a dada, que sirva de #ase para una
negociacin'
5n tra#a!o de E Due Diligence E es un an&lisis de investigacin de las
actividades /nancieras y operativas de una entidad o compa8$a
o#!etivo, con el o#!etivo de realizar una posi#le transaccin que
resultar$a en un cam#io signi/cativo en la propiedad o la composicin
del capital social de la empresa o#!etivo' 2os an&lisis de investigacin
pueden cu#rir aspectos /nancieros, legales y operacionales actuales
de la empresa, como tam#in in%ormacin /nanciera prospectiva a
corto y mediano plazo'
)l principal o#!etivo de la investigacin y an&lisis de las actividades
/nancieras y operativas de la empresa en cuestin, es asistir a la
empresa compradora en la evaluacin de los riesgos y de#ilidades
que presenta la empresa o#!etivo, es decir, su esencia o /n principal
es proporcionar in%ormacin veraz, clara y detallada, que sirva de
soporte o #ase con/a#le para tomar decisiones :"ompra;'
2a E Due Diligence E es conocida en espa8ol como de#ida diligencia,
pero tam#in es llamada auditor$a de compra, auditoria legal,
diligencia con/rmatoria y revisin comercial, entre otras'
2a de#ida diligencia, en las operaciones de negocios y /nanzas
corporativas, puede de/nirse de di%erentes maneras, como sigue,
-' 2a evaluacin de un o#!etivo potencial para la %usin, la
privatizacin, la adquisicin, o relacionados con las transacciones
/nancieras corporativas por un comprador'
0' 2a de#ida diligencia tam#in se de/ne como una investigacin
razona#le, que se centra en asuntos de %uturos materiales'
1' 2a diligencia de#ida administra en %orma de evaluacin, las
interrogantes principales de los %uturos compradores, con preguntas,
tales como qu es lo que compramos?, cu&nto tenemos que
pagar?, y cmo estructurada la %utura adquisicin'
7' 2a de#ida diligencia tam#in se de/ne como una evaluacin con el
/n de tomar una decisin para la adquisicin a travs de los
principios de valoracin y an&lisis de valor para los accionistas'
)l marco de la de#ida diligencia var$a de acuerdo con los di%erentes
tipos de empresas' )l proceso de de#ida diligencia puede cu#rir las
siguientes %ases o etapas,
-4 Dn&lisis de la .n%ormacin "onta#le
04 )valuacin econmico4/nanciera
14 .denti/cacin de riesgos signi/cativos y medidas adoptadas para
mitigarlos
74 Dn&lisis !ur$dico
94 Dn&lisis de la situacin impositiva
<4 Duditor$a de sistemas de in%ormacin
=4 Duditor$a administrativa
>4 Duditor$a de (roduccin
?4 Duditor$a de GarHeting
-@4Duditor$a am#iental
--4Duditor$a /nanciera
Las razones para llevar a cabo la debida diligencia
2as principales razones que llevan a realizar la de#ida diligencia son,
"on/rmar que el negocio es realmente lo que parece ser
6econocer los pro#a#les Ecompromisos o deudasE repartir4de%ectos en
el o#!etivo para evitar una mala transaccin comercial
+#tener in%ormacin que sea Ftil en la evaluacin de los activos, la
de/nicin de las declaraciones y garant$as, as$ como la negociacin
de concesiones de precios'
Ieri/cacin de la con%ormidad de la operacin con la adquisicin o
criterios de inversin'
Quin lleva a cabo la diligencia debida?
)l proceso de de#ida diligencia se lleva a ca#o por inversionistas,
a#ogados,contadores, , personal de desarrollo corporativo,
#anqueros de inversin, agentes de prstamos, y pro%esionales a/nes
que intervienen en la transaccin'
Cuando se lleva a cabo la diligencia debida?
2a coleccin inicial y la evaluacin de los datos comienzan cuando
surge una oportunidad de negocio y persiste a lo largo de las
conversaciones' 5na diligencia de#ida detallada se lleva a ca#o una
vez que las partes 3an convenido en los principios de un acuerdo'
Due Diligence
Due Diligence es un proceso de extrema importancia para proteger los intereses
comerciales y fnancieros de cualquier
empresario o inversionista
que desea establecer una nueva relacin de negocios o realizar transacciones comerciales
de importancia con otras entidades comerciales.
La aplicacin ms comn del Due Diligence es probablemente para la adquisicin de un
negocio. Este proceso contempla una serie de verifcaciones y validaciones que deberan
ser llevados por profesionales experimentados que adems no sean parte en la
negociacin. El comprador podra tener el deseo de proceder con la transaccin, en la cual
se interesa por considerarla una oportunidad interesante o atractiva que acaba de
descubrir. El brker que asiste al comprador y/o al vendedor, tiene un inters en que la
transaccin se d. Por ello es tan importante involucrar en la evaluacin a una parte que
no tenga intereses en la transaccin, ms all que los de proteger los del comprador, quien
es su cliente.
Nuestros experimentados consultores y contadores profundizarn en la informacin del
negocio y analizarn las variables clave para proveerle una base slida para tomar tan
crtica decisin de inversin. Nos enorgullecemos de NO ser los consultores tradicionales.
Nuestro equipo est formado por experimentados empresarios, quienes operamos o hemos
operado nuestros propios negocios, tanto en los Estados Unidos, como en otros pases; En
GBS conocemos a la bestia desde adentro.
Nuestro proceso de Due Diligence busca lo siguiente:
Ialidacin de las pr&cticas conta#les utilizadas por el vendedor' (ara ello
analizamos los estados /nancieros para identi/car si alguna pr&ctica
conta#le 3a sido utilizada para maquillar el atractivo /nanciero del negocio
en asunto
Ialidacin de desempe8o /nanciero 3istrico, se analiza a pro%undidad la
in%ormacin solicitada al vendedor, la cual sirvi de #ase para negociar el
valor inicial del negocio' )sta in%ormacin se corro#ora con la
documentacin o/cial y documentos de soporte tales como los estados
/nancieros, declaraciones de impuestos %ederales, impuestos a las ventas,
reportes o/ciales de nmina, estados #ancarios, etc'
o "uando se trata de negocios de mFltiples localidades o centros de
ventas, el an&lisis de desempe8o /nanciero se puede realizar por
localidad si la in%ormacin as$ lo permite
Dn&lisis de ventas 3istricas, se realiza este an&lisis #uscando identi/car
tendencias y sus causa ra$z, que pudieran a%ectar o %avorecer el valor del
negocio
*e #usca identi/car cualquier %actor que pudiera inuir negativamente en
el desempe8o %uturo del negocio
*e proyecta el comportamiento /nanciero del negocio #a!o el esquema de
operacin previsto por el comprador
6ealizamos un Dn&lisis de Trans%eri#ilidad del Ialor, mediante el cual
#uscamos pistas de que existan porciones del valor del negocio que no sean
trans%eri#les al comprador y la estimacin de tales porciones
J /nalmente, con #ase en el resultado de las validaciones anteriores,
#uscamos proveer a nuestro cliente con un rango de valor del negocio para
que sea usado en caso de que se amerite alguna renegociacin del precio de
la adquisicin
2unes , Kunio 09, 0@-0
La relevancia del 'due diligence'
en una aduisici!n
"ogot#$
2a etapa de LDue DiligenceL o de#ida diligencia legal, es %undamental no solamente durante el proceso
de negociacin, sino que resulta %undamental en la planeacin del mane!o y direccin de las
compa8$as adquiridas' 2o anterior, ya que, con #ase en los 3allazgos resultantes del proceso, se
adoptan las medidas necesarias que permiten ponderar apropiadamente los riesgos para mitigar las
contingencias, lograr una mayor e/ciencia, y capturar sinergias que permiten solucionar eventuales
%allas' 2as contingencias ocultas representan un riesgo inacepta#le en cualquier transaccin'
%& Qu es un 'Due Diligence'?
)l LDue DiligenceL es un procedimiento a travs del cual los vendedores divulgan toda la in%ormacin
de relevancia legal de la compa8$a, que permitir& a los potenciales compradores conocer en su
integridad el negocio' (or medio de este procedimiento se investiga analiza e interpreta la in%ormacin
legal de una compa8$a, incluyendo aspectos corporativos, comerciales, /nancieros, /scales,
am#ientales, etc', del pasado, presente y %uturo previsi#le, segFn el alcance y el acuerdo esta#lecido
entre los potenciales compradores y vendedores'
'& Qu se busca con la realizaci!n de ste proceso en una aduisici!n?
)l proceso de LDue DiligenceL #usca identi/car, principalmente, las oportunidades y riesgos in3erentes
al negocio y los pasivos y contingencias que pueden llegar a determinar el precio de venta, el
clausulado de indemnidad dentro de los documentos de la adquisicin y el comportamiento de la
compa8$a o#!etivo a %uturo' "on este procedimiento se #usca, tam#in, planear las posi#les soluciones
a las contingencias encontradas, para #rindar un mayor nivel de seguridad al comprador so#re la
via#ilidad de la compa8$a' 2as conclusiones del proceso de LDue DiligenceL se entregan, generalmente,
en un reporte que contiene los 3allazgos, recomendaciones y limitaciones al alcance de la in%ormacin
suministrada y analizada'
(& Qu suele revisarse en un 'Due Diligence' corporativo?
5n adecuado LDue DiligenceL corporativo, usualmente comprende :i; los documentos de constitucin
de las compa8$as y sus re%ormas posterioresC :ii; las actas del m&ximo rgano social, as$ como las
actas de la !unta directiva de los Fltimos a8osC :iii; el li#ro de registro de accionistas o el documento
idneo que evidencie la cantidad de acciones emitidas, su titularidad, y la existencia o no de
grav&menes o limitaciones al dominioC :iv; los estatutos de la sociedad as$ como sus posteriores
modi/cacionesC :v; los acuerdos de accionistas o acuerdos o limitaciones relacionadas con la li#re
trans%erencias de las acciones de la compa8$aC :vi; los estados /nancieros, entre otros documentos'
Teniendo en cuenta que el art$culo 019 de la 2ey 000 de -??9, esta#lece la prescripcin de las
acciones en materia societaria en 9 a8os, en la mayor$a de procesos de LDue DiligenceL se solicitan
actas e in%ormacin con 9 a8os de anterioridad al proceso'
)& Qu limitaciones pueden encontrarse durante el proceso?
)n algunos casos existen limitaciones de acceso a la totalidad de la in%ormacin necesaria para realizar
este proceso, ya que las partes suelen tener prevenciones respecto de la in%ormacin comercial o
sensi#le para el negocio de las compa8$as :nom#res de clientes, proveedores y precios;, y que pueda
ser utilizada en detrimento suyo si no se concreta el negocio' (or ello, es importante asesorarse
legalmente durante toda la etapa de negociacin, de manera que las partes esta#lezcan acuerdos y
garant$as rec$procas en materia de con/dencialidad y uso de la in%ormacin, para que el proceso
pueda llevarse a ca#o de manera transparente y con/a#le'
Bos G pasos clave para una transacci'n e&itosa
Gna *ez que se .a decidido escuc.ar o0ertas y participar en el 0enmeno de los 0ondos de capital pri*ado- la empresa
interesada en recibir los recursos debe en0rentar un proceso progresi*o que comienza con un an4lisis pro0undo de sus
0uerzas y debilidades para en0rentar la *aluacin1
1. *arta de intenci'n - incluir en el modelo de negociacin una carta de intencin en la que las partes se comprometen a
compartir la in0ormacin y a guardar con0idencialidad en caso de que la operacin no llegara a concretarse1
2. Eue dilience - realizar el due diligence- una re*isin de *enta que en algunos casos considera una recon0iguracin
operati*a para actualizar sistemas de in0ormacin- contabilidad y recursos .umanos- incluso aspectos regulatorios en los
negocios donde esto aplique1 :a sea que las compren o se asocien- los 0ondos suelen .acer o0ertas centradas en el
concepto )H?"D( 7utilidad antes de intereses- impuestos- depreciacin y amortizacin8- un indicador uni*ersal para e*aluar
el potencial de crecimiento1 Gna pobre situacin 0iscal- o el adeudo de impuestos- suele ser en algunos casos un obst4culo
para el a*ance de las negociaciones puesto que los 0ondos de capital pri*ado representan a in*ersionistas institucionales-
incluso p2blicos- que se conducen con muc.o rigor1 )n ocasiones- por el contrario- el due diligence puede re*elar 0ortalezas
ocultas y por ello reconocer un *alor mayor al estimado de origen1
H. Eefinir la estructura de venta - es decir- de0inir qu- cmo y por cu4nto *a a *ender de su empresa o ceder el capital- en
qu condiciones y con qu l,mites1 %e debe estudiar la situacin patrimonial de los accionistas porque es un .ec.o- a *eces
no bien entendido- que la *enta de una empresa implica el pago de impuestos1
4. Anali!ar el factor 5sentimental5- in.erente al negocio que desean realizar- implica asimilar la ruptura con el pasado y
dar la bien*enida a una nue*a 0orma de conducir la empresa en la que probablemente deber4n
compartir la toma de decisiones1 %in duda .abr4 nue*as pol,ticas y quiz4 deban cambiar costumbres o 0ormas de tomar
decisiones- pero la realidad de los negocios suele ser menos dram4tica1
5. +evisar las operaciones - e/aminar a tra*s del due diligence0inanciero- 0iscal y legal- para detectar in0ormacin
rele*ante para la *aluacin actual y 0utura de la empresa1 )n este per0il puede detectarse una concentracin de las *entas
en dos o tres clientes cr,ticos- por e3emplo- la inminente caducidad de algunas patentes o datos que podr,an agregar un
componente de riesgo1
I. %laboraci'n del contrato - de compraI*enta o asociacin que puede tener muc.as *ariables y consideraciones1 De
com2n acuerdo- y con asistencia de consultores y abogados- se de0inen con detalle la contribucin- derec.os y
responsabilidades de cada parte- as, como ob3eti*os- pagos y destino a la conclusin del plazo1 )s muy importante asentar
en este contrato aquellas restricciones que sean m4s sensibles al *endedor- sobre todo en el caso de una 0amilia
propietaria1
G. (repararse para la venta - es decir la materializacin pr4ctica de la operacin1 )s un *erdadero parteaguas porque a
partir de un d,a y una .ora se .ar4n las disposiciones de capital- tomar4n posesin los nue*os socios y directi*os- se
desplazar4n las responsabilidades y comenzar4n a tomarse decisiones1 )s un momento muy interesante- porque un minuto
antes y un minuto despus se *eri0ican las propuestas negociadas e instrumentadas en los contratos- incluyendo temas de
relacin .umana y personal1
*onclusiones
)l 0enmeno de los 0ondos de capital pri*ado- en sus di0erentes modalidades- representa un mecanismo de aportes y
colaboracin rec,proca con las empresas- y tiene caracter,sticas muy interesantes que lo di0erencian del 0inanciamiento
bancario tradicional y la apertura a los mercados burs4tiles1
)s buen momento para negocios que .an alcanzado cierto grado de madurez y cuyo crecimiento depende de ampliar sus
operaciones al e/tran3ero1 9ara las empresas me/icanas- sobre todo aquellas que est4n maduras pero que carecen de
recursos propios para 0inanciar su desarrollo- es un momento muy oportuno para e/plorar una *enta o una sociedad1
*El autor es socio a cargo de la divisin de fusiones, adquisiciones y planeacin internacional, dentro de la Prctica de
Impuestos de KPMG en Mico!
lberto Plaza, director de D Inmobiliario de
Deloitte Abogados y Asesores Tributarios,
ha respondido sus dudas sobre procesos de
venta y posterior arrendamiento (Sale
!ease bac"#$% documentaci&n previa, Due
Diligence legal y acuerdos preparatorios'
Buenos das: Qu especialidades entraa la due diligence legal en los supuestos de adquisiciones de
inmuebles y operaciones inmobiliarias?
Iola -lori! Gracias por tu pregunta! Juiero centrarme en la especialidad de las operaciones con elemento
inmobiliario %ue &o creo es la ms rele)ante en lo %ue se re#iere a procesos de due diligence!
3erm,teme %ue empiece recordando %ue la in)ersi*n en inmuebles por parte de in)ersores institucionales es una
alternati)a a cual%uier otra modalidad de in)ersi*n 0por e'emplo en renta #i'a, )ariable, etc1!
n el caso de la in)ersi*n inmobiliaria, el retorno de la in)ersi*n )iene principalmente a tra)s de 0i1 las rentas %ue
produce el inmueble durante el per,odo de tenencia del mismo por parte del in)ersor> & 0ii1 la e)entual plus)al,a %ue
se puede producir al #inal del per,odo de in)ersi*n 0por e'emplo, como consecuencia de una )enta1!
3ues bien, durante el proceso de re)isi*n legal 0due diligence1, si somos compradores debemos poner el n#asis
en todo a%uello %ue puede minorar, retrasar o impedir la producci*n de la esperada rentabilidad! 3ensemos por
e'emplo en un edi#icio de o#icinas &a arrendado %ue nuestro cliente %uiera ad%uirir!
-l +acer la re)isi*n legal, %uerremos comprobar 0entre otras cosas1.
1! %ue %uien nos transmite el inmueble puede +acerlo, de manera %ue no nos )eamos pri)ados total o
parcialmente del mismo despus de nuestra ad%uisici*n, por e'emplo, por la e(istencia de litigios
pree(istentes, o por encontrarse parte del edi#icio #uera de ordenaci*n, o por la ausencia de los permisos,
autori4aciones & licencias precepti)os para %ue el inmueble pueda ser utili4ado con normalidad por su
propietario & por los distintos arrendatarios, o por e(istir derec+os de ad%uisici*n pre#erente %ue puedan
#rustrar nuestra compra, o por la e(istencia de cargas o gra)menes no contempladas antes de la
compra)enta, o por cual%uier otro moti)o!
2! 3or otra parte, tendremos %ue comprobar la calidad de los contratos de arrendamiento 0%ue stos se
a'usten a los estndares de un in)ersor institucional1! llo e(igir, entre otras cosas, conocer la duraci*n real
de obligado cumplimiento para los arrendatarios ba'o dic+os contratos de arrendamiento 0el tiempo durante el
cual la rentabilidad est garanti4ada1, el rgimen de repercusi*n de costes & gastos, seguros & tributos a los
distintos arrendatarios 0para conocer cul es el importe neto %ue recibir el arrendador1, tambin saber si los
arrendatarios se encuentran al corriente de pago de sus obligaciones econ*micas de sus contratos 0cuanta
ma&or sea la morosidad en el centro, menor ser el atracti)o para el in)ersor1, etc!

3or tanto, cuando analicemos los campos +abituales de estudio en una re)isi*n legal inmobiliaria 0t,tulo, cargas,
di)isi*n +ori4ontal, planeamiento, licencias, contratos de arrendamiento, contratos rele)antes, contratos de gesti*n
patrimonial/inmobiliaria, tributos, litigios, etc!1, nuestro e'ercicio no debe consistir s*lo en un listado #ormal de
nuestros +alla4gos, sino tratar de identi#icar moti)os legales %ue puedan dar lugar a una merma de rentabilidad
para la in)ersi*n del ad%uirente!
Ba economia mundial e&hibe un numero creciente en transacciones de fusiones y adquisiciones y nuestro
pais no es a3eno a esta tendencia1 %in embargo el proceso de compra de companias *ia cambio del control sobre
sus participaciones sociales y establecimientos comerciales por parte de in*ersores locales y e/tran3eros posee
caracteristicas di0erenciadas que .acen indispensable su analisis doctrinario desde una optica particular1 )n este
conte/to se presenta este libro inno*ador para la practica legal y contable de la (rgentina que analiza un aspecto
especi0ico de estas transacciones como lo es el Due Diligence1 )sta obra es el resultado de una labor
interdisciplinaria e interdependiente en0ocada en un analisis en pro0undidad sobre el concepto de Due Diligence para
abogados y contadores cuales son sus principales ob3eti*os alcance y e0ectos y como estructurarlo en la realidad1 5a
importancia de todo Due Diligence legal y contable se sustenta en que sus conclusiones son decisi*as en la toma de
decision del in*ersor potencial ya que permite e*aluar en 0orma anticipada el grado de e/posicion a riesgos de una
compania ob3eti*o1 Gn aspecto distinti*o que e/.ibe este producto editorial de ultima generacion reside en que es el
0ruto de un traba3o con3unto combinado e interacti*o de sus autores re0le3ando como deberia implementarse en el
mundo de los negocios esta tarea pro0esional a cargo de abogados y contadores1
-itiando riesos2 Eue dilience
septiembre 25
10254201H
,mprimir art9culo *ompartir en redes sociales
J por Keritas 1nline 0 *omentarios

(or2 *.(.*. Lernardo /oto (e8afiel,
%ocio de (uditor,a en HD' Fastillo #iranda y Fompa+,a- %1F1
bernardo1sotoJbdome/ico1com
*.(. ,v#n -art9ne! Hern#nde!,
>erente %enior de Cinanzas Forporati*as en HD' Fastil#iranda y Fompa+,a- %1F1
i*an1#artinezJbdome/ico1com
*omo toda inversi'n, comprar una empresa tiene un riesoM es necesaria una revisi'n inicial del neocio, que respalde la
toma de decisiones.
"oda empresa tiene un *alor- pero la manera de llegar al *alor m4s razonable siempre .a sido una de las interrogantes que los
0inancieros .an resuelto de distintas maneras1 Bay *arias razones para querer saber el *alor de una empresa- puede ser para
completar nuestra cadena de suministros en 0orma *ertical- para tener una e/pansin geogr40ica para identi0icar ir el 0air *al*e en
caso de desear *enderse- as, tambin como una in*ersin1
)/isten casos de /ito de empresarios que supieron in*ertir su dinero comprando empresas que generaron *alor en el tiempo- la
0rmula b4sica es compra barato y *ende caro1 )sta 0rase suena sencilla- pero tiene *arias implicaciones1
%aber qu es barato es una delas primeras interrogantes1 9ara esto- primero debemos conocer los mtodos de *aluacin de una
empresa1
Bacer una transaccin de compra lle*a consigo *arios riesgos- una 0orma de mitigarlos es .acer una re*isin inicial del negocio a
tra*s de un due diligence1
5os mtodos de *aluacin de las empresas y el due diligence son .erramientas para la toma de decisiones1
Bay *arios mtodos para *aluar empresas- dos de los principales son:
#odelo de Clu3os Descontados:
)s el m4s utilizado1 Fonsiste en realizar una proyeccin de los 0lu3os de e0ecti*o por un periodo de 5 a+os de la empresa- de
acuerdo con el comportamiento esperado del negocio1
9ara .acer el c4lculo normalmente se utiliza la medida de desempe+o )H?"D( 7)arnings He0ore ?nterest- Depreciation- "a/es and
(mortization81
'tro 0actor a considerar es el 0ondeo del capital de traba3o y las in*ersiones en proyectos de capital 7Fape/81 9ara traer a *alor
presente los 0lu3os de e0ecti*o es necesario calcular la tasa de descuento- la cual debe ser igual al costo de 0inanciamiento de la
empresa- este *alor se obtiene con el c4lculo del Fosto 9romedio 9onderado de Fapital1
)l *alor posterior al periodo de proyeccin e/pl,cita recibe el nombre de *alor terminal- y se obtiene por medio de la 0rmula de
perpetuidad- cuyo nombre tiene su ra,z del lat,n perpetuum y signi0ica por siempre1
6aluacin por m2ltiplos de mercado1
)s un mtodo para estimar el *alor de una empresa compar4ndolo con *alores de mercado para empresas similares que se suele
obtener de los indicadores de la H#6 o de otros mercados burs4tiles mundiales1
9ara identi0icar empresas similares es necesario considerar:
K %ector- modelo de negocio- geogra0,a- ciclicidad- in0lacin1
K 9ol,ticas de contabilidad y principios contables aplicables1
K )structura del capital1
K "ama+o de la empresa1
1 5os m2ltiplos m4s comunes para *aluar empresas son:
K 6)/6entas
K 6)/)H?"D(
K 9/65 7*alor en 5ibros8
K 9/Gtilidad
)n donde 6)L 6alor de la empresa es igual a:
K Fapital com2n a *alor de mercado1
K ?nters minoritario a *alor de mercado
7%i e/iste81
K Deuda a *alor nominal1
K Deuda por pasi*os laborales no 0ondeados1
?n*ersiones en subsidiarias a *alor de mercado
)ste mtodo tiene un grado de di0icultad en pa,ses donde los mercados de *alores reconocidos no est4n completamente
desarrollados o el n2mero de participantes en las bolsa de *alores no incluye los giros correspondientes a las empresas que se
est4n *aluando- causando que se tengan que buscar comparables en otros pa,ses- esto genera el riesgo de comparar compa+,as
que operan en mercados y entornos econmicos muy di0erentes tanto de mercados desarrollados como emergentes- *ariando en
estos 2ltimos los requerimientos de preparacin de la in0ormacin por parte de las autoridades locales que regulan cada mercado
burs4til1
Eue Eilience
Gna *ez que los in*ersionistas 7accionistas .an decidido ampliar su negocio o in*ertir en otras empresas- y tienen identi0icado el
target para identi0icar di0erentes tipos de riesgo- el siguiente paso es el proceso de due diligence- el cual consiste en lle*ar a cabo
una in*estigacin del negocio de la compa+,a ob3eti*o 7target8- para identi0icar riesgos- asuntos materiales y rele*antes- el cual
contribuye a garantizar la toma e0iciente de la decisin de in*ersin de los accionistas que compran 7due diligence de compra81
9roceso:
9odr,a ser una re*isin mutua- donde dos in*ersionistas quisieran ampliar su negocio por medio de una 0usin o 3oint *enture1
)l due diligence contribuye a garantizar la toma e0iciente de la decisin de in*ersin de los accionistas1
)n el proceso de due diligence .ay casos en que los accionistas de ciertos negocios buscan posibles compradores o *endedores- y
se preparan para tener su in0ormacin lista para que sea re*isada por los comparadores 7due diligence de *enta81
)l due diligence se .ace mediante procedimientos de consultor,a utilizando procedimientos altamente anal,ticos- incluyendo
procedimientos de auditor,a1
&o se emite una opinin sino un reporte de .allazgos y obser*aciones1 )n el caso del mercado me/icano- se suele pedir el apoyo
de consultor,as o bancos de in*ersin e/tran3eros1
(lcance:
)l alcance del due diligence est4 determinado en 0uncin del cliente y qu es signi0icati*o de acuerdo con la transaccin1
)ntendimiento del margen 0inanciero- 0lu3o de e0ecti*o y las proyecciones que en ocasiones son m4s rele*antes que el an4lisis de
resultados .istricos que pro*ienen de la aplicacin de normas contables aceptables1
Gn due diligence deber4 cubrir al menos:
MaN (n4lisis de los estados 0inancieros 7internos o auditados81
MbN 'peraciones de la gerencia para determinar la calidad y con0iabilidad de los estados 0inancieros1
McN Fumplimientos legales en los aspectos principales seg2n el negocio y la industria del target1
MdN Documentar y re*isar la transaccin para asegurar que est4 en orden y que la estructura es apropiada seg2n las regulaciones
correspondientes1
#edicin de Gtilidades Cuturas1
%e consideran aspectos cuantitati*os y cualitati*os1 )ntre los aspectos cuantitati*os est4n: tendencias 0inancieras y operati*as-
an4lisis de indicadores- reconocimiento de ingresos- estructura de costos y otros ingresos y gastos1
)ntre los aspectos cualitati*os est4n: las pol,ticas contables agresi*as poco conser*adoras- la e/periencia de la administracin y la
con0iabilidad de los controles internos1
@iesgos para el contador:
%e debe reconocer que cada proceso de due diligence de compra/ 0usin es di0erente1
(lrededor de O0P de las transacciones 0racasan en la creacin de *alor por: estrategia inapropiada- in0ormacin insu0iciente- due
diligence inadecuado- sobre*aluacin de sinergias- supuestos inadecuados sobre el 0uturo y ob3eti*os poco claros/inapropiados1
(spectos adicionales:
%e deben tomar en cuenta: las implicaciones 0uturas del desempe+o .istrico- los supuestos sobre las proyecciones 0inancieras- los
a3ustes al precio de compra y con0lictos potenciales- la razonabilidad de sistemas de procesamiento de in0ormacin tecnolgica- los
asuntos relati*os al negocio pri*ado o 0amiliar- los riesgos 0amiliares- la concentracin de clientes y pro*eedores y los aspectos
laborales1

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