Gobierno corporativo

Se refiere a la forma en que la empresa se organiza para distribuir tareas y riqueza

entre sus participantes. Un Conjunto de reglas, polticas y procedimientos que se
utilizan para controlar y dirigir las corporaciones de una forma equitativa y
responsable. Regulan las relaciones que se producen al interior de una empresa
Un adecuado gobierno corporativo ofrece un conjunto de condiciones que
garantizan a los diferentes stakeholders que podrn recuperar su inversin, ms
alguna remuneracin por ella.
Los inversionistas requieren cada vez ms evidencias de prcticas slidas en los
negocios que minimicen los riesgos de inversin, las posibilidades de corrupcin o
los malos manejos empresariales, buscando estructuras de Gobierno Corporativo
cada vez ms fuertes y sanas.

principos del
gobierno
corporativo
la funcion de los
grupos de
interes social
(stakeholder)en
el gobierno de
las acciones
derechos de los
accionistas
tratamiento
equitativo de los
accionistas
comunicacios y
transparencia
informativa
responsabilidad
del consejo
GOBIERNO Y CONTROL CORPORATIVO
La estructura organizacional de la empresa, as como la forma en que se
determina el control y el efecto que esto tiene sobre la distribucin de la riqueza
han dado lugar a una de las lneas de anlisis ms interesantes en la
administracin moderna que es el gobierno y control corporativo.
Cada pas ha desarrollado instituciones que permiten que ciertas formas de
gobierno corporativo predominen sobre otras. Estas formas se caracterizan por el
grado de concentracin de la propiedad, por el cmo participan los inversionistas
institucionales y los pequeos inversionistas en dicha propiedad y en la
administracin, por cual es la participacin directa de financistas -como los
bancos- en la direccin de las empresas, y por cuales mecanismos de mercado-
por ejemplo, las adquisiciones y la remuneracin a gerentes- afectan el
comportamiento de las empresas.
CONTROL CORPORATIVO Y NATURALEZA DE LA EMPRESA
Dentro de La teora econmica clsica se concentr ms en el estudio del entorno
de la empresa que en el estudio de la organizacin interna. As, visualizaba a la
empresa como un conjunto de posibilidades de produccin, donde, por un lado, se
ingresa una determinada cantidad de insumos y, por el otro, se obtiene un
producto, sin preocuparse por lo que ocurriera al interior de ella. De esta manera,
los procedimientos mediante los cuales se toman decisiones al interior de la
empresa de esta forma puramente tecnolgica de ver la empresa se descuid el
anlisis del mbito interno y de la estructura de control.
la teora de la empresa destacan el anlisis del mbito interno, considerando su
organizacin jerrquica y estructura de control. Se identifica dentro ele la empresa
una con agentes (esto es, ejecutivos, empleados y quienes aportan el capital), en
la que prevalece una jerarqua convenida de manera voluntaria. Con base en ella,
se producen intercambios de recursos que resultan favorables para todos a treves
de contratos, no necesariamente explcitos, donde se establecen tanto los
derechos como las obligaciones que rigen las relaciones, la empresa se concibe
integrada por agentes que, si bien procuran su beneficio propio, actan
concertadamente para alcanzar el objetivo comn definido para la organizacin.
El comportamiento de los agentes, depende de propia direccin, la disciplina que
observan y en general el desempeo de la empresa todo esto depende de la
estructura de propiedad, de quien toma las decisiones y de los mecanismos de
incentivo dentro de la organizacin
La estructura de propiedad, que considera entre otros factores el nmero y la
concentracin de los dueos, sus relaciones y las de estos con los ejecutivos,
afecta distintas relaciones de agencia dentro de la empresa, destacando aquellas
entre los dueos de la empresa y sus ejecutivos, entre los dueos controladores y
los accionistas minoritarios. As, cuanto ms concentrada este la propiedad de la
empresa, mayores son los incentivos de los dueos a monitorear de cerca el
desempeo de los gerentes, ya que recibirn como recompensa una mayor parte
de los beneficios de tal monitoreo. Asimismo, cuanto mas concentrada este la
propiedad de la empresa, es probable que se susciten ms problemas entre los
accionistas controladores y minoritarios, ya que los incentivos de ambos grupos
pueden divergir. Por otra parte, una mayor concentracin de la propiedad
disminuye el grado de diversificacin de los dueos de la empresa, lo que
aumenta el riesgo de estos.
El anlisis de gobierno corporativo se basa en como disminuir los costos que se
originan por el problema de agencia. A estos costos se les denomina costas de
agencia y se definen como la perdida en utilidades econmicas de la empresa
debido a la mala asignacin de recursos que se puede generar en las relaciones
entre los dueos (principales) y los subordinados (agentes), fundamentalmente,
por la divergencia de intereses entre ambas partes.
Existen distintas aproximaciones al estudio del problema de agencia, pero
podemos agruparlas en dos conjuntos
1. La aproximacin relativa a la estructura de las empresas, su propiedad, y
las relaciones y organizacin internas. Entre los elementos asociados a
esta aproximacin se incluyen los sistemas de incentivos y los contratos a
ejecutivos, materias sucintamente
2. la asociadas a la forma en que opera el mercado como disciplinado, est la
aproximacin que se asocia al mercado del control corporativo.
TIPOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
Existen distintos tipos de organizacin, como empresas familiares, sociedades de
responsabilidad limitada, sociedades annimas, empresas de propiedad de los
empleados, empresas de propiedad estatal y los grupos econmicos, tienen como
caracterstica mas distintiva la forma de estructura de propiedad y la forma en que
ejercen control
Las sociedades annimas abiertas en Estados Unidos, se distinguen por tener la
propiedad desconcentrada, una participaci6n importante de accionistas
minoritarios y un activo "mercado por control corporativo esto es, frecuentes
debido a las luchas por adquirir participacin en la empresas que permitan definir
ciertas lneas estratgicas. En Alemania, la propiedad est concentrada, la
participacin de los accionistas minoritarios en la toma de decisiones es limitada y
los bancos participan fuertemente en la administracin y propiedad de las
empresas, mientras que los sistemas de gobierno corporativo en Japn se ubican
en un punto intermedio de estos extremos ejemplificados por Estados Unidos y
Alemania
En Latinoamrica, por su parte, presentan frecuentemente estructuras de
propiedad muy concentradas. La mayor parte de las sociedades annimas
abiertas en Chile pertenecen a conglomerados, en general poseen una estructura
piramidal y tienen controladores que poseen altos porcentajes de propiedad
accionaria. En Mxico tambin se usan los esquemas piramidales de empresas,
con fuerte concentracin accionaria, aunque se hace uso ms frecuente de
acciones con dos clases de control. En Brasil la propiedad tambin est muy
concentrada y las empresas hacen un uso intensivo de las acciones con derechos
de votos preferentes. Estas acciones duales representan el mecanismo ms
frecuentemente utilizado para separar las propiedades del control
En una economa, coexisten distintas formas de organizacin esto se debe
distintas estructuras de organizacin reportan tanto costos como beneficios y, por
ende, no hay lnea estructura que sea definitivamente mejor a otra e independiente
del entorno. Hay costos y beneficios asociados a distintas estructuras, los que
tienen relacin con la distinta capacidades de monitoreo y control, con el acceso
al mercado financiero y con el grado de responsabilidad de los dueos.
Tipos de control
CONTROL ABSOLUTO: Una persona o grupo posee, al menos, el 80% de las
acciones de la sociedad.
CONTROL MAYORITARIO: Una persona o grupo posee la mayora de las
acciones, entre el 50% y el 80% de las acciones de la sociedad.
CONTROL MINORITARIO: Una persona o grupo, sin poseer la mayora de las
acciones, tiene el control de la sociedad (normalmente, los paquetes mayoritarios
se sitan entre el 10% y el 50% de las acciones de la sociedad).
CONTROL INTERNO: Ningn accionista posee una parte importante del capital
de la sociedad (el paquete ms importante estar por debajo del 10% de las
acciones de la sociedad). En este caso el control est en manos del consejo de
administracin.
ESTRUCTURAS DE CONTROL MINORITARIO
En una sociedad annima tradicional, con su propiedad accionaria ampliamente
distribuida, sin accionistas que posean un porcentaje significativo del patrimonio,
donde el control residir en aquel grupo de directores que logren ser elegidos en la
junta ordinaria de accionistas. Puede ser perfectamente sostenible y deseable que
este control se logre con baja participacin accionaria si existen mecanismos de
control que eviten limiten las acciones discrecionales de los accionistas
controladores. Sin embargo, en muchas ocasiones los mecanismos de control no
existen o no se perciben. Por ello, uno de los temas de mayor inters en materia
de gobierno corporativo lo constituye ciertas estructuras de control que permiten
disociar la relacin entre el control y la participacin accionaria. Es clara, pues, la
preocupacin sobre el papel de los accionistas minoritarios y, en especial, de
cmo pueden ser afectados por las accionistas mayoritarios
Control piramidal
Quiere decir que si el grupo de accionistas controla el 50,1 % de la empresa A y la
empresa A controla el 50.1% de la empresa B, entonces el grupo de accionistas
tambin controla el 50.1% de la empresa B, aunque solo perciba el 25.1% de los
excedentes que genere la empresa B.
Si esta estructura se repite N veces, los derechos que tiene el grupo controlador
sobre los excedentes de caja de la empresa N decrecen exponencialmente,
aunque mantengan su control.
Si N=10, los derechos de los accionistas sobre los excedentes de la empresa N
son aproximadamente del 0.1%

Control cruzado
Es aquella en que la tendencia cruzada de acciones entre empresas potencia y
reafirma el poder del grupo controlador.
El grupo de accionistas controlar tanto a las empresas C y D pero solo con
derechos sobre los excedentes totales de cada sociedad equivalentes al 36.1%, el
30.1% de los excedentes propios de la empresa (equivale a su propiedad
accionaria en esa empresa) y el 6.02% de los excedentes que obtiene la empresa
por sus inversiones en la otra empresa.
GRUPO DE
ACCIONISTAS
EMPRESA A
EMPRESA B
EMPRESA N
POSEE 50,1%
ACCIONES DE A
A POSEE 50,1%
ACCIONES DE B
B POSEE 50,1%
ACCIONES DE N

Acciones de distinta clase
La estructura de control minoritario sustentada en acciones de distinta clase
resulta la forma ms simple y transparente de crear una estructura de control
minoritario, debido a que permite separar directamente los derechos sobre los
excedentes de los derechos sobre el control de la organizacin. Las estructuras de
control minoritario que se sustentan en la existencia de acciones de distinta clase
son hecho difundido internacionalmente. Alemania, Estados Unidos, Francia,
Inglaterra, Japn y Suiza pases donde sus bolsas de valores listan empresas con
distintas clases de acciones. el origen de estas estructuras de control minoritario
se remonta a Europa en siglos pasado, cuando la falta de desarrollo del mercado
financiero llevo a los empresarios a buscar formas alternativas para financiar el
desarrollo de sus empresas sin perder su control. As, con la creacin de distintas
clases de acciones, los empresarios pudieron atraer recursos sin tener que
transferir el control de sus compras.
ESTRUCTURA DE PROPIEDAD
FACTOR CLAVE DEL GOBIERNO CORPORATIVO
Como la difusin de la propiedad, caracterstica de las empresas modernas, hace
que no sea conveniente que el control sobre los ejecutivos se realice cada
accionista individual, dicho control se afectan por medio de mecanismos
GRUPO DE
ACCIONISTAS
EMPRESA C EMPRESA D
POSEE 30,1%
ACCIONES DE C
POSEE 30,1%
ACCIONES DE D
D POSEE 20%
ACCIONES DE C
especialmente elaborados para ello. As el costo del control para un accionista
minoritario lucre ser relativamente alto pero, con su voto, al elegir a quienes deben
velar por el inters de todos los accionistas, conseguir que sus intereses sean
salvaguardados.
La visin anterior, sin embargo, es de alguna manera idealista. Los directores de
empresas, si bien no pueden ser representantes solo de algunos accionistas, en la
prctica tienen una visin de la empresa ms cercana a la de aquellos accionistas
que los eligen. Por tanto, no es sorprendente la fuerte competencia que existe
entre los accionistas por lograr un conjunto de directores afines y, de esa forma,
obtener lo que se denomina el control de la empresa. En efecto, ello da cuenta de
la verdadera lucha por el control de las empresas y de la existencia de un valor
para ejercer dicho control.
En trminos ms concretos, el valor del control de una empresa puede provenir
de, por lo menos, tres categoras de razones.
1) el control puede ser valioso porque con l pueden privilegiarse visiones de
cmo se aumenta la riqueza de la empresa y de sus dueos. Las visiones
de cmo administrar mejor una empresa son diversas y el derecho a hacer
prevalecer la propia es una motivacin usual detrs de la valoracin del
control.
2) est relacionada con las sinergias, ya sea operacional, de administracin
financiera, que pueden llevar a que el control de una empresa y su relacin
con otras controladas por los mismos accionistas tenga un mayor valor en
manos del grupo que efectivamente sea capaz de obtener las mayores
sinergias.
3) est asociada con la eventual posibilidad de que los accionistas
controladores expropien parte de la riqueza de los accionistas minoritarios,
por ejemplo, a travs de mayores sueldos, o de menores precios de
transferencia de insumos o productos hacia empresas relacionadas con
ellos
Tamao patrimonial eficiente de la empresa
A mayor tamao eficiente de la empresa, mayores sern los recursos de capital
necesarios para adquirir una fraccin de su propiedad y, por lo tanto, mayor ser
el valor de mercado de tal fraccin de propiedad. EI mayor precio de una fraccin
de la empresa puede reducir el grado de concentracin de la propiedad debido a
que cada inversionista requerir aportar ms de su riqueza para tener una fraccin
dada de la propiedad, con lo que el riesgo particular o diversifcable de su
inversin aumenta. As, los accionistas estarn dispuestos a comprar acciones
adicionales solo a un menor precio, de manera que les como pens el mayor
riesgo asumido.
Potencial, riesgo especfico y competencia
El control potencial est relacionado con la posibilidad de vigilar eficientemente
por medio de mtodos distintos de los de la vigilancia directa. Un ejemplo de esto
es la comparacin de la ganancia de una empresa con la ganancia promedio de
una industria. Sin embargo, existen factores en el entorno de la empresa que
pueden actuar de manera "perversa" en el control potencial. Uno de particular
importancia es la incertidumbre especifica de la empresa (riesgo diversificable),
que dificulta la extincin entre los errores cometidos por los administradores (su
incompetencia) y los malos resultados asociados a problemas del entorno. As,
cuando las empresas efectan transacciones en mercados caracterizados por
precios y tecnologas estables, o estrechamente relacionados con los resultados
del resto de la economa o competidores, con desempeo de los agentes puede
ser vigilado (o deducido) a menor costo y, por ende, se requiere de una menor
concentracin de la propiedad. De esta manera, un menor riesgo diversificable o
especfico (respecto el riesgo total) y un mayor grado de competencia facilitan el
control, sin que tenga que recurrirse a una alta concentracin de la propiedades.
Regulacin
La regulacin generalmente reduce las opciones de los administradores de las
empresas para aprovechar la falta de vigilancia por parte de los dueos. Un caso
trivial es cuando la regulacin se realiza con el propsito de proteger a los
accionistas minoritarios. Sin embargo, tambin se reducen las opciones de abuso
de los administradores en el caso de la mayor de las regulaciones y, en particular,
en la regulacin a los monopolios naturales. Por ejemplo, en el caso de la
regulacin tarifaria, esta debera considerar los costos de una empresa eficiente,
y no los costos efectivos, lo cual obliga al regulador a controlar la existencia de
gastos "superfluos", es decir, aquellos que sobrepasan los necesarios para una
buena operacin. La consecuencia es que esta regulacin reduce el esfuerzo de
vigilar directa que los dueos hacen para lograr el control de los gastos sellados.
En tal sentido, la regulaci6n puede entenderse como un subsidio a la vigilancia, ya
que induce una disciplina determinada sobre los agentes y con ello favorece los
intereses de los dueos.
La teora y el modelo, planteados originalmente por Demsetz y Lehn (1985), han
sido aplicados a distintos pases como Estados Unidos, Suecia, Sudafrica y Chile.
En todos ellos los resultados apoyan la hiptesis segn la cual la estructura de la
propiedad varia de manera compatible con los beneficios y costos de su difusin
antes mencionados y, por tanto, con la maximizacin de la utilidad de los
accionistas. El tamao es la variable ms importante en la determinacin de la
estructura de propiedad. Las variables de "riesgo especifico" y "regulacin"
tambin contribuyen a explicarla. Adems, estos resultados ponen en duda ideas
que sugieren, por ejemplo, que el comportamiento de las empresas en pases de
menor desarrollo podra ser muy distinto a su comportamiento en pases ms
desarrollados. Tambin cuestionan la conveniencia de difundir la propiedad de las
empresas por la va de polticas gubernamentales, pues, de existir una estructura
optima de difusin de la propiedad distinta, esta se retomara en un plazo breve.
As mismo, se infiere de los resultados que existe espacio para que los
inversionistas institucionales tengan derecho a participar en las decisiones de las
empresas, a nombre de accionistas pequeos


Grupos econmicos
Son formas de gobierno corporativo que mantienen algunas estructuras de control
minoritario sobre las empresas que administran, pero que generan ciertos
mecanismos de control que limitan los altos costos de agencia.
Uno de los fenmenos ms interesantes en Amrica Latina son los Grupos
Econmicos. Hacia 1978 Leff resalt los rasgos que los caracterizaban.Tienen dos
peculiaridades muy importantes: el control de una serie de empresas sin relacin
clara en la cadena insumo-producto (dueos de siderurgias, bancos y textilerias a
la vez). Y que a pesar del gran tamao de las empresas, existe una organizacin
de tipo familiar, o sea, la propiedad y el control son ejercidos por miembros de una
o pocas familias ligadas.
En pases donde el desarrollo de los mercados financieros ha sido menor, los
grupos econmicos siguen siendo la forma predominante de organizacin
empresarial y tienen ventajas como:
Obtener crditos rpidamente de la banca.
Crean una red de influencias que les permite acceder al poder poltico y as
potenciar su capacidad y accionar econmico.


TOMAS Y VALOR DEL CONTROL
Los resguardos explcitos Para evitar el aprovechamiento de los controladores
pueden ser insuficientes para resguardar a los accionistas no controladores y
para un desempeo eficiente de la empresa. No obstante, los mecanismos de
mercado que ayudan a aminorar este problema. Por ejemplo, no ser posible
mantener una deficiente seleccin de proyectos por parte de la organizacin en el
largo plazo sin que exista una paralizacin del mercado financiero, de capitales y
de los propios accionistas de la empresa. En este sentido, la reputacin que goza
el grupo controlador de desarrollar prcticas sanas de gestin es esencial para
establecer y mantener una estructura de control minoritaria y, al mismo tiempo,
garantizar el acceso al mercado financiero y de capitales a precios competitivos.
Fusiones y adquisiciones como mecanismo de control
Las fusiones y adquisidores pueden actuar, en gran medida, como mecanismos
automticos de control de gerentes y aliviar problemas asociados a la ausencia de
monitoreo por parte de accionistas minoritarios.
Bloqueo de adquisidores
Existen un conjunto de mecanismos que limitan o hacen menos atractiva, la
posibilidad de desafiar a los grupos controladores en materia de control
corporativo como: acciones de distinta clase, pactos de accionistas o contratos,
pero las ms populares son:
a. Los paracadas dorados
b. Pldoras envenenadas

Paracadas dorados Estipulan millonarias indemnizaciones en caso de que se les
despida. Desincentivan los cambios de control a menos que detrs de ellos se
verifiquen importantes ganancias de eficiencia
Pldoras envenenadas La popularidad de las indemnizaciones y el hecho de que
se pacten en forma transparente sugieren que hay razones de eficiencia detrs de
estas, pero cabe distinguirlas de otras formas, muchas veces semiocultas, que
pueden usar los grupos controladores y que son verdaderas pldoras
envenenadas, en alusin a que constituyen casi un suicidio para la organizacin
si prospera un cambio de gestin.