Derecho Societario

UNIVERSIDAD NACIONAL DE
HUANCAVELICA
Facultad de derecho y ciencias
polticas

Tema: Sociedades civiles
Catedra: derecho societario
Catedrtica: Dra. Nadhia Snchez Garca
Integrantes:
Castro Hilario, Miguel Angel
Crisostomo Quispe, Zudi
Hilario Machuca, Elizabeth
Matamoros Esplana, Lizbeth
ahui Paitan, Jackeline

Ciclo: V A
Huancavelica
2014
UNIVERSIDAD NACIONAL DE HUANCAVELICA DERECHO SOCIETARIO

1

DEDICATORIA

A Dios y a mis padres por darme su apoyo
en el logro de mis metas quienes me
brindaron su apoyo para poder llegar a
culminar mis estudios.


1

INTRODUCCION

La sociedad es el conjunto de individuos que interaccionan entre s y
comparten ciertos rasgos culturales esenciales, cooperando para alcanzar
metas comunes. En el mbito jurdico y econmico una sociedad es aquella por
la cual dos o ms personas se obligan en comn acuerdo a hacer aportes
(especie, dinero o industria), con el nimo de quedarse con todas las
ganancias. En este caso se denomina sociedad a la agrupacin de personas
para la realizacin de actividades privadas, generalmente comerciales. A sus
miembros se les denomina socios.
El concepto amplio de sociedad, en contraposicin al concepto tradicional,
entiende que esa puesta en comn de bienes, esa estructura creada entre dos
o ms personas, puede no estar destinada esencialmente a obtener un lucro,
no siendo este nimo un elemento esencial del referido contrato, por cuanto
existen sociedades que pueden responder a un inters particular distinto de sus
socios. Por otro lado, tenemos que; el trmino civil hace referencia a aquellas
cuestiones inherentes a una ciudad determinada o a los ciudadanos que
habitan en ella.
Asimismo, el trmino civil suele usarse para marcar una diferencia respecto de
aquellas personas que responden o pertenecen al mbito militar o religioso y
que ciertamente por su pertenencia a estos mbitos que ostentan importantes
diferencias con la rbita civil pierden un poco esta denominacin. En tanto, en

1
el derecho, el trmino civil4 tambin ostenta una especial participacin ya que
el mismo comprende todas aquellas cuestiones, relaciones o intereses privados
con respecto a las personas, sus bienes o el estado que presentan, ya sea
soltero, casado o divorciados.
As tenemos que, la existencia del mbito civil o de lo que en ciencia poltica se
denomina como sociedad civil es un requisito fundamental para que exista y se
mantenga la democracia.
Una sociedad civil es el conjunto de personas que ostentan la categora de
ciudadanos y que mayormente actan de manera colectiva para tomar las
decisiones inherentes al mbito pblico de la sociedad a la cual pertenecen,
por afuera de las instituciones gubernamentales y que obviamente tendern a
la consecucin del bien comn, para de esta manera y en caso de ser
necesario, tenerlas herramientas y los mbitos para poder defenderse del
poder estratgico que a veces ejerce el estado y el mercado.

Los alumnos.


1
SOCIEDADES CIVILES
Antecedentes Jurdicos:
Las sociedades civiles; aunque en rigor nos trata de un tipo especial sin ms bien,
de una categora de sociedades frente a la otra categora, de las sociedades
mercantiles, las sociedades civiles se caracteriza tanto por su fin de carcter
preponderantemente econmico, pero que no se constituye una especulacin
comercial Articulo:2688 C.Civil (el cual las sociedades , por su parte , no debe ser
el fin propio de las cooperativas, ni el de las sociedades mutualistas .
No se diferencia en cambio de la sociedad comercial de las mercantiles, en cuanto
a la personalidad moral, porque en nuestro sistema esta se atribuye a ambas
categoras, como se desprende del Artculo 25, fraccin III C.Civil. Por su parte, el
Artticulo1 de la ley general de sociedades mercantiles no reconoce a la sociedad
civil.
Los rasgos distintivos de una sociedad civil son los que por un contrato de sociedad los
socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realizacin
de un fin comn, de estar integrada por personas fsicas y que funcionan sobre principios de
igualdad de derechos y obligaciones, y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y
ayuda mutua, con el propsito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a travs
de la realizacin de actividades econmicas de produccin, distribucin y consumo de
bienes y servicios, adems de que siempre deben tener capital variable y duracin
indefinida. El Artculo 2689 del Cdigo Civil establece que las sociedades pueden estar
organizadas de la siguiente manera: a) la aportacin de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportacin de bienes implica la
transmisin de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa; b) el
contrato de sociedad debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles para que
produzca efectos contra tercero, c) despus de la Razn Social, se agregaran las palabras
"Sociedad Civil".

1
Aun cuando las sociedades civiles son consideradas como Personas Morales, por la Ley
del Impuesto Sobre la Renta con un tratamiento especial, no estn contempladas en la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
I.DEFINICIN:

Es una organizacin de individuos que actan en forma directa, para obtener
una ganancia derivada de las actividades prestadas, que todos o algunos de
ellos realiza. Se dan Sociedades Civiles cuando dos o ms personas se obligan
a poner en comn dinero, bienes o industria, con nimo de partir entre s las
ganancias. Los ejemplos ms representativos de sociedades civiles son las
sociedades de explotaciones agrarias, las de artesanos, las sociedades de uso
y disfrute, y ciertas situaciones que surgen en el mbito inmobiliario, como por
ejemplo, aportaciones de solares a cambio de un piso o local.
En este tipo de sociedad son importantes la experiencia profesional,
habilidades o
i
renombre que posean los socios (Por ejemplo, en el caso de las
sociedades de profesionales, donde los socios son los que prestan
directamente el servicio, como es el caso de estudios de abogados, de
contadores, etc.).
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que
se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia,
prctica u otro tipo de actividades personales realizada por alguno, algunos o
todos los socios. Predomina en ella el elemento personal basado en la
confianza.
En este caso se podra llegar a concluir que la Sociedad Civil es un contrato
privado de colab
ii
oracin entre dos o ms personas que desean realizar
conjuntamente una actividad con nimo de lucro.
Estas personas podrn optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en
socios industriales, y/o bienes o dinero, lo que les convierte en socios
capitalistas. A pesar de llamarse sociedad, una sociedad civil carece de
personalidad jurdica propia y no se considera una sociedad mercantil, por lo

1
que sus miembros deben tributar por el IRPF (impuesto sobre la renta de
personas fsicas) y no por el impuesto de sociedades.
Sin embargo, la Sociedad Civil, aunque tambin tiene un patrimonio
comunitario, se constituye "expresamente" para su intervencin en el trfico
mercantil con el fin de obtener beneficios, aportando cada uno de los socios los
bienes, dinero o trabajos necesarios.
Al igual que las Comunidades de Bienes, es una opcin recomendable en
pequeos negocios que no exijan apenas inversiones y en los que se prefiera
optar por una gestin sencilla. No obstante, es una opcin poco extendida.
1.1. Concepto segn el Cdigo Civil:
La Sociedad Civil es aquel contrato por el cual dos o ms personas se obligan
a poner en comn dinero, bienes o industria, con nimo de repartir entre s las
ganancias.
Es decir, mediante la Sociedad Civil, dos o ms personas formalizan un
contrato por el que se obligan a poner en comn dinero, bienes o trabajo para
realizar una actividad empresarial comn y repartirse las ganancias. El nico
requisito legal es que la sociedad tenga un objeto lcito y que se establezca en
inters comn de los socios que la constituyen, (Legislacin aplicable:
Artculos 1665 a 1708 del Cdigo Civil).
1.2. Concepto segn la Ley General de Sociedades:
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que
se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia,
practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los
socios,(Legislacin aplicable: Artculos 295 a 303 del ley general de
sociedades).
II. CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD CIVIL:
Contrato privado de sociedad civil, en el que se detallan la actividad del
negocio, las aportaciones de cada socio, que podrn ser en dinero o en
especie, el porcentaje de participacin que cada socio tiene en las prdidas y

1
ganancias, el sistema de administracin y representacin y las causas de
liquidacin y disolucin. Se recomienda su constitucin en escritura pblica,
necesaria cuando se aporten inmuebles o derechos reales. En Infoautnomos
ponemos a tu disposicin un modelo gratuito de contrato de sociedad civil
Mnimo de dos socios.
La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es
personal e ilimitada, es decir, una vez liquidado el patrimonio de la
sociedad, si no llega para cubrir las deudas, responden con sus bienes
presentes y futuros. Y lo hacen de forma mancomunada ante todos los
deudores que pueda haber.
Los socios tributan, por separado, en el Impuesto sobre la Renta de las
Personas Fsicas (IRPF). La sociedad civil no tributa por el impuesto de
sociedades.
Rgimen de la Seguridad Social: los socios deben darse de alta en
autnomos, salvo en casos excepcionales.
La Sociedad Civil carece de personalidad jurdica propia. Se rige por el
Cdigo de Comercio en materia mercantil y por el Cdigo Civil en cuanto
a derechos y obligaciones.
Cada socio es deudor frente a la sociedad de la aportacin recogida en
contrato y de los intereses correspondientes en caso de demora.
Adems responden `por los daos o perjuicios que pudieran causarle.
Por contra, la sociedad civil responde frente a sus socios por las
cantidades aportadas y las obligaciones que se hayan podido contraer.
La sociedad civil admite diversas formas de administracin y
representacin: administrador nico, administradores mancomunados
(todos deben firmar) o solidarios (basta la firma de uno, que obliga a la
sociedad). En el caso de deudas frente a terceros contradas por la
sociedad, la administracin debe tener los poderes necesarios para
representarla.
Una sociedad civil se extingue cuando cumple la duracin estipulada en
contrato, por la finalizacin de su objeto social o actividad, cuando no se
cumplen las aportaciones, por muerte, insolvencia, o incapacitacin de

1
un socio o por embargo del patrimonio social a causa de las deudas de
un socio.
Contrato privado de sociedad civil, en el que se detallan la actividad del
negocio, las aportaciones de cada socio, que podrn ser en dinero o en
especie, el porcentaje de participacin que cada socio tiene en las
prdidas y ganancias, el sistema de administracin y representacin y
las causas de liquidacin y disolucin. Se recomienda su constitucin en
escritura pblica, necesaria cuando se aporten inmuebles o derechos
reales.

III. CLASES DE SOCIEDADES CIVILES:
Existen dos tipos de sociedades civiles que son la Ordinaria o de Responsabilidad
Limitada:

3.1. Sociedad Civil Ordinaria

Se caracteriza porque los socios responden personalmente en forma
subsidiaria, con beneficio de excusin (no puede ser obligado al pago por el
acreedor sin que previamente ste no se haya dirigido contra los bienes de la
sociedad), por las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporciona sus aportes. A diferencia de la Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada, en la Sociedad Civil Ordinaria, los socios tienen responsabilidad ilimitada, por lo
que responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las
obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes.
Con ello, ante cualquier deuda de la Sociedad Civil Ordinaria, los socios respondern con su propio
patrimonio con beneficio de excusin, es decir, el socio tendr que indicar a los acreedores el patrimonio
de la sociedad susceptible de responder por dichas acreencias, y cuando no haya ms bienes, el
acreedor podr dirigirse contra el patrimonio de los socios. (1)
La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin debe estar establecido en el pacto
social.Por otra parte, no hay un nmero mximo de socios que puedan conformar la
Sociedad Civil Ordinaria, a diferencia del nmero mximo permitido de socios para la
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada que hemos visto anteriormente.

3.2. La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

1
En este caso los socios no responden personalmente por las deudas sociales

(1) Sobre la justificacin de sealar razn social Elas Laroza ha expuesto que la LGS ha optado por atribuir a ambas
formas de sociedad civil una razn social, a pesar de que la regla general del artculo 9 indica que a la sociedad civil
de responsabilidad limitada corresponde una denominacin social. Esta disposicin corresponde entonces no a la
esencia de lo que es la razn social, sino a la prctica generalizada de incluir los nombres de los socios (o de alguno de
ellos) en las sociedades civiles de responsabilidad limitada. Esta costumbre se justifica en una razn eminentemente
prctica: el carcter marcadamente personal de la sociedad. Vid. ELAS LAROZA, Enrique. Op. Cit. Pg. 633

(el socio slo arriesga su aporte en la empresa)y es la sociedad la que responde
con su patrimonio. Sus socios no pueden exceder de treinta (30)
La primera de ellas denominada sociedad civil de responsabilidad limitada, la
cual se caracteriza por limitar la responsabilidad de los socios.
Ahora bien, sobre esto se ha generado cierta polmica en tanto que la ejecucin de
una profesin lleva de por s la responsabilidad ilimitada de la persona que lo practica,
tal como seala Bianchi, con el ejercicio de la actividad profesional en forma
societaria, la persona o las personas fsicas que hayan ejecutado materialmente la
prestacin intelectual terminaran por sustraerse de cualquier responsabilidad civil
personal y directa en su relacin con los terceros, habida cuenta que el contrato
intelectual se estipul con la sociedad y no con el socio profesional, y en dicho caso,
solo a la sociedad y no el socio, sera aplicable la responsabilidad civil profesional
(2)
Sin embargo, la LGS ha permitido que sean los socios quienes establezcan el
tratamiento de la responsabilidad, en este caso si optan por la responsabilidad
limitada debern tener en cuenta que su nmero de socios no puede exceder el
nmero de treinta (30). Asimismo, en cuanto a su razn social, sta puede ser
integrada por el nombre o nombres de alguno o todos los socios, indicndose
adems Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, o tambin S. Civil de R.
L..
Regulacin normativa:
Ley N 26887, Ley General de Sociedades
Art. 295 (referido a la definicin y clases de Sociedad Civil)

1
Art. 296 (referido a la razn social)
Art. 297 (referido al capital social)
Art. 298 (referido a las participaciones y transferencia)
Art. 299 (sobre la administracin)
Art. 300 (referido a las utilidades y prdidas)
Art.303 (referido a las estipulaciones por convenir en el pacto social)
D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
Resolucin N 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del
Registro de Sociedades.
(2) BIANCHI DE LOS RIOS, Claudia. Las Sociedades Civiles. En: Tratado de Derecho Mercantil. Tomo I, Ed. Gaceta Jurdica,
Lima 2003, p. 1065.
Art. 102 (referente a las normas aplicables)
Art. 103 (referido al contenido del asiento)
Requisitos:

1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la
constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber
solicitado la dispensa respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

Aspectos calificables:
De acuerdo al art. 102 del Reglamento del Registro de Sociedades, son
aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedadespara
las sociedades annimas y las sociedades comerciales de responsabilidad
limitada, en lo que sea pertinente..

ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL

La identificacin de los socios fundadores y la declaracin de voluntad de los
mismos orientada a la constitucin de una sociedad civil ordinaria o de
responsabilidad limitada, bajo el mtodo de constitucin simultnea.

Los aportes, se debe indicar los aportes que realizan los socios fundadores o

1
si se trata de socios industriales. Se denominan socios industriales a los
socios que no aportan bien alguno al momento de la constitucin y se obligan
frente a la sociedad a prestar un servicio, en este caso se debe determinar la
extensin de la obligacin frente a la sociedad del socio que aporta sus
servicios; la obligacin de prestar servicios que asume el socio industrial no
est valorizada ni representada en el capital social, pero si tienen
participacin en las utilidades, este tipo de aporte slo es posible en la
sociedad civil ordinaria. Se debe indicar tambin en el pacto social, el capital
social y su divisin en participaciones. (ver aportes en SRL).
Nombramiento de los primeros administradores, se deber indicar si el
nombramiento es o no es una de las condiciones del pacto social. De
acuerdo al art. 299 de la L.G.S. la administracin puede ser encargada a los
socios o terceros. Las facultades que poseen los administradores no
comprenden actos que impliquen contraer a nombre de la sociedad
obligaciones diferentes a las conducentes al objeto social.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO
Razn Social.-
Segn el art. 296 de la L.G.S. la Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil
de Responsabilidad Limitada realizan sus actividades bajo una razn social
que se integra con el nombre de uno o ms socios, seguido de la indicacin
Sociedad Civil o su expresin abreviada S. Civil, o Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R.L..

Incorporacin de nombres ajenos a la sociedad:
Si existe consen0timiento de quien corresponda, se puede mantener su
nombre en la razn social, debiendo indicarse la circunstancia del
fallecimiento o apartamiento de la sociedad del socio cuyo nombre figure en
la razn social. Respecto al caso del tercero que consiente que su nombre
sea incluido sin ser socio, su nombre se puede incluir, pero queda sujeto a
responsabilidad solidaria con los dems socios (esta regla es aplicable a la
Sociedad Civil Ordinaria).


1
Duracin de la sociedad.-
Debe indicarse si ha sido formada para un objeto especfico, plazo
determinado o si es de plazo indeterminado.
En la sociedades de duracin indeterminada, debe indicarse las reglas para
el ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso
anticipado.
Debe indicarse tambin en el pacto social los otros casos de separacin de
los socios y aquellos en que procede su exclusin.

La descripcin del objeto social.-
El objeto social est constituido por las actividades que se realizan mediante
el ejercicio personal, por parte de alguno o todos los socios, de una
profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales. Debe
existir al menos un socio que realice personalmente las actividades o que
preste los servicios comprendidos en el objeto social.

Domicilio de la sociedad.-(ver al respecto Constitucin de Sociedad
Annima).

Capital Social.-
Art. 297 de la L.G.S, el capital de la sociedad civil debe estar ntegramente
pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
Rgimen de las participaciones sociales y su transferencia: (art. 298 LGS)
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra
persona su participacin sin el consentimiento de los dems, tampoco puede
sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o en los servicios que le
corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su
transferencia se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.

El rgimen de la junta de socios.-
De conformidad con el art. 301, la forma como se computan las mayoras,

1
las reuniones peridicas obligatorias y el funcionamiento de la junta. Toda
modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios

El rgimen de la administracin.-
Se debe establecer a quien corresponde la representacin legal de la
sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial.
El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de que hayan sido concluidas.
La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a
los socios sobre la marcha social. A falta de esta estipulacin se debe rendir
cuentas trimestralmente.

La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de
prdidas, cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneracin total.
Extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la
sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil
ordinaria.
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros
y cuentas de la sociedad.
Las causales particulares de disolucin.
Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre
y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

IV. RAZON SOCIAL:

Sociedades Civiles (S. Civil o S. Civil de R.L.):
Artculo 296.- Razn social: La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de
responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razn social
que se integra con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin "
Sociedad Civil " o su expresin abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de

1
Responsabilidad Limitada" o su expresin abreviada "S. Civil de R. L.".

Por ltimo, y para dejar en claro lo afirmado en la presente entrada,
concluimos mencionando como ejemplo de Sociedad de Personas a la
Sociedad Civil, la misma que como pueden observar, est obligada a llevar
una Razn Social.
V. CAPITAL SOCIAL
El capital de la sociedad civil debe estar integramente pagado al tiempo de
la celebracin del pacto social.( Articulo 297.- Capital social)
Ya habamos adelantado que el aporte del socio es la prestacin de un servicio
profesional, sin embargo, es posible tambin aportar bienes o dinero a este tipo
de sociedades, en virtud de ello es que algunos autores clasifican a la calidad
del socio en dos, de acuerdo al tipo de aporte que otorgan a la sociedad.
De tal manera, que se denomina socios industriales a aquellos que aportan su
servicio o actividad, como bien seala Georges Ripert el aporte en industria
consiste en el compromiso de trabajar para la sociedad emplendose la palabra
industria en su sentido latino. Se trata de un trabajo a ejecutar en calidad de socio.
Es decir, un trabajo de direccin sin el cual el pretendido socio no sera ms que un
empleado que participa en los beneficios (3).
La segunda clase de socios son los capitalistas, quienes aportan bienes o
dinero, lo cual les otorga la calidad de socios dentro de la sociedad civil.
Ahora bien, sobre los socios industriales, dado que el aporte al que estn obligados
se constituye en una obligacin de hacer, le corresponde una participacin en la
sociedad, sin embargo cmo se puede valorizar dicho aporte? Sobre esto, Bianchi
ha sostenido que los servicios del socio industrial no son objeto de valoracin
monetaria, ni se aportan al capital. Por tal motivo, en el pacto social debe regularse
su participacin en las utilidades y prdidas, en funcin de porcentajes
independientes y diferenciados; asimismo debe regularse su participacin en las
votaciones de la junta general de socios (4).

1
En ese sentido, a pesar de no encontrarse valorizada la prestacin de
servicios, ni mucho menos integra el capital social, si se otorga una
participacin a dicho socio, con lo que tiene derecho a las utilidades.
Por otra parte, la LGS ha dispuesto que sea incluido en el pacto social tanto la
responsabilidad del socio que pone su profesin u oficio en caso de prdidas
cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin
total; asimismo debe incluirse la extensin de la obligacin del socio que aporta
sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el
ejercicio de esas actividades.
(3)Sobre el beneficio de excusin puede revisarse el informe especial: El beneficio de excusin
de los socios ante deudas de la sociedad. En qu consiste y cmo se aplica?. En: Informa-
tivo Caballero Bustamante. N 618, primera quincena, julio 2007, pgs. H1-H3.
(4)RIPERT, Georges. Tratado Elemental de Dere- cho Comercial. Traducido por Felipe de Sol
Caizares. Tip. Editora Argentina.Buenos Aires, 1979. Tomo II, pg. 60. Citado por Elas Laroza.
Op. Cit., pg. 634.
VI. TRASFERENCIAS Y PARTICIPACIONES:
Al igual que una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, en las
Sociedades Civiles las participaciones de los socios en el capital no pueden ser
incorporados en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Las participaciones sociales, como ya habamos indicado precedentemente,
deben constar en el pacto social, precisndose la participacin correspondiente
a los socios industriales, en ese sentido dado este carcter intuito personae de
la actividad profesional es que se exige que el capital de la sociedad civil deba
estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
Como bien indica Elas Laroza el tipo de actividad desarrollado por una sociedad
civil sugiere que sta no requiere de grandes capitales para poder iniciar sus
operaciones. El mayor activo de la sociedad es la experiencia profesional,
habilidad o renombre que posean los socios. Por ello, se justifica la necesidad de
exigir el cumplimiento efectivo de la totalidad de los aportes del socio, a fin de
proveer a la sociedad de una base material mnima (5).

1
En el caso de la transferencia de participaciones en las Sociedades Civiles
ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los
dems socios, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituir-
se en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le
corresponda realizar personalmente conforme lo establezca el objeto social de
la sociedad.
Cabe precisar, que las participaciones sociales deben constar en el pacto
social, para efectos de su transmisin debe realizarse por escritura pblica e
inscribirse en Registros Pblicos.
En la doctrina siempre se ha discutido cual es el momento exacto en que los
bienes inmuebles y/o muebles se consideran transferidos, sin embargo, creo
que las diferentes normas que regulan el tema son precisas, aunque polmicas
(lo que supone comentarios para animar su cambio - derogacin) pero que
dejan
(5) BIANCHI DE LOS RIOS, Claudia. Op. Cit., pg. 1070.

atrs otras interpretaciones que la literalmente ah puestas. As, el artculo
949(1) de nuestro Cdigo Civil seala que los bienes inmuebles se consideran
transferidos con la sola obligacin de enajenar por parte del propietario salvo
ley o pacto entre las partes contratantes que dispongan lo contrario.
Sobre los bienes muebles el artculo 947(2) del cdigo mencionado indica que
estos bienes se consideran transferidos en el preciso momento de su entrega
(en la forma pactada por ellos(3)) al comprador, salvo la ley disponga lo
contrario. Ojo, a diferencia de los bienes inmuebles, para este tipo de bienes el
cdigo no menciona la posibilidad de que las partes contractuales puedan
establecer un momento distinto para que los bienes muebles objeto de
determinado contrato se consideren transferidos, sin embargo, refuto esta
pequea hiptesis, pues ello sera una limitacin injustificable al derecho
constitucional de libertad contractual, por lo que tambin estara permitido.

1
Ahora, afirmmonos en el tema que nos ocupa, Las Participaciones. Primera
cuestin, las participaciones son bienes muebles o inmuebles? El Cdigo Civil
en su artculo 886(4) , inciso 8, las regula como bienes muebles, as estas
participaciones contengan en ellas bienes inmuebles. Ello amerita un estudio
cuidadoso del artculo en mencin, pues recordemos que segn la ley los
bienes muebles se consideran transferidos con la entrega al comprador, lo que
en el tema de participaciones resulta teorizante, pues estas son bienes
incorporales, invisibles, por lo que su entrega fsica es imposible.
Por su parte, para transferir las participaciones en una Sociedad Civil la norma
exige que stas deben respetar la ltima parte del artculo 298(7) de la LGS:
Su transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.
VII. ADMINISTRACION:
La administracin conforme a lo establecido en el artculo 299 de la LGS, debe
regirse conforme las reglas establecidas en el pacto social, asimismo por las
siguientes normas:
i) La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del
pacto social slo puede ser revocada por causa justificada.
ii) La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede
ser revocada en cualquier momento.
iii) El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido con-
ferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre
de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto
social. Debe rendir cuenta de su administracin en los perodos sealados, y a
falta de estipulacin, trimestralmente.
iv) Las reglas de los puntos (i) y (ii) anteriores son aplicables a los gerentes
o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
La LGS no establece un nmero mximo de administradores, tampoco la forma
de nombramiento o de remocin, y el alcance de representacin de los

1
mismos, en todo caso el pacto social deber indicar estos supuestos a criterio
de los socios.
As, es responsabilidad de la Administracin el buen manejo y desempeo de
la direccin de la sociedad, correspondindole el nombramiento del personal de
la empresa, la ejecucin de las decisiones o acuerdos tomados por los socios
en junta, entre otras facultades.
Puede encomendarse la administracin de la sociedad a un/a socio/a
(Administrador/a nico). Si el nombramiento de dicho socio/a como
Administrador/a se realiza en el contrato de constitucin, su poder para
administrar la sociedad es irrevocable sin una causa legtima. Sin
embargo, si la administracin se encomienda a un/a socio/a despus
de haberse celebrado el contrato y sin que en ste se hubiere acordado
conferirlo, dicha facultad de administrar la sociedad puede revocarse en
cualquier momento.
Si se encomienda a dos o ms socios/as la administracin de la
sociedad, stos podrn actuar de dos formas:

1) Que se determinen las funciones de cada uno de ellos o se
estipule que los/as administradores, para que sus actos sean vlidos,
tengan que actuar unos con el consentimiento de los otros
(Administradores Mancomunados). En este caso se necesitar el
concurso de todos para la validez de los actos, sin que pueda alegarse
la ausencia o imposibilidad de uno de ellos, salvo que pudiera haber
peligro de un perjuicio inminente para la sociedad.

2) Que no se determinen las funciones de cada uno de ellos ni se
establezca que tienen que actuar unos con el consentimiento de los
otros para que los actos de administracin sean vlidos
(Administradores Solidarios). En este caso cada Administrador podr
ejercer los actos de administracin separadamente; pero cualquiera de
ellos podr oponerse a las asctuaciones del otro antes de que stas
produzcan efecto legal.

1
En caso de que no se haya estipulado en el contrato el modo de
administrar la sociedad, todos los/as socios/as tienen poder, por s solos,
para obligar a la sociedad; pero cada uno podr oponerse a las
asctuaciones del otro antes de que stas produzcan efecto legal.
VIII. PRDIDAS Y GANANCIAS Articulo 300
Por tanto las utilidades como las prdidas que obtenga o incurra la sociedad
respectivamente se dividen entre los socios conforme lo establezca el pacto
social, en el supuesto que no se haya establecido dicha distribucin o
responsabilidad se entender que es en proporcin a los aportes realizados por
cada socio.
En el caso de los socios industriales, y en el supuesto que el pacto
social no establezca otro mecanismo de asignacin de participacin,
corresponder a este socio un porcentaje igual al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
Como regla general, las prdidas y ganancias se repartirn entre los/as
socios/as de conformidad con lo pactado y, a falta de pacto, la
participacin en las prdidas y ganancias de cada socio/a ser de forma
proporcional a lo aportado. El/a socio/a industrial tendr una parte igual
a la del/a socio/a que menos haya aportado a la sociedad.
Es nulo el pacto que excluye a uno/a o ms socios/as de toda parte en
las ganancias o en las prdidas. Como excepcin, slo el /a socio/a
industrial puede ser eximido de toda responsabilidad en las prdidas.
Puede encomendarse a un tercero ajeno a la sociedad la asignacin de
la participacin de cada socio/a en las prdidas y ganancias. Sin
embargo, no podr encomendarse la distrubucin de las prdidas y
ganancias a uno/a de los/as socios/as.
IX. JUNTA DE SOCIOS
La junta de socios es el organo supremo de la sociedad y ejerce como tal los
derechos y las facultades de decision y disposicion que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido

1
encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayoria de
votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacion, por
capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del articulo anterior
al socio que solo pone su profesion u oficio. Toda modificacion del pacto social
requiere acuerdo unanime de los socios.( Articulo 301.- Junta de socios)
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y con ello ejerce los
derechos y facultades de decisin y disposicin que legalmente le
corresponden, salvo que el pacto social haya establecido determinados
encargos a los administradores.
El pacto social, asimismo, establece la mayora de votos que se debe alcanzar
para tomar un acuerdo, en caso contrario, los acuerdos se adoptan por mayora
de votos por capitales y no por personas, aplicndose a ste socio un
porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Para toda modificacin del pacto social es necesario contar con el acuerdo
unnime de los socios.
X. VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA SOCIEDAD CIVIL
Ventajas:
Constitucin formal ms sencilla y barata que una sociedad mercantil, no
siendo necesaria Escritura Pblica ante notario ni inscribirlas en el
Registro Mercantil (salvo en caso de existir aportaciones en forma de
inmuebles o derechos reales) ni aportacin de un capital inicial mnimo.
Es una frmula gil para una colaboracin entre autnomos,
especialmente si la inversin a realizar es pequea. Inconvenientes:
Responsabilidad ilimitada de los socios ante deudas con terceros.
Se paga ms impuestos que con una sociedad mercantil en el caso de
ganar bastante dinero, ya que se tributa por el IRPF en lugar de por el
impuesto de sociedades.
No ofrece la misma imagen de permanencia y solidez que las
sociedades mercantiles.


1
MNIMO DE DOS SOCIOS:
La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es
sociedades.
Rgimen de la Seguridad Social: los socios deben darse de alta en
autnomos, salvo en casos excepcionales.
La Sociedad Civil carece de personalidad jurdica propia. Se rige por el
Cdigo de Comercio en materia mercantil y por el Cdigo Civil en cuanto
a derechos y obligaciones.
Cada socio es deudor frente a la sociedad de la aportacin recogida en
contrato y de los intereses correspondientes en caso de demora.
Adems responden `por los daos o perjuicios que pudieran causarle.
Por contra, la sociedad civil responde frente a sus socios por las
cantidades aportadas y las obligaciones que se hayan podido contraer.
La sociedad civil admite diversas formas de administracin y
representacin: administrador nico, administradores mancomunados
(todos deben firmar) o solidarios (basta la firma de uno, que obliga a la
sociedad). En el caso de deudas frente a terceros contradas por la
sociedad, la administracin debe tener los poderes necesarios para
representarla.
Una sociedad civil se extingue cuando cumple la duracin estipulada en
contrato, por la finalizacin de su objeto social o actividad, cuando no se
cumplen las aportaciones, por muerte, insolvencia, o incapacitacin de
un socio o por embargo del patrimonio social a causa de las deudas de
un socio.


1

LEY GENERAL DE SOCIEDADES
SECCIN CUARTA
SOCIEDADES CIVILES

Articulo 295.- Definicion, clases y responsabilidad
La Sociedad Civil se constituye para un fin comun de caracter economico que
se realiza mediante el ejercicio personal de una profesion, oficio, pericia,
practica u otro tipo de actividadespersonales por alguno, algunos o todos los
socios.

1
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la
primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de excusion, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto
distinto, enproporcion a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden
exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
Articulo 296.- Razon social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razon social que se integra con el
nombre de uno o mas socios y con la indicacion "Sociedad Civil" o su expresion
abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su
expresion abreviada "S. Civil de R. L.".
Articulo 297.- Capital social
El capital de la sociedad civil debe estar integramente pagado al tiempo de
la celebracion del pacto social.
Articulo 298.- Participaciones y transferencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en
titulos valores, ni denominarse acciones. Ningun socio puede transmitir a otra
persona, sin el consentimiento de los demas, la participacion que tenga en la
sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesion, oficio o,
en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo
al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social.
Sutransmision se realiza por escritura publica y se inscribe en el Registro.
Articulo 299.- Administracion
La administracion de la sociedad se rige, salvo disposicion diferente del pacto
social, por las siguientes normas:
1. La administracion encargada a uno o varios socios como condicion del pacto
social solo puede ser revocada por causa justificada;

1
2. La administracion conferida a uno o mas socios sin tal condicion puede ser
revocada en cualquier momento;
3. El socio administrador debe ceirse a los terminos en que le ha sido
conferida la administracion. Se entiende que no le es permitido contraer a
nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al
objeto social. Debe rendir cuenta de su administracion en los periodos
sealados, y a falta de estipulacion, trimestralmente; y,
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
Articulo 300.- Utilidades y perdidas
Las utilidades o las perdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social; y a falta de estipulacion en proporcion a sus
aportes. En este ultimo caso, y salvo estipulacion diferente, corresponde al
socio que solo pone su profesion u oficio un porcentaje igual al valor promedio
de los aportes de los socios capitalistas.
Articulo 301.- Junta de socios
La junta de socios es el organo supremo de la sociedad y ejerce como tal los
derechos y las facultades de decision y disposicion que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayoria de
votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacion, por
capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del articulo anterior
al socio que solo pone su profesion u oficio. Toda modificacion del pacto social
requiere acuerdo unanime de los socios.
Articulo 302.- Libros y registros
Las sociedades civiles deberan llevar las actas y registros contables que
establece la ley para las sociedades mercantiles.

1
Articulo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social
El pacto social, en adicion a las materias que corresponda conforme a lo
previsto en la presente Seccion, debe incluir reglas relativas a:
1. La duracion de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto
especifico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado;
2. En las sociedades de duracion indeterminada, las reglas para el ejercicio del
derecho de separacion de los socios mediante aviso anticipado;
3. Los otros casos de separacion de los socios y aquellos en que procede su
exclusion;
4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesion u oficio en caso de
perdidas cuando estas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneracion total;
5. La extension de la obligacion del socio que aporta sus servicios de dar a la
sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades;
6. La administracion de la sociedad a establecer a quien corresponde la
representacion legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial;
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de que hayan sido concluidas;
8. La forma como se ejerce el beneficio de excusion en la sociedad civil
ordinaria;
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a
los socios sobre la marcha social;
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacion
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracion y los registros y
cuentas de la sociedad; y,

1
11. Las causales particulares de disolucion.
El pacto social podra incluir tambien las demas reglas y procedimientos que, a
juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacion y
fucionamiento de la sociedad, asi como los demas pactos licitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.

CONCLUSIONES
Se dan Sociedades Civiles cuando dos o ms personas se obligan a
poner en comn dinero, bienes o industria, con nimo de partir entre s
las ganancias.
La Sociedad Civil es aquel contrato por el cual dos o ms personas se
obligan a poner en comn dinero, bienes o industria, con nimo de
repartir entre s las ganancias (Concepto segn el Cdigo Civil).
Existen dos tipos de sociedades civiles que son la Ordinaria o
de Responsabilidad Limitada
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter
econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una

1
profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales
por alguno, algunos o todos los socios,(Legislacin aplicable:
Artculos 295 a 303 del ley general de sociedades).
Dentro de una sociedad civil hay un mnimo de dos socios que tendr
cierta responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es
sociedades. Rgimen de la Seguridad Social: los socios deben darse
de alta en autnomos, salvo en casos excepcionales.
La Sociedad Civil carece de personalidad jurdica propia. Se rige por
el Cdigo de Comercio en materia mercantil y por el Cdigo Civil en
cuanto a derechos y obligaciones.

Hjjjkkk

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