Sprawozdanie Zarzdu

z dziaalnoci Grupy Kapitaowej

Prchnik S.A. za pierwsze procze 2013 roku

d, 30 sierpnia 2013 roku

1.
Dziaalno Grupy Kapitaowej Prchnik S.A. w pierwszym proczu 2013 r. ............................ 3
2.
Podstawowe produkty, towary i usugi .......................................................................................... 4
3.
Zmiany rynkw zbytu i rde zaopatrzenia .................................................................................. 5
4.
Organizacja Grupy wraz ze zmianami w powizaniach organizacyjnych lub kapitaowych oraz
okrelenie gwnych inwestycji ............................................................................................................... 6
5.
Transakcje z podmiotami powizanymi ......................................................................................... 7
6.
Zacignite przez Emitenta kredyty, umowy poyczki oraz udzielone porczenia i gwarancje .... 7
7.
Objanienie rnic pomidzy prognozowanymi, a osignitymi wynikami finansowymi.............. 7
8.
Zarzdzanie zasobami finansowymi .............................................................................................. 8
9.
Wpywy z emisji ............................................................................................................................. 9
10. Moliwo realizacji zamierze inwestycyjnych .......................................................................... 10
11. Istotne zdarzenia, majce wpyw na wynik z dziaalnoci w I proczu 2013 r. ............................. 10
12. Istotne zdarzenia, majce wpyw na wynik z dziaalnoci po dniu bilansowym .......................... 12
13. Zewntrzne i wewntrzne czynniki istotne dla rozwoju przedsibiorstwa oraz czynniki ryzyka i
zagroe ................................................................................................................................................ 13
14. Zmiany w skadzie osb zarzdzajcych i nadzorujcych Emitenta............................................ 13
15. Liczba i warto nominalna akcji Emitenta, bdcych w posiadaniu osb zarzdzajcych i
nadzorujcych ....................................................................................................................................... 14
16. Akcjonariusze posiadajcy co najmniej 5% w oglnej liczbie gosw na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta na dzie przekazania sprawozdania finansowego ................................................................. 14
17. Przewidywany rozwj jednostki................................................................................................... 15
18. Owiadczenie Zarzdu dotyczce sprawozdania finansowego. .................................................. 16
19. Owiadczenie Zarzdu dotyczce wybory biegego rewidenta.................................................... 17

Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

1. Dziaalno Grupy Kapitaowej Prchnik S.A. w pierwszym proczu 2013 r.

Pierwsze procze 2013 r. upyno pod znakiem strategicznych zmian dla Spki
Prchnik S.A.. W 2013 r. powstaa Grupa Kapitaa Prchnik S.A. Modyfikacji ulega
struktura wacicielska oraz skad organw zarzdczych i nadzorczych Spki.
W wyniku akwizycji prowadzonej przez spk Equity Doctors, operatora marki Rage
Age, Emitent pozyska nowy segment (premium) rynku odzieowego, zwikszy przychody
ze sprzeday i generowane mare, a take pozyska unikalne kompetencje w obszarze
budowania kolekcji odzieowych, marketingu i produkcji. Rwnoczenie sie sprzeday
Emitenta zostaa powikszona o salony w Arkadii, Zotych Tarasach, Galerii Mokotw w
Warszawie, Manufakturze w odzi a take Silesii w Katowicach.
Zawizanie Grupy Prchnik S.A. umoliwi wdroenie nowej strategii rozwoju rynkowego
ktrej efektem bdzie dynamiczny wzrost przychodw oraz poprawa efektywnoci na
poziomie operacyjnym. Powysze zrealizowane bdzie dziki modernizacji i poszerzeniu
oferty produktowej marki Prchnik (linia damska) a take Rage Age.
Planowana poprawa rentownoci, stopniowo zauwaalna w prezentowanych wynikach,
bdzie efektem wdroonej polityki otwar nowych (docelowo 4 tys. m2) salonw
sprzedaowych (korzystna relacja efektywnoci sklepw do czynszu najmu) oraz synergii
uzyskiwanych na poziomie projektowania kolekcji, logistyki, marketingu oraz zarzdzania
sieci sprzeday.
W ramach realizacji przyjtej strategii w drugim kwartale 2013 r. zostay uruchomione nowo
otwarte salony w takich centrach handlowych jak Galeria Mokotw, Targwek, Blue City,
Outlet Annopol i Factory Ursus w Warszawie. Wdraana zmiana aranacji salonw
sprzedaowych skutkuje znaczcym wzrostem liczby klientw wchodzcych do sklepw, co
przekada si na popraw wynikw sprzedaowych w odnowionych lokalach. W pierwszym
proczu 2013 r. Spka zmienia logo i rozpocza kampani marketingow, ktra nawizuje
do korzeni historycznych Spki oraz jej ponad 20-letniego istnienia na rynku kapitaowym.
Pierwsze rezultaty wdraanych zmian operacyjnych s ju widoczne w danych finansowych
za pierwsze procze biecego roku. Osignite wyniki potwierdzaj zasadno przyjtej
strategii. W pierwszym proczu 2013 r. przychody GK Prchnik S.A. wyniosy 14 049 tys.
z co stanowi wzrost o 48% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegego.
Dziki poprawie wizerunku marki Prchnik na rynku mody mskiej oraz uzyskaniu
znaczcych efektw synergii, Zarzd ocenia, e Spka utrzyma pozytywn tendencj w
nastpnych okresach.

Tabela 1: Podstawowe skonsolidowane dane finansowe i wskaniki w z w tys. z.

Wyszczeglnienie
Przychody ze sprzeday netto (tys. z)
Zysk brutto na sprzeday (tys. z)
Amortyzacja (tys. z)
Zysk operacyjny (tys. z)
EBITDA (tys. z)
Zysk netto (tys. z)
Aktywa ogem (tys. z)
Kapita wasny (tys. z)
Rentowno na sprzeday brutto (w %)
Rentowno dziaalnoci operacyjnej (w %)
Rentowno EBITDA (w %)
Rentowno netto (w %)
Rentowno aktyww ogem ROA (w %)
Rentowno kapitau wasnego ROE( w %)

2013 I H
14 049
9 316
441
1 008
1 449
759
68 488
51 918
66,3%
7,2%
10,3 %
5,4%
1,1%
1,5%

rdo: Emitent
*Zasady wyliczania wskanikw:
wskanik rentownoci stosunek odpowiednich wielkoci zysku brutto na sprzeday, zysku na sprzeday, zysku
operacyjnego, EBITDA oraz zysku netto za dany okres do przychodw za sprzeday netto produktw, usug,
towarw i materiaw
wskanik rentownoci aktyww (ROA)- zysk (strata) netto / stan aktyww na koniec okresu
wskanik rentownoci kapitau wasnego (ROE) zysk (strata) netto / stan kapitaw wasnych na koniec danego
okresu

2. Podstawowe produkty, towary i usugi

Najistotniejszym produktem oferowanym przez Grup jest formalna odzie mska pod
mark Prchnik oraz Rage Age. Oferta sprzedaowa skierowana jest do szerokiej grupy
klientw dysponujcych rednimi i wyszymi dochodami, zarwno uywajcych ubioru
formalnego okazjonalnie jak i na co dzie - w szczeglnoci pracownikw administracji,
biznesu i finansw.
Jak dotd Prchnik S.A. koncentrowa si na relatywnie wskiej grupie produktw z zakresu
mskiej odziey formalnej. Aktualnie w ramach wdraania nowej polityki produktowej
Zarzd zakada stopniowe wprowadzenie linii smart casual, uzupenienie asortymentu
formal (dwe linie - tasza i w redniej cenie) oraz poszerzenie asortymentu o kolekcj
damsk.
Produkty dostarczane przez spki
z Grupy charakteryzuj si zrnicowanym
pozycjonowaniem w przypadku marki Rage Age wykorzystuj najnowsze trendy mody i
wyrafinowane wzornictwo; kolekcja Prchnik z zaoenia ma mie bardziej klasyczny i
uniwersalny charakter.

Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

3. Zmiany rynkw zbytu i rde zaopatrzenia

Sie sprzeday
Emitent na rynku krajowym sprzedaje swoje produkty poprzez nastpujce kanay
dystrybucji:
- salony firmowe,
- sklepy agencyjne.
W pierwszym proczu 2013 r. sprzeda Grupy na rynku krajowym bya realizowana
gwnie przez wasn sie sprzeday (21 salonw sprzedaowych) oraz sie 14 salonw
obcych oferujcych towary Spki na podstawie umw agencyjnych (sklepy agencyjne) .
Towary spki Prchnik S.A. dostpne byy rwnie w 16 sklepach sieci Royal Collection.
Zaopatrzenie, proces produkcji
Dziki wieloletniej znajomoci polskiego rynku produkcyjnego i relacjom utrzymywanym
poprzez zlecenia produkcyjne marki Rage Age, poczwszy od sezonu jesie zima 2013,
wikszo produkcji pod mark Prchnik S.A. jest sukcesywnie przeniesiona z Dalekiego
Wschodu i Turcji do Polski.
Garnitury i okrycia wierzchnie dla Grupy produkowane s w polskich szwalniach, ktre
nale do najbardziej cenionych producentw odziey na rynku polskim i zaopatruj
wikszo gwnych graczy, oferujc jednoczenie usugi przerobowe dla renomowanych
marek zagranicznych.
Decyzja o wyborze zakadw do realizacji zlece kolekcyjnych Prchnik S.A. zostaa podjta
na podstawie dowiadczenia we wsppracy przy kolekcjach Rage Age. Przeniesienie
produkcji do Polski dokonuje si przy utrzymaniu dalekowschodnich i tureckich poziomw
cenowych, ale zaowocowao znaczc popraw jakoci produktu a take umoliwio znacznie
lepsze zarzdzanie pynnoci w Grupie (brak koniecznoci przedpat).

Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

4. Organizacja Grupy wraz ze zmianami w powizaniach organizacyjnych lub

kapitaowych oraz okrelenie gwnych inwestycji

Na dzie 30.06.2013 r. Prchnik S.A. by podmiotem dominujcym w stosunku do:

Prchnik S A

100%

Prchnik M oda Sp. z o.o.

d

100%
99%
Rage Age International
Limited

Prchnik M oda Sp. z o.o.

M oskwa

90%
100%
Rage Age Polska S.A.

Prchnik M oda Sp. z o.o.

Lww

99,90%

Equity Doctors Sp. z o.o.

Rage Age International Limited

Rage Age International Limited organizuje dystrybucj produktw sygnowanych logo Rage
Age poza granicami RP jak rwnie posiada 90% akcji w spce Rage Age Polska S.A.
Pozostae akcje nale do projektanta marki Rage Age.
Rage Age Polska S.A.
Rage Age Polska posiada 99,90% udziaw w Equity Doctors Sp. z o.o. oraz prawa do znaku
towarowego Rage Age. Spka ta jest take jest uprawniona do udzielania franszyzy na rynku
polskim.
Equity Doctors
Equity Doctors zostaa powoana celem prowadzenia wasnej sieci detalicznej na rynku
polskim. Obecnie prowadzi salony firmowe w prestiowych lokalizacjach najlepszych galerii
handlowych (Zote Tarasy, Galeria Mokotw, Arkadia w Warszawie, Stary Browar w
Poznaniu, Manufaktura w odzi, Silesia w Katowicach) oraz jeden salon wyprzedaowy.
Poczenie potencjau z Prchnik S.A., umoliwia osignicie korzyci w zakresie zakupw
produktu oraz logistyki, marketingu i kosztw prowadzenia dziaalnoci.
Konsolidacji podlegaj dane spek Rage Age International Limited, Rage Age Polska S.A.
oraz Equity Doctors Sp. z o.o. Jednostka nie konsoliduje danych spek Prchnik Moda Sp. z
o.o. d, Prchnik Moda Sp. z o.o. Moskwa, Prchnik Moda Sp. z o.o. Lww z uwagi na
fakt i dane finansowe spek zalenych s nieistotne (podmioty te nie prowadz
dziaalnoci).

Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

Zmianami w powizaniach organizacyjnych Grupy

Dnia 12 lutego 2013 r. Prchnik S.A. naby od Rage Age International Holding Ltd. z
siedzib w Nikozji, Cypr (RAIH) 1.150 udziaw spki Rage Age International Limited
(RAI) stanowice 100% kapitau zakadowego za czn cen 18.000 tys. z. Zakup udziaw
odby si w rozliczeniu za akcje nowej emisji emitenta.
5. Transakcje z podmiotami powizanymi
W okresie od 01 stycznia 2013 roku do 30 czerwca 2013 roku, zostay zrealizowane
zamwienia na dostawy do Spki odziey mskiej "MIK" Magorzata Grabowska
(akcjonariusz spki), na czn warto 430 tys. z.
6. Zacignite przez Emitenta kredyty, umowy poyczki oraz udzielone porczenia i
gwarancje
Na dzie bilansowy Grupa posiada ponisze zobowizania :
1) Umowa z Kredyt Bank S.A. (obecnie BZW BK) na lini gwarancyjn
W dniu 03/04/2012 zosta podpisany z Kredyt Bank S.A. (obecnie BZW BK)Aneks nr 4 do
Umowy o udzielenie linii gwarancyjnej nr 374416WA17031000, przeduajcy okres
obowizywania linii gwarancyjnej w kwocie 1.200.000,- z do dnia 17/09/2013.
2) Umowa kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z Powszechn Kas
Oszczdnoci Bank Polski S.A.
Umowa z dnia 20 lipca 2011 r. z Powszechn Kas Oszczdnoci Bank Polski S.A. z siedzib
w Warszawie Regionalny Oddzia Korporacyjny w Olsztynie Centrum Korporacyjne w
Elblgu o kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego w walucie polskiej do kwoty
2.200 tys. z. Saldo wykorzystanego kredytu na dzie 30.06.2013 r. wynosio 1.632 tys. z.
W dniu 18 lipca 2012 zosta podpisany z PKO BP S.A. Aneks nr 1/2012 do powyszej
umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego, przeduajcy okres
wykorzystania limitu do dnia 19 padziernika 2012. W dniu 19 padziernika 2012 zosta
zawarty Aneks nr 2/2012 do powyszej umowy kredytu w formie limitu kredytowego
wielocelowego, przeduajcy wykorzystanie kredytu do dnia 19 padziernika 2013 r.
7. Objanienie rnic
finansowymi.

pomidzy

prognozowanymi,

osignitymi

wynikami

Spka nie publikowaa prognozy wynikw finansowych na 2013 rok.

Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

8. Zarzdzanie zasobami finansowymi

W 2013 r. kontynuowano zmiany wewntrzne, skoncentrowane na dostosowaniu kosztw
funkcjonowania do jej rzeczywistych potrzeb i obecnej sytuacji rynkowej charakteryzujcej
si wysokim poziomem konkurencji. W tym okresie gwny nacisk pooono na zwikszenie
efektywnoci sprzeday we wasnych salonach oraz na procesach restrukturyzacji
wewntrznej w spce.
Ocena pynnoci Emitenta
Tabela 2. Wskaniki pynnoci Prchnik S.A.
I procze
Wyszczeglnienie
2013
Wskanik biecej pynnoci I
3,4
Wskanik szybkiej pynnoci II
1,5
Wskanik natychmiastowej
pynnoci III
0,6
rdo: Emitent

I procze
2012
3,05
0,31
0,07

* Zasady wyliczania wskanikw:

wskanik biecej pynnoci stosunek stanu majtku obrotowego do sumy stanu zobowiza biecych na
koniec danego okresu
wskanik szybkiej pynnoci stosunek stanu majtku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu
zobowiza biecych na koniec okresu
wskanik natychmiastowej pynnoci stosunek rodkw pieninych do sumy stanu zobowiza biecych na
koniec okresu

W I proczu 2013 roku wskaniki pynnoci ulegy znacznej poprawie w stosunku do

wartoci wskanikw osignitych w I poowie 2012, w szczeglnoci w efekcie
przeprowadzonej restrukturyzacji finansowej Spki.
W zakresie wskanika biecej pynnoci I naley podkreli, i istotny wpyw na jego wzrost
miaa decyzja dotyczca aktualizacji wartoci towarw handlowych. Wartoci wskanikw
szybkiej pynnoci II oraz natychmiastowej pynnoci znajduj si na relatywnie wysokim
poziomie naley jednak zauway e emisja akcji serii I przeprowadzona w lutym 2013 r.
wpyna w sposb znaczcy na pynno finansow spki i diametralnie j poprawia.
Kapita obrotowy i wskaniki rotacji Emitenta
Tabela 3. Kapita obrotowy emitenta (w tys. z)
I procze
Wyszczeglnienie
2013
1. Aktywa obrotowe
22 250
6 495
2. Zobowizania krtkoterminowe

I procze
2012
21 415
6 385

Kapita obrotowy

15 030

15 755

Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

Tabela 4. Cykle rotacji gwnych skadnikw kapitau obrotowego ( w dniach)

I procze I procze
Wyszczeglnienie
2013
2012
Cykl rotacji zapasw
432
745
Cykl rotacji nalenoci
54
45
Cykl rotacji zobowiza z tytuu dostaw i usug 121
130
Cykl operacyjny
486
790
Cykl konwersji gotwki
365
660
rdo: Emitent
* Zasady wyliczania wskanikw:
cykl rotacji zapasw stosunek stanu zapasw na koniec danego okresu do przychodw za sprzeday netto za
dany okres, pomnoony przez liczb 365 dni;
cykl rotacji nalenoci - stosunek stanu nalenoci na koniec danego okresu do przychodw ze sprzeday netto
za dany okres, pomnoony przez liczb 365 dni;
cykl rotacji zobowiza z tytuu dostaw i usug stosunek stanu zobowiza biecych na koniec danego okresu
do kosztw sprzedanych produktw, towarw i materiaw, kosztw sprzeday, kosztw oglnego zarzdu w
danym okresie, pomnoony przez liczb 365;
cykl operacyjny suma cyklu rotacji zapasw i rotacji nalenoci;
cykl konwersji gotwki rnica pomidzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiza z tytuu dostaw i
usug

W I poowie 2013 roku wskaniki cyklu rotacji poprawiy si w stosunku do ich wartoci
zanotowanych w I poowie 2012 r. Szczegln uwag naley zwrci na popraw wskanika
cyklu rotacji zapasw, ktrego poprawa wpyna rwnie na znaczc popraw cyklu
konwersji gotwki.
9.

Wpywy z emisji

W dniu 28 listopada 2012 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spki podjo

uchwa o warunkowym podwyszeniu kapitau zakadowego w drodze emisji nie wicej ni
160 milionw nowych akcji zwykych na okaziciela serii I.
W lutym 2013 r. nastpio podniesienie kapitau o 32.000.000,00 z w wyniku objcia akcji
serii I poprzez realizacj uchwa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z
dnia 28 listopada 2012 r. Wpywy z emisji zostay przeznaczone na dziaania inwestycyjne
(magazyn, nowe otwarcia), spat zobowiza handlowych i finansowych oraz rozliczenie
nabycia 100% akcji Rage Age International Ltd. (podmiotu dominujcego dla Rage Age
Polska S.A. oraz Equity Doctors Sp. z o.o.).
Zgodnie z informacj podan w raporcie biecym, dnia 8 sierpnia 2013 r. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Spki podjo uchwa o podwyszeniu kapitau zakadowego w
drodze emisji nie mniej ni 1 i nie wicej ni 28.248.045 nowych akcji na okaziciela serii J o
wartoci nominalnej 20 gr kada. Cena emisyjna akcji serii J nie moe by nisza ni 0,28 z.
Planowana emisja powinna stanowi uzupeniajc form finansowania rozwoju sieci
sklepw (nakady na rodki trwae oraz zakup towarw). Ponadto nakady maj by
przeznaczone na zakoczenie modernizacji centrum magazynowo - biurowego w odzi przy
ul. Kiliskiego 228 oraz wydatki na marketing.

Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

10. Moliwo realizacji zamierze inwestycyjnych

W ocenie Zarzdu Spka posiada rodki zapewniajce realizacj zaoe inwestycyjnych.
Do 2016 r. Zarzd planuje otwarcie 42 nowych salonw sprzedaowych. Finansowanie
strategii inwestycyjnej bdzie moliwe dziki rodkom pozyskanym z emisji akcji, kapitaom
obcym oraz rodkom wygenerowanym przez dziaalno operacyjn Spki.
11. Istotne zdarzenia, majce wpyw na wynik z dziaalnoci w I proczu 2013 r.
Zmiany skadu organw Prchnik S.A.
W dniu 12 lutego 2013 r decyzj Rady Nadzorczej Spki podjto uchway w sprawie
odwoania ze skadu Zarzdu Spki Pana Krzysztofa Grabowskiego (Prezesa Zarzdu) oraz
Pana Pawa Jaworskiego (Wiceprezesa Zarzdu). Nastpnie Spka otrzymaa od czonkw
Rady Nadzorczej Pana Michaa Kiszkurno, Pani Doroty Kordalskiej, oraz od Pana Marcina
Augustyniaka, owiadczenia o rezygnacji (z chwil jej zoenia) z penienia funkcji czonka
Rady Nadzorczej Spki. W zwizku z powyszym, 12 lutego 2013 r. pozostali czonkowie
Rady Nadzorczej Spki podjli uchwa w sprawie powoania w skad Rady Nadzorczej
Spki, w drodze kooptacji, Pana Andrzeja Zydorowicza, Pana Macieja Wandzla i Pana Piotra
Janczewskiego. Nastpnie, rwnie 12 lutego 2013 r. Rada Nadzorcza Spki w nowym
skadzie podja uchwa w sprawie powoania w skad Zarzdu Spki Pana Rafaa Bauera,
oraz powierzenia mu funkcji Prezesa Zarzdu.
Objcie warrantw subskrypcyjnych oraz akcji Spki.
12 lutego 2013 r. zostay przyjte zoone przez Spk w tym samym dniu oferty objcia
cznie 160.000.000 warrantw subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych przez Spk na
podstawie uchway Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prchnik S.A. z dnia 28
listopada 2012 roku w sprawie emisji warrantw subskrypcyjnych, warunkowego
podwyszenia kapitau zakadowego Spki, wyczenia w caoci prawa dotychczasowych
akcjonariuszy Spki poboru warrantw subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz
zwizanej z tym zmiany statutu Spki. W wyniku przyjcia tych ofert objte zostao cznie
160.000.000 warrantw subskrypcyjnych serii A, uprawniajcych do objcia 160.000.000
akcji Spki zwykych na okaziciela serii I, o wartoci nominalnej 0,20 z kada.
Posiadacze warrantw subskrypcyjnych objli cznie 160.000.000 akcji Spki serii I,
zwykych na okaziciela po cenie emisyjnej 0,20 z za jedn.
Akcje Spki zostay objte m.in. przez: Black Lion Fund S.A. z siedzib w Warszawie
24.500.000 akcji, Pani Karolin Mocick-Bauer 10.000.000 akcji, Rage Age International
Holding Limited z siedzib w Nikozji, Cypr 90.000.000 akcji, fundusze zarzdzane przez
Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzib w Warszawie cznie
28.000.000 akcji.
Nabycie aktyww o znacznej wartoci oraz zawarcie umowy znaczcej.
12 lutego 2013 r., na podstawie umowy sprzeday, Spka nabya od Rage Age International
Holding Ltd. z siedzib w Nikozji, Cypr (RAIH) 1.150 udziaw w kapitale zakadowym
spki Rage Age International Limited (RAI) z siedzib w Larnace, o wartoci nominalnej
1,00 EUR kady udzia, ktre stanowi 100% kapitau zakadowego.

Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

10

Zawarcie porozumienia akcjonariuszy Spki oraz przekroczenie progu w oglnej liczbie

gosw.
15 lutego 2013 r. zawarto Porozumienie akcjonariuszy Prchnik S.A. pomidzy:
1. Black Lion Fund S. A. (ktra samodzielnie posiadaa 25.618.975 akcji i gosw
to jest 9,07% oglnej liczby gosw w Spce),
2. Kortowo Spka Sp. o.o. z siedzib w Warszawie (ktra samodzielnie posiadaa
32.500.000 akcji i gosw to jest 11,50% oglnej liczby gosw w Spce),
3. Karolina Mocicka-Bauer (ktra samodzielnie posiadaa 10.000.000 akcji i gosw
to jest 3,54% oglnej liczby gosw w Spce),
4. Rafa Bauer (ktry samodzielnie posiadaa bezporednio 22.480 akcji i gosw a
wraz z podmiotami zalenymi posiada cznie 32.522.480 akcji i gosw to jest
11,51% oglnej liczby gosw w Spce),
5. Rage Age International Holding Limited (ktra samodzielnie posiadaa 90.000.000
akcji i gosw to jest 31,86% oglnej liczby gosw w Spce),
6. Eustis Company Limited z siedzib w Larnace (ktra samodzielnie nie posiada
adnych akcji Spki, a poprzez spk zalen posiada 32.500.000 akcji i gosw
to jest 11,50% oglnej liczby gosw w Spce),
7. fundusze inwestycyjne zarzdzane przez Altus Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. (ktre posiaday cznie 28.030.000 akcji i gosw to jest
9,92% oglnej liczby gosw w Spce).
Po zawarciu Porozumienia Strony Porozumienia posiaday cznie 186.171.455 akcji Spki
reprezentujce 65,90% kapitau zakadowego Spki. Przedmiotem Porozumienia byo
prowadzenie wsplnej polityki wobec Spki, wsplne gosowanie na walnych
zgromadzeniach oraz ustalenie zasad nabywania akcji Spki przez Strony. Porozumienie
zawierao rwnie postanowienia dotyczce ograniczenia zbywania akcji Spki przez Strony
Porozumienia. Porozumienie ma charakter bezterminowy oraz nie przewiduje przystpowania
innych akcjonariuszy.
Wezwanie na akcie Spki.
W zwizku z zawartym Porozumieniem z dnia 15 lutego 2013 roku w imieniu podmiotw
biorcych udzia w Porozumieniu zostao ogoszone wezwanie na akcje spki. Stosownie do
treci wezwania Wzywajcy zamierza naby 265.645 akcji zwykych na okaziciela w cenie
nominalnej 0,20 z. Akcje stanowi 0,09% kapitau Spki oraz 0,09% gosw na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wyniku wezwania podmioty biorce udzia w Porozumieniu
cznie posiaday 186.437.100 akcji Spki, reprezentujcych 66,00% kapitau zakadowego
Spki i uprawniajcych ich posiadaczy do wykonywania 186.437.100 gosw na walnym
zgromadzeniu Spki, co stanowio 66,00% oglnej liczby gosw w Spce.
Wybr podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
Spki za rok 2012.
Rada Nadzorcza Spki 5 marca 2013 r., dokonaa wyboru spki PKF AUDYT Sp. z o.o. z
siedzib w Warszawie, wpisanej na list prowadzon przez Krajow Izb Biegych
Rewidentw pod numerem 548, jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania
rocznego sprawozdania finansowego Spki za rok 2012. Jednoczenie z inicjatywy Spki
nastpio rozwizanie umowy o badanie sprawozdania finansowego Spki za rok 2012 r.
zawartej z Eko Bilans sp. z o.o. Rozwizanie nastpio w zwizku z uchwa Rady
Nadzorczej Spki z dnia 5 marca 2013 r o wyborze nowego audytora PKF Audyt Sp. z o.o.

Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

11

Zmiany skadu organw Prchnik S.A.

W dniu 20 marca 2013 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spki podjo uchway w
sprawie odwoania ze skadu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Zydorowicza, Pana Macieja
Wandzla i Pana Piotra Janczewskiego, Jerzego Krawca, Mariusza Omieciskiego oraz w
sprawie powoania w skad Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Zydorowicza, Pana Macieja
Wandzla i Pana Piotra Janczewskiego, Jerzego Krawca, Mariusza Omieciskiego.
Zmiana stanu posiadania akcji oraz gosw Spki.
Rage Age International Holding Limited 4 kwietnia 2013 r. zby poza rynkiem regulowanym
(w ramach umowy sprzeday akcji) 17.500.000 akcji Spki po cenie 0,20 PLN, 10 kwietnia
2013 r. RAIH zby poza rynkiem regulowanym (w ramach umowy sprzeday akcji) 1.000.000
akcji Spki po cenie 0,20 PLN; Po przeprowadzeniu transakcji , RAIH posiada bezporednio
71.500.000 sztuk akcji Spki, stanowicych 25,31% kapitau zakadowego Spki. Przed
dokonaniem transakcji, Czonkowie Porozumienia, z dnia 15 lutego 2013 r. posiadali cznie
186.437.100 akcji Spki reprezentujce 66% kapitau zakadowego Spki. Po dokonaniu
transakcji Czonkowie Porozumienia posiadali cznie 167.937.100 akcji Spki
reprezentujce 59,45% kapitau zakadowego Spki. Pastwo Grabowscy nabyli akcje Spki
w wyniku zawarcia, w dniu 4 kwietnia 2013 r. poza zorganizowanym systemem obrotu,
umw nabycia akcji Spki. Krzysztof Grabowski naby 6.317.895 akcji. Magorzaty
Grabowskiej nabya 4.626.398 akcji. Po dokonaniu transakcji opisanej w niniejszym
zawiadomieniu, Krzysztof Grabowski posiada bezporednio 7.141.804 akcji Spki,
stanowicych 2,53% kapitau zakadowego Spki, natomiast Magorzata Grabowska
posiadaa bezporednio 8.503.805 akcji Spki, stanowicych 3,01% kapitau zakadowego
Spki. cznie Pastwo Grabowscy posiadali 15.645.609 akcji Spki, stanowicych 5,54%
kapitau zakadowego Spki.
12. Istotne zdarzenia, majce wpyw na wynik z dziaalnoci po dniu bilansowym
Podwyszenie kapitau zakadowego Spki.
W dniu 8 sierpnia 2013 roku odbyo si Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spki na ktrym podjto uchwa o podwyszeniu kapitau zakadowego Spki w drodze
emisji nowych akcji serii J w trybie subskrypcji prywatnej, wyczenia prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy.
Podwyszenie kapitau zakadowego Spki nastpi w drodze emisji nie mniej ni 1 i nie
wicej ni 28.248.045 nowych akcji na okaziciela serii J o wartoci nominalnej 20 gr. kada.
W wyniku emisji kapita zakadowy Spki podwyszy si z kwoty 56.496.091,20 z o kwot
nie mniejsz ni 0,2 z i nie wiksz ni 5.649.609 z.
Wybr podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przegldu oraz badania sprawozdania
finansowego Spki za I procze 2013 r. oraz za rok obrotowy 2013.
21 sierpnia 2013 r. Rada Nadzorcza Spki dokonaa wyboru spki PKF AUDYT Sp. o.o. z
siedzib w Warszawie, wpisanej na list prowadzon przez Krajowa Izb Biegych
Rewidentw pod numerem 548, jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przegldu:
- jednostkowego sprawozdania finansowego Spki za I procze 2013 roku,
- skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaowej Spki za I procze
2013 roku,
oraz do przeprowadzenia badania:
- jednostkowego sprawozdania rocznego Spki za rok obrotowy 2013,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitaowej Spki za rok obrotowy
2013.
Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

12

13. Zewntrzne i wewntrzne czynniki istotne dla rozwoju przedsibiorstwa oraz

czynniki ryzyka i zagroe
Czynniki specyficzne dla Emitenta i jego brany
Ryzyko zwizane z trendami mody
W przypadku klasycznej odziey biurowej i biznesowej trendy zmian w modzie ulegaj
relatywnie wolnym zmianom, co oznacza i proponowane kolekcje obarczone s niewielkim
ryzykiem zwizanym ze zmianami w trendach mody.
Ryzyko zwizane z sezonowoci sprzeday
Ryzyko zwizane z sezonowoci sprzeday jest ograniczone przede wszystkim do grupy
asortymentowej kurtek i paszczy, szczeglnie w sezonie wiosennym.
Ryzyko kursowe
Kontrakty importowe zawierane s w walucie obcej, gwnie w USD. Wzrost notowa danej
waluty wpywa niekorzystnie na realizowan mar na sprzeday oraz zysk. Przenoszenie
sourcingu do producentw polskich zdecydowanie obnia ten rodzaj ryzyka.
Emitent nie zawiera transakcji zabezpieczajcych na rynku terminowym.
Umowy najmu lokali w centrach handlowych w przewaajcej wikszoci s wyraone w
Euro, co stanowi dodatkowy czynnik ryzyka kursowego.
Czynniki ryzyka zwizane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi dziaalno
Ryzyko zwolnienia tempa wzrostu gospodarczego w Polsce
Zmniejszenie dynamiki w gospodarce kraju i wzrost bezrobocia niekorzystnie wpywaj na
popyt na produkty odzieowe, ktre nie s dobrami konsumpcyjnymi pierwszej potrzeby.
Zmiany regulacji podatkowych
Ewentualne zmiany systemu podatkowego naraaj na wzrost obcie dla przedsibiorcw,
co wpywa na poziom kosztw i wyniku finansowego. Obecnie nie mona precyzyjnie
przewidzie spodziewanych zmian systemu podatkowego.
14. Zmiany w skadzie osb zarzdzajcych i nadzorujcych Emitenta
ZARZD
W skad Zarzdu Spki na dzie 30 czerwca 2013 roku wchodzili:
Rafa Bauer
Prezes Zarzdu
Zmiany w skadzie Zarzdu Spki:
W dniu 12 lutego 2013 r. Rada Nadzorcza powzia uchwa w sprawie odwoania ze skadu
Zarzdu Spki Krzysztofa Grabowskiego - Prezesa Zarzdu oraz Pana Pawa Jaworskiego Wiceprezesa Zarzdu, ze skutkiem z chwil podjcia uchwa.
Nastpnie, rwnie w dniu 12 lutego 2013 r. Rada Nadzorcza Spki w nowym skadzie
podja uchwa w sprawie powoania w skad Zarzdu Spki Pana Rafaa Bauera, oraz
powierzenia mu funkcji Prezesa Zarzdu.

Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

13

RADA NADZORCZA
W skad Rady Nadzorczej Spki na dzie 30 czerwca 2013 roku wchodzili:

Maciej Wandzel
Jerzy Krawiec
Andrzej Zydorowicz
Piotr Janczewski
Mariusz Omieciski

Przewodniczcy Rady Nadzorczej

Czonek Rady Nadzorczej
Czonek Rady Nadzorczej
Czonek Rady Nadzorczej
Czonek Rady Nadzorczej

W dniu 12 lutego 2013 r. Spka otrzymaa od czonkw Rady Nadzorczej Pana Michaa
Kiszkurno, Pani Doroty Kordalskiej, oraz od Pana Marcina Augustyniaka, owiadczenia o
rezygnacji, z chwila zoenia rezygnacji, z penienia funkcji czonka Rady Nadzorczej Spki.
W zwizku z powyszym, pozostali czonkowie Rady Nadzorczej Spki podjli uchwa w
sprawie powoania w skad Rady Nadzorczej Spki, w drodze kooptacji, Pana Andrzeja
Zydorowicza, Pana Macieja Wandzla i Pana Piotra Janczewskiego.
W dniu 20 marca 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjo decyzj o odwoaniu
czonkw Rady Nadzorczej Macieja Wandzla, Jerzego Krawca, Andrzeja Zydorowicza,
Piotra Janczewskiego oraz Mariusz Omieciskiego.
Zgonie z uchwa z dnia 20 marca 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjo
decyzj o powoaniu do Rady Nadzorczej Macieja Wandzla, Jerzego Krawca, Andrzeja
Zydorowicza, Piotra Janczewskiego oraz Mariusz Omieciskiego.
15. Liczba i warto nominalna akcji Emitenta, bdcych w posiadaniu osb
zarzdzajcych i nadzorujcych
Zgodnie z najlepsz wiedz Zarzdu stan posiadania akcji Prchnik S.A. bdcych w
posiadaniu osb zarzdzajcych i nadzorujcych na dzie sporzdzenia niniejszego
sprawozdania przedstawia si nastpujco:
- Rafa Bauer (ktry samodzielnie posiada bezporednio 22.480 akcji i gosw a wraz z
podmiotami zalenymi posiada cznie 32.522.480 akcji i gosw to jest 11,51% oglnej
liczby gosw w Spce),
Pozostae osoby nadzorujce nie posiaday akcji Prchnik S.A. na dzie bilansowy.
16. Akcjonariusze posiadajcy co najmniej 5% w oglnej liczbie gosw na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta na dzie przekazania sprawozdania finansowego
Akcjonariusz

RAIH
Black Lion Fund
Kortowo sp. z o.o.
Czonkowie
Karolina Mocicka Bauer
porozumienia
Rafa Bauer
Eustis Company Limited
Fundusze Altus TFI
Magorzata i Krzysztof Grabowscy
Pozostali Akcjonariusze
Razem

Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

Ilo akcji

Ilo gosw

71 500 000 71 500 000

25 618 975 25 618 975
32 500 000 32 500 000
10 000 000 10 000 000
22 480
22 480
265 645
265 645
28 030 000 28 030 000
15 645 609 15 645 609
98 897 747 98 897 747
282 480 456 282 480 456

% kapitau

% gosw
(bez akcji
wasnych)

25,31%
9,07%
11,51%
3,54%
0,01%
0,09%
9,92%
5,54%
35,01%

25,31%
9,07%
11,51%
3,54%
0,01%
0,09%
9,92%
5,54%
35,01%

100%

100%

14

17. Przewidywany rozwj jednostki

W wyniku istotnych zmian w akcjonariacie i zarzdzie Spki Prchnik biecy rok bdzie
okresem znaczcych przeksztace w obszarze dziaalnoci operacyjnej Grupy Kapitaowej.
Nowa strategia rozwoju zakada dynamiczny wzrost przychodw Grupy Kapitaowej oraz
popraw rentownoci Spki na poziomie operacyjnym.
Gwnym czynnikiem wzrostu sprzeday Grupy Kapitaowej bdzie zwikszenie powierzchni
sprzedaowej docelowo o ok. 4 tys. m2 do 2016 r. oraz uatrakcyjnienie oferty poprzez
wprowadzenie nowych linii produktw, nowy shop concept oraz skuteczn komunikacj
marketingow marki i produktu.

Wzmocnienie wizerunku marki jest warunkiem poprawy mary realizowanej na

sprzeday i zostanie osignite dziki wdroeniu konsekwentnej strategii marketingowo
komunikacyjnej opierajcej si na tradycjach zwizanych z osob patrona spki ( Adam
Feliks Prchnik ) a take ponad 20 letniej obecnoci spki na GPW.
Budowa nowego shop conceptu jest elementem komunikacji wizerunku a take
sposobem na znaczce podniesienie efektywnoci wynajmowanej powierzchni sklepowej.
Wdraana w I proczu 2013 r. zmiana aranacji salonw sprzedaowych ju skutkuje
znaczcym wzrostem liczby klientw wchodzcych do sklepw, co przekada si na
popraw wynikw sprzedaowych w odnowionych lokalach. W sklepach wprowadzono
nowoczesny visual marchendasing (ekspozycja produktu, marketing POS).
Kolejnym czynnikiem rozwoju bdzie wdraanie nowej polityki produktowej, ktra
zakada stopniowe wprowadzenie linii smart casual, uzupenienie asortymentu
formal (2 linie- tasza i w redniej cenie) oraz poszerzenie asortymentu o kolekcj
damsk.
Komunikacja marki poprzez programy lojalnociowe dla klientw, sesje zdjciowe,
pokazy mody maj dodatkowo uatrakcyjni ofert sprzedaow Spki.

Planowana poprawa rentownoci, stopniowo zauwaalna w prezentowanych wynikach,

bdzie efektem wdroonej polityki otwar nowych salonw sprzedaowych oraz synergii
uzyskiwanych na poziomie projektowania kolekcji, logistyki, marketingu oraz zarzdzania
sieci sprzeday.
Znaczcy wzrost skali dziaania oznacza bdzie popraw efektywnoci na poziomie kosztw
oglnych - logistyka, marketing, zarzdzanie, proces produkcji i planowania kolekcji. Dziki
poprawie wizerunku marki Prchnik na rynku mody mskiej oraz uzyskaniu znaczcych
efektw synergii, Zarzd ocenia, e Spka powinna utrzyma dynamik wzrostu oraz
pozytywn tendencj w nastpnych okresach.

Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

15

18. Owiadczenie Zarzdu dotyczce sprawozdania finansowego.

Zarzd owiadcza, e wedle jego najlepszej wiedzy, proczne sprawozdanie finansowe i
dane porwnywalne sporzdzone zostay zgodnie z obowizujcymi przepisami
rachunkowoci oraz e odzwierciedlaj w sposb prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacj
majtkow i finansow Spki i Grupy Kapitaowej oraz wynik finansowy oraz e proczne
sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Kapitaowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osigni
oraz sytuacji Grupy Kapitaowej, w tym opis podstawowych zagroe i ryzyka.

Podpisy Czonkw Zarzdu:

Rafa Bauer Prezes Zarzdu

______________________________

30 sierpnia 2013 r.

Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

16

19. Owiadczenie Zarzdu dotyczce wybory biegego rewidenta.

Zarzd Prchnik S.A. owiadcza, e wedle jego najlepszej wiedzy, PKF Audyt Sp. z o.o.
podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za rok 2013 zosta wybrany
zgodnie z przepisami prawa oraz e podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujcy przegldu
tego sprawozdania speniali warunki do wyraenia bezstronnej i niezalenej opinii o badanym
rocznym sprawozdaniu finansowym zgodnie zobowizujcymi przepisami i normami
zawodowymi.

Podpisy Czonkw Zarzdu:

Rafa Bauer Prezes Zarzdu

______________________________

30 sierpnia 2013 r.

Sprawozdanie z dziaalnoci Grupy Prchnik S.A. za 2013 rok

17