LEY DE SOCIEDADES Y TIPOS DE EMPRESAS EN LA REPUBLICA

DOMINICANA

Desde la perspectiva de las distintas actividades econmicas de produccin y

distribucin de bienes y servicios que se realizan en la actualidad en las
sociedades contemporneas, y los diversos conceptos jurdicos que prevalecen
en ese mbito, es preciso determinar los conceptos jurdicos y su respectiva
tipologa para tener una correcta apreciacin de la importancia del Derecho
Societario como ente regulador.
No se puede acceder al singular mundo del Derecho Societario sin antes echar
una ojeada a conceptos esenciales como necesarios para una correcta
apreciacin

de

sus bondades,

muchas

veces

ignorados

cuando

no

desconocidos y hasta discriminados. A todo esto contribuye la misma

naturaleza jurdica de la sociedad que la hace una rara especie dentro del
formalismo contractual, ya que tradicionalmente la sociedad ha sido
considerada como un contrato que da nacimiento a una persona moral. El
carcter consensual de la sociedad a veces es puesto en duda por razones
concernientes a la voluntad de los asociados y la presentacin de modelos fijos
e imperativos en la ley, considerndola ms que como un contrato como una
institucin; esto es, como una materia propia del derecho sin una identidad
propia. Es en cierta manera contradictorio, ya que el contrato de sociedad,
cuando se le faculta para que pueda recibir los atributos de la personalidad,
est creando mediante una ficcin una persona que puede vivir la vida jurdica
con todas las prerrogativas que esto implica. Es utilizando un smil, como si ese
pacto social estuviera dentro de una matriz flotando, y solo cuando se cumpla
con ciertos requisitos, entonces se producir el nacimiento. La Ley General de
las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada No. 479-08 promulgada el 11 de diciembre de 2008, modificada por la
Ley No. 31-11 del 10 de febrero de 2011 (en lo adelante Ley 479-08), vale decir
el ordenamiento societario dominicano, contiene de manera explcita e implcita
aspectos conceptuales, que completados con el derecho comparado,
permitirn apreciar mejor el contenido y alcance del Derecho Societario.

LA LEY DE SOCIEDADES 479-08

La Republica Dominicana en su nueva ley de sociedades comerciales ley 47908, integra dos nuevas modalidades de sociedad para la constitucin de
nuevas empresas estas son las S.R.L (Sociedades de Responsabilidad
Limitada) y las y la empresa individual de responsabilidad limitada (E.I.R.L.)
estas otorgan ms facilidad operativas y de seguridad legal, para los
propietarios. Estas gozan de una amplia organizacin, son verstiles y se
ajustan enormemente a las necesidades de los accionistas en estas pocas
modernas.
Constituir una empresa en Repblica Dominicana, tanto S.R.L (Sociedades de
Responsabilidad Limitada) y las y la empresa individual de responsabilidad
limitada (E.I.R.L.), exigen entre un mnimo de dos accionistas, paras las S.R.L.
y un solo accionistas las E.I.R.L.), Es usual ver que la Gerencia de estas
recaen sobre el socio accionista Mayoritario. Tendente a democratizar la toma
de decisiones corporativas dentro de la empresa.
El 11 de diciembre del 2008 fue promulgada la Ley No.479-08 sobre
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
la cual vino a regular todo lo concerniente a la constitucin y desarrollo de las
empresas en la Republica Dominicana.
Esta ley trae muchas novedades que permiten que Republica Dominicana este
a la par con otros pases latinoamericanos que han adoptado una similar,
sacndonos de la legislacin comercial de la edad de piedra y otorgndole al
comerciante herramientas modernas para pueda tener el tipo de empresa que
realmente le convenga ms su negocio. As por primera en el pas podemos
constituir Sociedades de Responsabilidad Limitada (con un mnimo de dos
socios), as como Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (de un
solo dueo), que son las ms adecuadas para las medianas empresas,
eliminando la limitante que exista al momento de constituir una compaa ya
que precisbamos de contar con 6 personas ms, ya que la anterior legislacin
impona un mnimo de 7 socios.

Es debido a esto que todas las empresas de la Repblica Dominicana estn

precisadas a ajustarse y/o transformarse de acuerdo a los requerimientos de
esta ley para as evitar caer en complicaciones futuras. El plazo otorgado para
realizar estos cambios en un principio fue de 120 das a partir de la publicacin
de la ley, pero recientemente ha sido aprobada una extensin.
La Ley 479-08 constituye una reforma integral de nuestra legislacin en materia
societaria. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislacin
societaria as como dotarla de referentes legales en reas anteriormente no
reguladas, y reforzar la proteccin de sus distintos actores. En este sentido la
Ley 479-08 introduce dos nuevos vehculos para realizar negocios: las
sociedades de responsabilidad limitada y las empresas individuales de
responsabilidad limitada. Asimismo, regula los procesos ms significativos de la
vida corporativa (fusiones, escisiones, aumentos y reduccin de capital, compra
de acciones, disolucin y liquidacin) y establece normas de buen gobierno
corporativo y mayor transparencia en el quehacer societario.
Otros aspectos novedosos abordados por la Ley 479-08 son los siguientes:

Se consagra el concepto de personalidad jurdica a partir de la

matriculacin en el Registro Mercantil para todas las sociedades.

Reduccin mnimo de accionistas en sociedades annimas de siete (7) a

dos (2).
Se define el concepto de control o subordinacin, as como se definen
los conceptos de sociedades matrices, subordinadas, sucursales,

agencias y participacin en inversiones.

Se reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no presnciales.
Se fortalece el derecho de informacin y principio de igualdad de los

socios/accionistas;
En lo que respecta a las sociedades annimas se incluyen diversas
novedades entre las que se destacan; la divisin de las mismas en
privadas o pblicas; se establecen normas ms estrictas de fiscalizacin
interna de las sociedades, dndole una nueva dimensin a la figura del
comisario de cuentas; se reconocen las acciones sin derecho a voto; la
anotacin de cuenta en inversiones (mercado de valores) y se reconoce

el sindicato o ms de obligacionistas como una masa civil con

personalidad jurdica propia.

Es importante saber que las sociedades annimas o compaas por acciones

existentes, disponen de un plazo de ciento ochenta (180) das a partir de la
publicacin de la Ley 479-08 para realizar su adecuacin conforme a sus
requerimientos. Esta Ley entr en vigencia a partir del 19 de Junio del 2009.
Asimismo, las sociedades disponen de la opcin de transformarse en otro tipo
societario de los previstos por la ley, pudiendo las sociedades de
responsabilidad limitada, en nombre colectivo o comanditarias, La Ley prev el
proceso de transformacin de sociedades de un tipo podrn convertirse en otro
liquidarse, manteniendo as su personalidad jurdica.
Entre las Generalidades de La Ley encontramos que est dividida en tres parte
o ttulo que son:

Ttulo I: De las Sociedades Comerciales.

Ttulo II. De las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
Ttulo III. De las Disposiciones Penales Relativas a las Sociedades
Comerciales y a las Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada.

TIPOS DE EMPRESAS EN REPUBLICA DOMINICANA

En primer lugar una sociedad comercial es aquella sociedad que tiene por
objetivo la realizacin de uno o ms actos de comercio o, en general, una
actividad sujeta al derecho mercantil.

Dentro de los beneficios que te puede ofrecer como empresario PYME estn:
proteccin de su Patrimonio, crecimiento, financiacin, limitacin de tu
responsabilidad, es decir que al crear una sociedad, cada socio tendr una

responsabilidad limitada al capital que haya aportado a la empresa, evitando

as poner en riesgo y resguardando su patrimonio personal.
Tambin te permite obtener la mxima proteccin contra responsabilidad
personal ante posibles conflictos con tus empleados, te da continuidad en las
actividades comerciales, te permitir proyectar frente a terceros (clientes,
proveedores o inversores) una imagen asociada a prestigio y seriedad,
organizacin y atraccin de inversores, es decir, al proyectar una imagen seria,
estable y de credibilidad comercial, aumentarn las posibilidades de lograr
inversiones de capital en su empresa.
La Ley dominicana de sociedades reconoce los tipos societarios consagrados
en el Cdigo de Comercio, pero a su vez, introduce dos nuevos: Las
Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) y las Empresas Individuales de
Responsabilidad limitada (EIRL). De esta manera, en Repblica Dominicana a
la fecha se reconocen y regulan seis (6) tipos de sociedades:

Sociedades en Nombre Colectivo: Se trata de una sociedad externa que

realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razn social unificada,
respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital
social. Es un tipo de sociedad en la que algn socio no aporta capital, solo
trabajo y se denomina socio industrial.

Sociedades en Comandita Simple: es una sociedad de tipo personalista que

se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden
ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestin de la sociedad,
y socios comanditarios que no participan en la gestin y cuya responsabilidad
se limita al capital o comprometido con la comandita

Sociedades en Comandita por Acciones: Son las que se componen de uno o

varios socios comanditados que tendrn la calidad de comerciantes y
respondern indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios

comanditarios, que tendrn la calidad de accionistas y solo soportaran las

perdidas en la proporcin de sus aportes.

Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): Es un tipo de sociedad

mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo
tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el
patrimonio personal de los socios.

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), tiene su origen en

la Repblica Dominicana con la promulgacin de la Ley N 479-08 el 11 de
diciembre del ao 2008.
La finalidad de la creacin de esta figura legal es doble:
Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeos
empresarios. Poner fin a la vieja prctica nacional de las sociedades ficticias,
que consista en constituir una sociedad en que uno de los socios tiene un 94%
y los dems socios, slo un 1%.

Sociedades Annimas (S.A.): Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo

son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o
acciones. Existen sociedades annimas tanto de capital abierto como de capital
cerrado.

De las seis categoras de Sociedades mencionadas, las primeras tres se

distinguen porque sus socios o una parte de ellos, dependiendo del tipo de
sociedad, responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada de las
obligaciones contradas por la sociedad.

Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades annimas, se

distinguen porque la responsabilidad de sus socios se limita a sus respectivos
aportes sociales.