IBTISSAM FAYK

JAMILA HACHAD
KAOUTAR TAOUFIQ
YACINE ASSEHNOUNE
ANAS MAZOUZ
Encadr par:
Mr. CHAKIR

Sommaire
INTRODUCTION :

1-Qu'est-ce qu'une OPA OPE OPR ?

2-Formes des OP
- Amicale
-Hostile

3-Procdure de l'OPA OPR OPE

4-L'utilit des OPA en tant qu'instrument:
-OPA et prise de contrle

5 - Lopration OPA/OPE/OPR et elle la cration

de valeur

6-Les stratgies de dfense anti-OPA

- Stratgie dfensive Prventive
- Stratgie dfensive Active
7- Cas dune offre publique de vente

CONCLUSION

INTRODUCTION

Les offres publiques tiennent une place prpondrante dans la vie des
socits et constituent souvent des moments cls dans leur volution.
Ces oprations entranent des modifications profondes dans la
structure des socits et affectent leur cours de bourse.
La notion d'offre publique regroupe diffrentes oprations :
-

les
les
les
les

Offres
Offres
Offres
Offres

Publiques
Publiques
Publiques
Publiques

d'Achat (OPA),
d'Echange (OPE),
de Rachat d'Actions (OPRA),
de Retrait (OPR).

Chacune de ces offres a ses propres caractristiques et se rapporte

des initiatives diffrentes .
On parle d'offre "publique" car l'initiateur de l'offre propose tous les
actionnaires de la socit concerne (le public) le rachat ou l'change
de leurs actions sous certaines conditions. Ces conditions doivent tre
identiques pour tous les actionnaires .

I-Qu'est-ce qu'une OPA OPE OPR ?

1. L'Offre Publique d'Achat (OPA)
L'OPA consiste racheter toutes les actions de la socit cible aux actionnaires
actuels. Pour cela, la socit initiatrice de l'OPA propose un prix de rachat des
titres en gnral suprieur au dernier cours cot.
Il n'est malheureusement pas possible de savoir l'avance si une socit fera
l'objet d'une OPA. Lorsque des informations filtrent avant l'offre, on parle alors de
dlit d'initi, svrement puni par la loi.
Vous pouvez toutefois investir sur des socits dites " opables ", c'est dire dont
le rachat permettrait un acqureur potentiel d'obtenir la majorit de contrle.

Exemple :
La socit X veut se porter
acqureur de la socit Y.
Le cours de la socit Y (graphe cicontre) est de 108 euros le 15 mai
2000. L'OPA est rendue publique le
16 mai au prix de 132 euros par
action de la socit Y.
Le bnfice est immdiat pour
l'actionnaire de la socit Y. Il
possdait des titres qui taient
cots 108 euros et du jour au
lendemain, la socit X lui propose
de les racheter 132 euros, soit un
4

bonus de 22% par rapport au

dernier cours cot.
Modalits pratiques : l'annonce d'une offre publique sur une socit dont
vous tes actionnaire, 2 possibilits s'offrent vous.
- Apporter vos titres l'acheteur : vous acceptez donc ses conditions de prix
pour le rachat de vos titres.
- Conserver vos titres : vous manifestez alors votre dsaccord avec l'offre. Les
raisons peuvent tre multiples : le prix ne vous convient pas, vous pensez qu'une
surenchre va avoir lieu ou tout simplement ce sont des critres affectifs qui
guident votre choix. Mais si l'OPA russit, les quelques titres qui n'auront pas t
rachets, seront encore cots sur le march. Et logiquement, quelques temps
aprs, la socit initiatrice procdera une offre publique de retrait (OPR) au
mme prix que pour l'OPA. Vous n'aurez alors plus le choix et vous serez oblig
d'apporter vos titres.
Il existe 2 sortes d'OPA : les oprations amicales (la socit cible est d'accord pour
tre rachete), et les oprations inamicale (la socit cible va essayer de faire
chouer cette tentative de rachat en utilisant toutes ses armes).
2. L'Offre Publique d'Echange (OPE)
Autre alternative pour le rachat d'une socit, l'OPE permet de ne pas sortir
d'argent pour acqurir la socit cible mais de payer celle-ci avec ses propres
titres.

Exemple :
Soit la socit X dont l'action cote 36 euros
dbut mars. Cette socit souhaite racheter la
socit Y dont l'action cote 112 euros le mme
jour.
Le rachat est propos sous forme d'OPE et la
socit X offre aux actionnaires de la socit Y,
quatre actions de la socit X contre une action
de la socit Y.
L'actionnaire peut donc recevoir en change de
son action qui cote actuellement 112 euros,
quatre actions de la socit X qui cotent 36
euros chacune, soit un quivalent de 144 euros.

La prime offerte est de 28,5% par rapport au

dernier cours cot.
Immdiatement aprs l'ouverture de l'offre, le
cours de la socit Y se rajuste en fonction
des conditions de l'offre. Son cours qui tait de
112 euros est mont d'un seul coup 144
euros.
Pendant toute la dure de l'offre, le cours de Y
voluera en fonction du cours de X, puisque
dsormais les actions sont lies par un rapport
fixe (1/4).

Cette technique ressemble l'OPA mais le rachat de vos actions s'effectue contre
6

des actions de la socit mettrice.

De plus, aprs l'OPE, le cours de l'action change continuera voluer en
fonction du cours de l'action de la socit mettrice de l'offre.
3. L'Offre Publique de Retrait (OPR)
Cette opration, comme son nom l'indique, est une technique utilise pour
supprimer un titre de la cote. Elle fait gnralement suite une OPA ou une OPE
et porte sur le solde des titres qui n'ont pas t apports l'offre (le flottant).
Pour lancer une OPR, plusieurs conditions doivent tre runies : le flottant restant
en bourse doit tre infrieur 5% et la dcision d'OPR doit tre approuve par au
moins 95% des actionnaires.
Le prix propos aux actionnaires restants est souvent gal au prix d'OPA ou d'OPE
qui avait t propos.
Si ceux-ci ne souhaitent toujours pas apporter leurs titres l'acqureur, ce dernier
lancera une OPRO (offre publique de retrait obligatoire) qui contraindra les
actionnaires vendre leurs titres.
A l'issue de l'opration, le titre disparat de la cote : il est radi.
4. L'Offre Publique de Rachat d'actions (OPRA)
Quand une entreprise possde des liquidits non employes, elle peut proposer
ses actionnaires de racheter une part de leurs actions. Cette technique permet
mcaniquement de valoriser le cours de bourse de la socit.
Exemple:
Soit une socit qui propose ses actionnaires de racheter 5% des actions en
circulation en lanant une OPRA :
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vp
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''

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Dans cet exemple, le rachat de 5% des actions entrane mcaniquement une
revalorisation du bnfice net attach chaque action. La rentabilit de chaque
action tant meilleure, les marchs financiers ne tarderont pas revaloriser
l'action de la socit.
Toutefois, les investisseurs ont souvent tendance penser que la socit n'a pas
de projets financer lorsqu'elle utilise ses liquidits pour effectuer une OPRA.

II- Formes des offres publiques :

On distingue deux formes doffres publiques : amicale et hostile.

1- Offre publique amicale :

Une offre publique est dite amicale lorsque celle-ci est faite avec laccord
des dirigeants ou des actionnaires de la socit cible.

2- Offre publique hostile :

Une offre publique est dite hostile lorsque le groupe acqureur et la
socit vise sont en dsaccord sur la finalit de lopration.

10

III- Les procdures de

droulement des offres
publiques au MAROC

Au sens de la loi n26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier,
promulgue par le dahir n 1-04-21 du 1er Rabia I 1425 (21 avril 2004), une offre
publique au sens large, est la procdure qui permet une personne physique ou
morale, dnomme l'initiateur, de faire connatre publiquement qu'elle se propose
d'acqurir, d'changer ou de vendre tout ou partie des titres donnant accs au
capital social ou aux droits de vote d'une socit dont les titres sont inscrits la
cote.
Au Maroc, c'est le CDVM, gendarme du march, qui veille au droulement ordonn
de ces offres publiques au mieux des intrts des investisseurs et du march.
La notion d'offre publique regroupe diffrentes oprations dont les principales
sont : les offres publiques de vente (OPV), les offres publiques d'Achat (OPA), les
offres publiques d'change (OPE), les offres publiques de rachat d'actions (OPRA),
les offres publiques de retrait (OPR). Chacune de ces offres a ses propres
caractristiques et se rapporte des initiatives diffrentes.

L'offre publique de vente (OPV)

Les personnes qui dsirent y participer transmettent leurs ordres aux membres du
syndicat de placement (banques ou socits de bourse dsignes cet effet)
jusqu'au jour de clture de l'offre. La bourse de Casablanca centralise les ordres
d'achat transmis par les socits de bourse ou les banques membres du syndicat
de placement, contrle les souscriptions, assure l'allocation des titres, gnre les
transactions et garantit leur dnouement.
11

L'offre publique d'achat (OPA)

C'est une offre d'acquisition en cash un prix donn de la totalit ou d'une partie
du capital d'une entreprise cible. Selon que la socit - cible donne son accord ou
non, l'offre publique d'achat (OPA) est dite amicale ou hostile.
L'OPA doit tre lance non seulement sur les actions mais aussi sur les titres
donnant accs au capital (obligations convertibles, bons de souscription...),
l'initiateur dpose son projet auprs du conseil dontologique des valeurs
mobilires (CDVM) avant que la bourse ne procde la suspension des titres
concerns de la cotation.
Le CDVM examine alors les conditions de recevabilit du projet et vrifie la qualit
de l'information destine aux investisseurs avant de donner son visa. Le dpt
d'une OPA est obligatoire quand l'initiateur vient de dtenir, directement ou
indirectement, un pourcentage dtermin des droits d'une socit cote. Le
pourcentage des droits de vote qui oblige son dtenteur procder ai dpt d'une
OPA est de 40%. Dune manire gnrale, le pourcentage des droits de vote qui
oblige son dtenteur procder au dpt d'une OPA doit tre suprieur ou gal au
tiers des droits de vote de la socit vise.

Si vous dtenez des titres d'une socit sur laquelle une offre publique d'achat est
lance, la premire chose vrifier est la manire dont l'annonce est accueille par
le march: si pendant la dure de l'offre le titre cote en dessous du prix propos
par l'initiateur c'est le signe que les intervenants ne pensent pas que l'opration
ira son terme, faute d'un apport de titres suffisant Au contraire, si le titre cote
au-dessus du prix propos, c'est que le march anticipe une surenchre.
Cette observation peut donc vous amener rflchir sur l'opportunit de vendre
vos titres ou bien d'en acqurir de nouveaux pour profiter au mieux de la
situation. II faut bien tre conscient que l'existence d'une OPA n'est pas une
garantie permettant de toucher une prime en cas d'apport de titres l'opration.
En effet, si l'opration choue, la spculation est susceptible de retomber
entranant le cours du titre la baisse, L'OPA est en gnral synonyme de plusvalue.
Une offre peu attrayante diriez-vous; reste que, dans la plupart des cas, mme si
l'OPA est peu attrayante, mieux vaut apporter ses titres, sauf pour eux qui
12

raisonnent long terme, car aprs la clture de l'offre, les cours ptissent souvent
du manque de liquidit de l'action.

L'offre publique d'change (OPE)

Une offre publique d'change sur des actions cote en bourse est lance par une
socit, selon une proportion d'change dtermine entre des actions de la
socit cible et celle qui veut en prendre le contrle.
Au Maroc, le dpt d'une offre publique d'Echange est obligatoire quand une
personne physique ou morale agissant seule ou de concert vient dtenir
directement ou indirectement les tiers au moins des droits de vote d'une socit
dont les titres sont inscrits la cote de la bourse de Casablanca. Ds le dpt du
projet d'offre publique, le CDVM (le gendarme du march), publie un avis de dpt
du projet d'offre publique dans un journal d'annonces lgales.

L'offre publique de retrait

Selon la loi n26.03 relative aux offres publiques sur le march boursier marocain,
l'offre publique de retrait est la procdure qui permet aux actionnaires dtenant la
majorit des droits de vote d'une socit cote de faire connatre publiquement
qu'elles se proposent de racheter les titres cotes de ladite socit, afin de
permettre aux actionnaires minoritaires de se retirer
du capital social.
Une offre publique de retrait peut tre obligatoire lorsqu'une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, actionnaires d'une socit dont les titres sont
cots en Bourse, dtiennent seules ou de concert, directement ou indirectement,
90% au moins des droits de vote de ladite socit. Ces personnes doivent leur
initiative, et dans les trois jours ouvrables aprs le franchissement du pourcentage
des droits de vote cit plus haut, dposer auprs du CDVM un projet d'offre
publique de retrait
Le dpt d'une offre publique de retrait peut galement tre impos par le CDVM
lorsque certaines conditions sont runies telles que des modifications
substantielles des statuts, fusion absorption de la socit par une autre socit,
etc.
Le CDVM se prononce sur la demande d'offre publique de retrait qui lui est
prsente au regard des dispositions de la loi, des conditions le liquidit des titres
concerns et des consquences de l'opration envisage au regard des droits et
intrts des actionnaires.
13

Principales tapes d'une OPR :

Dpt du projet au CDVM.
Recevabilit du CDVM.
Approbation de la Bourse de Casablanca sur l'OPR.
Visa du CDVM sur la note d'information
Publication au Bulletin de la cote de l'avis relatif l'OPR.
Ouverture de l'offre publique de retrait.
Clture de l'offre publique de retrait.
Validation des rsultats par le CDVM.
Annonce des rsultats de I'OPR.
Enregistrement des transactions relatives l'OPR.
Rglement/Livraison des titres.
Radiation de la valeur de la cote de la Bourse de Casablanca.

IV - L'utilit des OP en tant

qu'instrument

OP et prise de contrle

Plusieurs investisseurs cherchent acqurir des parts du capital de socits

cotes et poursuivent alors diffrents objectifs. Gnralement, ils visent une prise
de contrle qui leur permettra dorienter la politique de la socit dans un sens
qui correspond leurs objectifs. La prise de participation signifie lacquisition
dune partie significative du capital pour une dure relativement longue ; elle se
distingue dun investissement strictement financier, la logique plus spculative,
correspondant un placement de court terme. Elle est marque par une intention
stratgique, financire ou industrielle.
La prise de participation financire.

14

Cette opration volontairement une vise minoritaire. Linvestisseur acquiert

une partie du capital dans une logique de performance financire. Il attend une
double rmunration:

Rmunration de dtention : ensemble des revenus perus du fait de la

dtention de laction, principalement de dividendes,

Rmunration de cession : plus-value en capital lors de la revente de

laction.
Ces revenus tant alatoires et risqus, les investisseurs attendent une
rmunration minimum selon le risque support. Ce risque est apprci par un
coefficient de volatilit ; le coefficient bta. Leur raisonnement est de chercher
maximiser la performance au-del du minimum exig.
La simple prise de participation financire correspond un niveau du capital qui
nassure cependant ni influence ni contrle sur la socit. Cependant si
lactionnaire financier est gnralement relativement passif, il psera dans les
assembles gnrales sur les dcisions financires concernant la performance.
Linvestissement est logiquement, opportuniste, lactionnaire pouvant cder sa
participation si ceci lui permet de dgager une bonne performance financire.
En gnral, les prises de participations financires sont le fait dagents
conomiques isols : particuliers, vhicules de placement collectif, institutions
ou socits financires, entreprises industrielles ou commerciales dans un objectif
de placement financier terme court. Linvestisseur ne cherche pas avoir
dinfluence sur la socit. Une telle stratgie est ralise par achat de titres sur le
march.
La dtention dun bloc de contrle
Un bloc de contrle correspond une dtention importante d'actions qui
donne la possibilit de contrler les dcisions prise au cours d'une assemble
gnrale par une socit.
Un bloc de contrle peut tre une minorit de blocage (bloc minoritaire), ce qui
permet l'actionnaire dtenteur d'mettre, le cas chant, un veto sur toute
dcision. Un bloc de contrle peut aussi tre une participation le majoritaire.
Cela signifie alors que l'actionnaire dtient plus de la moiti des actions de la
socit, et dispose d'un contrle total sur la socit.

15

Lopration nest plus strictement financire, mais inclut une volont de peser sur
la gestion de la socit. Le degr de participation renvoie une certaine
influence, voire un contrle partag avec quelques autres actionnaires
importants. Techniquement, lactionnaire aura consolider sa participation par
Mise en Equivalence ou par Intgration proportionnelle.
Linvestisseur est mu par une double motivation : financire et stratgique. Pour
la seconde, il sagit dune stratgie relativement passive mais attentive, la prise
de participation sassimilant souvent un ticket pouvant dboucler sur une
opration plus large dans la socit ou le secteur. Souvent, lacqureur
revendique une prsence au conseil dadministration.
Ces oprations peuvent se faire par achat de titres sur le march (ramassage) ou
achat de bloc, mais ce heurtent rapidement aux contraintes dinformation
publique relatives la monte au capital.
Il convient de signaler que des tentatives de prises de contrle rampantes
peuvent tre ralises laide dinstruments financiers drivs, notamment des
cash-settledequity swaps. Ces instrumentsdrivs consistent pour les
contreparties schanger la performance boursire du titre sous-jacent. Ses
instruments financiers ont donc une probabilit dexercice de 100% et
ltablissement bancaire contrepartie doit se constituer une position en titres
sous-jacents couvrant son engagement 100%. Bien que nayant aucun droit sur
ces titres, la contrepartie de ltablissement peut ainsi deviner que ce dernier
sest constitu un bloc de titres dont il naura plus besoin chance du swap.
Au moment du dbouclage, plusieurs moyens peuvent alors tre envisags par la
contrepartie pour tenter de rcuprer les titres de ltablissement :

Elle propose directement ltablissement de lui racheter sa position dont

elle na pas besoin au motif que cela lui vitera de perturber le march et de
prendre un risque de cours ;

Elle se met lachat sur le march au moment du dbouclage sachant

quune grande quantit de titres provenant du dbouclage va arriver sur le
march ;

Elle lance une offre publique dachat, sachant que ltablissement va tre
quasiment oblig dapporter des titres loffre publique.
Lacquisition de la totalit du capital :
Lacquisition de la totalit du capital correspond une opration de fusionacquisition qui recouvre les diffrents aspects du rachat d'une entreprise par un
16

acteur conomique, gnralement une autre entreprise, dans les domaines de

finance d'entreprise et de gestion d'oprations financires.
L'entreprise acquise peut conserver son intgrit, ou bien tre fusionne
l'entreprise acqurante. Par extension, la dfinition comporte galement et de
plus en plus les oprations de dsinvestissements (souvent appeles dans leur
terme anglais demerger, spin-off, carve out).
Les fusions et acquisitions sont un outil utilis par les entreprises dans le but
daccrotre leurs activits conomiques et daugmenter leur profit. On parle alors
de croissance externe qui doit gnrer une cration de valeur pour linvestisseur.
Elle traduit la volont dintgrer la socit une politique de Groupe et dagir sur
sa stratgie dans un sens favorable aux intrts, industriels et/ou financiers, de
lacqureur. Ceci passe par la prise totale de la cible, afin dexercer le pouvoir et
dorienter la gestion.
Cette croissance externe loppos dune croissance organique (ou croissance
interne) faite par laugmentation du chiffre daffaires sur un mme primtre de
socits.
Deux schmas sont envisageables : lacquisition qui aboutit une participation
dans la cible ou la fusion ne laissant subsister quune seule entit post-opration.
La prise de contrle de la totalit du capital dune socit cote impose le
lancement dune offre publique.

V - Offres Publiques et cration de

valeur
motivations et retombes ngatives des OP :

I Les motivations dune offre publique

1- Pour linitiateur :
Larme la plus efficace pour les socits cotes dans la concurrence quelles se
livrent de nos jours est loffre publique dachat. Les socits initiatrices doffre
publique dachat font preuve de technicit dans llaboration de leur stratgie (A)
ainsi que dans la slection de leurs proies (B).
17

A Des enjeux stratgiques

Les offres publiques dachat sont un outil de croissance externe pour les socits.
Elles se proposent de racheter les titres dune socit dite socit cible mais en
vertu de quels motifs, quelles fins ? Initier une offre publique dachat sur une
socit relvent dune stratgie spcifique chaque socit dont la finalit est
cependant bien souvent commune : accrotre le pouvoir conomique de la socit
initiatrice.
1 La recherche de synergies
La cause la plus couramment voque par les dirigeants de socits pour justifier
le lancement dune offre publique dachat est la recherche de synergies. Le
concept de synergies repose sur le principe de 2 + 2 = 5 , cest--dire que la
valeur de deux socits runies est suprieure la somme de leur valeur
distincte. On obtient alors la relation suivante : [ V( A+B) > V(A) + V(B) ].
Les socits esprent tre plus rentable en tant unies grce aux synergies
ralises, ces dernires sont dfinies comme une conomie de moyens, et/ou
supplment de performance rsultant de la mise en commun de plusieurs actions
concourant un effet unique . En gnral, deux types de synergies sont
attendues : les synergies conomiques et les synergies financires.
a/ Les synergies conomiques :
La proccupation actuelle des dirigeants de socit est la rduction des cots.
Ainsi, en favorisant laccroissement de la taille de lentreprise, cette dernire peut
gagner en efficacit du fait dun volume de production plus important et ainsi
diminuer ses cots. En sinspirant des travaux de MARSHALL, bon nombre
dconomistes dmontrent que les cots unitaires de production dune entreprise
diminuent jusqu une certaine taille (conomies dchelle), Cela signifie que
laugmentation de la production rduit les cots de production jusqu un certain
de seuil de production. Dans les entreprises ncessitant un capital humain
important, obtenir des conomies dchelle est primordial : une firme plus grande
permettra damortir les cots fixes levs (salaires et charges sociales
notamment), sur un plus grand volume de production. Ds lors, en initiant une
offre publique dachat, la socit espre atteindre la taille optimale qui lui
permettra de raliser la quantit optimale de production afin datteindre le niveau
de cot unitaire de production le plus faible possible. En outre, en ralisant
lacquisition dune firme par offre publique dachat, linitiatrice bnficie de
matriels productifs dj en service, de personnel qualifi, de locaux et dun
18

rseau de distributions implants dans des zones gographiques o linitiateur

ntait pas prsent et qui facilite ainsi laccs au march. En thorie, le
consommateur bnficiera de ce gain via une baisse des prix.
Exemple : dans le cas de TOTALFINA et ELF AQUITAINE, les synergies attendues
taient de
2,5 milliards d par an avant impt jusquen 2002 pour Elf sur Totalfina et de 1,2
milliards
par an avant impt jusquen 2002. Dans le cas ALCAN-PECHINEY (secteur de
laluminium), les conomies escomptes slvent 360 millions de $ dont 22 %
serait issu de la fabrication.
Ces objectifs confirment lune des motivations des offres publiques dachat :
rduire les cots en devenant une socit plus grande. En ralisant des
conomies dchelles, les firmes souhaitent rester comptitives dans un contexte
concurrentiel accru, favoris par louverture des frontires europennes, et
cherche assurer galement le maintien ou le renforcement de leur position sur
le march. Par exemple, le domaine de la recherche et dveloppement
ncessitent des moyens financiers importants alors en organisant une fusion, les
deux entits, mmes concurrentes, peuvent envisager de travailler en commun
pour partager les cots et raliser des conomies dchelles.
A contrario, il faut galement noter que laccroissement de la dimension dune
entreprise va gnrer llimination de fonctions double emploi. En effet, des
postes seront supprims suite des restructurations de personnel. Ce sont la
fois les postes de direction et les postes des ouvriers qui sont concerns. Les
postes de directions de la socit cible sont bien souvent repris par des cadres de
la socit initiatrice.
Exemple : Pour TOTALFINA et ELF AQUITAINE, la suppression de postes estime
du fait de loffre publique stablissait 4 000 postes dont 2 000 en France.
b/Synergies financires
Elles sont un complment des synergies conomiques. La socit initiatrice dune
offre publique dachat espre par le biais de lacquisition de la socit cible
rduire son risque de faillite ou bnficier de sa capacit dendettement. En effet,
en devenant propritaire de la cible, il lui est alors possible de contracter des
emprunts en son nom pour financer ses investissements et ses projets. De plus,
en sendettant la socit doit accrotre la rentabilit financire cest--dire la
19

richesse cre aux actionnaires grce leffet de levier financier. En ralisant des
investissements rentables, la socit gnre des flux de trsorerie conomique
positifs, ils servent rembourser lemprunt. Le montant du remboursement de la
dette doit tre infrieur aux flux dgags, lexcdent tant vers aux actionnaires.
Lendettement sera alors crateur de valeur pour ces derniers.
Ainsi, lancer une offre publique dachat sur une socit cible peu endette permet
de bnficier du levier financier. De mme, les capacits demprunt pourront tre
obtenues de meilleures conditions.
Loffre publique dachat est galement un moyen de limiter le risque li un
chiffre daffaires saisonnier. Ceux-ci sont trs contraignants pour les socits : si
une saison est dclare mauvaise , cest une partie du chiffre daffaires qui est
ampute. Cela est trs contraignant pour les socits car leur sant financire
dpend de quelques mois et non pas dune anne entire. La saisonnalit de leurs
activits les rend plus fragiles aux vnements extrieurs (inflation, chmage,
temps mtorologique)
Exemple : la Compagnie des Alpes justifiait son offre publique dachat sur Grvin
et
Compagnie par une complmentarit de leur chiffre daffaires, le premier
ralisant lessentiel
en hiver et le second en t.
Enfin, les excdents de liquidits dont disposent certaines firmes du fait des
rticences linvestissement de ces dernires annes peuvent tre mis au profit
des socits cibles pour les soutenir dans leur dveloppement.
2 La recherche de la taille critique
Dans un contexte concurrentiel fort, les socits, au-del de leur souhait de
raliser des conomies, cherchent atteindre la taille critique. Taille qui leur
permet dtre rentable et de pouvoir asseoir une position de leader. Ainsi, en
prenant possession dune autre entit, linitiatrice de loffre publique dachat
espre gagner des parts de march et devenir dominant sur le secteur. En effet,
ds lors quune entreprise devient nettement rentable, elle dispose de plus de
flexibilit vis--vis des concurrents par exemple, elle peut rduire ses prix pour
attirer une nouvelle clientle et la subtiliser ses rivaux. Avec une rentabilit
accrue, la socit devient galement plus solide et plus mme de faire face aux
imprvus et aux alas de la conjoncture conomique. Sa sensibilit aux risques de
faillite dcrot.
20

Il faut galement noter que la hausse des cots dans certains domaines dont la
recherche et dveloppement incitent les firmes atteindre la taille critique. Tel est
le cas dans lindustrie pharmaceutique.
Laugmentation de la taille dune socit a aussi pour objectif de modifier la
relation qui lunie ses diffrents partenaires conomiques : fournisseurs, clients,
concurrents Son pouvoir de ngociation vis--vis des fournisseurs est renforc.
Face un client important, le fournisseur sera en position de faiblesse et sil
veut le conserver, des concessions sur les tarifs devront tre ralises. La
nouvelle socit cherchera le meilleur rapport qualit-prix et nhsitera pas aller
vers les fournisseurs concurrents. De plus, le volume de commande peut
augmenter, des ngociations commerciales peuvent alors tre envisages. Cela
peut constituer une opportunit que le fournisseur doit sapproprier mme si cest
en contrepartie dun baisse de ses marges. Et par ce biais, les socits ralisent
des rductions de cots dapprovisionnement en matires premires par exemple
entranant ainsi une amlioration de la rentabilit du groupe nouvellement cr.
En outre, cette volont datteindre la taille critique est justifie par la recherche
croissante des firmes scuriser leur approvisionnement et diminuer leur
dpendance envers les fournisseurs.
Le contexte conomique dirige galement les socits vers linternationalisation.
Plus elles seront prsentes sur un grand nombre de marchs, plus elles raliseront
de chiffre daffaires. Toutefois, tous les marchs ne sont pas propices lentre
dtrangers . En effet, des marchs tel que le march chinois, bien quen voie
doccidentalisation, ncessitent une adaptation la culture, aux modes de vie et
de consommation, aux habitudes alimentairesDe fait, lancer une offre publique
dachat sur une socit dj implante sur le march permettra de le pntrer
beaucoup plus rapidement. Des gains de temps seront alors raliss et la socit
initiatrice bnficiera de lexprience et de la connaissance du march de la
socit cible. Lautre avantage de lancer une offre publique dachat sur des
socits concurrentes est de rduire la concurrence et de tendre ainsi vers une
situation oligopolistique.
Cette situation oligopolistique, caractrise par un petit nombre doffreurs et un
grand nombre de demandeurs, modifie galement les rapports avec les
concurrents dont le nombre samoindrit. En devenant moins nombreuses, les
socits saccaparent le march et instaurent des barrires lentre du march.
Les nouveaux entrants pourront se trouver dcourags : les entreprises dj
implantes ont atteint leur seuil de rentabilit et peuvent se permettre de mener
des politiques de prix agressives (prix trs concurrentiels) afin dentraver toutes
entres potentielles sur le march. Les nouveaux entrants potentiels ne seront
21

pas capables de rivaliser. Toutefois, le lancement dune offre publique dachat

cette fin sera nfaste pour les consommateurs : en vertu de la loi de loffre et de
la demande, les prix sont levs sur ce type de march. Les offreurs disposant
dun fort pouvoir de march. Pour lutter contre tout dbordement de ce type,
fixation de prix leve, la commission de Bruxelles veillent ce que les marchs
restent en situation se concurrence pour protger les consommateurs. Dans son
article 82 du Trait de Rome, elle interdit tout abus de position dominante ainsi
toute concurrence dloyale.
Notons enfin que laccroissement de la taille dune socit peut renforcer sa
notorit et inspirer plus de confiance auprs des investisseurs
Remarque : Au -del de permettre datteindre la taille critique, les offres publiques
dachat sont un moyen pour une socit de mettre en uvre une stratgie de
diversification. Aprs lanalyse de ses activits, la socit peut choisir de mener
une stratgie de diversification afin de bnficier de revenus supplmentaires et
de limiter sa dpendance une seule activit.
Exemple : lOPA du premier cabl-oprateur amricain COMCAST sur
EURODISNEY. Il
disposait de la qualit de distributeur rput grce ses acquisitions du pass
dont le
tlphone et le haut dbit. En vue dlargir ses comptences et de devenir la
fois
distributeur et producteur, il a lanc une offre publique dachat sur DISNEY
2- Pour les actionnaires :
Derrire ces oprations, les actionnaires sont motivs principalement par la
ralisation des plus values.

Les retombes ngatives des offres publiques :

* Suppression d'emplois : L'Offre Publique est le plus souvent trs mal

ressentie par les salaris de l'entreprise cible, mais aussi de l'entreprise initiatrice.
La plupart du temps, les fusions se font au dtriment des salaris. Les salaris
sont en effet considrs dans certains cas comme des actifs qu'il convient de
cder afin d'viter des "doubles" emplois. A noter toutefois que la dimension
sociale de l'offre publique se fait de plus en plus prsente. Il n'est pas rare
prsent de voir une offre chouer cause de suppressions d'emplois trop
importantes.
22

* Impact sur le bnfice par action des actionnaires : Afin d'inciter

les actionnaires changer leurs titres contre de nouveaux titres d'une autre
socit, l'impact de l'opration sur le bnfice net par action doit tre au
minimum relutif. Relutif cela signifie que le bnfice Net Par Action ou BNPA
(Bnfice Net / nombre d'actions) doit tre plus lev aprs l'opration qu'avant.
Une opration qui aurait pour consquence de diluer le bnfice net par action
n'aurait que trs peu de chance de russite.

VI STRATEGIES DE DEFENSE
Anti-OP
Il existe un panel de mesures anti-OPA mis la disposition des dirigeants des
socits par le droit des socits, d'une part, et le droit boursier d'autre part. En
outre, la pratique a elle-mme engendr des dispositifs permettant de faire chec
aux offres hostiles.
23

Ces pratiques se dfinissent en deux types de stratgies : des stratgies de

dfense prventives et des stratgies de dfense active.

Les Stratgies de Dfense Prventive :

Notification des franchissements de seuil :

En effet, lors d'un franchissement de seuil, l'actionnaire concern doit se faire

connatre et galement faire connatre ses intentions la socit concerne : 5%,
10%, 20%, 33,33%, 50% et 66,66%.
S'il ne s'agit pas proprement parler d'un rel moyen de dfense, la dclaration de
l'actionnaire permet la socit de connatre l'actionnaire devenu hostile. Il
donne une information non ngligeable sur l'acheteur qui aurait voulu avancer
visage dcouvert. Il donne en outre une meilleure connaissance de l'volution de
l'actionnariat.
Identification des actionnaires:
Connatre ses actionnaires principaux est d'une importance cruciale pour la
socit et ses dirigeants, notamment afin de dtecter les ventuels ramassages
en Bourse. Le procd consiste pour la socit cote, insrer dans leurs statuts
une clause selon laquelle les actions mises doivent obligatoirement revtir la
forme nominative. Toutefois, la mthode est peu utilise dans la mesure o elle se
rvle lourde.

Sparer le pouvoir du capital :

La plus simple des mthodes pour se prmunir contre un changement de contrle
de l'entreprise est d'opter pour un statut de socit en commandite par action.
Cette forme juridique prsente l'indniable avantage de sparer le pouvoir du
capital. Autrement dit, la prise de contrle du capital par un nouvel actionnaire
(commanditaire) ne remet pas en question la direction (commandite), seule
habilite prendre les dcisions en termes de gestion. Or, il est rare de souhaiter
investir dans une entreprise sans avoir la possibilit d'en contrler la stratgie.
Illustration : * En France, parmi les entreprises du Cac 40, Michelin et Lagardre
ont opt pour ce statut.
En dehors du choix de ce statut, il est impossible d'tablir une protection absolue
contre les tentatives d'OPA. Toutefois, diffrentes mesures juridiques ou
contractuelles permettent de les prvenir ou de mieux les combattre.

24


La diffrenciation des pouvoirs entre actionnaires :
La diffrenciation des pouvoirs entre actionnaires se caractrise par le fait que les
plus fidles dentre eux disposent de droits de vote multiples. Linstitution dun
droit de vote double est gnralement subordonne deux conditions 7 :
* le droit de vote double ne peut tre accord quaux actions inscrites au nom
dun mme titulaires depuis deux ans au moins ;
* En plus, ces actions doivent tre entirement libres.

Lautocontrle :
Lautocontrle consiste assurer son propre contrle par lintermdiaire dune ou
de plusieurs socits dont on dtient directement ou indirectement le contrle.

La fidlisation :
La fidlisation est galement une technique prouve pour constituer un
actionnariat stable. Pour arriver cette fin il existe des techniques telles que la
majoration du dividende l'anciennet et la promotion de l'actionnariat salari.

Les bons de souscription dactions :

La socit procde une mission de bons de souscription dactions rserve
des investisseurs. En cas de menace de changement du contrle de la socit,
ces investisseurs exercent leurs bons de souscription et deviennent ainsi
actionnaires. Ds lors, la prise de contrle de la socit devient plus difficile,
dautant que la cration dactions nouvelles rsultant de lexercice des bons aura
un effet de dilution pour tous les autres actionnaires.

Les pactes :
Des alliances permettent galement de s'assurer l'appui de partenaires en cas
d'assaut boursier. Tout ou partie des actionnaires peuvent conclure des pactes,
conventions confidentielles tablissant un certain nombre de rgles organisant
leur relation au sein de la socit. Ces pactes peuvent comprendre diverses
clauses de non-agression et prvoir que les signataires agiront de concert en cas
d'OPA.
Ce type de dfense vise avant tout la stabilisation du capital, selon divers
procds, base socitaire ou contractuelle.

Pactes de non agression

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Dans lequel les actionnaires sengagent ne pas acqurir de nouveaux titres de

la socit mais d'une efficacit trs limite, car il ne semble pas qu'une socit
puisse se protger en obtenant l'engagement d'un tiers de ne pas lancer d'offre.

Pactes de premption.
Par lequel un actionnaire qui reoit une offre dachat de la part dun tiers doit
proposer les titres viss en priorit aux membres du pacte

Pactes d'inalinabilit
Celle-ci interdit un actionnaire de cder les actions qu'il possde pendant une
priode dfinie dans le pacte, une clause d'inalinabilit doit tre limite dans le
temps et tre justifie par un intrt srieux et lgitime

Les Stratgie Dfensive Active :

Recours un chevalier blanc :

La socit cible peut cherche recourir un ami , un chevalier blanc qui va
accepter de faire une surenchre. Cette dfense n'est pas optimale puisque le
rsultat est de toute faon la perte d'indpendance.

RES :
Au lieu de se faire racheter par un autre, l'entreprise peut se faire racheter par ses
salaris (procdure de RES). Dans ce cas, est cre par les salaris une socit
holding. Cette nouvelle socit lance une OPA amicale sur les titres de l cible qui
deviendrait sa filiale. Ce type de dfense est trs difficile mettre en place,
compte tenu des contraintes de temps. Dans la plupart des cas ce type de
dfense est plus thorique que relle.

Augmentation de capital en priode d'OPA :

Ce type dopration permet de se rendre plus gros que ce que lassaillant
avait estim et de diluer son attaque si celui-ci na pas les moyens financiers de
suivre. Le risque est de se voir intervenir un tiers plus gros, qui profitant de
laugmentation de capital, sinvitera au capital de lentreprise assaillie. Ce type
d'augmentation est difficile pour des raisons de temps (il faut tre plus rapide que
lassaillant).

Dfense Pac-Man :
26

La contre-OPA est galement appele offre concurrente ; elle s'analyse comme

une contre-offensive. Venue des Etats-Unis, o elle est dnomme Pac-Man. Elle
consiste, pour la socit cible, lancer son tour une OPA sur l'initiateur de l'OPA.

L'achat d'une autre socit :

Pour augmenter la valeur de ses actions, la socit peut encore acqurir une
autre socit pendant l'OPA. Pour tenter de l'acheter, l'initiateur sera contraint
d'engager plus de capitaux que prvus.

Les "Poison Pills" ou Pilules empoisonnes

En cas dOPA hostile, la socit cible va distribuer gratuitement ses
actionnaires des bons de souscription dactions dans le but de raliser une
augmentation de capital. Ainsi, le capital sera dilu et il sera plus dur pour
lacqureur de prendre le contrle de lentreprise. Les bons de souscription
permettent de souscrire ses actions des conditions prfrentielles. Cest en
assemble gnrale extraordinaire que la dcision est prise.

Cas dune offre publique de

vente
Caractristiques de l'offre publique de vente de la SMI :
Conseiller et coordinateur global : Casablanca Finance Group.
Chef de file et coordinateur du Syndicat de Placement: Banque Marocaine pour le
Commerce et l'industrie.
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 Co-chefs de file associs : Casablanca Finance Intermdiation & BMCI Securities.

Membres du Syndicat de placement : banques et socits de bourse agres.
Priode de souscription : du 9 au 13juin 1997.
Lieux de souscription : auprs de tous les membres du syndicat de placement (siges
sociaux, succursales, agences).
Prix de souscription : 396dh par action.
Nombre d'actions offertes : 329.018 actions (20% du capital), portant jouissance au 1er
janvier 1997 (coupon 1996 attach).
Introduction en Bourse : le 27juin 1997.
Personnes habilites souscrire : personnes physiques ou morales, rsidentes ou non
rsidentes.
Moyens de Rglement : par conversion des Bons de privatisation mis du 8 au 15
janvier 1996 (BdPI) ou du 6 au 14 mai 1996 (BdP2) ou par apport d'espces. Hors
impact fiscal de la retenue la source, la valeur d'change du BdPI est 1.1 6 au 11 juin
1997, celle du BdP2 de 1.087,20 Dit au 10juin 1997.
Rgles de priorit: les souscriptions par conversion de BdPI sont prioritaires sur les
souscriptions par conversion de RdP2. elles-mmes prioritaires sur les souscriptions en
espces. Au sein de la catgorie des personnes morales, les OPCVM disposent d'une
priorit de premier rang.
Souscriptions multiples : les personnes physiques Sont autorises souscrire pour leur
famille dans les limites suivantes - deux (2) conjoints et quatre (4) enfants par famille,
soit six (6) souscripteurs; - ou bien, un (1) conjoint et deux (2) enfants par famille, soit
trois (3) souscripteurs. Au del de ces limites, les souscripteurs multiples seront frapps
28

de nullit dans leur intgralit. Pour une mme personne morale, les souscripteurs
multiples l'intrieur d'un mme mode de rglement. Aux guichets d'un ou plusieurs
membres du syndicat de placement, seront frappes de nullit. Cependant, la mme
personne physique ou morale peut souscrire travers plusieurs modes de rglement
(BdP1 et/ou BdP2 et/ou en espces), dans les limites autorises pour chacun des trois de
mode de rglement.

29

 Conclusion

Les offres publiques dachat sont donc un outil au service de la croissance externe, elles
permettent une socit de prendre le contrle dune autre socit. Les offres publiques
sont considres comme un puissant mcanisme de rallocation des ressources. Ces
dernires doivent en effet tre rparties de faon optimale afin damliorer les capacits
de production des socits et donc leurs performances, engendrant ainsi une meilleure
rentabilit. Les socits actuelles dsirent tre plus rentables pour renforcer leur pouvoir
de march et leur puissance financire ; de fait, elles utilisent les offres publiques
dachat des fins concurrentielles. Mais au-del dtre une arme de concurrence, ces
manuvres boursires concourent crer de la richesse aux actionnaires du groupe
nouvellement cre.
En effet, une socit plus rentable est une socit prsentant de meilleurs rsultats qui
permettent la distribution de dividendes. De mme, les actionnaires de la cible qui sont
les premiers concerns par la proposition de rachat de leurs titres peuvent tirer profit de
la situation grce notamment au prix de rachat qui est gnralement suprieur au cours
de bourse et donc une cration de la valeur. Cette consquence est concevable grce
lencadrement lgislatif de ces offres. En effet, labsence de rglementation accentuerait
lasymtrie dinformations entre les agents et fausseraient leur choix. De mme, ce vide
juridique favoriserait les prises de contrle abusives qui pourraient tre nuisibles aux
actionnaires.
Actuellement, les offres publiques dachat sont trs la mode et elles laissent prsager
quelles seront encore plus nombreuses dans les prochaines annes.
Les chaos boursiers ont entran la sous valorisation de certaines socits affectant par
consquent leurs capitaux propres. Elles pourraient mme faire lobjet de retrait de la
cote (public to private).
Notons galement, que de nombreux actionnaires minoritaires dus par la bourse
nattendent quune chose : la remonte des cours afin de sortir avec le moins de pertes
possible. Les offres publiques dachat peuvent tre loccasion de se retirer des marchs
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boursiers en ralisant une plus-value et ne seraient donc pas contraires lintrt des
actionnaires.

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