Acordo de Acionistas

Acordo de Acionistas
da CPFL Energia S.A.

Acordo
de Acionistas
Atual Denominao Social
dadaCPFL
S.A.
Draft IIEnergia
Participaes
S.A.
Sumrio
Acordo de Acionistas da CPFL Energia S.A.
Clusula Primeira Definies
Clusula Segunda Objeto
Clusula Terceira Aes Vinculadas
Clusula Quarta Princpios Gerais de Conduo dos Negcios Sociais
Clusula Quinta Reunies Prvias
Clusula Sexta Exerccio do Direito de Voto nas Assembleias Gerais
13
Clusula Stima Deliberaes do Conselho de Administrao
14
Clusula Oitava Composio e Funcionamento dos rgos da Administrao
16
Clusula Nona rgos de Administrao das Controladas e Coligadas
26
Clusula Dcima Conselho Fiscal
27
Clusula Dcima Primeira Limitaes Transferncia de Aes
28
Clusula Dcima Segunda Mudana de Controle Societrio de Parte
34
Clusula Dcima Terceira Onerao das Aes Vinculadas
38
Clusula Dcima Quarta Prazo
40
Clusula Dcima Quinta Execuo Especfica
41
Clusula Dcima Sexta Divergncias e Arbitragem
42
Clusula Dcima Stima Disposies Gerais
43
Acordo de Acionistas da CPFL Energia S.A.1
VBC ENERGIA S.A., nova denominao de Serra da Mesa Energia S.A., sociedade annima com
sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Funchal, n 160, Bloco 4,2 inscrita no
CNPJ/MF sob o n. 00.095.147/0001-02, doravante designada simplesmente VBC;
521 PARTICIPAES S.A., sociedade annima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas n 105, 37 andar,3 inscrita no CNPJ/MF sob o n.
01.547.749/0001-16, doravante referida simplesmente 521;
BONAIRE PARTICIPAES S.A., sociedade annima com sede na Cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, na Rua Iguatemi n 192 , conj. 243,4 inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.117.801/0001-67,
doravante denominada simplesmente BONAIRE; podendo, ainda, ser designadas singularmente
como PARTE ou em conjunto como PARTES;
e, ainda, como Interveniente Anuente,
CPFL ENERGIA S.A., sociedade annima com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, na Rua Gomes de Carvalho n 1510, conj. 1402, 14 andar,5 inscrita no CNPJ/MF sob o
n. 02.429.144/0001-93, doravante designada simplesmente COMPANHIA; as PARTES e a
COMPANHIA representadas na forma dos respectivos estatutos sociais,

Considerando que as PARTES:

I detm a maioria do capital da COMPANHIA, uma sociedade holding que resultou da
reestruturao de investimentos de VBC, 521 e BONAIRE no setor de energia eltrica;
iI tm participao acionria direta na Companhia Paulista de Fora e Luz - CPFL (doravante
referida como CPFL-D) e na CPFL Gerao de Energia S.A. (doravante referida como CPFL-G);
iiI se obrigam a aumentar o capital social da COMPANHIA mediante a conferncia da
totalidade das aes de que so proprietrias nos capitais da CPFL-D e CPFL-G;
iV tm inteno de listar as aes da COMPANHIA para negociao em bolsas de valores
no Brasil, segundo as regras do Novo Mercado, e no exterior ; e
V desejam regular o exerccio do direito de voto de suas aes, restries sua circulao,
as suas relaes recprocas como acionistas controladoras, bem como estabelecer
os princpios gerais para o exerccio do poder de controle e a administrao da
COMPANHIA e suas CONTROLADAS,
Resolvem celebrar o presente Acordo de Acionistas, na forma e para os efeitos do artigo 118, e seus
pargrafos, da Lei n. 6.404, de 15.12.1976, que se reger pelas seguintes clusulas e condies:
Alterada pelo 1o Termo Aditivo atual denominao social da Draft II Participaes S.A.
Alterada pelo 3o Termo Aditivo atual endereo da VBC Energia S.A.
3
Alterada pelo 3o Termo Aditivo
4
5
1
2
1.1 Sempre que grafados em letras maisculas, os termos e expresses abaixo destacados tero
os significados definidos nesta clusula, salvo quando o contexto em que so empregados
indicar claramente sentido diverso:
A.
AES ou AES VINCULADAS - as aes ordinrias de emisso da COMPANHIA

de propriedade das PARTES (subclusula 3.1), bem como as que vierem a acrescer
a essa participao acionria de cada uma das PARTES em razo de subscrio,
desdobramento ou bonificao;
b. AES LITIGIOSAS - as AES VINCULADAS que forem objeto de arresto, sequestro

ou penhora judicial;
c.
ACORDO - significa o presente Acordo de Acionistas;6
d. AFILIADA - significa, em relao a cada PARTE, a pessoa jurdica que seja sua
controladora, controlada ou, ainda, sociedade que seja controlada, direta, ou
indiretamente pelo mesmo(s) controlador(es) final(is) da PARTE;
e. BLOCO DE CONTROLE - o bloco de AES VINCULADAS, de propriedade das PARTES,
representando mais de 50% do capital votante da COMPANHIA, que lhes assegura a
preponderncia nas deliberaes sociais;
f . COLIGADA - sociedade na qual a COMPANHIA participa com 10% (dez por cento) ou
mais do capital votante sem, entretanto, control-la;
g. CONTROLADA - sociedade na qual a COMPANHIA, diretamente ou atravs de outras
sociedades, detenha o poder de controle, (i) isoladamente, por ser titular de direitos
de voto que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes
sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, ou (ii) por participar do
bloco de controle regulado por acordo de acionistas ou scios;
h. ESTATUTO - o estatuto social da COMPANHIA, que tomando por base o atual estatuto
da CPFL-D dever, em at 60 dias desta data, ser adaptado para refletir as mudanas
na Lei das S.A. e as estipulaes do presente ACORDO, com as eventuais alteraes
que sejam aprovadas durante a sua vigncia ;
i .
ORAMENTO ANUAL - o oramento anual contendo estimativa das receitas e as

despesas operacionais, dos custos e investimentos, o fluxo de caixa, o montante a ser
destinado ao pagamento de dividendos, as inverses de recursos com capital prprio
ou de terceiros e outros dados que a administrao da COMPANHIA considerar
necessrios;
Alterado pelo 1o Termo Aditivo
j.
PARTE OFERTANTE - a PARTE que desejar alienar AES VINCULADAS a terceiro ou a

qualquer das outras PARTES ou, para fins da Clusula 12, a que tiver o seu controle
alterado;
k.
PARTE(S) RELACIONADA(S) - scio(s), quotista(s) ou acionista(s) das PARTES, a saber:

I
em relao VBC: Votorantim Energia Ltda., Bradesplan Participaes S.A.7 e

Camargo Corra Energia Ltda. e respectivas AFILIADAS;
iI
em relao 521: PREVI Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do

Brasil e suas AFILIADAS;
iiI
em relao BONAIRE: Funcesp - Fundao Cesp, Petros - Fundao Petrobrs

de Seguridade Social, Sistel - Fundao Sistel de Seguridade Social, Sabesprev Fundao Sabesp de Seguridade Social e respectivas AFILIADAS;
l. PLANO QUINQUENAL DE NEGCIOS - o plano quinquenal de negcios da COMPANHIA,

compreendendo o plano estratgico, que conter os planos de investimentos e
as projees para um prazo de 5 (cinco) exerccios financeiros da COMPANHIA e
das CONTROLADAS, compreendendo atividades, estratgias, novos investimentos
e oportunidades de negcios, os valores a serem investidos ou de outra forma
contribudos a partir de recursos prprios ou de terceiros, bem como as taxas de
retorno e lucro esperados;
m. REUNIO PRVIA - reunio entre as PARTES, a ser feita antes da realizao de qualquer
Assembleia Geral ou reunio de Conselho de Administrao da COMPANHIA, de
CONTROLADAS ou COLIGADAS, com a finalidade de definir a orientao do voto a
ser manifestado por representantes das PARTES naqueles rgos sociais;
n. VALOR ECONMICO - significa o valor das AES VINCULADAS, avaliadas pelo mtodo
do fluxo de caixa descontado, segundo critrios usualmente adotados na avaliao
de empresas do setor, realizada por empresa especializada de reputao nacional,
para fins do exerccio do direito de preferncia em caso de mudana de controle
societrio de PARTE, como regulado nas clusulas 11 e 12.
A Bradesplan deixou o Bloco de Controle da Companhia em 2006
Clusula Segunda Objeto
2.1 O objeto do presente ACORDO assegurar e regular o exerccio do controle da COMPANHIA

e de suas CONTROLADAS, obrigando-se as PARTES a sempre manter, em conjunto, a
titularidade de um bloco de AES que lhes garanta, de modo permanente, a maioria
dos votos nas Assembleias Gerais e o poder de eleger a maioria dos administradores e
conselheiros fiscais da COMPANHIA e (por intermdio desta) de suas CONTROLADAS.
Clusula Terceira Aes Vinculadas
3.1 Esto vinculadas ao ACORDO as seguintes AES de cada PARTE, as quais compem os
percentuais de participao no BLOCO DE CONTROLE da COMPANHIA como discriminado
no quadro abaixo:8
Parte
Quantidade de Aes Ordinrias

Vinculadas ao Acordo
Percentual
No Bloco de Controle
VBC
122.945.367
45,32%
521
103.087.209
38,00%
BONAIRE
45.247.300
16,68%
Total de Aes
271.279.876
100,00%
3.2 As PARTES se obrigam a sempre exercer o direito de voto relativo a aes ordinrias da
COMPANHIA de que sejam, ou venham a ser, titulares em consonncia com os termos
deste ACORDO, mesmo no estando algumas dessas aes vinculadas ao ACORDO, pelo
que somente podero conferir direito de voto a terceiros sobre aes no vinculadas,
atravs de procurao, usufruto, penhor ou outro meio hbil, se o terceiro se obrigar a
votar de acordo com as instrues da PARTE que lhe propiciou o exerccio do voto.9
8
9
Alterado pelo 3o Termo Aditivo

Subclusulas 3.1.1 e 3.1.2 excludas pelo 2o Aditivo
Clusula Quarta Princpios Gerais de Conduo dos

Negcios Sociais
4.1 As PARTES se obrigam a exercer o direito de voto das AES, o poder de controle que
detenham sobre os administradores da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS e
COLIGADAS e os direitos que lhes so assegurados pelo presente ACORDO visando realizar
os seguintes princpios, diretrizes e polticas:
a . promover e observar o objetivo bsico da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS,
empresas que atuam no setor de gerao, transmisso distribuio de energia eltrica e
atividades correlatas, de modo a garantir a operao das instalaes e equipamentos
necessrios explorao das respectivas concesses de servio pblico e a assegurar
a continuidade, regularidade e qualidade dos servios de energia eltrica prestados;
b.
levar em conta, nas decises estratgicas da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS,

o interesse das PARTES em resguardar a continuidade e expanso das operaes
da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS, o retorno financeiro dos investimentos
e promover a prestao de servios adequados pelas CONTROLADAS, dentro de
padres de qualidade e competitividade necessrios ao bom atendimento dos
usurios e ao cumprimento das suas obrigaes de empresas concessionrias;
c. implementar na COMPANHIA e em suas CONTROLADAS uma poltica de distribuio

de dividendos em moeda que assegure s suas aes as caractersticas de ttulo de
aplicao de poupanas com o fim de auferir rendimentos peridicos, sem prejuzo
da formao das reservas previstas em ORAMENTO ANUAL ou PLANO QUINQUENAL
DE NEGCIOS e necessrias aos planos de expanso de suas atividades e melhoria
na prestao dos servios objeto das concesses exploradas pelas CONTROLADAS;
d. adotar uma estrutura administrativa gil na COMPANHIA e CONTROLADAS dentro
do padro mnimo necessrio sua boa administrao, composta por profissionais
qualificados e de reputao ilibada;
e. formular diretrizes para as atividades e a administrao da COMPANHIA e das
CONTROLADAS que sero refletidas (i) no PLANO QUINQUENAL DE NEGCIOS e (ii) no
ORAMENTO ANUAL da COMPANHIA e CONTROLADAS, preparado em consonncia
com o PLANO QUINQUENAL DE NEGCIOS.
4.2 Qualquer negcio ou contrato que venha a ser firmado pela COMPANHIA ou suas
CONTROLADAS com PARTE RELACIONADA dever ser concludo em bases estritamente
comutativas e em condies de mercado, tal qual fosse contratado com terceiros.
5.1 Antes de qualquer Assembleia Geral ou reunio de Conselho de Administrao da

COMPANHIA, de suas CONTROLADAS ou de suas COLIGADAS que deva deliberar sobre
qualquer das matrias previstas nas subclusulas 5.4 e 7.4, as PARTES, convocadas nos
termos da subclusula 5.2, se reuniro para definir o modo pelo qual o voto ser exercido
por seus representantes em cumprimento ao disposto neste ACORDO.
5.2 As REUNIES PRVIAS sero convocadas pelo Presidente do Conselho de Administrao

da COMPANHIA ou de CONTROLADA, por quaisquer outros dois membros desses rgos,
agindo em conjunto, por qualquer dos membros do Conselho de Administrao de
COLIGADA indicado pela COMPANHIA ou, ainda, por qualquer das PARTES, mediante aviso
escrito enviado, por qualquer dos meios de comunicao e para os endereos de que
trata a subclusula 17.6, com pelo menos 3 (trs) dias teis de antecedncia, sendo as
reunies realizadas na sede da COMPANHIA ou em outro local previamente designado,
desde que no mesmo municpio da sua sede ao menos 24 (vinte e quatro) horas antes
da Assembleia Geral ou reunio do Conselho de Administrao. Os avisos de convocaes
das REUNIES PRVIAS devero conter a relao das matrias a serem examinadas e ser
acompanhados de cpia dos documentos de apoio porventura necessrios.
5.3 As REUNIES PRVIAS sero instaladas com a presena de representantes das PARTES titulares
de, no mnimo, 51% (cinquenta e um por cento) das AES VINCULADAS, obrigando-se as
PARTES a comparecer s mesmas por meio de representantes com poderes para deliberar
sobre as matrias objeto da reunio.
5.4 Ser obrigatria a realizao de REUNIO PRVIA em relao a todas as matrias que exijam
aprovao pela Assembleia Geral da COMPANHIA, suas CONTROLADAS ou COLIGADAS, ou
aquelas em que o Conselho de Administrao da COMPANHIA, ou de suas CONTROLADAS,
somente possa deliberar por maioria qualificada (nos termos da subclusula 7.4 do ACORDO).
Fica assegurado, entretanto, o direito a qualquer das PARTES de exigir a realizao de
REUNIO PRVIA, convocada nos termos da subclusula 5.2., para definio da orientao
de voto dos representantes das PARTES no Conselho de Administrao da COMPANHIA
ou de suas CONTROLADAS, relativamente a quaisquer outras matrias que no aquelas
elencadas na subclusula 7.4 deste ACORDO. Tambm ser obrigatria a realizao de
REUNIO PRVIA para deliberao do Conselho de Administrao (da COMPANHIA e de
suas CONTROLADAS) acerca dos seguintes tpicos:
a. aprovao dos demais integrantes da Diretoria, indicados pelo Diretor-Presidente

previamente eleito pelo Conselho de Administrao; e
b. celebrao de contratos de qualquer natureza de valor global superior a R$ 20
milhes, ainda que se refira a despesas previstas no ORAMENTO ANUAL ou no
PLANO QUINQUENAL DE NEGCIOS.10
5.5 As PARTES e os seus representantes em rgos sociais da COMPANHIA ou de suas

CONTROLADAS faro com que seja suspensa ou adiada a Assembleia Geral ou reunio
do Conselho de Administrao convocada para deliberar sobre matria sujeita a REUNIO
PRVIA quando (i) por qualquer motivo, at a data da Assembleia Geral ou reunio do
Conselho de Administrao, a REUNIO PRVIA no tenha sido realizada ou (ii) uma vez
realizada, no houver uma deciso vlida das PARTES. Em ambas as hipteses, a suspenso
ou adiamento ser mantido at que as PARTES se reunam previamente e uma deciso vlida
tenha sido tomada (subclusula 5.6). Caso a deciso vlida no seja obtida apenas em relao
a algum(ns) dos itens da ordem do dia, as PARTES faro com que tais matrias sejam retiradas
de pauta, deliberando-se quanto as demais conforme definido na REUNIO PRVIA.
5.6 Todas as deliberaes das PARTES em REUNIES PRVIAS sero tomadas por maioria
simples (50% + 1) das AES VINCULADAS, exceo daquelas relativas a matrias de
competncia da Assembleia Geral e das sujeitas a aprovao por maioria qualificada do
Conselho de Administrao, conforme definido na subclusula 7.4, para as quais ser
necessria a aprovao de PARTES representando ao menos 80% (oitenta por cento) das
AES VINCULADAS.
5.6.1
Nas REUNIES PRVIAS, cada AO VINCULADA d direito a um voto e os votos

em branco ou abstenes sero para fins das decises sobre matrias que
exigem maioria qualificada para sua aprovao computados como aprovando
a proposta que obtiver o maior nmero de votos.
5.6.2
A orientao de voto definida pelas PARTES em REUNIO PRVIA ser seguida de

maneira uniforme e em bloco pelos representantes das PARTES nos rgos sociais
da COMPANHIA, de CONTROLADA ou de COLIGADA que v sobre elas deliberar.
5.7 Se o ORAMENTO ANUAL da COMPANHIA e/ou de suas CONTROLADAS no tiver sido

aprovado por maioria qualificada at o primeiro dia til do exerccio a que o mesmo se
refere, ficar automaticamente autorizada a realizao de desembolsos mensais (a no
compreendidos novos investimentos) no valor de at 1/12 (um doze avos) do oramento
10
10
aprovado para o ano anterior, corrigidos os respectivos valores com base na variao do
IGP-M, apurado pela Fundao Getlio Vargas. Essa autorizao para desembolsos vigorar
apenas durante o primeiro trimestre do ano subsequente. Aps esse prazo, somente
podero ser realizadas despesas e investimentos necessrios garantia das operaes
da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS, continuidade da prestao dos servios
concedidos e de projetos e investimentos j aprovados e em andamento.
5.8 O impedimento de participao de representantes de qualquer das PARTES em algum dos

Comits de assessoramento dos Conselhos de Administrao da COMPANHIA e/ou suas
CONTROLADAS pelas razes indicadas na subclusula 8.9.6 no restringir, para qualquer
fim ou efeito, a participao da mesma PARTE na REUNIO PRVIA que eventualmente venha
a deliberar sobre a questo, na qual poder exercer seu direito de voto plenamente.
5.8.1
Nada obstante o estabelecido na subclusula 5.8 acima, as PARTES se obrigam

a observar, nas deliberaes tomadas em REUNIES PRVIAS, o disposto no art.
115 da Lei n 6.404/76, que dispe sobre o abuso do direito de voto e conflito de
interesses.11
5.9 O no comparecimento de qualquer das PARTES REUNIO PRVIA, regularmente

convocada e instalada implicar sua plena adeso deliberao que venha a ser tomada
pelo voto da maioria das AES VINCULADAS pertencentes s PARTES presentes reunio,
e os votos correspondentes s AES da PARTE ausente sero computados como favorveis
para fins de cmputo da maioria qualificada nos casos em que exigida, nos termos deste
ACORDO.
5.10 O Presidente da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao, da COMPANHIA e de

suas CONTROLADAS, no computar o voto proferido por representantes de PARTE em
infrao ao disposto neste ACORDO ou s deliberaes de REUNIO PRVIA (subclusulas
5.4 e 5.6.2). Ocorrendo essa hiptese, qualquer dos representantes das demais PARTES
poder, apresentando cpia da ata da REUNIO PRVIA em que a matria tenha sido
decidida pelas PARTES, exigir que o voto do inadimplente seja considerado e computado
no sentido previamente aprovado na REUNIO PRVIA.
5.11 O no comparecimento a Assembleia Geral ou a reunio do Conselho de Administrao da

COMPANHIA ou de suas CONTROLADAS, bem como a absteno de voto de representante
11
11
de qualquer PARTE ou de membro do Conselho de Administrao por ela eleito nos termos
deste ACORDO, assegura a qualquer dos representantes das demais PARTES que participe,
conforme o caso, de Assembleia Geral ou de reunio do Conselho de Administrao,
o direito de votar (i) no caso de Assembleia Geral, com as aes pertencentes PARTE
ausente ou omissa, e (ii) no caso de reunio do Conselho de Administrao, em nome do
conselheiro ausente ou omisso.
5.12 As atas da REUNIO PRVIA sero lavradas em forma de sumrio, admitida, na forma do
art. 130, 1, da Lei 6.404/76, a apresentao de votos em separado e protestos que,
rubricados pelos presentes, sero arquivados pelas PARTES da qual constaro de forma
clara e precisa, a deliberao das PARTES e o sentido do voto que seus representantes em
Assembleias Gerais e Conselhos de Administrao, da COMPANHIA e suas CONTROLADAS
e COLIGADAS devero manifestar ou fazer aprovar nos respectivos rgos sociais.
5.13 As REUNIES PRVIAS podero, por deliberao da maioria das PARTES presentes, ser
gravadas.
12
Clusula Sexta Exerccio do Direito de Voto

nas Assembleias Gerais
6.1 As PARTES exercero o direito de voto nas Assembleias Gerais da COMPANHIA e esta nas
Assembleias Gerais de CONTROLADAS e COLIGADAS na forma das disposies deste
ACORDO.
6.2 Somente sero submetidas Assembleia Geral as matrias cuja competncia lhe seja
expressamente atribuda por lei. O ESTATUTO da COMPANHIA dispor que as decises da
Assembleia Geral sero tomadas por maioria simples dos acionistas presentes, exceo
das matrias em que a lei exija maioria qualificada.
6.3 Nada obstante ao disposto na subclusula 6.2, as PARTES se obrigam a comparecer a
todas as Assembleias Gerais da COMPANHIA e nelas exercer seu direito de voto de modo
a assegurar que as deliberaes sobre quaisquer matrias somente sejam aprovadas,
conforme o definido em REUNIO PRVIA, pelo voto de PARTES titulares de ao menos 80%
(oitenta por cento) das AES VINCULADAS.
6.4 Sem prejuzo do disposto nas subclusulas 5.10 e 5.11 e no art. 118 da Lei 6.404/76, o
eventual exerccio por qualquer das PARTES do direito de voto nas Assembleias Gerais
em desacordo com o deliberado em REUNIO PRVIA importar em invalidade do voto e
nulidade da deliberao que for assim tomada, sem prejuzo do direito da PARTE interessada
de promover a execuo especfica da obrigao descumprida e pleitear perdas e danos.
6.5 Caso uma das PARTES no comparea Assembleia Geral convocada para deliberar sobre
matria submetida sua deciso, ou comparecendo abstenha-se de votar, ser aplicvel o
disposto na subclusula 5.11 e no 9 do art. 118 da Lei 6.404/76.
6.6 As normas desta clusula sexta so tambm aplicveis s deliberaes de Assembleias
Gerais das CONTROLADAS e, no que couber, das COLIGADAS.
13
Clusula Stima Deliberaes do Conselho

de Administrao
7.1 As PARTES obrigam-se a orientar os membros do Conselho de Administrao da

COMPANHIA, das CONTROLADAS e COLIGADAS por elas eleitos (subclusula 8.2.1) de
forma que votem nas reunies do Conselho de Administrao conforme o decidido nas
REUNIES PRVIAS e as disposies deste ACORDO.
7.2 Ao Conselho de Administrao competir decidir sobre toda e qualquer matria de interesse
da sociedade, ressalvadas (i) aquelas que a lei atribua competncia exclusiva Assembleia
Geral e (ii) as que forem cometidas Diretoria por este ACORDO e pelo estatuto social da
COMPANHIA e suas CONTROLADAS.
7.3 As decises do Conselho de Administrao sero ressalvado o disposto na subclusula 7.4

abaixo tomadas por maioria simples dos conselheiros presentes, cabendo ao Presidente
(ou na ausncia deste, ao Vice-Presidente) o voto de qualidade em caso de empate.
7.4 Sem prejuzo do disposto na subclusula 5.6.2, a aprovao das seguintes matrias requer a
aprovao de 70% (setenta por cento) dos conselheiros em exerccio nomeados pelas PARTES:
a . eleio do Diretor-Presidente e destituio de qualquer membro da Diretoria (inclusive
do Diretor-Presidente);
b. definio da poltica de dividendos;
c . criao e extino de CONTROLADAS; aquisio e alienao de investimentos em
outras sociedades;
d. aprovao do ORAMENTO ANUAL da COMPANHIA, sendo que na ausncia de
acordo quanto ao oramento operacional de determinado ano prevalecer o do ano
anterior, com todos os valores corrigidos pela variao do IGP-M no ano anterior, na
forma da subclusula 5.7;
e. aprovao do PLANO QUINQUENAL DE NEGCIOS da COMPANHIA e suas revises
anuais;
f.
aumento de capital da COMPANHIA dentro do limite do capital autorizado e fixao

do preo de emisso de aes;
14
Clusula Stima Deliberaes do Conselho

de Administrao
g. endividamento da COMPANHIA incluindo a prestao de garantias e a assuno de

obrigaes em favor de CONTROLADAS e COLIGADAS alm dos limites previstos
no ORAMENTO ANUAL ou no PLANO QUINQUENAL DE NEGCIOS;12
h. celebrao de contrato de qualquer natureza de valor global superior a R$ 20 milhes,
desde que o contrato em questo no esteja previsto no ORAMENTO ANUAL;13
i .
constituio de qualquer espcie de garantia pela COMPANHIA em favor de terceiros,

alm dos casos previstos na letra (g);
j .
celebrao de contratos com as PARTES RELACIONADAS de valor superior a R$ 5

milhes;
K.
seleo dos auditores independentes da COMPANHIA e sua substituio, quando

a empresa selecionada no for considerada de primeira linha e no tiver atuao
internacional;14
L. autorizao para aquisio de aes de emisso da prpria COMPANHIA, para efeito

de cancelamento ou permanncia em tesouraria;
M . alteraes em contrato de concesso de CONTROLADA;
N.
aprovao de planos de outorga de opo de compra de aes; e
O. aquisio, alienao ou onerao de qualquer ativo fixo de valor igual ou superior a

R$ 20 milhes.
7.5 A deliberao das matrias previstas na subclusula 7.4 no mbito de CONTROLADAS ou,
no que couber, de COLIGADAS, est sujeita a REUNIO PRVIA.
7.6 Aplicam-se a deliberaes do Conselho de Administrao da COMPANHIA e CONTROLADAS

o disposto nas subclusulas 5.10 e 5.11.
Excluda a alnea g (emisso de bnus de subscrio dentro do limite do capital autorizado) e reordenadas as demais alneas pelo
3o Termo Aditivo
13
14
12
15
Clusula Oitava Composio e Funcionamento

dos rgos da Administrao
8.1 A COMPANHIA ser administrada por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria
Executiva, que sero compostos e funcionaro em conformidade com o ESTATUTO e as
disposies deste ACORDO.
8.2 CONSELHO DE ADMINISTRAO - O Conselho de Administrao da COMPANHIA ser

composto por, no mnimo, 7 (sete) membros e, no mximo, 9 (nove) membros, um dos
quais ser o Presidente, eleitos para um mandato de 01 (um) ano, sendo permitida a
reeleio.15
8.2.1
As PARTES elegero, conjuntamente, 6 (seis) membros para o Conselho de

Administrao (ressalvada a hiptese de que trata a subclusula 8.2.2.1 abaixo). O
nmero de membros do Conselho de Administrao que cada PARTE tem direito
a indicar dever observar a participao das PARTES no BLOCO DE CONTROLE,
cabendo:16
a. VBC, indicar 3 (trs) membros;
b. 521, indicar 2 (dois) membros;
c. BONAIRE, indicar 1 (um) membro.
8.2.1.1 O nmero de membros do Conselho de Administrao que cada PARTE
tem, na forma da subclusula 8.2.1 acima, direito de indicar leva em conta
a atual participao das PARTES no BLOCO DE CONTROLE. Na hiptese
de haver alterao na participao de qualquer das PARTES no total das
AES VINCULADAS, o nmero de conselheiros que a PARTE em questo
ter direito de indicar ser adaptado para refletir essa modificao,
permanecendo, contudo, inalterado o nmero de conselheiros que tem
direito de indicar a PARTE cuja participao relativa no total das AES
VINCULADAS no for alterado.
8.2.2 Caso os acionistas minoritrios, exercendo os direitos que lhes so conferidos pelo
art. 141 caput e 141, 4 e 5, da Lei 6.404/76, elejam um membro para o Conselho
de Administrao, que, nos termos da Regulamentao do Novo Mercado da
Bovespa, atenda os requisitos da definio de conselheiro independente e venha
a ser caracterizado como tal, VBC, 521 e BONAIRE devero se abster de propor
Assembleia Geral nome(s) que atenda(m) a esta definio.
15
16
Clusula alterada pelo 3o Termo Aditivo

Subclusulas alteradas pelo 3o Termo Aditivo
16

8.2.2.1 Caso no ocorra a hiptese de que trata a subclusula 8.2.2, com o intuito
de atender definio de conselheiro independente, nos termos da
regulamentao do Novo Mercado da Bovespa, VBC, 521 e Bonaire, em
comum acordo, iro propor Assembleia Geral, nome(s) que atenda(m)
a esta definio.
8.2.3
As PARTES indicaro, com antecedncia de 24 (vinte e quatro) horas da realizao

da Assembleia Geral, as pessoas por elas escolhidas para serem eleitas para o
Conselho de Administrao. As PARTES obrigam-se a votar em bloco nas pessoas
assim indicadas, cujos nomes no podero ser recusados, salvo na hiptese de
desatendimento a prescries legais.
8.2.4
O Presidente do Conselho de Administrao ser nomeado, na primeira reunio

que ocorrer aps a eleio de seus membros, dentre os conselheiros titulares
indicados pela PARTE que isoladamente seja titular da maior quantidade das
AES VINCULADAS, e o Vice-Presidente pela PARTE que isoladamente detenha
a segunda maior quantidade dessas aes.
8.2.4.1 No caso de transferncia de AES VINCULADAS AFILIADA comum
como tal entendida a sociedade que, nos termos definidos neste
ACORDO, possa ser considerada AFILIADA de mais de uma das PARTES
, no ser alterado o direito de indicao do Presidente e do VicePresidente do Conselho de Administrao nos termos da subclusula
8.2.4, os quais continuaro a ser nomeados segundo o critrio nela
estabelecido, sendo desconsiderada, para esse efeito, a transferncia de
AES VINCULADAS para a AFILIADA comum.
8.2.5
O direito indicao de membros do Conselho de Administrao, na forma do

disposto na subclusula 8.2.1, no transmissvel a terceiros.
8.2.6
condio prvia para a posse no Conselho de Administrao que o Conselheiro

indicado por qualquer das PARTES assine termo de adeso ao presente ACORDO,
no qual (i) declare ter pleno conhecimento de seu teor e se obrigue a cumprilo, especialmente quanto obrigao de voto uniforme e em bloco conforme
decidido nas REUNIES PRVIAS e (ii) declare-se responsvel, solidariamente com
a PARTE que o elegeu, pelas inadimplncias a que der causa.
17

8.3 Na eventualidade de adotar-se o processo de voto mltiplo, as PARTES estaro obrigadas

a distribuir seus votos de modo a refletir a proporcionalidade da composio do Conselho
de Administrao estabelecida na subclusula 8.2.1.
8.4 Nas Assembleias Gerais convocadas para preencher vaga de conselheiro, as PARTES votaro
de modo a eleger substituto apresentado pela mesma PARTE que indicou o substitudo.
8.5 Qualquer das PARTES poder substituir, a qualquer tempo e sem justificativa, o(s) membro(s)
do Conselho de Administrao que houver indicado, e as PARTES desde j se obrigam a
votar de forma que o disposto nesta subclusula seja cumprido.
8.6 As PARTES obrigam-se a destituir qualquer conselheiro por elas respectivamente indicado,
que deixar de cumprir as disposies ou a orientao de voto dada pelas PARTES de
conformidade com o presente ACORDO, sendo nulas e de nenhum efeito eventuais
deliberaes que tenham sido tomadas em desacordo com tal orientao (como previsto
na clusula 6.4), caso em que ser promovida nova reunio para reapreciao da matria,
reformando-se (caso necessrio) as deliberaes que no tenham observado as disposies
deste ACORDO ou as diretrizes e recomendaes determinadas em REUNIES PRVIAS
(subclusula 5.4).
8.7 As reunies do Conselho de Administrao da COMPANHIA ocorrero ao menos uma vez a

cada ms, podendo, entretanto, ser realizadas com maior frequncia, caso o Presidente do
Conselho de Administrao assim o solicite, por iniciativa prpria ou mediante provocao
de qualquer membro do Conselho de Administrao. As reunies do Conselho de
Administrao sero convocadas com 9 (nove) dias de antecedncia por comunicao
enviada pelo Presidente do Conselho de Administrao, com indicao das matrias a serem
tratadas e acompanhadas dos documentos de apoio porventura necessrios. A presena
de todos os membros permitir a realizao de reunies do Conselho de Administrao
independentemente de convocao.17
17
18

8.8 As reunies do Conselho de Administrao podero validamente instalar-se com a presena

da maioria dos seus membros, um dos quais dever ser o Presidente ou o Vice-Presidente,
e suas deliberaes sero tomadas pela maioria de votos dos conselheiros presentes,
tendo o Presidente (e na sua ausncia o Vice Presidente) o voto de qualidade, ressalvadas
as matrias constantes da subclusula 7.4, as quais somente sero deliberadas por maioria
qualificada de 70% (setenta por cento) dos conselheiros em exerccio nomeados pelas
PARTES.
8.8.1
Caso no haja quorum de instalao em primeira convocao, o Presidente

dever convocar nova reunio do Conselho de Administrao, a qual poder
se instalar, em segunda convocao a ser feita com, pelo menos, 7 (sete)
dias de antecedncia , com qualquer nmero, ficando desde j estabelecido
que nenhuma matria que no estiver na ordem do dia da reunio original do
Conselho de Administrao poder ser apreciada em segunda convocao, salvo
se presentes todos os conselheiros e os mesmos concordarem expressamente
com a nova ordem do dia.
8.9 Comits - O Conselho de Administrao, nas deliberaes relativas s atividades tanto da

COMPANHIA como de suas CONTROLADAS ou COLIGADAS, ser assessorado por 3 (trs)
Comits, a saber: (a) de Processos de Gesto; (b) de Gesto de Pessoas; e (c) de Partes
Relacionadas.18
8.9.1
18
O Comit de Gesto de Pessoas funcionar em carter permanente, reunindose com frequncia mnima semestral, sendo uma reunio em fevereiro e outra
em julho. Os Comits de Processos de Gesto e de Partes Relacionadas tero
carter no permanente, reunindo-se mediante a solicitao do Conselho de
Administrao, sempre que houver necessidade de analisar e manifestar opinio
sobre as matrias de suas competncias, conforme o regulamento interno
previsto na subclusula 8.9.4 sendo certo que, quando as matrias referirem-se
s transaes envolvendo PARTES RELACIONADAS, o Conselho de Administrao
dever necessariamente convocar o Comit competente para apreci-las.
Clusula e Subclusulas alteradas pelo 3o Termo Aditivo
19

8.9.1.2 Os Comits de Partes Relacionadas e de Processos de Gesto sero

convocados mediante o comunicado da Secretaria do Conselho
de Administrao, que dever encaminhar ao Comit em questo,
previamente deliberao pelo Conselho de Administrao, as matrias
a serem apreciadas pelo mesmo, com o conhecimento do Presidente do
Conselho de Administrao e do Diretor-Presidente da COMPANHIA.
8.9.1.3 As reunies dos Comits somente se realizaro com a presena da
totalidade de seus membros. O membro que estiver impossibilitado
de comparecer dever informar Secretaria do Conselho, previamente
data da reunio, o nome de seu substituto, o qual o representar
exclusivamente naquela reunio. A Secretaria informar os demais
membros sobre a ausncia e o nome do substituto.
8.9.2
Os Comits de Processos de Gesto e de Partes Relacionadas sero compostos,

cada um, por 3 (trs) membros, devendo, no mnimo, 01 (um) membro de cada
Comit ser titular ou suplente do Conselho de Administrao da COMPANHIA. O
Comit de Gesto de Pessoas ser composto por 3 (trs) membros, todos titulares
ou suplentes do Conselho de Administrao da CPFL.
8.9.2.1 Caber VBC, 521 e BONAIRE indicar um membro cada, para cada um
dos Comits constantes da clusula 8.9., para posterior nomeao pelo
Conselho de Administrao da COMPANHIA. Os membros dos Comits
tero mandato de 1 (um) ano, a contar da data de sua nomeao,
permitida a sua renomeao.
8.9.2.2 Os membros dos Comits no tero suplentes a eles vinculados,
podendo cada membro convidar somente um especialista para auxililo na conduo dos trabalhos especficos, mediante prvia concordncia
dos demais membros. A proposta de participao de especialistas
dever ser encaminhada atravs da Secretaria do Conselho, no sendo
os especialistas considerados membros permanentes dos Comits em
questo.
8.9.2.3 As Reunies dos Comits de Processos de Gesto e de Partes Relacionadas
somente sero instaladas com a presena de seus 3 (trs) membros; no
havendo quorum para instalao da reunio, dever ser feita uma nova
convocao com antecedncia mnima de 2 (dois) dias.
20

8.9.2.4 Aps ser instalado com a presena de seus 3 (trs) membros, o Comit
de Partes Relacionadas poder validamente deliberar pelo voto de
somente 2 (dois) de seus membros quando a matria a ser tratada
estiver relacionada a uma das acionistas VBC, 521 e BONAIRE, sendo que
o membro conflitado (aquele que tenha sido indicado pelo acionista
conflitado) no participar da deliberao.
8.9.3
Na primeira reunio que se realizar aps a nomeao dos integrantes dos

Comits pelo Conselho de Administrao, ser escolhido para cada comit 1
(um) Coordenador, por consenso entre todos os seus membros, que dever ser,
necessariamente, membro titular ou suplente do Conselho de Administrao da
Companhia.
8.9.4
O detalhamento das matrias a serem submetidas anlise prvia de cada um dos

Comits ser definida e regulada em regimento interno, devidamente aprovado
pelo Conselho de Administrao, ficando todavia, definido que competir:
a.
ao Comit de Processos de Gesto: viabilizar a qualidade das informaes

recebidas pelo Conselho de Administrao; apresentar propostas de
melhoria nos processos de gesto da COMPANHIA, de suas CONTROLADAS
E COLIGADAS; avaliar as principais reas crticas e de risco para os negcios
da COMPANHIA, de suas CONTROLADAS E COLIGADAS; orientar os
processos de auditoria interna, elaborando propostas de aprimoramento e
acompanhando sua conduo internamente;
b.
ao Comit de Gesto de Pessoas: definir metas de desempenho para a

avaliao da Diretoria Executiva; conduzir a avaliao da Diretoria Executiva;
definir os critrios de remunerao da Diretoria Executiva, incluindo
planos de incentivo de curto e longo prazos; preparar e conduzir o plano
de sucesso da Diretoria Executiva; coordenar o processo de escolha do
Diretor-Presidente da COMPANHIA; aprovar os executivos indicados pelo
Presidente da COMPANHIA para comporem a Diretoria Executiva; monitorar
a execuo de polticas e prticas de recursos humanos da COMPANHIA,
elaborando propostas de aprimoramento;
21

c.
Comit de Partes Relacionadas: avaliar o processo de seleo de fornecedores

e prestadores de servios para realizao de obras, aquisio de insumos
e de servios, cujo valor de contratao seja igual ou superior ao valor
mnimo de competncia do Conselho de Administrao, conforme previsto
no Estatuto Social da COMPANHIA, para contratos que envolvam PARTE(s)
RELACIONADA(s), emitindo parecer sobre a melhor proposta; monitorar o
fechamento de contratos de venda de energia, cujo valor de contratao
seja igual ou superior ao valor mnimo de competncia do Conselho de
Administrao, conforme previsto no Estatuto Social da COMPANHIA, para
contratos que envolvam PARTE(s) RELACIONADA(s), garantindo que sejam
observadas as condies de mercado; analisar qualquer operao que possa,
de alguma forma, propiciar benefcio ou vantagem, de qualquer natureza, a
uma PARTE RELACIONADA.
8.9.5
O membro dos Comits que tenha, efetiva ou potencialmente, conflitos de

interesse com determinada matria se retirar da sala e no participar da reunio
durante o perodo em que a matria estiver sendo apreciada, mas poder ser
convidado para prestar informaes.
8.9.6
As matrias analisadas por cada um dos Comits devero ser objeto de relatrios
e/ou Propostas ao Conselho de Administrao. Os Relatrios e/ou Propostas
encaminhadas ao Conselho de Administrao no vinculam a deliberao dos
Conselheiros, devendo constar de tais Relatrios e/ou Propostas eventuais
dissidncias e seus respectivos fundamentos.
8.9.7
Adicionalmente s atividades desenvolvidas pelos Comits, o Conselho de

Administrao poder criar, quando necessrio, Comisses de Trabalho para
acompanhar o estudo e a conduo de questes de grande relevncia para
COMPANHIA.
8.9.7.1 As Comisses de Trabalho funcionaro em carter temporrio, devendo
ser estabelecidas para um objetivo especfico, sendo coordenadas
necessariamente por um membro do Conselho de Administrao da
COMPANHIA. Os demais membros das Comisses de Trabalho, cujo
nmero ser determinado pelo Conselho de Administrao quando
da criao de cada Comisso de Trabalho, devero ser representantes
dos acionistas, podendo cada membro convidar somente um membro
adicional para auxiliar na conduo dos trabalhos especficos.
22

8.10 DIRETORIA EXECUTIVA - A Diretoria Executiva, escolhida para mandato de 3 (trs) anos,
ser composta por 6 (seis) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, 1 (um) Diretor VicePresidente de Estratgia, 1 (um) Diretor Vice-Presidente Financeiro (tambm responsvel
pelas Relaes com Investidores), 1 (um) Diretor Vice-Presidente de Gesto de Energia, 1 (um)
Diretor Vice-Presidente de Distribuio e 1 (um) Diretor Vice-Presidente de Gerao.19, 20
8.10.1
O Diretor-Presidente ser eleito pelo Conselho de Administrao, por maioria

qualificada (subclusula 7.4 acima), dentre nomes indicados pelo Comit de
Remunerao. Os demais membros da Diretoria sero eleitos pelo Conselho de
Administrao, em votao por maioria simples, dentre nomes apresentados
pelo Diretor-Presidente, de forma a manter a coeso na administrao executiva
da COMPANHIA e das CONTROLADAS.
8.10.2 O Diretor-Presidente da COMPANHIA tambm o ser das CONTROLADAS,

cabendo-lhe, na forma do item 8.10.1, apresentar os nomes dos profissionais que
preenchero os demais cargos de Diretores das CONTROLADAS. Os Diretores VicePresidentes de Gesto de Energia, de Distribuio e de Gerao da COMPANHIA
sero, respectivamente, os Diretores-Superintendentes (e principais executivos)
das CONTROLADAS por intermdio das quais sero exercidas as atividades de
gesto, distribuio e gerao de energia.21
8.11 Impasse na Eleio do Diretor-Presidente - Na hiptese de nenhum dos nomes apresentados

pelo Comit de Remunerao ser aprovado pelo Conselho de Administrao (na forma
da subclusula 7.4), permanecendo o cargo vago por perodo superior a 2 (dois) meses,
estar caracterizado impasse na escolha do Diretor-Presidente, cuja soluo se dar atravs
do seguinte mecanismo:
a. o Comit de Remunerao dever indicar at trs firmas de seleo de executivos,
cuja aprovao requerer o voto favorvel de ao menos 5 (cinco) dos membros
do Comit. No havendo aprovao de nenhuma firma no prazo de at 30 (trinta)
dias contados da caracterizao do impasse, cada uma das PARTES, atravs de um
Conselheiro membro do Comit por ela eleito, pode indicar uma nica empresa de
seleo de executivos (que atenda aos requisitos mnimos previamente definidos
pelo Conselho de Administrao);

Foram criados os cargos de Diretor Vice-Presidente Administrativo, na AGO/E de 09/04/2008, de Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento
de Negcios na AGO/E de 23/04/2009 e foi extinto o cargo de Vice-Presidente de Estratgia e Regulao na AGO/E de 23/04/2009, passando a
Diretoria a ser composta de 7 (sete) membros.
21
19
20
23

b. se a lista de empresas de seleo de executivos for composta por trs nomes, cabe
ao segundo maior acionista individual (consideradas apenas as AES VINCULADAS)
eliminar uma das empresas e ao maior acionista individual escolher, dentre as duas
remanescentes, aquela que selecionar os candidatos ao cargo de Diretor-Presidente.
Na hiptese de haver apenas duas opes de empresa de seleo de executivos,
caber ao maior acionista individual escolher, dentre elas, aquela que prestar o
servio de seleo dos candidatos;
c. a firma de seleo de executivos que for escolhida na forma da letra b acima ter
o prazo de 2 (dois) meses para apresentar uma lista trplice de candidatos ao cargo
de Diretor-Presidente, cabendo ao segundo maior acionista individual (sempre
consideradas apenas as AES VINCULADAS) eliminar um dos candidatos e ao maior
acionista individual escolher, dentre os dois candidatos restantes, aquele que ser o
Diretor-Presidente.
8.12 Durante o perodo de escolha de novo Diretor-Presidente assumir interinamente a

funo o Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia, impedimento ou
impossibilidade deste, o Diretor Vice-Presidente Financeiro.22
8.13 Impasse na Escolha de Outros Diretores - Na hiptese de, aps 3 (trs) meses da escolha
do Diretor-Presidente, remanescer vago qualquer dos cargos de Diretor (da COMPANHIA
ou de CONTROLADA) em razo de no haver nenhum dos candidatos apresentados pelo
Diretor-Presidente obtido aprovao do Conselho de Administrao, por maioria simples,
estar caracterizado o impasse, cuja soluo se dar pelo seguinte mecanismo:

O Diretor-Presidente indicar ao menos dois candidatos para cada cargo em aberto

(podendo incluir nome anteriormente no eleito), devendo o Conselho de Administrao
eleger o candidato que for escolhido em votao, por maioria simples, das PARTES em
REUNIO PRVIA.
8.14 Os membros da Diretoria sero avaliados anualmente pelo Comit de Remunerao,

que apresentar ao Conselho de Administrao seu parecer sobre o desempenho dos
Diretores.
22
24

8.15 A destituio do Diretor-Presidente ou de qualquer outro membro da Diretoria, por

desempenho insatisfatrio, requer deciso do Conselho de Administrao por maioria
qualificada (subclusula 7.4).
8.16 O Diretor-Presidente pode afastar qualquer membro da Diretoria, devendo informar

sua deciso, e os motivos que a fundamentam, ao Comit de Remunerao, e para os
efeitos legais, a formalizao da demisso ocorrer na prxima Reunio do Conselho de
Administrao, devendo o substituto ser escolhido e eleito na forma das subclusulas 8.10.1
e 8.13. As funes do Diretor afastado sero, at a nomeao do substituto, desempenhadas
pelo Diretor designado pelo Diretor-Presidente.
8.17 As regras de que tratam as subclusulas 8.13 a 8.16 so aplicveis aos Diretores de
CONTROLADAS.
25
Clusula Nona rgos de Administrao das

Controladas e Coligadas
9.1 A composio, o funcionamento e a deliberao do Conselho de Administrao e Diretoria

das CONTROLADAS obedecer ao disposto neste ACORDO, devendo ser eleitos para
integrar os Conselhos de Administrao das CONTROLADAS os diretores estatutrios da
COMPANHIA.23
9.1.1
No que se refere, especificamente, aos Conselhos de Administrao da Companhia

Paulista de Fora e Luz, da Companhia Piratininga de Fora e Luz, da CPFL Gerao
de Energia S.A. e da Rio Grande Energia S.A., enquanto estas, nos termos do art.
138 2, da Lei 6.404/76 mantiverem-se como companhias abertas, os mesmos
sero compostos por 3 (trs) membros, cabendo:
a.
COMPANHIA indicar 2 (dois) membros, os quais devero ser diretores

estatutrios da COMPANHIA; e
b.
aos empregados da Companhia Paulista de Fora e Luz, da Companhia

Piratininga de Fora e Luz, da CPFL Gerao de Energia S.A. e da Rio
Grande Energia S.A., indicar 1 (um) membro de acordo com as disposies
estatutrias aplicveis.
9.2 As Diretorias das CONTROLADAS sero compostas pelo nmero de membros que melhor
atenda s suas necessidades, conforme deliberado pelas PARTES, tendo em conta a
proposta do Diretor-Presidente da COMPANHIA.
9.3 No que couber, as mesmas regras sero aplicadas em relao s COLIGADAS em que a
COMPANHIA eleja Conselheiros.
9.4 condio prvia sua eleio como representante da COMPANHIA no Conselho de

Administrao de CONTROLADAS e COLIGADAS que a pessoa indicada assine o termo de
adeso ao presente ACORDO, no qual (i) declare ter pleno conhecimento de seu teor e
se obrigue a cumpri-lo, especialmente quanto obrigao de voto uniforme e em bloco
conforme decidido nas REUNIES PRVIAS.24
23
24

Includa pelo 3o Termo Aditivo
26
Clusula Dcima Conselho Fiscal
10.1 A COMPANHIA ter um Conselho Fiscal que funcionar em carter permanente, e ser
composto de 03 (trs) ou 05 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, com mandato
at a Assembleia Geral ordinria seguinte de sua eleio, podendo ser reeleitos.
10.2 A composio, competncia e o funcionamento do Conselho Fiscal obedecero aos termos

do ESTATUTO e da lei.
10.3 O nmero de membros do Conselho Fiscal que cada PARTE tem direito a indicar dever
observar a participao das PARTES no BLOCO DE CONTROLE, cabendo:25
a.
VBC indicar 2 (dois) membros;
b.
521 indicar 2 (dois) membros;
c.
BONAIRE indicar 1 (um) membro.
10.3.1 O nmero de membros do Conselho Fiscal que cada PARTE tem, na forma da
subclusula 10.3 acima, direito de indicar leva em conta a atual participao das
PARTES no BLOCO DE CONTROLE. Na hiptese de haver alterao na participao
de qualquer das PARTES no total das AES VINCULADAS, o nmero de
conselheiros fiscais que a PARTE em questo ter direito de indicar ser adaptado
para refletir essa modificao, permanecendo, contudo, inalterado o nmero de
conselheiros fiscais que tem direito de indicar a PARTE cuja participao relativa
no total das AES VINCULADAS no for alterado.
10.3.2
25
Caso os acionistas minoritrios, exercendo os direitos que lhes so conferidos

pelo art. 161, 4 (a) da Lei 6.404/76:
a.
elejam um membro para o Conselho Fiscal, VBC, 521 e BONAIRE, indicaro

cada uma um membro e VBC e 521, de comum acordo, indicaro o outro
membro;
b.
elejam dois membros para o Conselho Fiscal, VBC e 521 indicaro cada uma
um membro e VBC, 521 e Bonaire, de comum acordo, indicaro o outro
membro.
27
Clusula Dcima Primeira Limitaes

Transferncia de Aes e Coligadas
11.1 As PARTES outorgam-se mutuamente direito de preferncia para, em igualdade de

condies com terceiros e observado o procedimento previsto na subclusula 11.3, adquirir
as AES VINCULADAS que uma delas pretenda alienar.
11.2 A PARTE OFERTANTE obriga-se a no alienar suas AES VINCULADAS, a no ser atravs de
uma das seguintes modalidades de negcio jurdico:
I compra e venda, hiptese em que a oferta as demais PARTES dever ser nas mesmas
condies de preo e pagamento da oferta a terceiro;
iI dao em pagamento, hiptese em que a oferta s outras PARTES ser de venda por
preo igual ao valor da dvida a ser paga com dao das AES VINCULADAS.
11.2.1 A alienao de AES VINCULADAS da PARTE OFERTANTE poder se dar por
modalidade de negcio jurdico diversa das indicadas na subclusula 11.2 acima
desde que com ela concordem as demais PARTES a seu exclusivo critrio.
11.3 A PARTE OFERTANTE dever oferecer as outras PARTES a alienao das AES VINCULADAS
ofertadas, nas mesmas condies da proposta do terceiro interessado, observadas as
seguintes normas:
I a oferta as outras PARTES ser feita por escrito, mediante a carta entregue ao
Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA, acompanhada de cpia
de proposta incondicional do terceiro interessado, com prazo de validade no inferior
a 45 (quarenta e cinco) dias;
iI o Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA, nos 5 (cinco) dias
subsequentes de seu recebimento, enviar as outras PARTES cpia da oferta;
iiI dentro de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da cpia da oferta, as outras PARTES
tero o direito de preferncia para adquirir as AES VINCULADAS ofertadas nas
mesmas condies da proposta do terceiro interessado, sem qualquer modificao
ou aditamento, e a preferncia dever ser exercida sobre todas as AES VINCULADAS
objeto da oferta. Se mais de uma PARTE aceitar a oferta, as AES VINCULADAS
ofertadas sero rateadas na proporo das AES VINCULADAS possudas por cada
uma, desconsiderando-se no rateio as AES VINCULADAS da PARTE OFERTANTE;
iV o exerccio do direito de preferncia dever (a) abranger todas as AES VINCULADAS
ofertadas e (b) ser comunicado por escrito ao Presidente do Conselho de Administrao
da COMPANHIA dentro do prazo previsto no inciso anterior, findo o qual o direito de
preferncia decair;
28

V exercido o direito de preferncia e observado o disposto no inciso VI, o Presidente

do Conselho de Administrao da COMPANHIA comunicar de imediato PARTE
OFERTANTE se a(s) outra(s) PARTE(s) exerceu(ram) aquele direito, e a alienao das
aes objeto da oferta ser efetivada dentro de 60 (sessenta) dias do trmino do
prazo do exerccio de preferncia previsto no item III;
VI se a(s) PARTE(s) recebedora(s) da oferta no exercer(erem) seu direito de preferncia,
ou se decair (decarem) desse direito, a PARTE OFERTANTE poder alienar as AES
VINCULADAS ao terceiro proponente nos exatos termos da proposta, desde que essa
alienao se complete dentro de 90 (noventa) dias do trmino do prazo previsto no
inciso III desta subclusula;
VII qualquer modificao nas condies de alienao indicadas na proposta do terceiro
proponente, ou o decurso do prazo referido no inciso VI sem que tenha sido completada
a alienao ao terceiro, configurar nova e distinta alienao, que somente poder ser
contratada aps nova oferta a(s) outra(s) PARTE(s), nos termos desta subclusula, para
que estes possam exercer seu direito de preferncia.
11.4 Qualquer das PARTES que receber a oferta nos termos da subclusula 11.3 poder optar
por alienar, juntamente com a PARTE OFERTANTE, suas AES VINCULADAS ao terceiro
proponente, ficando ajustado que:
I se a oferta do terceiro no for extensvel a todas as AES VINCULADAS, cingindose apenas a determinada quantidade de AES, as PARTES que resolverem no
exercer seu direito de preferncia e optarem por vender em conjunto suas aes,
tero direito de alienar ao terceiro, em conjunto com a PARTE OFERTANTE, parcela de
suas aes proporcional participao de cada uma no total de AES VINCULADAS
(desconsideradas as AES da PARTE que no desejar vend-las);
iI nada obstante o disposto no item I, na hiptese de a compra de AES VINCULADAS
por terceiro (que no seja PARTE deste ACORDO) resultar em que esse terceiro se
torne o maior acionista individual do BLOCO DE CONTROLE, as demais PARTES
podero optar por vender a totalidade de suas AES ao terceiro, hiptese em que a
oferta do terceiro dever obrigatoriamente prever essa possibilidade e compreender
a obrigao de adquirir as AES das demais PARTES;
iiI as demais PARTES que receberem a oferta nos termos desta subclusula 11.4 devero
manifestar, no prazo do exerccio do direito de preferncia (subclusula 11.3, inciso
III), a opo de alienar, conforme o caso, (itens I e II acima), parte ou todas suas
AES VINCULADAS, sob pena de decarem desse direito, liberando assim o terceiro
proponente da obrigao de adquiri-las; mas, se exercida a opo de alienao, as
AES VINCULADAS das PARTES que aderirem oferta e as das PARTES OFERTANTES
29

sero transferidas ao terceiro proponente pelo mesmo instrumento.

iV no caso de que trata o item II acima, a oferta do terceiro proponente no ter validade
e eficcia, para os fins e efeitos da subclusula 11.3, se no contiver a obrigao de
aquisio de todas as aes das demais PARTES.
11.4.1 O disposto na subclusula 11.4 no se aplica alienao de AES VINCULADAS
pela BONAIRE enquanto esta detiver menos de 20% (vinte por cento) de
participao no BLOCO DE CONTROLE.
11.5 O direito de preferncia mutuamente outorgado na subclusula 11.1. no se aplicar ao

caso de transferncia de AES VINCULADAS para AFILIADA, desde que:
I a AFILIADA declare previamente e por escrito a(s) outra(s) PARTE(s) e Diretoria da
COMPANHIA sua adeso irrestrita ao ACORDO;
iI sendo a AFILIADA controlada pela PARTE alienante, esta se obrigue previamente e
por escrito para com a(s) outra(s) PARTE(s) a no transferir, a qualquer ttulo ou sob
qualquer forma, inclusive em razo de operao societria de fuso, incorporao ou
ciso, o controle da AFILIADA, salvo se previamente readquirir as AES VINCULADAS
que tenha transferido AFILIDA nos termos desta subclusula;
iiI sendo a AFILIADA controladora da PARTE ou sociedade sob controle comum, o
acionista controlador final da AFILIADA se obrigue previamente e por escrito para
com a(s) outra(s) PARTE(s) a no transferir, a qualquer ttulo ou sob qualquer forma,
inclusive em razo de operao societria de fuso, incorporao ou ciso, o controle
da AFILIADA, salvo se prvia e formalmente (a) adquirir da AFILIADA todas as AES
que ela possuir e (b) aderir de forma irrestrita ao ACORDO mediante carta a(s) outra(s)
PARTE(s) e Diretoria da COMPANHIA.
11.6 A excluso do direito de preferncia previsto na subclusula 11.5 no abrange a transferncia,

a qualquer ttulo, de AES VINCULADAS para AFILIADA de cujo capital social participe,
direta ou indiretamente, mais de uma das PARTES, hipteses em que sero aplicveis as
disposies das subclusulas 11.1 a 11.3.
11.7 A PARTE que transferir AES VINCULADAS para AFILIADA ficar de pleno direito,
independentemente de qualquer formalidade adicional, responsvel solidariamente com
a AFILIADA pelo cumprimento de suas obrigaes previstas no ACORDO ou resultantes de
sua execuo.
30

11.8 As disposies das subclusulas 11.1 a 11.3 aplicam-se ao direito de preferncia das PARTES
subscrio de AES em aumento do capital social da COMPANHIA, os quais tero
preferncia para subscrio de tal aumento de capital na proporo do nmero de AES
que possurem.
11.9 Na hiptese de AES VINCULADAS de qualquer das PARTES virem a ser objeto de arresto,
sequestro ou penhora judicial, tal fato importar oferta irrevogvel da PARTE titular das
AES LITIGIOSAS a(s) outra(s) PARTE(s) para a venda das AES LITIGIOSAS, observadas
as seguintes disposies:
I o preo de venda das AES LITIGIOSAS ser igual ao seu VALOR ECONMICO
determinado (no que couber) nos termos das subclusulas 12.4 e 12.5;
iI efetuado o arresto, sequestro ou penhora judicial, mediante sua intimao
COMPANHIA, considerar-se- efetuada a oferta de venda de que trata esta subclusula,
aplicando-se, em consequncia, as seguintes regras:
a. dentro de 10 (dez) dias da intimao do arresto, sequestro ou penhora judicial,
ser iniciada a determinao do VALOR ECONMICO das AES LITIGIOSAS
(correndo o custo dessa avaliao por conta da PARTE que delas for proprietria),
o qual, uma vez determinado, ser comunicado pela COMPANHIA as demais
PARTES;
b. nos 15 (quinze) dias subsequentes comunicao do VALOR ECONMICO das
AES LITIGIOSAS, a(s) outra(s) PARTE(s) dever(o) comunicar PARTE titular
das AES LITIGIOSAS e COMPANHIA o exerccio do direito de preferncia, que
somente ser validamente exercido se envolver o total das AES LITIGIOSAS.
Se mais de uma PARTE exercer seu direito de preferncia, as AES LITIGIOSAS
sero rateadas na proporo das AES possudas por cada uma;
c. exercido o direito aquisio das AES LITIGIOSAS, o pagamento do preo ser
efetuado na forma e no local determinados pelo juiz que ordenou a constrio
judicial das AES LITIGIOSAS, observado o seguinte procedimento:
I
se o crdito garantido pela constrio das AES LITIGIOSAS, incluindo

custas e honorrios judiciais, for inferior ao VALOR ECONMICO das AES
LITIGIOSAS, o excedente do preo de compra das AES LITIGIOSAS ser
pago diretamente PARTE alienante;
iI
se o crdito garantido pela constrio das AES LITIGIOSAS, incluindo

custas e honorrios judiciais, for superior ao VALOR ECONMICO das AES
LITIGIOSAS, a PARTE titular das AES LITIGIOSAS dever complementar o
numerrio suficiente para garantia do Juzo, sob pena de no o fazendo,
31

tal complemento ser feito pela(s) PARTE(s) que exercer(em) o direito de

preferncia. Nessa hiptese a PARTE titular das AES LITIGIOSAS ficar
obrigada a restituir a quantia paga a ttulo de complemento acrescida
de multa compensatria irredutvel de 20% sobre o valor corrigido pela
variao do IGP-M e juros moratrio de 1% ao ms ou frao.
d. efetivado o pagamento do preo das AES LITIGIOSAS, se a transferncia das AES
no for feita por ato do juiz, as PARTES firmaro o instrumento jurdico de transferncia
de sua propriedade;
E.
se a ordem judicial de arresto, sequestro ou penhora judicial das AES LITIGIOSAS

for revogada (inclusive por substituio do bem objeto da constrio judicial) dentro
de 60 (sessenta) dias contados da data da intimao da COMPANHIA referida no
item II, ser considerada cancelada e sem efeito a oferta de venda regulada nesta
subclusula, cabendo PARTE titular das AES LITIGIOSAS (a) provar a revogao
da medida judicial, mediante entrega a(s) outra(s) PARTE(s) de cpia autenticada
do despacho revogatrio, no ou at o sexagsimo primeiro dia aps a data da
intimao da COMPANHIA do arresto, sequestro ou penhora judicial e (b) reembolsar
a COMPANHIA ou as demais PARTES, conforme o caso, pelos custos razoavelmente
incorridos, at ento, para a determinao do VALOR ECONMICO.
11.10 No caso de qualquer das PARTES transferir, nos termos da subclusula 11.5, parte de suas
AES VINCULADAS AFILIADA, observar-se-o as seguintes regras: (I) para os efeitos e
fins do disposto nas subclusulas 11.1 a 11.4, inclusive a PARTE que transferir as AES
VINCULADAS e sua AFILIADA, sero considerados um nico acionista da COMPANHIA,
e, no caso de alienao de AES VINCULADAS por essa PARTE ou por sua AFILIADA, a
oferta regulada na subclusula 11.3 ser efetivada as outras PARTES, que sero as titulares
do direito de preferncia assegurado na subclusula 11.1; (II) a aquisio de aes, na
hiptese da oferta de venda regulada na subclusula 11.9, ser efetuada pela PARTE ou
AFILIADA que for titular da maior quantidade de AES VINCULADAS na data da intimao
da COMPANHIA do arresto, sequestro ou penhora judicial.
11.11 Na hiptese de venda, cesso ou transferncia, por parte da 521 e da VBC, das AES
VINCULADAS de sua propriedade, que resultem, aps a referida operao, em percentual
de participao inferior a 20% e 30%, respectivamente, das AES VINCULADAS e, desde
que BONAIRE no tenha exercido seu direito de preferncia na aquisio de tais aes
nos termos desta clusula 11, ficar resguardado BONAIRE o direito de, a seu exclusivo
critrio, vender a totalidade das AES VINCULADAS que sejam de sua propriedade em
conjunto com as AES VINCULADAS de propriedade da 521 ou da VBC objeto da venda,
32

cesso ou transferncia pelo mesmo preo, prazo e demais condies pactuadas. Para dar
efeito ao disposto nesta subclusula, 521 e VBC devero, sempre que objetivarem vender
AES VINCULADAS de sua propriedade, incluir as AES VINCULADAS de propriedade
da BONAIRE na respectiva negociao.
11.12 As restries estipuladas nesta clusula no se aplicam s transferncias de 1(uma) AO

a cada pessoa a ser indicada para membro do Conselho de Adminstrao da COMPANHIA,
que no seja seu acionista, desde que o beneficirio se obrigue a devolver a AO recebida
assim que deixar de ser administrador da COMPANHIA. As AES assim transferidas
sero computadas no lote de AES da PARTE alienante, que ficar responsvel perante
as outras PARTES pelo cumprimento das obrigaes decorrentes deste ACORDO pelo
adquirente da AO nos termos desta subclusula.
11.13 condio prvia de qualquer transferncia de AES VINCULADAS que o respectivo

adquirente adira incondicionalmente ao presente ACORDO, mantendo as AES
adquiridas vinculadas ao presente ACORDO.
11.14 As PARTES estaro impedidas de vender AES no mercado, aps o incio da distribuio
pblica de aes ordinrias da COMPANHIA, pelo prazo definido em conjunto com o
Coordenador Global da oferta primria de aes.
33
Clusula Dcima Segunda Mudana de Controle

Societrio de Parte
12.1 No caso de mudana, direta ou indireta, do controle societrio de qualquer PARTE (a PARTE
OFERTANTE), as demais PARTES tero o direito de adquirir todas as AES VINCULADAS
pertencentes, direta ou indiretamente, PARTE OFERTANTE pelo VALOR ECONMICO.
12.1.1 Para os fins desta clusula, configura mudana de controle societrio a aquisio
por qualquer forma e a qualquer ttulo por terceiro (que na data da assinatura
deste ACORDO no faa parte do grupo de controle da PARTE) de aes, quotas
ou direitos de scio que lhe assegurem a preponderncia nas deliberaes sociais
da PARTE.
12.2 O disposto na subclusula 12.1 aplica-se, inclusive, mudana de controle societrio

resultante de:
a.
entrada de novo scio em aumento do capital social da PARTE OFERTANTE ou de

sociedade que detenha, direta ou indiretamente, o seu controle;
b.
fuso, incorporao ou ciso de PARTE OFERTANTE ou de sociedade que detenha,

direta ou indiretamente, o seu controle;
c.
alienao de aes do capital social de PARTE OFERTANTE, de sociedade que

detenha, direta ou indiretamente, o seu controle, ou de sociedade controlada por
PARTE OFERTANTE que for proprietria de AES VINCULADAS.
12.3 No caso da 521 e da BONAIRE cujos controles societrios so detidos por Fundos de
Investimentos a saber, Fundo de Investimento em Aes BB Carteira Livre I e Fundo
de Investimento Financeiro BB Renda Fixa IV (521) e Mellon Energia So Paulo Fundo
de Investimento em Aes (BONAIRE) as disposies desta clusula so aplicveis a
qualquer mudana que implique que terceiro(s) passe(m) a ser titular(es) da maioria
absoluta de suas quotas. As composies acionrias da 521 e da BONAIRE e as
composies dos Fundos de Investimentos que as controlam constituem os anexos 1 e
2 deste ACORDO.26
12.4 Ocorrendo a mudana de controle societrio da PARTE OFERTANTE, inclusive nos termos
das subclusulas 12.2 e 12.3, observar-se-o as seguintes normas:
a. a PARTE OFERTANTE dever comunicar por escrito o fato as demais PARTES e ao
Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA no prazo mximo de 30
(trinta) dias contados da data da mudana do controle, informando na comunicao
26
34

Societrio de Parte
(i) a identidade de novo controlador e (ii) o VALOR ECONMICO das AES,

determinado por empresa especializada de sua escolha (a seguir referido como
PRIMEIRA AVALIAO); no caso de mudana de controle resultante de operao
societria de fuso, incorporao ou ciso, a comunicao de que trata este item
dever ser feita pelo sucessor;
b.
as demais PARTES devero, no prazo de 30 (trinta) dias aps o recebimento da

comunicao referida na letra (a), notificar por escrito a PARTE OFERTANTE e o
Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA se aceitam ou no o valor
da PRIMEIRA AVALIAO das AES e caso o aceitem, tal aceitao implicar exerccio
do direito que lhes assegurado nesta Clusula;
c.
caso no aceitem o valor da PRIMEIRA AVALIAO, podero requerer a instalao

do procedimento de determinao de novo VALOR ECONMICO das AES
VINCULADAS da PARTE OFERTANTE (esta nova avaliao doravante referida como
SEGUNDA AVALIAO) conforme previsto na subclusula 12.5;
d.
exercido o direito de preferncia, a compra e venda das AES VINCULADAS ser

contratada nos 15 (quinze) dias seguintes data do exerccio, e o preo ser pago
vista simultaneamente com o ato de transferncia da propriedade das AES;
e.
se a PARTE OFERTANTE ou seu novo controlador, obrigado a vender suas AES

VINCULADAS em razo da mudana de seu controle, no efetuar a transferncia da
propriedade dessas AES, a(s) outra(s) PARTE(S) que tiver(em) exercido seu direito
de preferncia nos termos desta Clusula poder(o) (i) depositar judicialmente o
preo das AES VINCULADAS e (ii) pedir deciso arbitral ou sentena judicial que
produza o mesmo efeito de contrato de compra e venda.
12.4.1
O atraso superior a 60 (sessenta) dias na comunicao de que trata a letra a

da subclusula 12.4 implicar cobrana de multa no valor de 0,5% (meio por
cento) do VALOR ECONMICO das AES por cada ms de atraso, sendo a
multa descontada do preo a ser pago pela(s) PARTE(s) que exercer(em) o
direito de preferncia.
12.5 O procedimento de determinao do valor da SEGUNDA AVALIAO das AES ser

realizado da seguinte maneira:
a.
as PARTES interessadas nomearo sociedade especializada em avaliao de empresas,

com reputao nacional, para determinar o valor da SEGUNDA AVALIAO, cujo laudo
dever ser entregue no prazo de 60 (sessenta) dias da comunicao de que trata a
letra a da subclusula 12.4. O preo de compra das AES VINCULADAS ser a mdia
dos valores da PRIMEIRA AVALIAO e da SEGUNDA AVALIAO, desde que no haja
35

Societrio de Parte
entre as duas avaliaes uma diferena superior a 20% (vinte por cento). Caso as duas
avaliaes apresentem valores discrepantes em mais de 20%, o preo de compra das
AES VINCULADAS ser determinado por uma terceira empresa especializada de
primeira linha, escolhida pelas que elaboraram os laudos correspondentes PRIMEIRA
AVALIAO e SEGUNDA AVALIAO, e o valor apurado no laudo desempatador ser
o preo definitivo de venda das AES VINCULADAS. Em caso de impasse na escolha
da empresa que deva elaborar o laudo desempatador, a questo ser resolvida por
arbitragem, na forma da clusula 16.
b. cada PARTE interessada arcar com o custo da avaliao que tiver encomendado; e o
custo do laudo desempatador ser suportado em partes iguais pela PARTE OFERTANTE
(50%) e pelas demais PARTES interessadas (50%).
c. uma vez determinado o preo de compra das AES VINCULADAS nos termos desta
subclusula, o Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA notificar
as PARTES interessadas para que exeram o seu direito de preferncia no prazo de 15
(quinze dias).
12.5.1
As PARTES interessadas decairo do direito de preferncia regulado nesta

Clusula se no providenciarem o seu laudo de avaliao do preo de
compra das AES VINCULADAS no prazo previsto na subclusula 12.5, a,
nem exercerem seu direito de preferncia nos prazos e condies definidos
nesta Clusula.
12.6 As disposies das subclusulas j citadas no se aplicam s reestruturaes societrias

em que a propriedade de AES VINCULADAS seja transferida, por sucesso singular ou
universal, para os atuais acionistas ou quotistas de qualquer das PARTES, desde que os
respectivos sucessores declarem por escrito as outras PARTES e Diretoria da COMPANHIA
sua adeso irrestrita ao ACORDO nos 30 (trinta) dias seguintes aquisio das AES
VINCULADAS, mas sempre antes do exerccio de qualquer direito decorrente deste
ACORDO. Ocorrendo a hiptese de que trata esta subclusula os sucessores da PARTE
sero considerados, para fins do exerccio dos direitos e cumprimento das obrigaes
estipuladas neste ACORDO, em conjunto como formando uma nica PARTE.
12.6.1
Na falta da comunicao prevista na subclusula anterior, no prazo definido,

as PARTES interessadas em exercer o direito de preferncia devero notificar o
sucessor da PARTE que passou por reorganizao societria para que, no prazo de 15
(quinze) dias aps notificado, se manifeste sobre sua adeso irrestrita ao ACORDO.
Decorrido o prazo de que trata esta subclusula sem que haja manifestao, por
escrito, de adeso, as PARTES interessadas podero exercer o direito de preferncia
a qualquer momento de acordo com o seguinte procedimento:
36

Societrio de Parte
a. qualquer das PARTES interessadas notificar a PARTE OFERTANTE (como tal entendido,
para os fins desta subclusula, o sucessor singular ou universal de PARTE que deixar
de aderir ao ACORDO nos termos da subclusula 12.6), o Presidente do Conselho
de Administrao da COMPANHIA e as demais PARTES de sua inteno de adquirir
as AES VINCULADAS e pedindo que a COMPANHIA encomende um laudo de
avaliao do VALOR ECONMICO que ser o preo definitivo de compra das AES
VINCULADAS;
b. dentro de 30 dias do recebimento de notificao da COMPANHIA, informando o
valor de venda da AES VINCULADAS, as PARTES interessadas devero confirmar ao
Presidente do Conselho de Administrao da COMPANHIA e PARTE OFERTANTE sua
deciso de comprar as AES OFERTADAS.
c. exercido o direito de preferncia, a compra e a venda das AES VINCULADAS sero
efetivadas nos 15 (quinze) dias seguintes data do exerccio, e o preo ser pago
vista, simultaneamente com o ato de transferncia da propriedade das AES.
37
Clusula Dcima Terceira Onerao das Aes

Vinculadas
13.1 As AES VINCULADAS no podero ser oneradas a qualquer ttulo, salvo nas seguintes
hipteses:
a. se o credor for o BNDES e/ou o BNDESPAR e a dvida garantida decorrer, direta ou
indiretamente, de financiamentos concedidos (i) a investimentos nas CONTROLADAS
ou COLIGADAS ou (ii) prpria COMPANHIA; ou
b. se o credor, mediante carta dirigida Diretoria da COMPANHIA e as outras PARTES,
antes da constituio do nus real, (i) subordinar seu direito de excutir a garantia
ao direito de preferncia das PARTES regulado na Clusula 11 e (ii) comprometerse a no interferir no direito de voto das aes oneradas, mesmo na hiptese de
inadimplemento da dvida garantida ; ou
c. se todas as demais PARTES comunicarem COMPANHIA que concordam com a
onerao pretendida por uma delas.
13.2 No caso de constituio de nus real, a favor do BNDES/BNDESPAR efetuado nos termos
da letra (a) da subclusula anterior, as PARTES concordam em subordinar o direito de voto
das AES VINCULADAS oneradas s condies ajustadas com o BNDES/BNDESPAR pela
PARTE interessada.
13.3 No ter validade nem produzir efeito perante a COMPANHIA e as outras PARTES, a
constituio de nus reais sobre as AES VINCULADAS sem a observncia do disposto
nesta Clusula.
13.4 A 521 e a BONAIRE tm conhecimento de que:

a.
a VBC contraiu dvidas no mbito do programa federal de desestatizao mediante

a diferentes emisses de debntures (3, 6 e 8 emisses), que foram subscritas pela
BNDESPAR (a seguir referida como debntures ), com o objetivo de participar da
privatizao de empreendimentos do setor eltrico;
b.
atualmente, aes de emisso da CPFL-D e CPFL-G de propriedade da VBC esto

dadas em garantia do pagamento das debntures , e/ou vinculadas ao exerccio do
direito da BNDESPAR de transformar parte de suas debntures em aes daquelas
companhias;
c.
para viabilizar a distribuio pblica de aes da COMPANHIA (como referido

no Considerando (iv)) necessria a liberao das aes da CPFL-D e CPFL-G dos
gravames acima aludidos;
38
Clusula Dcima Terceira Onerao das Aes

Vinculadas
d.
para esse fim, a VBC: (i) substituir as aes CPFL-D e CPFL-G dadas em garantia ao
pagamento das debntures, por AES VINCULADAS de propriedade da VBC, as
quais estaro sujeitas as limitaes e a transferncia de aes reguladas na clusula
11; e (ii) substituir, por aes da COMPANHIA no vinculadas a este ACORDO, as
aes CPFL-D e CPFL-G bloqueadas para atender ao exerccio (eventual) do direito da
BNDESPAR de transformar parte de suas debntures em aes daquelas sociedades
annimas.
39
Clusula Dcima Quarta Prazo
14.1 O prazo de durao deste ACORDO de 25 (vinte e cinco) anos, ficando renovado
automaticamente por perodos iguais e sucessivos de 5 (cinco) anos, caso nenhuma das
PARTES o denuncie com a antecedncia mnima de 6 (seis) meses antes do trmino do
prazo contratual ento em vigor.
40
Clusula Dcima Quinta Execuo Especfica
15.1 As PARTES reconhecem e declaram que o simples pagamento de perdas e danos no

constituir compensao adequada para o inadimplemento de obrigao assumida neste
ACORDO.
15.2 As PARTES tero o direito de requerer ao Presidente de Assembleia Geral e os conselheiros

eleitos por indicao das PARTES tero direito de requerer ao Presidente do Conselho de
Administrao que declare a invalidade de voto proferido contra ou em desacordo com
disposio deste ACORDO.
41
Clusula Dcima Sexta Divergncias e Arbitragem
16.1 Qualquer controvrsia decorrente da execuo ou interpretao do ACORDO que no seja

resolvida de forma amigvel no prazo de 30 (trinta) dias aps uma das PARTES ter informado,
por escrito, as outras PARTES sobre a existncia de tal controvrsia, ser submetida ao
julgamento da Cmara Arbitral do Mercado, instituda pela BOVESPA (doravante referida
simplesmente como Tribunal de Arbitragem). O Tribunal de Arbitragem ser composto de
tantos rbitros quanto forem as PARTES divergentes e de mais um rbitro, que atuar como
Presidente do Tribunal de Arbitragem, a ser escolhido pelos outros rbitros. A escolha dos
rbitros ser feita pelas PARTES envolvidas na disputa, cabendo a cada PARTE que sustente
uma posio divergente indicao de um representante no Tribunal de Arbitragem. O
Presidente do Tribunal de Arbitragem ter, alm de seu voto, o de qualidade, em caso de
empate.
16.2 O Tribunal de Arbitragem dever observar as regras procedimentais do Regulamento da

Cmara Arbitral do Mercado instituda pela BOVESPA. O Tribunal de Arbitragem reunirse- na Cidade de So Paulo, SP, e sua deciso ser definitiva, obrigando as PARTES e seus
sucessores a qualquer ttulo. A deciso arbitral constituir ttulo executivo extrajudicial
para fins de execuo de seu contedo contra a(s) PARTE(s) que recusar(em) cumprir suas
determinaes.
16.3 A deciso arbitral determinar que os custos da arbitragem ou de qualquer procedimento

judicial relativo a arbitragem ou decorrente da mesma, incluindo honorrios de advogados,
perito, rbitros e as custas judiciais sero suportados pela(s) PARTE(s) perdedora(s). Sendo
a deciso arbitral parcialmente favorvel a todas as PARTES, o Tribunal de Arbitragem
dever especificar a forma e proporo como cada PARTE arcar quanto aos custos e s
despesas.
16.4 Sem prejuzo do disposto nesta Clusula, as PARTES reconhecem e declaram reciprocamente
seu legtimo interesse em exercer direito de ao perante o Poder Judicirio, desde
que objetivando, exclusivamente, tutela acautelatria de urgncia a fim de, mediante a
coercitividade do provimento judicial, garantir a efefividade da instncia arbitral sempre que
se fizer necessrio, atravs de medidas impeditivas ou restritivas estritamente cautelares,
em carter preparatrio ou incidental.
42
17.1 Comprometem-se as PARTES, por si e por seus sucessores a qualquer ttulo, a cumprir o
presente ACORDO tal como nele se contm.
17.2 O no exerccio, no todo ou em parte, dos direitos atribudos pelo presente ACORDO a
qualquer das PARTES no implicar renncia, desistncia ou novao, caracterizando-se
como ato de mera liberalidade.
17.3 Qualquer alterao ao presente ACORDO somente ser vlida se feita mediante instrumento
escrito, firmado por todas as PARTES.
17.4 Caso qualquer dispositivo do presente ACORDO seja considerado inexigvel em virtude
de deciso arbitral ou judicial, as PARTES se comprometem a proceder substituio de
tal dispositivo por outro que conduza a resultado equivalente, de modo a preservar, na
mxima extenso possvel, a integridade dos compromissos reciprocamente assumidos
neste instrumento.
17.5 Os valores monetrios expressos neste ACORDO sero atualizados no dia 1 de janeiro de
cada ano, segundo a variao do ndice Geral de Preos do Mercado - IGP-M, publicado pela
Fundao Getlio Vargas ou, na falta deste, de outro ndice publicado pela mesma Fundao
que reflita a perda do poder de compra da moeda nacional ocorrida no perodo.
17.5.1
Na eventualidade de que os ndices aqui referidos deixem de refletir a evoluo

dos preos relativos no pas, as PARTES devero proceder reviso dos valores
monetrios expressos no presente instrumento, com o propsito de adequ-los
evoluo real dos preos.
17.6 Todas as comunicaes previstas neste ACORDO sero feitas por escrito e consideradas
como devidamente feitas quando transmitidas via telegrama, fac-smile ou por transmisso
eletrnica de dados (em cada caso sujeitas a recebimento de cdigo apropriado de
recepo ou qualquer confirmao de recebimento pela PARTE recipiente), ou quando
entregue por portador mediante protocolo de recebimento ou enviada mediante carta
registrada ao endereo das PARTES, indicados a seguir:27
27
Endereos e nomes das Partes alterados pelo 3o Termo Aditivo
43
Se para VBC
VBC Energia S.A.28
Rua Funchal, n 160, Bloco 4
CEP 04551-903, Vila Olmpia - So Paulo, SP
Se para 521
521 Participaes S.A.
Rua Senador Dantas n 105, 37 andar
CEP 20031-204 - Rio de Janeiro, RJ
Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil PREVI
Diretoria de Participaes
Praia de Botafogo n 501, 4 andar
CEP 22250-040 - Rio de Janeiro, RJ
Se para a BONAIRE
BONAIRE PARTICIPAES S.A.
Av. Presidente Wilson, 231 - 11 andar
CEP 20030-021 - Centro - Rio de Janeiro, RJ
At.: Presidente da Fundao CESP
Alameda Santos, 2477 - 10 andar
CEP 01419-907 - So Paulo, SP
At.: Presidente da PETROS Fundao Petrobras de Seguridade Social
Rua do Ouvidor, 98 - 8 andar
CEP 20040-030 - Centro - Rio de Janeiro, RJ
At.: Presidente da Fundao SISTEL
SEPS EQ 702/902 - 1 andar
CEP 70390-025 - Braslia, DF
28
Atual endereo VBC Energia S.A.
44
17.7 Nos termos do artigo 118 da Lei n 6.404 de 1976, este ACORDO ser arquivado na
sede da COMPANHIA e registrado nos livros da instituio financeira depositria das
aes escriturais da COMPANHIA, que anotar na conta de depsito relativa a AES
VINCULADAS e no respectivo extrato fornecido s PARTES o seguinte texto:

As aes representadas pelo presente certificado ou objeto da presente conta de depsito,
esto sujeitas ao regime do Acordo de Acionistas celebrado entre VBC Energia S.A., 521
Participaes S.A. e Bonaire Participaes S.A. em [dia] de [ms] de [ano], que regula a
alienao e a onerao destas aes e dos direitos de subscrio delas decorrentes. Este
acordo de acionistas encontra-se arquivado na sede da COMPANHIA para todos os fins e
efeitos do artigo 118 da Lei n. 6.404/76.
17.7.1 As PARTES se obrigam a no celebrar, salvo em conjunto, qualquer outro contrato
de mesma natureza (acordo de voto) enquanto este ACORDO estiver vigente.29
17.8 Aps o registro para negociao de aes da COMPANHIA em Bolsas de Valores, se vier
a ser posteriormente deliberado o cancelamento de seu registro de companhia aberta
para a negociao de aes no mercado, os acionistas minoritrios tero direito de
vender suas aes pelo seu valor econmico conforme regulado nos arts. 4 e 4-A da
Lei 6.404/76, com a redao dada pela Lei 10.303/2001.
17.9 A COMPANHIA comparece ao presente ACORDO para tomar conhecimento dos seus
termos, obrigando-se a observ-lo e a arquiv-lo na sua sede.
17.10 As CONTROLADAS sero, para os fins e efeitos do art. 118 da Lei 6.404/76, notificadas
da existncia deste ACORDO, sendo dele enviada uma cpia autntica para fins de
arquivamento em suas sedes.
17.11 Toda e qualquer questo oriunda da execuo deste ACORDO ser decidida no foro da
sede da COMPANHIA.
E, por assim estarem justas e acertadas, as PARTES assinam o presente ACORDO em 6 (seis) vias
de igual teor e para um s efeito, na presena de duas testemunhas abaixo assinadas.
29
Subclusula includa pelo 1 Termo Aditivo
45
Diretoria de Comunicao Empresarial

Assessoria do Conselho de Administrao
Rua Gomes de Carvalho, 1510 14 andar Cj 1402
Vila Olmpia So Paulo/SP CEP 04547-005
46

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Clusula Primeira Definies

Clusula Segunda Objeto

Clusula Terceira Aes Vinculadas

Clusula Quarta Princpios Gerais de Conduo dos Negcios Sociais

Clusula Quinta Reunies Prvias

Clusula Sexta Exerccio do Direito de Voto nas Assembleias Gerais

Clusula Stima Deliberaes do Conselho de Administrao

Clusula Oitava Composio e Funcionamento dos rgos da Administrao

Clusula Nona rgos de Administrao das Controladas e Coligadas

Clusula Dcima Conselho Fiscal

Clusula Dcima Primeira Limitaes Transferncia de Aes

Clusula Dcima Segunda Mudana de Controle Societrio de Parte

Clusula Dcima Terceira Onerao das Aes Vinculadas

Clusula Dcima Quarta Prazo

Clusula Dcima Quinta Execuo Especfica

Clusula Dcima Sexta Divergncias e Arbitragem

Clusula Dcima Stima Disposies Gerais

Acordo de Acionistas da CPFL Energia S.A.1

Considerando que as PARTES:

Clusula Primeira Definies

AES ou AES VINCULADAS - as aes ordinrias de emisso da COMPANHIA

b. AES LITIGIOSAS - as AES VINCULADAS que forem objeto de arresto, sequestro

ACORDO - significa o presente Acordo de Acionistas;6

ORAMENTO ANUAL - o oramento anual contendo estimativa das receitas e as

Alterado pelo 1o Termo Aditivo

Clusula Primeira Definies

PARTE OFERTANTE - a PARTE que desejar alienar AES VINCULADAS a terceiro ou a

PARTE(S) RELACIONADA(S) - scio(s), quotista(s) ou acionista(s) das PARTES, a saber:

em relao VBC: Votorantim Energia Ltda., Bradesplan Participaes S.A.7 e

em relao 521: PREVI Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do

em relao BONAIRE: Funcesp - Fundao Cesp, Petros - Fundao Petrobrs

l. PLANO QUINQUENAL DE NEGCIOS - o plano quinquenal de negcios da COMPANHIA,

A Bradesplan deixou o Bloco de Controle da Companhia em 2006

Clusula Segunda Objeto

2.1 O objeto do presente ACORDO assegurar e regular o exerccio do controle da COMPANHIA

Clusula Terceira Aes Vinculadas

Quantidade de Aes Ordinrias

Alterado pelo 3o Termo Aditivo

Clusula Quarta Princpios Gerais de Conduo dos

levar em conta, nas decises estratgicas da COMPANHIA e de suas CONTROLADAS,

c. implementar na COMPANHIA e em suas CONTROLADAS uma poltica de distribuio

Clusula Quinta Reunies Prvias

5.1 Antes de qualquer Assembleia Geral ou reunio de Conselho de Administrao da

5.2 As REUNIES PRVIAS sero convocadas pelo Presidente do Conselho de Administrao

Clusula Quinta Reunies Prvias

a. aprovao dos demais integrantes da Diretoria, indicados pelo Diretor-Presidente

5.5 As PARTES e os seus representantes em rgos sociais da COMPANHIA ou de suas

Nas REUNIES PRVIAS, cada AO VINCULADA d direito a um voto e os votos

A orientao de voto definida pelas PARTES em REUNIO PRVIA ser seguida de

5.7 Se o ORAMENTO ANUAL da COMPANHIA e/ou de suas CONTROLADAS no tiver sido

Alterada pelo 1o Termo Aditivo

Clusula Quinta Reunies Prvias

5.8 O impedimento de participao de representantes de qualquer das PARTES em algum dos

Nada obstante o estabelecido na subclusula 5.8 acima, as PARTES se obrigam

5.9 O no comparecimento de qualquer das PARTES REUNIO PRVIA, regularmente

5.10 O Presidente da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao, da COMPANHIA e de

5.11 O no comparecimento a Assembleia Geral ou a reunio do Conselho de Administrao da

Clusula Quinta Reunies Prvias

Clusula Sexta Exerccio do Direito de Voto

Clusula Stima Deliberaes do Conselho

7.1 As PARTES obrigam-se a orientar os membros do Conselho de Administrao da