CARACTERSTICAS

Es la alternativa ideal para empresas familiares.

El nmero de accionistas no puede ser menor de dos y como mximo

tendr 20 accionistas.
Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que

el estatuto disponga lo contrario.

Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura
pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben

ntegramente las acciones.

El Capital Social est representado por acciones nominativas y se
conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios,

quienes no responden personalmente por las deudas sociales.

Es una persona jurdica de Responsabilidad Limitada.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de

Valores.
Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de

capitales.
Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada S.R.L. que an se mantiene.

DENOMINACIN

La denominacin adoptada debe incluir la indicacin: Sociedad Annima

Cerrada o estar acompaada de su abreviatura S.A.C..
Ej. Confecciones JYM S.A.C.

RGANOS DE LA EMPRESA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Es el rgano supremo de la sociedad. Est integrada por el total de

socios que conforman la empresa.

GERENTE

Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de

la sociedad. El Gerente convoca a la junta de accionistas.

SUB-GERENTE

Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

DIRECTORIO

El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no es

obligatorio)

SOCIEDAS ANONIMA CERRADA (S.A.C)

SOCIEDAD ANNIMA
La sociedad annima (abreviatura S. A.)1 es aquella sociedad mercantil cuyos
titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos
o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor
nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la
percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su
patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta el monto
del capital aportado.
RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA
La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica
con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110 del cdigo de
comercio. Requiere tambin la inscripcin en el Registro mercantil.
Junta general de accionistas

Artculo principal: Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas, tambin denominada Asamblea, es la
encargada entre otras funciones de elegir a los Administradores de la
sociedad.

ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD
La sociedad annima, para su vida diaria, necesita valerse de un rgano ejecutivo
y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestin cotidiana de la sociedad y la
represente en sus relaciones jurdicas con terceros.
La estructura del rgano de administracin de una sociedad constituye una de las
menciones ms importantes de losestatutos. En general, los ordenamientos
jurdicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administracin de la
forma que estime ms conveniente, no impone una estructura rgida y
predetermina al rgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse
entre varias formas alternativas.
Las formas habitualmente permitidas son:

Administrador nico.
Varios administradores solidarios.
Dos administradores conjuntos.
Un Consejo de administracin, tambin denominado Directorio en algunos
pases, o Junta Directiva.

CARACTERSTICAS
En trminos generales, las sociedades annimas se reputan siempre mercantiles,
aun cuando se formen para la realizacin de negocios de carcter civil.
En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales
caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes:

Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros.

Divisin del capital social en acciones.
Negociabilidad de las participaciones.
Estructura orgnica personal.
Existencia bajo una denominacin pblica.

FORMACIN Y CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD

Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere cumplir una

serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurdico respectivo. Entre
ellos, generalmente se incluye, segn la legislacin en concreto:
1. Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una
accin por lo menos (en Espaa se contemplan las sociedades
"unipersonales")
2. Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones emitidas
3. La escritura constitutiva de la sociedad annima con ciertas menciones
mnimas
En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un
doble procedimiento prctico, regulado especficamente por los diferentes
intereses jurdicos, y constitucin final de la sociedad; a travs de la asamblea
constituyente, cdigos o leyes mercantiles: Fundacin simultnea y Fundacin
sucesiva.

Fundacin simultnea: bajo este procedimiento la fundacin de la

sociedad tiene lugar en un nico acto en el que concurren todos los socios
fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad

annima.
Fundacin sucesiva: la constitucin de la sociedad se basa en diferentes
etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores,
la suscripcin inicial de las participaciones sociales por parte de las
personas fsicas o naturales.

DENOMINACIN
La denominacin de la sociedad annima se forma, habitualmente, libremente,
pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele
incluir la frase "Sociedad Annima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas
reas econmicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominacin
especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad annima tiene ese giro. Cuando
se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo

con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es

facultativo.
Denominaciones por pas:

En casi todos los pases de habla hispana y portuguesa: "Sociedad

Annima" o S.A., con variaciones locales.

En Alemania, Austria y Suiza: "Aktiengesellschaft" o AG
En Blgica: "Naamloze Vennootschap" o N.V. / "Socit anonyme" o SA
En Bulgaria: , o
En Chile: "Sociedad Annima" o S.A., la que a su vez se subdivide en:

Sociedad Annima Abierta (S.A.A.), y Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.).

En Colombia: "Entidad Social Annima" (E.S.A). Adems Existe Sociedad

Annima (S.A)
En Dinamarca: Aktieselskab, o A/S
En Estados Unidos: Corporation, a veces Corp
En Estonia: "Aktsiaselts" o AS
En Finlandia: "Osakeyhti" o Oy
En Francia y Luxemburgo: "Socit anonyme" o SA
En Hungra existen dos tipos de sociedades annimas: "Zrtkren mkd
rszvnytrsasg" o Zrt. (Sociedad annima cerrada) y la "Nyilvnosan

mkd rszvnytrsasg" o Nyrt. (Sociedad annima pblica).

En Italia: "Societ per azioni" o S.p.A.
En Japn: "" (kabushikigaisha)
En Mxico: "Sociedad Annima de Capital Variable" o S.A. de C.V.
En los Pases Bajos: "Naamloze Vennootschap" o N.V.
En Paraguay: "Sociedad Annima" o S.A.
En Per: "Sociedad Annima" o S.A., la que a su vez se subdivide en:
Sociedad Annima Abierta (S.A.A.), y Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.).

Y la Sociedad Annima Ordinaria o Tradicional

En Polonia: "Spka Akcyjna" o S.A.
En el Reino Unido e Irlanda: "Public limited company" o plc
En el Repblica Checa: "Akciov spolenost" o a.s.
En Rumania: "Societate Anonim" o S.A.
En Rusia : "Aktsionernoye obschestvo" o AO
En Suecia : "AktieBolag" o AB
En Suecia: "Aktiebolaget" o AB
En Turqua: "Anonim irketi" o A..

En Venezuela: "Compaa Annima" o C.A. (Tambin existe Sociedad

Annima o S.A)
S.A.C. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada

cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el
Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en
dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las
siglas S.A.C.
El estatuto podr establecer pactos, plazos y condiciones para la transmisin de
las acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para
la adquisicin de acciones.
Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su
autenticidad.
Sera obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su
realizacin accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.

Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la
sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones
establecidas en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el gerente
general.

Constitucin de la S.A.C.
Los Estatutos o el contrato social deben formalizarse en una Escritura Pblica.
Encrguenos la Constitucin de su S.A.C.
BASE LEGAL: Ley General de Sociedades 26887-Artculos del 234 al 248
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
LIBRO II SOCIEDAD ANONIMA
SECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES
SECCION SEGUNDA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

TITULO I Constitucin Simultnea

TITULO II Constitucin por Oferta a Terceros
TITULO III Fundadores
TITULO IV Aportes y Adquisiciones Onerosas
SECCION TERCERA ACCIONES

TITULO I Disposiciones Generales

TITULO II Derechos y Gravmenes sobre Acciones

SECCION CUARTA ORGANOS DE LA SOCIEDAD

TITULO I Junta General de Accionistas

TITULO II Administracin de la Sociedad

CAPITULO I Disposicin General

CAPITULO II Directorio
CAPITULO III Gerencia

SECCION QUINTA MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y

REDUCCION DEL CAPITAL

TITULO I Modificacin del Estatuto

TITULO II Aumento del Capital
TITULO III Reduccin del Capital

SECCION SEXTA ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES

SECCION SETIMA FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I Sociedad Annima Cerrada

TITULO II Sociedad Annima Abierta
TITULO III Adaptacin a las formas de Sociedad Annima que regula la ley

TITULO I
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Artculo 234.- Requisitos

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima

cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones
inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede
solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad
annima cerrada.

Artculo 235.- Denominacin

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o
las siglas S.A.C.

Artculo 236.- Rgimen

La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin
y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le
sean aplicables.

Artculo 237.- Derecho de adquisicin preferente

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a
otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta
dirigida al gerente general, quien lo pondr en conocimiento de los dems
accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de
treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata
de su participacin en el capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible
comprador y, si es persona jurdica, el de sus principales socios o
accionistas, el nmero y clase de las acciones que desea transferir, el
precio y dems condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la
operacin, sern los que le fueron comunicados a la sociedad por el
accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las
acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la compraventa, o a ttulo gratuito,
el precio de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el

mecanismo de valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el

importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarsimo.
El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las
condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta
das de haber puesto en conocimiento de sta su propsito de transferir, sin
que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado su
voluntad de compra.
El estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la
transmisin de las acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el
derecho de preferencia para la adquisicin de acciones.

Artculo 238.- Consentimiento por la sociedad

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de
acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la
sociedad, que lo expresar mediante acuerdo de junta general adoptado
con no menos de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho
a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la
transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la
sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones
ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no
ejerciten su derecho de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir
las acciones por acuerdo adoptado por una mayora, no inferior a la mitad
del capital suscrito.

Artculo 239.- Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa

Cuando proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad

annima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la
respectiva resolucin judicial o solicitud de enajenacin.
Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad
tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo
precio que se haya pagado por ellas.

Artculo 240.- Transmisin de las acciones por sucesin

La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero
o legatario la condicin de socio.
Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrn establecer que los dems
accionistas tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro
determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del
fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas
acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el
capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres
peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no
se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez por
el proceso sumarsimo.

Artculo 241.- Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se
sujete a lo establecido en este ttulo.

Artculo 242.- Auditora externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede
disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditora externa anual.

Artculo 243.- Representacin en la junta general

El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta

general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o
descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representacin
a otras personas.

Artculo 244.- Derecho de separacin

Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene
derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya
votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.

Artculo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente
general, segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 116
de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo
electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia
de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el
accionista a este efecto.

Artculo 246.- Juntas no presenciales

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su
autenticidad.
Ser obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su
realizacin accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.

Artculo 247.- Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la
sociedad no tiene directorio.

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones

establecidas en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el
gerente general.

Artculo 248.- Exclusin de accionistas

El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden
establecer causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es
necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el qurum y la
mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo
dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta ley.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las
normas que rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de
accionistas.
Un asociado nos consult cul es la diferencia entre una sociedad
annima cerrada y una abierta?
Una sociedad annima es aquella sociedad mercantil conformada por
titulares que tienen una participacin en el capital social mediante ttulos o
acciones.
Un de las caractersticas de la sociedad annima es que cuenta con
responsabilidad limitada, es decir que sus accionistas slo responden con el
capital aportado, mas no con su patrimonio personal. As tambin, se
encuentra conformada por la Junta General de Accionistas o Asamblea,
constituida por los accionistas y socios el cual tiene como funcin la
designacin de los administradores o del Consejo de Administracin o
Directorio; es as que, cada integrante de la Junta General de Accionistas,
tiene tantos votos como ttulos o acciones posea.
De esta manera, existe la sociedad annima cerrada y la sociedad annima
abierta, las cuales cuentan con caracteres diferentes de acuerdo a la
naturaleza de la sociedad que se desee constituir.

La sociedad annima cerrada es aquella que, cuenta con no ms de veinte

accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado
de Valores, de acuerdo al artculo 234 de la Ley General de Sociedades.
As tambin, es posible que en su estatuto se establezca un Directorio
facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditora
externa anual si as lo pactase el estatuto o los accionistas.
Por otro lado, la sociedad annima abierta se constituya como tal, cuando
se cumplan uno o ms de las condiciones establecidas en el artculo 249
de la Ley General de Sociedades, las cuales son, que exista una oferta
pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, que
tenga ms de setecientos cincuenta accionistas, que ms del 35% de su
capital pertenezca a ciento setenticinco accionistas, que se constituya como
tal, o que todos los accionistas con derecho a voto aprueben la adaptacin
a dicho rgimen.
Asimismo, la constitucin de una sociedad annima abierta cuenta con
mayores exigencias puesto que, existe un control de la Comisin Nacional
Supervisora de Empresas y Valores CONASEV- quien supervisar las
actividades de la sociedad y contar con facultades como para exigir
informacin financiera relevante o solicitar juntas generales o especiales,
segn sea el caso. As tambin, cuenta con una auditora externa anual,
que a diferencia de la sociedad annima cerrada, es exigible, estando a
cargo de auditores externos inscritos en el Registro nico de Sociedades
de Auditora, de acuerdo al artculo 260 de la Ley en mencin.