Proposta Da Administra??o para AGOE

ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.
CNPJ/MF n 06.082.980/0001-03
Companhia Aberta
MENSAGEM DA ADMINISTRAO DA COMPANHIA

Prezados Senhores,
Gostaramos de convidar os Senhores Acionistas da Aliansce Shopping Centers S.A. (Companhia) a participarem da
Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria, a ser realizada s 10:00 horas do dia 28 de abril de 2011, na sede social da
Companhia localizada na Cidade do Rio do Janeiro, na Rua Dias Ferreira, n 190, 301, Leblon.
Os assuntos a serem deliberados nas Assemblias esto descritos neste documento e no Edital de Convocao publicado
nos dias 13, 14 e 15 de abril de 2011, nos jornais Valor Econmico e Dirio Oficial do Rio de Janeiro.
Em Assemblia Geral Ordinria:
(a) tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da Administrao, as Demonstraes
Financeiras e as Demonstraes Contbeis acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes referentes ao
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010;
(b) deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos;
(c) eleger os membros do Conselho de Administrao da Companhia;
Em Assemblia Geral Extraordinria:
(d) fixar a remunerao global anual dos Administradores da Companhia para o exerccio de 2011;
(e) alterar o artigo 27 do Estatuto Social da Companhia; e
(f) alterar o artigo 15 do Plano de Opo de Compra de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia.
Informaes Gerais
(a) encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia, os documentos previstos no art. 133 da Lei
6.404/76 atinentes s deliberaes em Assemblia Geral Ordinria, os quais foram publicados em 22 de maro de 2011,
nos jornais Valor Econmico e Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nos termos do artigo 133 5 da Lei
6.404/76;
(b) as informaes e documentos previstos na Instruo CVM n 481/09 relacionados s matrias a serem deliberadas,
assim como as demais informaes e documentos relevantes para o exerccio do direito de voto pelos acionistas esto
disponveis aos acionistas na sede da Companhia, no site www.aliansce.com.br/ri e no site da CVM - Comisso de
Valores Mobilirios - www.cvm.gov.br;
(c) nos termos dos artigos 1 e 3 da Instruo CVM n 165/91 e do artigo 4 da Instruo CVM n 481/09, o percentual
mnimo de participao no capital votante necessrio requisio da adoo de voto mltiplo de 5% (cinco por cento)
do capital social com direito a voto;
(d) Para serem admitidos na Assemblia, os acionistas devero enviar, at o dia 26 de abril de 2011, alm de
comprovante da titularidade das aes de emisso da Aliansce expedido por instituio financeira escrituradora ou
agente de custdia, os seguintes documentos: (i) Acionistas Pessoas Fsicas: documento de identificao com foto (RG,
RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); (ii) Acionistas Pessoas Jurdicas:
cpia autenticada do ltimo estatuto ou contrato social consolidado e da documentao societria outorgando poderes
de representao, bem como documento de identificao com foto dos representantes legais; e (iii) Fundos de
Investimento: cpia autenticada do ltimo regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu
administrador, alm da documentao societria outorgando poderes de representao, bem como documento de
identificao com foto dos representantes legais.
(e) O acionista que desejar ser representado por procurador dever apresentar, at o dia 26 de abril de 2011, o respectivo
instrumento de mandato, com poderes especiais e documentos comprobatrios dos poderes dos signatrios, com as
firmas devidamente reconhecidas e o comprovante de identidade do mandatrio.
Entendemos ser fundamental a presena e votao dos assuntos a serem deliberados nas Assemblias pelos acionistas
da Companhia. Permanecemos disposio para quaisquer esclarecimentos.
Atenciosamente,
Henrique Cordeiro Guerra

Diretor Executivo e de Relaes com Investidores
PROPOSTA DA ADMINISTRAO
a ser submetida aprovao da Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria
a ser realizada em 28 de abril de 2011
NDICE
Proposta para Destinao do Lucro Lquido ..................................................................................................... 4
Comentrio dos Administradores sobre a Situao Financeira da Companhia ............................................... 10
Candidatos Indicados para o Conselho de Administrao .............................................................................. 39
Proposta de Remunerao Global dos Administradores ................................................................................. 62
Informaes sobre a Remunerao dos Administradores ................................................................................ 62
Proposta de Alterao do Estatuto ................................................................................................................... 85
Proposta de Alterao do Plano de Opo de Compra de Aes .................................................................. 102
Proposta para Destinao do Lucro Lquido

(Informaes do Anexo 9-1-II IN CVM 481/09)
9.
9.1. Informar o lucro lquido do exerccio
O lucro lquido do exerccio de 2010 foi de R$ 54.565 mil e o lucro lquido ajustado, nos termos do art. 202, pargrafo
2 da Lei 6.404/76, foi de R$ 51.837 mil.
9.2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre
capital prprio j declarados
No houve dividendo antecipado e/ ou juros sobre capital prprio. Em 31 de dezembro de 2010, foi provisionado o
dividendo mnimo obrigatrio (25% do lucro lquido ajustado) no montante global de R$ 12.959 mil, ou seja, R$ 0,09
por ao, considerando as 139.467 mil aes ordinrias.
9.3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo
Ser proposto Assemblia Geral Ordinria a distribuio de 23,75% do lucro lquido do exerccio de 2010 e
equivalente a 25% do lucro lquido ajustado, nos termos do art. 202, pargrafo 2 da Lei 6.404/76, no valor de R$
12.959 mil.
9.4. Informar o montante de global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios
anteriores
No exerccio de 2008 a Companhia apresentou prejuzo no havendo proposta de distribuio de dividendos. Sobre o
lucro lquido do exerccio de 2009, a Companhia props e pagou dividendos no valor de R$ 7.190, equivalente a R$
0,08 por ao, considerando as 89.467 mil aes ordinrias.
9.5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados:
a.
O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe
No houve distribuio de dividendos em 2008, pois a Companhia apresentou prejuzo neste exerccio. Considerando
que a Companhia no possui aes preferenciais, os valores de dividendos declarados e pagos sobre o Exerccio de
2009 e declarados e propostos para 2010 so de R$ 0,08 e R$ 0,09, respectivamente, por ao ordinria.
b.
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio
Em 2010 o pagamento dos dividendos foi efetivado com depsito em conta corrente dos beneficirios ocorrido em 12
de maio de 2010. Em 2011 ser proposto Assemblia Geral Ordinria realizar o incio do pagamento com depsito em
conta corrente do beneficirio em 07 de maio de 2011.
c.
Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio
No haver incidncia de atualizao e/ou juros sobre os dividendos propostos.

d.
Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao
dos acionistas que tero direito ao seu recebimento
Em 2010 a data da declarao dos dividendos do exerccio de 2009 foi a data da Assemblia Geral Ordinria, 30 de
abril de 2010. A data da declarao dos dividendos propostos para o exerccio de 2010 ser a data de realizao da
Assemblia Geral Ordinria a ser realizada no dia 28 de abril de 2011. A partir do dia 29 de abril de 2011 a ao se
tornar ex-dividendos.
9.6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em
balanos semestrais ou em perodos menores
a.
Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados
No aplicvel
b.
Informar a data dos respectivos pagamentos
No aplicvel
9.7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe:
a.
b.
Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores

Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores
Lucro lquido (em R$ mil)

Lucro por ao ordinria
2010
54.565
0,40
Aliansce Consolidado
2009
47.715
0,53
2008
(10.055)
(0,11)
Dividendos
12.959*
7.190
No houve distribuio
* Dividendos Proposto
9.8. Havendo destinao de lucros reserva legal

a.
Identificar o montante destinado reserva legal
R$ 2.728 mil sero destinados reserva legal.

b.
Detalhar a forma de clculo da reserva legal
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, 5% do lucro lquido ajustado ser destinado reserva legal at que a
mesma atinja 20% do capital social.
9.9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos
a.
b.
c.
d.
e.
Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos

Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos
Identificar se eventual parcela no paga cumulativa
Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais
Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe
A Companhia no possui aes preferenciais

9.10. Em relao ao dividendo obrigatrio
a.
Descrever a forma de clculo prevista no estatuto
Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, ser distribudo dividendo mnimo obrigatrio de 25%,
calculado sobre o lucro lquido do exerccio, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei n 6.404/76.
b.
Informar se ele est sendo pago integralmente
Sim, os dividendos mnimos obrigatrios sero integralmente pagos.

c.
Informar o montante eventualmente retido
No haver reteno de dividendos mnimos obrigatrios.

9.11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia
a.
Informar o montante da reteno
No aplicvel
b.
Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos

relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
No aplicvel
c.
Justificar a reteno dos dividendos
No aplicvel
9.12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias

a.
Identificar o montante destinado reserva
No aplicvel
b.
Identificar a perda considerada provvel e sua causa
No aplicvel
c.
Explicar porque a perda foi considerada provvel
No aplicvel
d.
Justificar a constituio da reserva
No aplicvel
9.13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar
a.
Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar
No aplicvel
b.
Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva
No aplicvel
9.14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias

a.
Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva
Ser submetida AGOE proposta de alterao do artigo 27 do Estatuto que, se aprovado, passar a viger com a
seguinte redao:
Artigo 27. Com as demonstraes financeiras do exerccio, a administrao apresenta Assembleia Geral
Ordinria a proposta sobre a destinao do lucro liquido do exerccio, calculado aps a deduo das
participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no Pargrafo 1
deste artigo, ajustado para os fins do clculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por
Aes, observada a seguinte ordem de deduo:
a) 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital
social. No exerccio em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante da reserva de capital, exceda a 30%
(trinta por cento) do capital social, no obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a
reserva legal;
b) a parcela necessria ao pagamento de um dividendo obrigatrio no pode ser inferior, em cada exerccio, a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de
Sociedades por Aes;
c) por proposta dos rgos da administrao, at 70% (setenta por cento) para a constituio da reserva para
investimentos, com a finalidade de preservar a integridade do patrimnio social, assegurar recursos para novos
investimentos e acrscimo de capital de giro, inclusive atravs de amortizaes de dvidas, podendo seu saldo
ser utilizado na absoro de prejuzos, sempre que necessrio ou na distribuio de dividendos, e observado
ainda que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de
lucros a realizar e reservas para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do
capital social e, uma vez atingido esse limite, a Assembleia Geral poder deliberar sobre a aplicao do excesso
no aumento do capital social ou na distribuio de dividendos; e
d) o saldo dos lucros a distribuir no exerccio ter a destinao que for deliberada pela Assembleia Geral,
observada a proposta do Conselho de Administrao.
Pargrafo 1 - A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria
uma participao nos lucros, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda e
a Contribuio Social, nos casos, forma e limites legais.
Pargrafo 2 A Assembleia Geral pode deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive
as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel.
Pargrafo 3 - Os dividendos no recebidos ou no reclamados prescrevem no prazo de 3 (trs) anos, contado
da data em que sejam postos disposio do acionista, e, nesta hiptese, so revertidos em favor da
Companhia.
b.
Identificar o montante destinado reserva
R$38.878 mil foram destinados Reteno de Lucros.
c.
Descrever como o montante foi calculado

2010
Lucro lquido do exerccio
Apropriao reserva legal (5%)
Lucro lquido ajustado
Dividendos propostos
Saldo de lucro retido
54.565
(2.728)
51.837
12.959
38.878
9.15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital

a.
Identificar o montante da reteno
No aplicvel
b.
Fornecer cpia do oramento de capital
No h oramento de capital.
9.16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a.
Informar o montante destinado reserva
No aplicvel
b.
Explicar a natureza da destinao
No aplicvel
Comentrio dos Administradores sobre a Situao Financeira da Companhia

(item 10 do formulrio de referncia IN CVM 480/09)
10. Comentrios dos diretores

10.1.
Os diretores devem comentar sobre:
a.Condies financeiras e patrimoniais gerais

Durante o ano de 2007, o varejo foi impulsionado pelo crescimento da economia brasileira e mundial, tendo como
principais vetores a manuteno do volume de crdito e a queda da taxa SELIC. O mercado brasileiro de aes bateu
recordes histricos e trouxe ao mercado dezenas de empresas do setor imobilirio e do varejo. Este movimento aqueceu
o mercado e marcou o incio de um boom imobilirio que seguiu firme at o incio do 4T07, marcado por temores um
uma crise financeira internacional de grande proporo.
Em 2008, a crise financeira atingiu as principais economias mundiais, tendo seus reflexos sentidos fortemente no
mercado de crdito brasileiro at meados de 2009. A poltica monetria adotada pelo Banco Central do Brasil
(BACEN), que iniciou uma reduo da Taxa do Sistema Especial de Liquidao e Custdia, divulgada pelo BACEN
(Taxa SELIC) aliado a injeo de liquidez no sistema financeiro por meio da reduo do compulsrio foram medidas
essenciais para retomada do crdito na economia e para volta da confiana do consumidor. Adicionalmente, o
Ministrio da Fazenda adotou uma poltica fiscal expansionista com a reduo do Imposto sobre Produto Industrializado
(IPI) para diversos produtos da cadeia produtiva do pas sendo fundamental para estimular a demanda interna e
consequentemente elevar a produo industrial, que por sua vez voltou a apresentar aquecimento j em meados de 2009.
Apesar de ter sido a pior crise econmica do mundo em oitenta anos, ao Brasil e especialmente o varejo, reagiu
positivamente tendo registrado os melhores indicadores de desempenho.
Em janeiro de 2010 realizamos abertura de capital captando R$450,0 milhes que vem sendo aplicados prioritariamente
no desenvolvimento e aquisio de novos Shopping Centers, em conjunto com recursos que continuamos alavancando
no mercado financeiro.
O aumento de 7,5% do PIB em 2010, nvel recorde de emprego e o crescimento da renda da populao impulsionaram o
crescimento do varejo de 10,9% no ano, maior variao desde 2001. Adicionalmente, os programas sociais do Governo
Federal deram continuidade ao processo de incluso social que vem formando um novo grupo de consumidores no pas.
A Companhia apresentou nveis de crescimento ainda mais elevados em 2010 em vista do crescimento orgnico do
portflio, do aumento de sua rea bruta locvel atravs de expanses e da inaugurao do Boulevard Shopping Belo
Horizonte e das aquisies realizadas. Continuamos a investir em novos projetos e em expanses dos shoppings em
operao usando a gerao de caixa da Companhia e financiamentos de longo prazo.
Durante o perodo entre 2007 e 2009 a Companhia obteve resultados expressivos e forte crescimento com a manuteno
dos investimentos planejados financiando os mesmos com recursos aportados pelos acionistas e atravs de estruturao
de financiamentos de longo prazo. Estes financiamentos tm permitido uma alavancagem positiva, visto que seu custo
mdio inferior rentabilidade esperada dos investimentos planejados pela Companhia.
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando:
(i)
Hipteses de resgate
(ii)
Frmula de clculo do valor de resgate
No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.
10
c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos.

Em 31 de dezembro de 2010, a Aliansce apresentava uma dvida lquida de aplicaes financeiras de R$ 366,7 milhes
e R$ 305,8 milhes excluindo a participao de minoritrios. A baixa volatilidade dos indexadores da dvida aliado ao
perfil de amortizao de longo prazo faz com que o passivo esteja alinhado com a gerao de caixa da Companhia.
O longo prazo de amortizao dos financiamentos aliado com a carncia de pagamento de juros fizeram com que em
2010, o pagamento de principal e juros dos financiamentos de longo prazo com garantia de recebveis (inclusive os
juros apropriados a investimento) atingisse R$ 57,8 milhes, representando 29,7% da receita lquida da Companhia.
Em maro de 2011, captamos um CRI com objetivo de R$83,0 milhes com um custo aproximado de IPCA + 8% para
reforar nosso caixa para investimentos. Alm disso, esperamos diluir o prazo de amortizao e reduzir em cerca de 180
pontos bases o custo de parte de nossa dvida com a liquidao das obrigaes geradas na aquisio de 30% do Bangu
Shopping.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas.
Ao longo de 2008 e 2009 financiamos nosso crescimento atravs de operaes de longo prazo com indexadores de
baixa volatilidade. Em setembro de 2008, realizamos a emisso de um CCI/CRI de R$200,0 milhes e encerramos o
exerccio com endividamento de curto prazo de R$101,3 milhes, sendo este alongado com a emisso de um novo
CCI/CRI de R$150,0 milhes em fevereiro de 2009. Estas operaes esto indexadas a variao da TR tem carncia de
dois anos para amortizao, realizadas de 120 a 144 parcelas mensais.
Em outubro de 2009 realizamos uma captao de R$70,0 milhes atravs da emisso de outro CCI/CRI que foi
distribudo no mercado. Em dezembro e contratamos um financiamento de R$110,0 milhes para concluir a construo
do Boulevard Belo Horizonte e realizamos a aquisio de 30% do Bangu Shopping por R$70,0 milhes que foi
financiada pelo vendedor (sendo que em fevereiro R$30,0 milhes foram liquidados com a emisso de um CCI/CRI de
10 anos). Em 03 de maro de 2011, a Companhia firmou com a Domus o Instrumento Particular de Aditamento ao
Contrato de Financiamento Imobilirio, no qual a Domus concedeu R$ 80.000 Companhia com atualizao monetria
mensal pela variao acumulada do IPCA/IBGE e taxa anual de juros de 7.952% a.a., que sero pagos no prazo de 145
meses. Em garantia da obrigao assumida, foram constitudas: a alienao fiduciria de 37,56 do imvel onde
desenvolvido o Bangu Shopping e a cesso fiduciria de 30% dos recebveis e 100% dos recebveis da expanso do
Bangu Shopping.
Companhia
2010
2009
2008
Composio da dvida
Bancos
CCI/CRI
Obrigaes por compra de ativos
164.066
461.206
58.008
116.986
451.854
87.156
180.459
198.734
28.097
Dvida T otal
683.280
655.996
407.290
(-) Caixa e aplicao financeira
305.786
57.271
35.612
Dvida Lquida
377.494
598.725
371.678
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficincias de liquidez.
Em janeiro de 2010, captamos, via abertura de capital, recursos suficientes para financiar o programa de investimentos
em curso. Ressaltamos que tambm estamos avaliando alternativas de financiamento de longo prazo, que permitam
alavancar o retorno dos investimentos em curso, tal qual adotado pela Companhia nos ltimos anos.
11
f. Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:

(i)
Contratos de emprstimo e financiamentos relevantes;
(ii)
Outras relaes de longo prazo financeiras;
(iii)
Grau de subordinao entre as dvidas.
(iv)
Eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao
de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e
alienao de controle societrio.
(i)
Contratos de emprstimo e financiamentos relevantes;

Informaes gerais dos emprstimos e financiamentos
Instituio financeira
Em moeda nacional:
Unibanco
Banco do Brasil
Bradesco
BNB
Ita BBA/BNDES
Ita BBA/BNDES
Bradesco
Safra
ABN AMRO Real
Empresa tomadora
Vencimento
Indexador
Taxa efetiva de juros
Aliansce
Aliansce
Albarpa
Nibal
SCGR
SCGR
Boulevard Shopping
Nibal
Boulevard Shopping
Novembro de 2011
Dezembro de 2010
Dezembro de 2018
Abril de 2013
Junho de 2015
Maro de 2017
Novembro de 2021
Dezembro de 2015
Abril de 2013
CDI +
TR +
T JLP +
T JLP +
TR +
IGP DI
T JLP +
1,87%
12,95%
10,80%
10,00%
4,95%
4,45%
12,00%
5,70%
Os valores para os anos de 2009 foram reapresentados por fora da adoo do IFRS.
12
Companhia
2010
Passivo circulante
Emprstimos bancrios garantidos:
Bradesco Albarpa
BNB
Ita BBA/BNDES
Bradesco BH
Banco do Brasil/BNDES
ABN AMRO Real
2009
2008
2.200
1.129
732
1.791
123
164
1.971
960
114
24
3.708
-
Passivo circulante
Emprstimo bancrio no garantido:
Safra
Banco Unibanco
Banco ABC Brasil
Banco do Brasil
Banco Ita
252
24.547
-
239
26.750
75
5.000
-
304
27.105
25.021
45.224
T otal circulante
30.774
35.273
101.386
14.735
1.475
3.132
113.111
163
16.728
1.752
3.534
34.200
295
10.003
1.993
15.224
-
676
-
759
24.445
741
51.112
T otal no circulante
133.292
81.713
79.073
T otal geral
164.066
116.986
180.459
Passivo no circulante
Emprstimo bancrio garantido:
Bradesco Albarpa
BNB
Ita BBA/BNDES
Bradesco BH
Banco do Brasil/BNDES
ABN AMRO Real
Emprstimo bancrio no garantido:
Safra
Banco Unibanco
13
(ii)
Outras relaes de longo prazo financeiras

Companhia
2010
Passivo circulante
Cdula de Crdito Imobiliria
garantido
CCI - Aliansce - R$ 70.000
CCI - Nibal - R$ 200.000 (1)
CCI - Belm - R$ 150.000 (2)
(-) Custo de emisso
T otal circulante
Passivo no circulante
Cdula de Crdito Imobiliria
garantido
CCI - Nibal - R$ 200.000 (1)
CCI - Belm - R$ 150.000 (2)
(-) Custo de emisso
T otal no circulante
Swap CRI Unibanco/Bradesco
T otal geral
2009
2008
16.643
7.122
1.580
20.804
-415
7.593
4.127
-
4.127
-540
45.734
11.720
3.587
52.050
22.382
194.765
167.568
-21.293
63.000
30.000
199.509
165.715
-18.090
200.000
-4.853
415.472
440.134
195.147
4.235
12.340
555
465.441
464.194
199.289
Obrigao por compra de ativo

2010
Terreno Bangu Shopping (1)
Terreno Belo Horizonte (2)
Aquisio do Shopping Grande Rio
Participao adicional na BSC (3)
Circulante
No circulante
2009
2008
58.008
7.156
80.000
28.085
12
-
58.008
87.156
28.097
58.008
37.156
50.000
5.823
22.274
(1) Obrigao assumida com o Banco do Brasil referente aquisio do terreno localizado na Rua Fonseca - Bangu,
Estado do Rio de Janeiro, destinado construo do Bangu Shopping. Nos termos do contrato, essa obrigao
atualizada pela variao do IGP-M, com juros de 6% a.a. e vencimento at novembro de 2013. Em 21 de dezembro
de 2009, a BSC quitou integralmente essa obrigao.
(2) Obrigao com Amrica Futebol Clube referente aquisio de terreno em Belo Horizonte, onde se encontra a
construo do Boulevard Shopping Belo Horizonte. Nos termos do contrato, essa obrigao no possui qualquer
variao monetria. A negociao envolveu a quitao de crditos com o Amrica no valor total de R$ 2.300, bem
como a entrega de um terreno em Contagem, Minas Gerais, para o Amrica Futebol Clube no valor de R$ 1.250 e a
promessa de entrega futura de reas/lojas do Shopping para o Amrica a ser realizada at 2012. O valor total da
transao foi de R$ 9.455.
(3) Obrigao assumida pela Alsupra com Joo Fortes Engenharia pela compra de 30 de participao no capital social
da BSC Shopping Center S.A., pelo valor de R$ 80.000 em 29 de dezembro de 2009. A primeira parcela no valor
14
de R$ 30.000 foi paga durante o primeiro trimestre de 2010. O saldo remanescente de R$ 50.000, acrescido de
atualizao monetria mensal pela variao acumulada do INPC e remunerado por uma taxa anual de juros de 9,
7371% a.a., calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, ser quitado em parcela nica em 31
de janeiro de 2013.
A Companhia e/ou seus acionistas, na forma de garantidores de emprstimos e financiamentos assumidos pela
Companhia e por algumas de suas controladas, prestaram fiana em valores proporcionais a suas participaes nas
controladas, no valor de R$ 579.902 (em milhes).
O detalhamento dos contratos nos quais h garantias prestadas pela Companhia e/ou seus acionistas, para o perodo
findo em 31 de dezembro de 2010, est demonstrado a seguir:
Saldo Devedor
(Controladas)
Valores Garantidos
Controladoras e/ou
acionistas
Aliansce: (1)
Bco Unibanco
24.547
24.547
dez/08
nov/11
11
25
CDI + 1,87% p.a
Nibal:
Cibrasec (2)
Bnb (3)
196.345
2.604
196.345
2.604
set/10
mai/09
set/18
abr/13
93
28
3
20
T R + 10,80% p.a.
10,00% p.a.
Albarpa: (4)
Bco Bradesco
16.935
16.935
jan/11
dez/18
96
T R + 10,80% p.a.
Shopping Boulevard Belem: (5)

Cibrasec
156.978
156.978
fev/11
fev/21
120
T R + 12,00% p.a.
Scgr: (6)
Bco Itau/Bndes
Bco Itau/Bndes
1.621
2.243
1.621
2.243
jul/08
abr/10
jun/15
mar/17
54
75
30
9
T JLP + 4,95% p.a

T JLP + 4,45% p.a
Aliansce:
Rb Capital (7)
Rb Capital (8)
68.693
29.504
68.693
29.504
jan/10
fev/10
dez/19
jan/20
108
109
12
11
IPCA + 9,7371% p.a.

IPCA + 9,7371% p.a.
Boulevard Shopping:
Bradesco (9)
80.431
80.431
dez/11
nov/21
120
T R + 11,39% p.a.
Empresas / Bancos
T otal
579.902
Amortizao
Parcelas
Incio Trmino
Remanescentes Liquidadas
Condies
579.902
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////
(1) - Nibal, Yangon, Frascatti, Alsupra e Albarpa x Companhia

Garantia associada obteno de financiamento de capital de giro, firmado entre a Companhia e o Unibanco, tendo
como garantias o aval das seguintes empresas: Nibal, Yangon, Frascatti, Alsupra e Albarpa.
(2) Companhia e Nibal x Cibrasec
Garantia associada captao por meio de CRI, firmado entre a Nibal e Cibrasec Companhia Brasileira de
Securitizao (CIBRASEC):
Penhor de:
1.807.237 aes da Companhia, detidas pela Manet Participaes S.A., representativas, nessa data, de
2,02% do total do capital social da Companhia em primeiro grau.
1.798.290 aes da Companhia, detidas pela GGP Brasil Participaes S.A. (GGP Brasil),
representativas, nessa data, de 2,01% do total do capital social da Companhia em primeiro grau.
Garantia de cesso fiduciria de recebveis decorrentes da explorao dos imveis Naciguat, Riguat e Taboo;
15
Hipoteca sobre os imveis Naciguat, Riguat, e Taboo;

Cesso fiduciria de direitos de recebimentos de indenizao relativa ao Seguro de Perda de Receita de
Locao e ao Seguro Patrimonial do Naciguat e de Taboo;
Cesso fiduciria da posio ativa no SWAP.
Fiana da Nibal e da Companhia; e
(3) NIBAL x BNB
Em garantia do emprstimo, os scios do Naciguat deram hipoteca de seus percentuais no Naciguat. Como a
Nibal j tinha dado seu percentual em garantia do CRI, a Yangon deu garantia, em seu lugar, hipotecando
30,52% do Boulevard Campina Grande e a Nibal deu a loja C&A do Iguatemi Salvador, conforme quadro
abaixo. Alm disso, h aval de Luciana Guimares Rique, Reinaldo Feitosa Rique, Ana Beatriz Ribeiro Rique
e Companhia.
Empresa
Zaremshopping Empreendimentos e
Participaes Ltda.
NRM Participaes e Empreendimentos
Ltda.
LGR Empreendimentos e Participaes
Ltda.
Bicar Consultores e Administradores S/C
Ltda.
Hannover Consultoria e Negcios Ltda.
Reishopping Empreendimentos e
Participaes Ltda.
Reishopping Empreendimentos e
Participaes Ltda.
Nibal Participaes Ltda.
Yangon Participaes Ltda.
GARANTIA
0,17% do Naciguat
0,52% do Naciguat
4,81% do Naciguat
1,26% do Naciguat
0,15% do Naciguat
3,46 do Naciguat
42,46% da Loja C&A do Iguatemi
Salvador
44,57% da Loja C&A do Iguatemi
Salvador
30,549% do Shopping Campina
Grande
(4) Albarpa x Bradesco S.A. (Bradesco)

Garantia associada obteno de financiamento da obra de construo do Caxias Shopping, firmado entre a Albarpa e o
Bradesco:
Fiana da Companhia.
Garantia hipotecria do imvel onde se localiza o Shopping Caxias (matriculado sob os nos 3.457, 16.194,
1.706, 16.195, 16.839), no Registro de Imveis da 2 Circunscrio - 5 Ofcio do 1 distrito da Comarca do
Municpio de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro, recaindo sobre a frao ideal do terreno de
propriedade da BARPA (34,93%) e da frao ideal do terreno de propriedade da Supra (5,07%).
(5) Shopping Boulevard Belm x Cibrasec
Garantia associada captao por meio de CRI, firmado entre o Shopping Boulevard Belm e Cibrasec:
Aval da Companhia em favor do Investidor.
Fiana da Companhia em favor do Shopping Boulevard Belm.
Alienao fiduciria das fraes do Shopping Carioca pela SUPRA e BARPA e da frao do Santana Parque
Shopping pela Acapurana.
16
Cesso fiduciria dos direitos creditrios da Acapurana, proprietria da frao ideal de 50% do Santana Parque
Shopping.
Cesso fiduciria das quotas detidas pela Companhia do FIIVPS.
Cesso fiduciria dos direitos creditrios da Albarpa das suas participaes na explorao econmica do
Shopping Carioca.
Alienao fiduciria de uma ao da Boulevard Belm e uma ao da Matisse Participaes S.A. (Matisse),
ambas de propriedade da Companhia.
Cesso fiduciria de quotas do FIIVPS.
(6) SCGR x Ita Unibanco (Ita)
Garantias associadas a cdulas de crdito bancrio firmadas em 18 de junho de 2007 entre SCGR, Sendas, Ita,
mediante repasse de recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento (BNDES), destinadas implementao do
plano de investimentos para a expanso do Shopping Grande Rio, localizado na cidade do Rio de Janeiro. Foram
constitudos:
Aval solidrio das seguintes empresas: Sendas, Rique Empreendimentos, RABR Empreendimentos e
Participaes Ltda. (RABR Empreendimentos), Sendas (e da SCGR em financiamento similar realizado pela
Sendas);
Cesso fiduciria de recebveis oriundos da locao dos espaos do Shopping Grande Rio no valor de 140% do
principal e do servio da dvida do ms subseqente; e
Hipoteca da frao ideal de 35% do imvel onde est localizado o empreendimento.
Em 16 de fevereiro de 2009, foram fornecidas novas garantias relacionadas com nova cdula de crdito imobilirio
(CCI) firmadas entre SCGR, Sendas, Ita, destinadas implementao do plano de investimentos para a segunda fase
da expanso do Shopping Grande Rio:
Aval solidrio das seguintes empresas: Companhia, Sendas S.A., RABR Empreendimentos, Sendas (e da
SCGR em financiamento similar realizado pela Sendas);
Hipoteca em segundo grau da frao ideal de 35% do imvel onde est localizado o empreendimento.
Aditamento do contrato de cesso fiduciria de recebveis oriundos da locao dos espaos do Shopping
Grande Rio, de forma que passou a garantir tambm esta nova cdula.
(7) Companhia e RB Capital
Garantia associada ao financiamento, firmado entre Companhia e Domus Cia de Crdito Imobilirio (Domus) que
cedeu sua posio contratual para RB Capital:
Alienao Fiduciria de 70% do Bangu Shopping, de titularidade da BSC;
Cesso fiduciria de 70% dos recebveis do Bangu Shopping, de titularidade da BSC
(8) Companhia e RB Capital
Garantia associada ao financiamento, firmado entre Companhia e Domus que cedeu sua posio contratual para RB
Capital:
Alienao Fiduciria de 30% do Bangu Shopping, de titularidade da BSC;
Cesso fiduciria de 30% dos recebveis do Bangu Shopping, de titularidade da BSC
17
(9) Boulevard Belo Horizonte e Bradesco

Garantia associada ao financiamento, firmado em 23 de novembro de 2009 entre a Boulevard Belo Horizonte e
Bradesco no montante de R$110,0 milhes
Fiana da Companhia;
Hipoteca de parte do terreno onde est sendo construdo o Boulevard Shopping Belo Horizonte;
Cesso fiduciria dos futuros recebveis da Boulevard Belo Horizonte;
Cesso fiduciria das aes da Boulevard Belo Horizonte.
(10) Companhia e Boulevard Belo Horizonte
Em 28 de maio de 2010, Banco ABC Brasil S.A. emitiu fiana bancria em favor da Boulevard Shopping S.A., no valor
de R$11,0 milhes, a qual tem como propsito garantir o contrato celebrado entre a Boulevard Shopping S.A. e a
ECOJAM Solues Energticas Ltda. A Companhia compareceu como avalista da fiana bancria. O prazo da fiana
de 364 dias contados da assinatura.
(11) Companhia e CDG
Garantia associada ao financiamento, firmado em 27 de dezembro de 2010 entre a CDG e Ita no montante de R$40,0
milhes
Fiana da Companhia e da Pargim (scio no empreendimento);
Hipoteca de parte do terreno onde est sendo construdo o Boulevard Shopping Campos;
Cesso fiduciria dos futuros recebveis da Boulevard Shopping Campos;
Cesso fiduciria das aes da CDG.
(iv) Eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de
novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e
alienao de controle societrio.
A Companhia signatria de contratos possuem clusulas restritivas de alterao de controle societrio, clusulas
determinando os nveis mximos de endividamento e alavancagem, bem como os nveis mnimos de cobertura das
parcelas a vencer. A Companhia deve manter a relao entre sua dvida lquida e o seu EBITDA (lucro operacional
consolidado antes de juros, tributos, amortizao e depreciao, em bases anualizadas, perodo de doze meses) superior
a 3,5 vezes e com cobertura financeira (EBITDA / (amortizao de principal + juros pagos) superior a 1,3 vezes.
g.
Limites de utilizao dos financiamentos j contratados.
Ao longo dos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2008, 2009, 2010 os financiamentos contratados tiveram
como destino principal aquisies e novos desenvolvimentos executados pela Companhia.
Para as demais dvidas contratadas ao longo dos exerccios acima mencionados, os financiamentos contratados tm
limite de utilizao conforme descrito abaixo:
Em maro de 2011, captamos um CRI com objetivo de R$83,0 milhes com um custo aproximado de IPCA +
8% para reforar nosso caixa que ser utilizado para construes de novos investimentos.
Contrato firmado em 27 de dezembro de 2010 entre a CDG e Ita no montante de R$20,0 milhes, j tendo sido
desembolsado R$ 6,4 milhes em maro de 2011, e o restante ser desembolsado durante o ano.
Carta oferta no valor de R$110 milhes que est em fase de contratao a ser utilizado no desenvolvimento do
Parque Shopping Belm.
Boulevard Belo Horizonte Plano Empresrio Bradesco A totalidade destes recursos ser alocada na construo
do Boulevard Shopping Belo Horizonte. At maro de 2011 o Bradesco havia liberado R$107,3 milhes de um
total a ser financiado de R$110 milhes.
18
h. Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras.

(1) Explicao da reapresentao de 2009 e IFRS 2010
As demonstraes financeiras da Companhia para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 so as primeiras
demonstraes financeiras anuais em conformidade com os IFRSs. A Companhia aplicou o IFRS 1 na preparao das
demonstraes financeiras consolidadas. Para efeitos de comparabilidade o ano de 2009 foi reapresentado.
A comparao 2009/2008 foi apresentada com a data base 31/12/2009 e segue as Normas Contbeis Brasileiras
BRGAAP.
(2) Explicao da consolidao das informaes financeiras do FIIVPS s demonstraes Financeiras da Companhia.
O investimento da Aliansce no Via Parque Shopping realizado atravs do Fundo de Investimento Imobilirio Via
Parque Shopping que, para fins contbeis, apresentado nas demonstraes financeiras consolidadas como
investimento financeiro. Desta forma, os resultados operacionais do shopping no so consolidados no balano da
Aliansce e o investimento registrado a valor de mercado conforme determina a Lei 11.638.
COMPARAO ENTRE OS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2009
ANLISE DA DEMONSTRAO DO RESULTADO
RECEITA BRUTA
A inaugurao do Boulevard Belm em novembro de2009, Boulevard Shopping Belo Horizonte em outubro de 2010, a
expanso do Bangu Shopping e a revitalizao da praa de alimentao do Iguatemi Salvador reforaram o crescimento
da receita bruta da companhia. Em 2010, o crescimento registrado foi de 36,9%, em relao ao ano anterior.
Os shoppings de Nova Gerao (menos de 5 anos de histrico operacional) apresentaram crescimento de 73,8% em
relao ao ano anterior.
A melhor performance dos shoppings no perodo e as inauguraes de Boulevard Shopping Braslia e Boulevard
Shopping Belm em 2009 e Boulevard Shopping Belo Horizonte em 2010 contriburam para o incremento da receita de
locao.
CUSTO DE ALUGUIS E SERVIOS
As despesas de depreciao de propriedades apresentaram aumento em decorrncia das inauguraes dos shoppings e
expanses no fim de 2009 e durante ano de 2010, esse crescimento foi atenuado pela adoo em 2010 do CPC 28 que
alterou o perodo de depreciao das propriedades aumentando de 25 para at 48 anos, o que gera uma reduo de R$
11.627 mil na despesa de depreciao de 2010.
O aumento da ABL fruto de inauguraes e expanses contribuem para um aumento do custo operacional dos
shoppings e do custo de estacionamento.
OUTRAS (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Em 2010, as despesas gerais e administrativas tiveram um crescimento de 22,8%, passando de R$26,6 milhes para
R$32,7 milhes em funo de novas demandas e atividades relacionadas a uma empresa de capital aberto a implantao
de programa de stock options.
Desde o IPO a Aliansce vem investindo em melhorar seu nvel de controle e governana, sendo que no ultimo trimestre
foi iniciada a implantao do SAP que dever estar operacional em sua primeira fase no terceiro trimestre de 2011.
19
RESULTADO FINANCEIRO LQUIDO

Com o IPO realizado no incio do ano de 2010, o saldo em caixa originado nesta operao gerou uma maior receita
financeira neste perodo, contribuindo com a melhora do resultado financeiro. Destacamos ainda a marcao do SWAP
a mercado (Lei 11.638) que representou no ano um ganho de R$8,1 milhes vis--vis a perda de R$ 12,3 milhes
registrada em 2009. Outro ponto relevante na determinao do resultado financeiro de 2010 foram os novos CCI/CRI de
Belm emitido no primeiro trimestre de 2009, sem efeito em resultado durante o perodo de construo e o de Bangu
emitido no ltimo trimestre de 2009.
LUCRO (PREJUZO) LQUIDO DO EXERCCIO
Em 2010, o lucro lquido apresentou crescimento de 6,3% em relao a 2009, passando de R$ 52,7 milhes para R$
56,1 milhes.
ANLISE DAS NOSSAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS
ATIVO CIRCULANTE
Caixa
Esta rubrica aumentou em R$ 8,3 milhes decorrente do caixa gerando pelas captaes de recursos atravs do IPO
realizado em janeiro de 2010 pela Companhia.
Ttulos e valores mobilirios
Esta rubrica aumentou em R$ 240,2 milhes decorrente das aplicaes de caixa gerando pelas captaes de recursos
atravs do IPO realizado em janeiro de 2010 pela Companhia.
Contas a receber
Esta rubrica aumentou R$ 7,0 milhes em decorrncia, principalmente, da inaugurao do Boulevard Shopping Belm,
que contribuiu significativamente no aumento do saldo desta rubrica em 31 de dezembro de 2010 em relao a 2009.
Valores a receber
O saldo de R$30 milhes em 2009 refere-se ao montante a receber da cdula de crdito imobilirio firmado com a
DOMUS em 29 de dezembro de 2009. Valor recebido integralmente em 12 de fevereiro de 2010.
ATIVO NO CIRCULANTE
Esta rubrica, representada pelo investimento a valor justo no FIIVPS, aumentou em R$ 189,0 milhes em 2010
comparado a 2009, devido mensurao do mesmo a valor justo deste empreendimento.
Impostos diferidos
Incremento decorrente das diferenas temporais oriundas dos ajustes de IFRS.
Propriedades para investimento
Crescimento em funo dos investimentos realizados ao longo de 2010 como o trmino da construo de Belo
Horizonte, as expanses do Iguatemi Salvador e do Bangu Shopping, e a aquisio/aumento de participao em
Boulevard Campos, Boulevard Campina Grande e Supershopping Osasco.
20
Intangvel
O aumento de R$ 13,2 milhes na linha de intangvel decorrente, principalmente, do reconhecimento do gio
fundamentado em rentabilidade futura do investimento da Aliansce na Boulevard Shopping S.A.
PASSIVO CIRCULANTE
CCIs
O aumento de R$ 34,0 milhes nesta rubrica em 2010 comparado a 2009, referente ao reconhecimento das parcelas de
curto prazo dos CCIs, onde o CRI de Belm, comear a ser pago em 2011.
Fornecedores
A reduo do saldo de fornecedores em 2010 comparado a 2009 no valor de R$ 10,1 milhes deve-se, a reduo dos
fornecedores de materiais e servios nas empresas pr-operacionais:
2010
Fornecedores de materiais e
servios
Fornecedores de Shopping
Center
2009
2008
7.145
18.265
7.966
3.904
2.852
1.365
11.049
21.117
9.331
Dividendos a pagar
Em 2010, a Companhia provisionou os dividendos mnimos obrigatrios referentes a 25% do lucro lquido ajustado no
valor R$ 13,0 milhes.
Reduo decorrente da liquidao da aquisio de terreno em Belo Horizonte alm do pagamento pela aquisio de
participao adicional de 30% no capital social da BSC Shopping Centers S.A..
PASSIVO NO CIRCULANTE
Emprstimos e Financiamentos
O saldo da conta de Emprstimos e financiamentos aumentou em R$ 51,6 milhes decorrente da captao de R$ 70
milhes na Boulevard S.A. para construo do Boulevard Shopping Belo Horizonte.
CCIs
O saldo de CCI de longo prazo reduziu em R$ 24,7 milhes em 2010 em relao a 2009, devido transferncia para o
curto prazo conforme cronograma de pagamento destes CCIs.
O saldo de obrigaes por compra de ativos aumentou R$ 8,0 milhes devido a juros e atualizao sobre obrigaes
junto a Joo Fortes Engenharia pela aquisio de participao adicional no capital social da empresa BSC Shopping
Centers S.A..
Instrumentos Financeiros derivativos
21
Variao da conta relacionada contabilizao do instrumento financeiro SWAP a valor justo conforme OCPC03.
Impostos diferidos
Incremento decorrente das diferenas temporais oriundas dos ajustes de IFRS e da atualizao do valor justo do
FIIVPS.
PATRIMNIO LQUIDO
Capital social
Em 29 de janeiro de 2010, a Companhia captou, atravs de oferta pblica primria de aes, o montante de R$ 450.000
com emisso de 50 milhes de novas aes ordinrias, ao preo de subscrio de R$ 9,00, acarretando em aumento de
capital social da Companhia no mesmo valor, passando o mesmo de R$ 466.342 para R$ 916.342, divididos em
139.467.170 aes ordinrias nominativas e sem valor nominal.
Gasto com emisses de aes
Os gastos com emisso das novas aes acima mencionadas totalizaram R$ 23.468 em 2010.
Reserva de Lucros
Esta reserva apresentou crescimento de R$ 38,9 milhes em decorrncia da reteno do resultado do exerccio de 2010,
subtraindo a constituio da reserva legal e os dividendos mnimos obrigatrios.
22
COMPARAO ENTRE OS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2008
ANLISE DA DEMONSTRAO DO RESULTADO
A anlise comparativa das demonstraes dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 tomou como
base as Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2009.
RECEITA BRUTA
A receita bruta apresentou crescimento de 31,4% em 2009 devido principalmente s inauguraes do Caxias Shopping e
do Boulevard Belm, ocorridas em novembro de 2008 e 2009, ao amadurecimento do Bangu Shopping e Santana
Parque Shopping inaugurados em outubro de 2007, e ao aumento de participao no Iguatemi Salvador ocorrida em
abril de 2008. Estes fatores contriburam com 77,0% do crescimento da receita da Companhia no ano de 2009.
Os ajustes contbeis por conta da implantao do aluguel linear (Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) 06)
tambm tiveram impacto de R$3,4 milhes em nossa receita bruta de 2009 e de R$ 1,9 milhes em 2008. O ajuste de
2008 foi registrado em 31 de dezembro num lanamento que representou o efeito dos 12 meses do perodo.
A receita bruta de aluguel dos shoppings com menos de cinco anos de operao representou 34,9% da receita anual.
Vale ressaltar que a inaugurao do Caxias Shopping em 2008 e do Boulevard Shopping Belm em novembro de 2009
contriburam com a diluio da participao relativa da receita de cada shopping no portflio da Companhia.
A receita de estacionamento aumentou 16,0% em 2009 em relao a 2008. Santana Parque Shopping e Caxias shopping
foram responsveis por um incremento de R$2,6 milhes no resultado do estacionamento, pois, 2009 foi o primeiro ano
de contribuio integral dos mesmos.
CUSTO DE ALUGUIS E SERVIOS
Os custos de aluguis e servios apresentaram uma variao de 18,5%, representando 30,2% da receita lquida de 2009
que teve queda de 3,4 p.p. em relao a 2008 (33,6%).
A Lei n 11.638, de 28 de dezembro de 2007, conforme alterada (Lei 11.638) determinou que, a partir de 1 de janeiro
de 2009, as despesas pr-operacionais passassem a ser contabilizadas a resultado do exerccio, o que levou a um
aumento de R$5,9 milhes nos custos do exerccio (at 2008, estas despesas eram tratadas no ativo diferido). Excluindo
os gastos pr-operacionais, os custos apresentaram um crescimento de apenas 2,0%, resultado da excelente desempenho
operacional dos shoppings que teve reflexos no baixo nvel de inadimplncia e na formao das Provises para
Devedores Duvidosos (PDD) que apresentou uma reduo de R$ 1,4 milhes em 2009.
As despesas administrativas apresentaram um aumento de 18,2%, decorrentes da entrada de novos Shoppings Centers
em operao, representando 6,8% da receita liquida da companhia em 2009 e 7,6% em 2008. Pelo mesmo motivo, os
custos de estacionamento aumentaram 67,2% no ano e variaram entre 2,7% da receita liquida em 2009 e 2,1% em 2008.
OUTRAS (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
As despesas gerais e administrativas da Companhia apresentaram reduo de 19,1% em 2009, reflexo de ajustes e
racionalizao de despesas e da reduo nas despesas com auditoria e consultoria jurdica, neste caso decorrente de
gastos com arbitragem.
As despesas com depreciao e amortizao apresentaram decrscimo significativo no ano, passando de R$7,0 milhes
em 2008 para R$3,4 milhes em 2009, devido suspenso da amortizao do gio sobre rentabilidade futura em
23
decorrncia da aplicao das novas prticas contbeis, sendo esta reduo suavizada pela inaugurao do Caxias
Shopping, Boulevard Braslia e Boulevard Belm que iniciaram a amortizao das despesas pr-operacionais
reconhecidas como ativo diferido at dezembro de 2008.
O ganho de capital de R$ 26,0 milhes gerado na venda de 16% das cotas do FIIVPS impactou na formao das
Outras despesas e receitas operacionais, que apresentaram um aumento de R$23,8 milhes de 2008 para 2009. Como
esta transao ocorreu em outubro de 2009, a comparao entre os trimestres tambm foi impactada.
RESULTADO FINANCEIRO LQUIDO
A Companhia apresentou um resultado financeiro negativo de R$ 42,6 milhes em 2009, onde R$12,3 milhes referemse despesa com reconhecimento do SWAP a valor de mercado em segmento s orientaes da Lei 11.638. As
despesas financeiras e variaes monetrias passivas lquidas no exerccio de 2009 atingiram R$33,7 milhes
representando um incremento de R$2,5 milhes em relao a 2008. Esta variao o reflexo da maior alavancagem da
Companhia que realizou trs captaes de longo prazo em 2008 e 2009 atravs de emisses de Certificados Recebveis
Imobilirios (CRIs) no valor de R$200,0 milhes (setembro de 2008), R$150,0 milhes (fevereiro de 2009) e R$70,0
milhes (setembro de 2009).
LUCRO (PREJUZO) LQUIDO DO EXERCCIO
A Companhia teve um lucro lquido de R$43,3 milhes no Exerccio de 2009 contra um prejuzo de R$13,1 milhes em
2008, impulsionado pelo crescimento de 38,5% no lucro bruto.
24
ANLISE DAS NOSSAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS

ATIVO CIRCULANTE
Esta rubrica aumentou em R$21,0 milhes decorrente das aplicaes de caixa gerando pelas captaes de recursos e
pela receita na venda de 16% de participao do FIIVPS ainda no aplicados nos projetos de investimento da
Companhia.
Contas a receber
Esta rubrica aumentou R$9,9 milhes em decorrncia, principalmente, da inaugurao de novos empreendimentos, o
Boulevard Braslia e Boulevard Belm, que contriburam significativamente no aumento do saldo desta rubrica em 31
de dezembro de 2009 em relao a 2008.
Valores a receber CCI
O saldo de R$30 milhes em 2009 refere-se ao montante a receber da cdula de crdito imobilirio firmado com a
DOMUS em 29 de dezembro de 2009.
Outros crditos
A variao de R$2,8 milhes no saldo desta rubrica entre 2009 e 2008 decorrente do registro de gastos com a oferta
pblica de aes como despesas antecipadas em 2009 no valor de R$2,7 milhes.
ATIVO NO CIRCULANTE
Esta rubrica, representada pelo investimento a valor justo no FIIVPS, teve reduo de R$51,3 milhes em 2009
comparado a 2008, devido mensurao do mesmo a valor justo deste empreendimento e pela venda de 16% de
participao no fundo, no valor de R$33,4 milhes.
Transaes com partes relacionadas
Reduo de R$12,0 milhes em 2009 comparado a 2008, justificado em grande parte pela incluso de crditos com
partes relacionadas no valor de R$7,4 milhes no acervo cindido na ciso parcial da Companhia ocorrida em novembro
de 2009.
Impostos diferidos
O saldo de R$4,2 milhes em 2009 refere-se ao reconhecimento de imposto de renda e contribuio social diferidos
sobre o ajuste a valor de mercado do instrumento financeiro derivativo SWAP.
Investimentos
Reduo do saldo de investimentos em R$58,6 milhes em 2009 decorrente da excluso do investimento da Companhia
na [Cencon S.A.] no valor de R$56,5 milhes e pela incorporao da investida Carioca Estacionamentos (R$2,1
milhes).
Imobilizado
25
O aumento na rubrica de imobilizado no valor de R$268,8 milhes decorrente do plano de investimento na construo
dos shoppings Boulevard Braslia, Boulevard Belm, Boulevard Belo Horizonte e Shopping Macei, alm de gastos
com expanso e desenvolvimento de shoppings j em operao.
Intangvel
O aumento de R$52,1 milhes na linha de intangvel decorrente do registro de gio na aquisio de 30% de
participao adicional em BSC no valor de R$49,3 milhes alm da aquisio de Direito de Unidade de Transferncia
do Direito de Construir (UTDC) por R$2,6 milhes.
PASSIVO CIRCULANTE
CCIs
O aumento de R$8,1 milhes nesta rubrica em 2009 comparado a 2008 refere-se ao reconhecimento das parcelas de
curto prazo dos CCIs captados at 31 de dezembro de 2009.
Fornecedores
O aumento do saldo de fornecedores em 2009 comparado a 2008 no valor de R$11,8 milhes deve-se, principalmente,
pelo registro do contrato firmado entre Premo Construes e Empreendimentos S.A. e Boulevard Belo Horizonte para
pagamento em nove parcelas (com carncia de trs meses) das notas fiscais emitidas durante o 3 trimestre de 2009 no
valor de R$11.9 milhes.
Dividendos a pagar
Em 2009, a Companhia provisionou os dividendos mnimos obrigatrios referentes a 25% do lucro lquido ajustado no
valor R$7,2 milhes.
O saldo de obrigaes por compra de ativos aumentou R$31,3 milhes devido ao registro de obrigaes de curto prazo
na compra de 30% de participao adicional na BSC (R$30,0 milhes) e compra de terreno em Belo Horizonte para a
construo do Boulevard Shopping (R$7,2 milhes) deduzidos da quitao das obrigaes com compra de terreno em
Bangu para construo do Bangu Shopping.
PASSIVO NO CIRCULANTE
CCIs
O saldo de CCI de longo prazo aumentou em R$245,0 milhes em 2009 em relao a 2008, devido captao de CCIs
nos montantes de R$150,0 milhes, R$70 milhes e R$30 milhes, deduzidos da parcela transferida para curto prazo
conforme cronograma de pagamento destes CCIs.
O saldo de obrigaes por compra de ativos aumentou R$27,7 milhes devido ao registro de obrigaes de longo prazo
na compra de 30% de participao adicional na BSC (R$50,0 milhes) deduzidos da quitao antecipada das obrigaes
com compra de terreno em Bangu para construo do Bangu Shopping.
Receitas diferidas
O saldo de receitas diferidas, composto basicamente por Cesso de Direito de Uso de Infra-Estrutura tcnica (CDU),
aumentou em R$9,1 milhes em 2009 comparado a 2008, devido, principalmente, aos recebimentos de CDU dos novos
26
empreendimentos (recm inaugurados ou em fase de construo) como, por exemplo, Boulevard Belm e Boulevard
Belo Horizonte.
Outras obrigaes
O aumento do saldo desta rubrica no valor de R$6,4 milhes deve-se, principalmente, ao registro o prmio de
desempenho sobre o resultado operacional do exerccio de 2009, 2010 e 2011 do Bangu Shopping, conforme Acordo de
Associao assinado pela Companhia e Joo Fortes Engenharia em 31 de outubro de 2006 no valor de R$ 5,5 milhes.
PATRIMNIO LQUIDO
Capital social
Durante o ano de 2009, a Companhia teve seu capital reduzido em R$ 85,7 milhes devido ciso parcial desta
ocorrida em novembro de 2009.
10.2. Os diretores devem comentar:
a.
Resultados das operaes do emissor, em especial:
(i) Descrio de quaisquer componentes importantes da receita:
As receitas provenientes de nossas participaes proporcionais em Shopping Centers, calculadas de acordo com nossa
participao direta ou indireta em cada empreendimento, representam nossa principal fonte de receita. Podemos
identificar essas receitas da seguinte forma:
Receita de aluguel de espaos comerciais, atravs de contratos com prazo mdio de cinco anos;
Locao temporria em Mall para quiosques e Merchandising;
Cesso de direitos de uso, relativos infra-estrutura tcnica oferecida pelos Shopping Centers aos lojistas;
Explorao de estacionamentos com a cobrana de taxas por perodo de permanncia; e
Taxa de transferncia recebida por ocasio de negociaes entre lojistas, envolvendo espaos comerciais.
Nossas receitas com prestao de servios, alm de exercerem uma influncia estratgica extremamente relevante para
nossos negcios, representam tambm uma importante fonte de receita atravs da prestao dos seguintes servios:
Prestao de servios de administrao de Shopping Centers e respectivos condomnios, atravs da taxa paga por
empreendedores e lojistas;
Prestao de servios de comercializao de espaos comerciais, em forma de comisso calculada com base nos
valores de aluguel e cesso de direitos de uso envolvidos em cada nova locao; e
Servios de Planejamento, desenvolvimento e gesto de marketing, normalmente relacionados com novos
empreendimentos ou expanses de empreendimentos existentes.
Dentre as receitas acima mencionadas, a receita de aluguis de espaos comerciais representa nossa principal fonte de
receita ou 70,4% da receita operacional bruta em 2010, correspondendo ao maior entre: (a) aluguel mnimo contratado,
baseado em valores de mercado, pago mensalmente pelo lojista, sendo que, no ms de dezembro de cada ano,
considerado o aluguel mnimo em dobro; e (b) aluguel percentual calculado com a aplicao de um percentual incidente
sobre as vendas mensais do lojista.
As receitas provenientes de cesso de direito de uso so observadas, predominantemente em novos lanamentos ou em
expanses, porm tambm so observadas quando da retomada de um espao comercial, por inadimplemento ou
negociao. Contabilmente, consideramos a realizao desta receita pelo prazo do contrato de locao qual est
associada.
27
(ii) Fatores que afetarem materialmente os resultados operacionais:

Os principais fatores que afetaram nossos resultados nos ltimos trs anos se referem, principalmente, s inauguraes e
aquisies realizadas no mesmo perodo, destacando-se:
2008: Inaugurao do empreendimento Caxias Shopping. Aquisio de participao adicional do Iguatemi Salvador.
2009: Inaugurao dos empreendimentos Boulevard Braslia e Boulevard Belm.
2010: Inaugurao do empreendimento Boulevard Belo Horizonte.
b.
Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e
introduo de novos produtos e servios.
A principal fonte de receita da Companhia advm dos contratos de locao, indexados em sua maioria ao IGP-DI ou a
outros ndices de inflao como ndice Geral de Preos do Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas (IGPM) ou IPCA.
c.
Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no
resultado operacional e no resultado financeiro do emissor.
A Companhia financiou seu crescimento atravs da contratao de operaes de longo prazo com indexadores de baixa
volatilidade ou naturalmente protegidos por contratos de hedge, em funo de suas atividades.
O custo total destas operaes inferior rentabilidade esperada dos investimentos planejados pela Companhia.
Dentro destas diretrizes, o perfil atual da dvida da Companhia possui um prazo mdio de maturao de 8,8 anos, sendo
95% indexada TR e IPCA.
A maior parte dos nossos custos de construo de shoppings tem exposio ao ndice Nacional de Custo da Construo
(INCC).
A Companhia no possui dvidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum
dos custos relevantes da Companhia denominado em moeda estrangeira.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que
venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados:
a.
b.
Introduo ou alienao de segmento operacional

Constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Nos ltimos trs exerccios realizamos diversas aquisies, bem como aumentamos nossa participao em
investimentos j existentes. Estes investimentos vm se traduzindo na forte curva de crescimento de nossos resultados
com ganho de escala e com maior eficincia operacional devido sinergia gerada.
Segue abaixo um resumo dos principais investimentos realizados por ns nesse perodo, diretamente ou atravs de
nossas subsidirias, bem como de todas as operaes societrias envolvidas nestas aquisies:
Em 08 de fevereiro de 2008, ns compramos em conjunto com a Multiplan, atravs da Manati, uma joint
venture, na qual detemos, aproximadamente, 50% do capital social, 60% do Shopping Santa rsula em Ribeiro
Preto. Em 24 de abril de 2008, compramos atravs da Manati, uma participao adicional de 15% do Shopping
Santa rsula, resultando na nossa participao de 37,5% no Shopping Santa rsula.
Em 26 de maio de 2008, ns compramos em conjunto com a Multiplan, atravs de nossa subsidiria Haleiwa, na
qual detemos 50% do capital, dois terrenos em Macei com rea de aproximadamente 210 mil m.
28
Em abril e maio 2008, ns adquirimos atravs de duas operaes de compra, quotas correspondentes a
aproximadamente 93,13% do capital de Ricshopping representativas de 18,04% do Condomnio Naciguat. Em
23 de maio de 2008 procedemos ciso da Ricshopping com incorporao de nossa parte de seu patrimnio
Nibal.
Em 30 de outubro de 2009, a Companhia firmou Instrumento Particular de Venda e Compra de Quotas de
Fundo de Investimento Imobilirio com a Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora De Valores S.A., na
qualidade de instituio administradora do CSHG Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobilirio FII, no
qual, sujeito ao implemento de determinadas condies, a Companhia se comprometeu a vender 339.294 cotas
do Fundo Via Parque, representativas de 16,00% da totalidade das cotas do Fundo Via Parque, ao preo de
R$33.440 mil. Em 11 de novembro de 2009 as condies foram implementadas e a transferncia das quotas foi
concluda, de forma que a Companhia passou a deter 69,62% das cotas do Fundo Via Parque.
Em 10 de dezembro de 2009, Rio Bravo, na qualidade de administradora do FIIVPS, celebrou com CHL LI
Incorporaes Ltda., escritura de compra e venda de frao ideal do terreno onde se localiza o Via Parque
Shopping, para construo de torre comercial, pelo valor de R$14 milhes.
Em 12 de novembro de 2009, tendo em vista o processo de arbitragem em curso envolvendo a nossa participao
no Shopping Leblon, nossos acionistas se reuniram em Assemblia Geral Extraordinria e aprovaram a ciso
parcial da Companhia, a valor contbil, com incorporao do acervo lquido cindido na Luanda
Empreendimentos, sociedade que possui o mesmo quadro societrio da Companhia, que tem nossos acionistas
como controladores. Por meio da referida ciso transferimos todos os nossos interesses econmicos no Shopping
Leblon, representados pelos investimentos da Companhia na Frascatti e na Cencom, para a Luanda
Empreendimentos. As referidas matrias tambm foram aprovadas pela Assembleia Geral Extraordinria da
Luanda Empreendimentos, realizada simultaneamente Assembleia Geral Extraordinria da Companhia.
At 29 de dezembro de 2009, ns detnhamos 70% de participao no Shopping Bangu atravs de nossa
subsidiria BSC. Os 30% restantes de participao no Shopping Bangu eram detidos por Joo Fortes, que no
subsidiria nossa. Em 29 de dezembro de 2009, a Alsupra adquiriu da Joo Fortes 2.167.106 aes ordinrias de
emisso da BSC, representativas de 30% do capital social da BSC, pelo preo de R$80.000 mil, a serem pagos
pela Alsupra da seguinte forma: (i) R$30 milhes foram pagos em dinheiro at 28 de janeiro de 2010; e (ii) o
saldo remanescente de R$50 milhes, acrescidos de atualizao monetria mensal pela variao acumulada do
INPC, e remunerado por uma taxa anual de juros de 9,7371% ao ano, calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis, ser pago em uma parcela nica, com vencimento em 31.01.2013.
Consequentemente o grupo econmico da Companhia detm hoje 100% do Shopping Bangu. Em garantia das
obrigaes contratuais assumidas, a Alsupra alienou fiduciariamente 30% (trinta por cento) das aes do capital
social da BSC e da Companhia alienou fiduciariamente (sujeito condio suspensiva da liberao da alienao
fiduciria de aes pactuada entre a Companhia e a RB Capital em 15 de setembro de 2009) 10% (dez por cento)
das aes do capital social da BSC.
At 31 de dezembro de 2009, ns detnhamos participao nos Shopping Centers Carioca Shopping, Caxias
Shopping e SuperShopping Osasco atravs de duas subsidirias indiretas, SUPRA, e BARPA. Ns detemos
participao na SUPRA atravs de nossa subsidiria Alsupra e participao na BARPA atravs de nossa
subsidiria Albarpa. Como parte de uma reestruturao para simplificao de nossa estrutura societria, em 31 de
dezembro de 2009 Alsupra realizou ciso parcial com transferncia do ativo cindido, ou seja, as aes que
detinha em SUPRA, para a Albarpa. Na mesma data, Albarpa incorporou BARPA e SUPRA, de forma que
passou a deter diretamente participao na Administradora Carioca e Expoente 1000, bem como nos seguintes
Shoppings: Carioca Shopping, Caxias Shopping e SuperShopping Osasco.
Em abril de 2010, a Aliansce Estacionamentos Ltda., subsidiria integral da companhia, iniciou suas operaes.
Atualmente, esta empresa arrenda e explora o estacionamento do Via Parque Shopping.
29
Entre julho e agosto de 2010, a Companhia adquiriu participao de 50% na empresa Norte Shopping Belm
S.A., detentora de um terreno em Belm no Estado do Par, onde se encontra em construo o shopping Center
Parque Shopping Belm.
Em 30 de outubro de 2010, a Assembleia Geral Extraordinria da Boulevard Shopping S.A. aprovou a ciso
parcial da sociedade com incorporao da parcela cindida pela Degas Empreendimentos e Participaes S.A.,
subsidiria integral da Aliansce. O acervo patrimonial cindido representado pela frao de 23,50% do imvel
onde est localizado o Boulevard Shopping, em Belo Horizonte, e destinado a um projeto de torre de
escritrios no valor de R$ 27,3 milhes.
Em 17 de dezembro de 2010, a subsidiria integral da Aliansce Albarpa e a Pargim, proprietrias do imvel onde
est localizado o Carioca Shopping, assinaram, com a Cyrela Paran Empreendimentos Imobilirios Ltda.
(Cyrela), o Instrumento Particular de Promessa de Permuta, com Torna, Sob Condies Suspensivas,
segundo o qual, Pargim e Albarpa, prometeram permutar fraes de 10,80% e de 7,20% do imvel,
respectivamente, onde sero construdas duas torres de aproximadamente 19.000 m. A transao possui
condies suspensivas motivo pelo qual a Companhia aguarda o cumprimento de tais condies para o registro
contbil da operao.
Em 29 de novembro de 2010, a subsidiria integral da Aliansce, a Rodin Empreendimentos e Participaes Ltda
adquiriu, por R$ 50,1 milhes, um terreno de 18.255,77m, localizado na Barra da Tijuca, Rio de Janeiro.
c.
Eventos ou operaes no usuais
No houve evento ou operao no usual no refletido nas demonstraes financeiras.

10.4. Os diretores devem comentar:
a.
Mudanas significativas nas prticas contbeis
Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei 11.638, complementada pela Lei n 11.941, de 27 de maio de 2009
(converso, em lei, da MP 449/08) (Lei 11.941), que alteraram a Lei das Sociedades por Aes e introduziram novas
regras contbeis aplicveis com objetivo da plena convergncia com as prticas contbeis internacionais (IFRS)
emitidas pelo IASB.
Com esta nova legislao, determinadas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil foram alteradas a partir do exerccio
iniciado em 1 de janeiro de 2008. Portanto, as demonstraes financeiras para o exerccio findo em 31 de dezembro de
2008 foram as primeiras apresentadas com a adoo das alteraes promulgadas pela Lei 11.638.
Com o advento da Lei 11.638, da MP n449/08 (convertida em Lei 11.941) e da Instruo CVM 457, novas normas e
pronunciamentos tcnicos contbeis foram expedidos pela CVM e pelo IBRACON, este ltimo atravs do Comit de
Pronunciamentos Contbeis (CPC), de forma a convergir contabilidade brasileira para os padres internacionais.
At a data de report deste Formulrio de Referncia, 41 novos pronunciamentos tcnicos (CPC), 03 orientaes
tcnicas (OCPC), e 14 novas interpretaes tcnicas (ICPC) foram emitidas pelo CPC e aprovados por Deliberaes da
CVM. Todas as orientaes foram analisadas pela Companhia e aquelas julgadas como cabveis foram aplicadas no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 e, de forma comparativa, nas demonstraes de 31 de dezembro de
2009.
Abaixo esto descritos os principais pronunciamentos, orientaes ou interpretaes tcnicas aplicados pela Companhia
nas demonstraes financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e 1 de janeiro de 2009 (adoo inicial):
30
CPC/ OCPC/ ICPC
Ttulo
1
3
4
5
6
8
9
10
13
15
20
27
28
30
31
32
37
38
39
40
ICPC 04
ICPC 05
ICPC 08
Reduo ao valor recupervel dos ativos

Demonstrao do Fluxo de caixa
Ativos Intangveis
Divulgao sobre partes relacionadas
Operaes de arrendamento mercantil
Custos de transao e prmios na emisso de ttulos e valores mobilirios
Demonstrao do Valor Adicionado
Pagamentos baseados em aes
Adoo inicial da Lei n 11.638/07
Combinao de negcios
Custos de Emprstimos
Ativo imobilizado
Propriedades para investimento
Receitas
Ativo no-circulante disponvel para venda e operaes descontinuadas
T ributos sobre o lucro
Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade
Reconhecimento dos instrumentos financeiros
Mensurao dos instrumentos financeiros
Evidenciao dos instrumentos financeiros
Pagamento baseado em aes
Pagamento baseado em aes do grupo e em tesouraria
Contabilizao da proposta para pagamentos de dividendos
Demonstraes Contbeis Individuais, Demonstraes Contbeis Separadas,
Demonstraes Consolidadas e Aplicao do Mtodo de Equivalncia
Patrimonial
Interpretao sobre a aplicao inicial ao ativo imobilizado e propriedade
para investimento dos Pronunciamentos tcnicos CPCs 27, 28, 37 e 43
Instrumentos financeiros
ICPC 09
ICPC 10
OCPC03
b.
Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
Efeito da adoo das novas prticas contbeis nas Demonstraes Financeiras da Companhia
Para o contexto contbil normativo brasileiro, o ano de 2008 e o incio de 2009 foram de consolidao das mudanas
estabelecidas pela Lei 11.638, bem como pelos correspondentes Pronunciamentos emitidos pelo CPC. Como o Brasil
est entre os dez maiores mercados de capitais do mundo, h grande necessidade de que as informaes contbeis
tenham atributos qualitativos reconhecidos pelos investidores em geral.
As polticas contbeis descritas abaixo tm sido aplicadas de maneira consistente a todos os perodos apresentados
nessas demonstraes financeiras individuais e consolidadas e na preparao do balano patrimonial de abertura
apurado em 1 de janeiro de 2009 com a finalidade da transio para as normas IFRS e normas CPC, exceto nos casos
indicados em contrrio.
Em concordncia com a convergncia das prticas contbeis adotadas no Brasil s normas internacionais de
contabilidade (IFRS), a Companhia apresenta, a seguir, os principais efeitos produzidos nas demonstraes financeiras
consolidadas:
Capitalizao de juros - CPC 20: Capitalizao dos juros dos emprstimos tomados pela Companhia, cujos
recursos foram destinados ao desenvolvimento de novos ativos e expanses de empreendimentos operacionais,
mesmo quando no carimbados. Os juros ora registrados em despesa financeira foram reclassificados para
propriedade para investimento no valor de R$ 10.153 em 2009.
Aquisio de participao de no controladores - ICPC 09: Para a aquisio de participao de no
controladores, a Companhia mensurou o valor justo de todos os ativos e passivos da participao de no
31
controladores adquiridos a partir de 1 de janeiro de 2009, e reconheceu o desgio desta aquisio diretamente
no Patrimnio lquido, como uma transao entre acionistas.
A aquisio de participao de no controladores feita pela Companhia levou aos seguintes efeitos:
Transferncia dos gios registrados no intangvel (rentabilidade futura) para Propriedade para
investimento no valor de R$ 43.850 em 2009;
Reconhecimento do gio por diferena entre valor justo e valor contbil, apurado na aquisio de
investimentos em coligadas e controladas com impacto em Propriedade para investimento no valor de R$
57.565 e R$ 9.052 em contrapartida do Patrimnio lquido.
Baixa do ativo diferido e eliminao da amortizao do diferido - CPC 37: A Companhia eliminou os
saldos lquidos dos ativos diferidos assim como a amortizao do ativo diferido contabilizada no resultado,
conforme segue abaixo:
Reverso do saldo lquido dos ativos diferidos para a linha de ajuste de avaliao patrimonial no valor de
R$ 19.248 em 1 de janeiro de 2009;
Reverso da amortizao de ativo diferido no valor de R$ 3.080 em 2009.
c.
Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor.
No houve ressalvas no parecer dos auditores independentes. Para as Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de
2010 os auditores incluram um pargrafo de nfase no parecer mencionando que ... as demonstraes financeiras
individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Aliansce Shopping
Center S.A essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere
avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia
patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo....
10.5. Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pelo emissor, explorando, em
especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da
situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises,
contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos nocirculantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental,
critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros.
Contabilizao da receita de aluguel mnimo pelo mtodo linear
Aplicamos o mtodo linear das receitas de aluguel mnimo desde a publicao das Demonstraes Financeiras do
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008, consideramos a data de transio de 01 de janeiro de 2008.
Enfatizamos que o primeiro registro contbil desta prtica ocorreu em 31 de dezembro de 2008 representando o efeito
dos doze meses do perodo. Conforme a orientao contida no sumrio do CPC 06, as receitas provenientes de
arrendamentos mercantis operacionais devem ser reconhecidas na receita numa base sistemtica que seja mais
representativa do modelo temporal durante o prazo contratual, a menos que outra base sistemtica seja mais
representativa do modelo temporal em que o beneficio do ativo arrendado seja diminudo, o que no o caso da
Companhia j que alugamos aos lojistas os espaos especficos em cada shopping em que a Companhia controla ou
participa.
Registro dos instrumentos financeiros derivativos (Swap) a valor justo
Desde 2008, a Companhia vem reconhecendo em suas demonstraes financeiras os instrumentos financeiros
derivativos a valor justo. O reconhecimento inicial foi registrado contra resultado de 2008 e as revises do valor justo
do Swap tambm so reconhecidas diretamente no resultado na linha de resultado financeiro (receita ou despesa
financeira).
32
Reconhecimento de impostos diferidos

A Lei 11.941/09 trouxe medidas para formalizao da opo do Regime Tributrio de Transio (RTT) e a
Companhia formalizou a opo pelo RTT. Com isso, registramos o diferimento do Imposto de Renda e Contribuio
Social sobre as diferenas temporrias oriundas tanto da Lei 11.638/07 bem como pelos pronunciamentos emitidos pelo
CPC.
Reconhecimento dos instrumentos financeiros a valor justo
A partir de 31 de dezembro de 2008, a Companhia passou a reconhecer o investimento no Fundo de Investimento
Imobilirio do Via Parque Shopping a valor justo, tendo como contrapartida, o Patrimnio Lquido, lquido de imposto
de renda e contribuio social diferidos, na linha de ajuste de avaliao patrimonial, j que a Companhia decidiu
classific-lo como disponvel para venda.
Reduo ao valor recupervel de ativos
Os ativos do imobilizado e do intangvel tm o seu valor recupervel testado, no mnimo, anualmente, caso haja
indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor testada
anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Determinao do valor justo das propriedades para investimento
A partir de 31 de dezembro de 2010, a Companhia passou a divulgar o valor justo das propriedades para investimento,
tendo como base da mensurao o fluxo de caixa projetado dos shoppings em operao e projetos Greenfields
anunciados.
Adicionalmente, diversas polticas e divulgaes contbeis da Companhia exigem a determinao do valor justo, tanto
para os ativos e passivos financeiros como para os ativos e passivos no financeiros. Os valores justos so apurados
para propsitos de mensurao e/ou divulgao baseados nos mtodos divulgados nas demonstraes financeiras e,
quando aplicvel, as informaes adicionais sobre as premissas utilizadas na apurao dos valores justos so divulgadas
nas notas especficas quele ativo ou passivo.
Reviso da vida til dos ativos
A Companhia optou por reavaliar a vida til de seus ativos baseado em laudo elaborado por peritos no mercado,
alterando de 25 para 40 a 48 anos a vida til dos bens, o que representou um decrscimo na despesa de depreciao de
Propriedades para investimento no exerccio findo em 31 de dezembro 2010. A adoo da nova taxa de depreciao foi
feita de forma prospectiva a partir de 1 de janeiro de 2010.
Capitalizao de juros
Para o exerccio de 2010 e 2009, este de forma comparativa, a Companhia adotou a capitalizao dos juros tomados por
suas coligadas e repassados atravs da Controladora (Aliansce) cujos recursos foram destinados ao desenvolvimento de
novos ativos e expanses de empreendimentos operacionais, mesmo quando sem destinao especfica. O valor de juros
a apropriar toma como base as condies contratuais das operaes financeiras e comparado ao valor despendido nos
empreendimentos pr-operacionais e/ ou em revitalizao/ expanso. Os juros ora registrados em despesa financeira
foram reclassificados para propriedade para investimento e so ilustrados no resultado das coligadas e, para fins de
apurao do resultado da Controladora, refletido sobre a forma de equivalncia patrimonial.
33
Aplicao de combinao de negcios e aquisies de no controladores

Para as aquisies de participao em sociedade sob controle comum e de participao de no controladores ocorridas a
partir de 1 de janeiro de 2009, a Companhia mensurou o valor justo de todos os ativos e passivos adquiridos.
O desgio apurado nas operaes de aquisio de no controladores foi reconhecido diretamente no patrimnio lquido
como uma transao entre acionistas. Nas operaes onde houve aquisio de controle, a compra vantajosa foi
reconhecida no resultado como outras receitas operacionais.
10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras
confiveis, os diretores devem comentar:
a.
Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las.
Entendemos que os procedimentos internos e sistemas de elaborao de demonstraes financeiras so suficientes para
assegurar sua eficincia e preciso.
b.
Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente
As deficincias e recomendaes identificadas pelos auditores externos da Companhia, para os exerccios de 2009 e
2008, no foram consideradas significativas a ponto de gerar impactos relevantes nas demonstraes financeiras da
Companhia.
Para o exerccio de 2010, o relatrio de recomendaes ainda est sendo elaborado. Entretanto, fomos informados pelos
auditores externos que no foram identificadas recomendaes ou deficincias significativas para o exerccio de 2010.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar:
a.
Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados.
Realizamos em janeiro de 2010 uma oferta pblica primria. A administrao da Companhia utilizou parte dos recursos
obtidos com a oferta pblica para investir na aquisio de participao em Shopping Centers, expanso de alguns do
Shopping Centers o portflio da empresa e desenvolvimento de novos Shopping Centers, assim como a manuteno de
um caixa que possibilite futuros investimentos.
Durante o ano de 2010 a Companhia investiu na aquisio de participaes adicionais de Shopping Centers, a saber:
Supershopping Osasco
Boulevard Shopping Campina Grande
2,06%
6%
Da mesma maneira, em 2010 adquiriu novos Shoppings e um terreno aumentando assim o portflio da Companhia:
Boulevard Shopping Campos
Parque Shopping Belm
Terreno prximo ao Via Parque
50%
50%
100%
Com os recursos obtidos, expanses e revitalizaes foram feitas em 2010, onde algumas j foram finalizadas, e outras
continuam em andamento com previso para concluso ao longo de 2011 e 2012.
Ao fim de 2010 a Companhia detinha de caixa e ttulos e valores mobilirios no ativo circulante R$ 305,8 milhes,
reforando a estratgia da companhia.
b.
Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos
prospectos da respectiva distribuio.
34
No aplicvel.
c.
Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios.
No aplicvel.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor,
indicando:
a.
Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano
patrimonial (off-balance sheet itens)
No aplicvel.
b.
Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.
No aplicvel.
10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os
diretores devem comentar:
a.
Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas
financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor.
No aplicvel.
b.
Natureza e o propsito da operao.
No aplicvel.
c.
Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da
operao.
No aplicvel.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando
especificamente os seguintes tpicos:
a.
Investimentos, incluindo:
(i)
Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos.
Vetores de Crescimento
Seguindo nosso cronograma de projetos Greenfields e expanses, ao final de 2012 alcanaremos uma ABL prpria de
aproximadamente 352,5 mil m j contratada, apresentando um crescimento 33,7% em relao a 2010. Vale ressaltar
que aproximadamente 15% da ABL prpria atual da Companhia foi inaugurada no 4T10.
Projetos GREENFIELD
Boulevard Shopping Campos
35
Em dezembro de 2010, a Companhia adquiriu 50% de participao no Boulevard Shopping Campos, shopping que a
Aliansce j era responsvel pelo planejamento, administrao e comercializao. O empreendimento, que hoje se
encontra em construo, tem sua inaugurao prevista para 26 de abril de 2011, conforme cronograma. O shopping ter
aproximadamente 19.000 m de ABL e mais de 90 lojas, incluindo 4 ncoras e 5 mega lojas, cinema multiplex e mais de
1.000 vagas de estacionamento. O shopping j possui 95% da ABL comercializada. Em 08 de fevereiro de 2011,
realizamos o evento de entrega das chaves aos lojistas, simbolizando o incio das obras nas lojas do shopping.
Parque Shopping Belm
O Parque Shopping Belm, que contar com aproximadamente 28.100 m de ABL, j se encontra em fase de
levantamento de propostas para contratao da construtora. Aps todos os projetos e a etapa de terraplenagem
concludos, esperamos iniciar as obras de estrutura no 1T11. Avanamos na comercializao do shopping, que hoje est
com aproximadamente 50% da ABL com propostas aprovadas. O empreendimento conta ainda com um projeto de
expanso no 2 pavimento do shopping de aproximadamente 6,5 mil m de ABL e a incluso de um projeto multiuso
com torre comercial integrada ao shopping.
Parque Shopping Macei
Durante o 4T10, conseguimos avanar com todos os projetos que antecedem o incio das obras do empreendimento e
esperamos estar com todos concludos no incio do 2T11. Com os projetos de terraplanagem concludos, que merece
destaque pela dimenso do terreno, iniciaremos no 1T11 sua execuo, tanto na rea do shopping quanto na rea
destinada a futuros empreendimentos imobilirios. O cronograma do empreendimento permanece inalterado, com
lanamento previsto para o primeiro semestre de 2011 e sua inaugurao para o 4T12. Pequenos ajustes foram feitos no
projeto do shopping, que passa a ter uma ABL de 35.868 m. Os investimentos foram ajustados considerando os
projetos j concludos. As receitas foram revistas com base na tabela de comercializao que ser utilizada no
lanamento do empreendimento.
Expanses
Projetos em Andamento
Os projetos de expanso com inauguraes previstas para o ano de 2011 e incio de 2012 iro acrescentar
aproximadamente 12,9 mil m de ABL prpria Companhia.
Expanso Iguatemi Salvador
Dando continuidade revitalizao do shopping, alm da inaugurao da principal praa de alimentao, que foi
totalmente revitalizada, a ncora Leader foi inaugurada em novembro ltimo com uma ABL de 2.853 m. As duas mega
lojas previstas no projeto j foram entregues aos lojistas (Casas Bahia e Le Biscuit) e tm sua inaugurao prevista para
o 1T11. A academia de ginstica, com 2.628 m ser inaugurada no 2T11. O deck parking est em fase final de obras,
restando apenas a concluso do ltimo pavimento, ressaltando que em dezembro ltimo 50% de sua rea foi liberada
para uso. Do total de investimentos previstos nesta expanso, 91% j estava realizado no final de 2010.
Expanso Bangu Shopping
Em dezembro de 2010, inauguramos com sucesso, a 1 fase de expanso do shopping, acrescentando 5,6 mil m de ABL
ao empreendimento. Dando continuidade expanso do shopping, a 2 fase do projeto, um centro mdico com 2.000 m
de ABL, teve seu cronograma de inaugurao ajustado para o 4T11. Essa expanso esperada como uma nova
ancoragem para o empreendimento, ampliando ainda mais o seu mix e abrindo espao para uma futura expanso.
Juntamente com o centro mdico pretendemos inaugurar tambm no 4T11, uma expanso com 4.500 m de ABL que
trar o conceito de complexo multiuso ao empreendimento, acrescentando uma rea de Offices e uma concessionria de
veculos.
Expanso Via Parque Shopping
As obras de reforo de estrutura da 1 fase da expanso esto em fase avanada e com previso de concluso para o
2T11. Estamos em fase final de negociao com a loja ncora C&A, o que representa 54% da ABL desta fase e est
36
previsto para o 1T11 o lanamento da comercializao dos demais espaos. Todos os projetos necessrios para a
execuo da 2 fase da expanso j foram contratados e devero estar concludos ao final do 1T11. As negociaes com
o cinema j foram concludas e sua inaugurao est prevista para o 3T12. As demais ncoras desta fase tm previso
de inaugurao no 2T12.
Expanso Boulevard Shopping Campina Grande
A 1 fase da expanso do Boulevard Shopping Campina Grande j se encontra em fase de reviso dos projetos e
pretendemos concluir ao longo do 1T11. O lanamento comercial da expanso est previsto para o final do 1T11, porm
j existe um grande nmero de lojas reservadas a lojistas. As prximas fases do projeto tm suas inauguraes previstas
para o 3T12 e 2T13.
Projetos em Andamento
Estado
Inaugurao
ABL
(m)
%
Aliansce
ABL
Prpria
(m)
% Aliansce (R$ milhes)

CAPEX
CDU
Lquido
NO I 1 Ano NO I 3 Ano
Expanso Iguatemi Salvador
BA
4T 10
7.305
41,59%
3.038
9,0
2,5
1,4
1,7
Expanso Bangu Shopping
RJ
4T 10
5.810
100,00%
5.810
22,3
3,2
3,7
4,2
Expanso Bangu - Centro Mdico
RJ
2T 11
2.000
100,00%
2.000
2,8
-0,2
1,1
1,1
Expanso Bangu - Offices
RJ
3T 11
4.500
100,00%
4.500
7,4
-0,5
2,5
3,0
Via Parque Shopping
RJ
3T 11
4.586
69,62%
3.193
6,8
0,0
1,8
2,0
Expanso Campina Grande - Fase 01
PB
4T 11
3.579
30,52%
1.092
4,0
0,1
0,5
0,5
19.633
52,4
5,1
11,0
12,5
Total
27.780
Futuras Expanses
Os projetos de expanses com inauguraes previstas para o ano de 2012 iro acrescentar aproximadamente 16,4 mil m
de ABL prpria Companhia.
Futuras Expanse s
Shopping T aboo
Via Parque Shopping - Cinema
Caxias Shopping
Shopping Grande Rio
Boulevard Shopping Campina Grande - Fase 02
Iguatemi Salvador
Carioca Shopping - Poupa T empo
Total
Estado
Inaugurao
ABL
(m)
% Aliansce
ABL Prpria
(m)
SP
RJ
RJ
RJ
PB
BA
RJ
4T 11
2T 12
2T 12
2T 12
2T 12
2T 12
2T 12
6.053
3.414
5.000
5.000
1.817
8.500
8.200
38,00%
69,62%
40,00%
25,00%
30,52%
41,59%
40,00%
2.300
2.377
2.000
1.250
555
3.535
3.280
37.984
15.297
Projetos Imobilirios
Torre Comercial Boulevard Shopping Belo Horizonte
O empreendimento ter 18.020 m de rea privativa em 16 andares e contar com 300 vagas de estacionamento
integradas ao shopping. O projeto j foi aprovado e a estrutura de fundao necessria construo j est pronta. A
torre triple A ser a mais moderna de Belo Horizonte, construda nos mais altos padres de acabamento incluindo o
certificado Green building. Pesquisas de mercado indicam uma grande demanda por empreendimentos dessa categoria
na cidade onde a vacncia prxima de zero. A Aliansce possui 100% da torre e 70% do shopping. 17.
Terreno na Barra da Tijuca, RJ, vizinho ao Via Parque Shopping
Possumos um terreno de 18.256 m de rea total, localizado na Barra da Tijuca, uma das regies mais valorizadas do
Rio de Janeiro, prximo aos principais lanamentos imobilirios da cidade. A regio concentra 70% dos investimentos
que sero realizados para as Olimpadas de 2016. Ainda estamos avaliando diferentes projetos para a rea, mas ela
representa uma oportunidade nica para o desenvolvimento de um projeto interligado ao Via Parque Shopping.
(ii)
Fontes de financiamento dos investimentos:
37
Seguimos com a estratgia de tentar buscar financiamentos de longo prazo, com carncia de principal e juros, com
indexadores de baixa volatilidade, onde se destacam as seguintes fontes de recursos:
Recursos de Bancos de Fomentos de desenvolvimento (BNB) com Fundos do FAT.
Financiamentos via Sistema Financeiro Imobilirio (SFI)
Captao de recursos via CRIs
Dos projetos em construo estamos com financiamentos via SFI contratados para o Boulevard Shopping Campos, e em
contratao para o Norte Shopping Belm. Para o Shopping Macei o financiamento tem seus recursos oriundos do
banco de Fomento do desenvolvimento, BNB.
(iii)
Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos:
No aplicvel.
b.
Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor.
No 4 trimestre de 2010, o Boulevard Shopping Belo Horizonte foi inaugurado, porm seu resultado impactar
fortemente o ao de 2011. Em 2009 a Companhia inaugurou o Shopping Boulevard Braslia em junho de 2009 e o
Shopping Boulevard Belm em novembro de 2009. Em dezembro de 2009 adquirimos 30% adicionais no Bangu
Shopping. Estas inauguraes e a aquisio mencionada impactaram os 12 meses de 2010, diferentemente do ocorrido
em 2009, quando o impacto foi parcial.
c.
Novos produtos e servios, indicando:
No h novos servios prestados pela Companhia. Os projetos em desenvolvimento foram descritos no item 10.10
acima.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no
tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo.
A Aliansce possui 69,62% das quotas do Fundo de Investimento Imobilirio Via Parque Shopping que, para fins
contbeis, apresentado nas demonstraes financeiras consolidadas como investimento financeiro. Desta forma, os
resultados operacionais do shopping no so consolidados no balano da Aliansce e o investimento registrado a valor
de mercado conforme determina a Lei 11.638.
Desta forma, para melhor refletir/consolidar esta participao no Via Parque Shopping junto aos seus demais ativos, a
Companhia apresenta informaes financeiras gerenciais, em seu relatrio de comentrio de desempenho, considerando,
como se consolidado fosse, esta participao de 69,62% detida pela Aliansce em 31 de dezembro de 2009/2010 no Via
Parque Shopping, permitindo assim a melhor anlise de seus resultados.
38
Candidatos Indicados para o Conselho de Administrao

(itens 12.6 a 12.10 do formulrio de referncia - IN CVM 480/09)
12. Assemblia geral e administrao
12.6/8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
Nome
C.P.F.
Cargo eletivo ocupado
Renato Feitosa Rique
706.190.267-15
30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente
52
Economista
Idade:
Profisso:
Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao
rgo administrao:
30/04/2010
30/04/2010
Data da eleio:
Data da posse:
AGO/2011
Sim
Prazo do mandato:
Foi eleito pelo controlador:
Outros cargos e funes exercidas no emissor: membro do Comit de Remunerao e membro do Comit de
Governana e tica.
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes:
Nascido em 05 de fevereiro de 1958, um de nossos fundadores. Desde maro de 2007, quando da transformao
da Aliansce em sociedade annima foi eleito , Presidente do Conselho de Administrao e desde julho de 2007
exerce tambm o cargo de Diretor Presidente, responsvel pela orientao e coordenao das atividades dos demais
Diretores dentro de suas respectivas atribuies, bem como por elaborar e propor, ao Conselho de Administrao, os
oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento.
Possui quase 30 anos de experincia no setor de Shopping Centers. Foi Presidente da Associao Brasileira de
Shopping Centers (ABRASCE), Presidente do Conselho da mesma e Vice- Presidente da Associao Comercial do
Rio de Janeiro. Fundou em 1997 e presidiu nos primeiros seis anos o Instituto Newton Rique, projeto social focado
na insero do adolescente na sociedade. economista graduado em Economia pela Universidade Candido Mendes.
Atualmente tambm diretor de Luanda e Frascatti, empresas controladas pelo Grupo de Controle da Companhia.
39
Nome
C.P.F.
Carlos Alberto Vieira
000.199.171-04
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
76
Economista
Idade:
Profisso:
Pertence apenas ao Conselho de Administrao
rgo administrao:
30/04/2010
30/04/2010
Data da eleio:
Data da posse:
AGO/2011
No
Prazo do mandato:
Outros cargos e funes exercidas no emissor: membro do Comit de Governana e tica
Nascido em 02 de abril de 1934, desde junho de 2007 membro do Conselho de Administrao da Aliansce. Hoje
Presidente do Conselho de Administrao do Banco Safra S.A. ainda membro do comit estratgico e de
sustentabilidade da Aracruz Celulose, Diretor e Conselheiro da Federao Brasileira de Bancos FEBRABAN,
Conselheiro da ITT Sheraton Brasil e Cnsul Honorrio do Haiti no Rio de Janeiro. De abril de 1988 at maro de
2009, foi membro do Conselho de Administrao da Aracruz Celulose, tendo sido Presidente deste Conselho de
abril de 2004 a maro de 2009. Foi Presidente do Banco Safra (1973 2008), gerente geral do Banco do Brasil
S/A., NEW YORK (1971 1973) e presidente do Banco do Estado do Rio de Janeiro BANERJ (1965 1971).
Ele exerceu a Presidncia do Conselho Internacional de Comrcio e Produo CICIP (1974 a 1977), participou do
Conselho de Administrao da ITT do Brasil (1971 a 1978) e participou do Conselho Consultivo-Econmico da
Ford do Brasil (1983 at 2002). formado em Cincias Econmicas e Contbeis pela Universidade de Campinas e
tem ps-graduao em economia pela Fundao Getlio Vargas.
40
Nome
C.P.F.
Robson Goulart Barreto
787.091.487-87
22 - Conselho de Administrao (Efetivo)
48
Advogado
Idade:
Profisso:
rgo administrao:
AGO/2011
AGO/2011
Data da eleio:
Data da posse:
AGO/2012
Sim
Prazo do mandato:
Outros cargos e funes exercidas no emissor: n/a
Nascido em 16 de agosto de 1962, scio do escritrio de advocacia Veirano Advogados e onde responsvel
pela coordenao das atividades de equipe de societrio internacional, direito bancrio e financeiro, tecnologia
da informao e telecomunicaes. Foi membro suplente do Conselho de Administrao da Brasil Telecom
S.A. em 2005. membro da Associao Brasileira de Direito da Informtica e das Telecomunicaes; da
Cmara de Comrcio Britnica (Britcham); da International Bar Association (IBA), da Cmara de Comrcio
Americana do Rio de Janeiro (AmCham-RJ), tendo sido Presidente da AMCHAM (2009-2010); Diretor,
Conselheiro Jurdico e Vice-Presidente (2005-2006 ; 2007-2008) e do Brazilian Law Subcommittee da
American Bar Association, onde foi Vice-Presidente de 1992 a 1993 e Presidente de 1994 a 1995. graduado
pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro e possui especializao em Direito Empresarial pela Fundao
Getlio Vargas.
41
Nome
C.P.F.
Carlos Geraldo Langoni
110.847.077-72
66
Economista
Idade:
Profisso:
rgo administrao:
03/03/2011
03/03/2011
Data da eleio:
Data da posse:
AGO/2011
Sim
Prazo do mandato:
Outros cargos e funes exercidas no emissor: membro do Comit de Auditoria e membro do Comit de
Governana e tica.
Nascido em 23 de julho de 1944, foi nomeado membro do Conselho de Administrao da Aliansce em maro de
2011. Desde 1989 Presidente da Projeta Consultoria Econmica Ltda. que presta consultoria a companhias
brasileiras e internacionais em planejamento estratgico, economia e finana. Atualmente Consultor Senior da
Companhia Vale do Rio Doce, Diretor do Centro de Economia Mundial da Fundao Getlio Vargas, membro do
Conselho de Administrao da Marfrig Alimentos S.A. e do Conselho Consultivo da Guardian Industries. O Sr.
Langoni foi Diretor e Professor da Escola de Ps-Graduao em Economia da Fundao Getlio Vargas de 1973 a
1979 e Presidente do Banco Central do Brasil, de 1980 a 1983. Tambm foi membro do Conselho de
Administrao da Souza Cruz e do Conselho Consultivo para Amrica Latina do Banco Mundial. Ele tem nove
livros publicados sendo os ltimos: "A Crise do Desenvolvimento: Uma Estratgia para o Futuro e Trade
Reform: Lessons from Eight Countries. Graduou-se em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e
obteve o ttulo de PhD em Economia pela Universidade de Chicago.
42
Nome
Sandeep Lakhmi Mathrani
C.P.F.

48
Engenheiro
Idade:
Profisso:
rgo administrao:
03/03/2011
03/03/2011
Data da eleio:
Data da posse:
AGO/2011
Sim
Prazo do mandato:
Outros cargos e funes exercidas no emissor: membro do Comit de Remunerao
Nascido em 29 de agosto de 1962, foi nomeado membro do Conselho de Administrao da Aliansce em maro de
2011. Desde janeiro de 2011 exerce o cargo de CEO da General Growth Properties. Antes de ingressar na GGP, Sr.
Mathrani foi o Presidente do Varejo da Vornado Realty Trust, onde era responsvel pelas operaes de varejo de
imveis nos Estados Unidos e na ndia. Com mais de 20 anos de experincia no setor imobilirio, ele entrou no
Vornado Realty Trust em fevereiro de 2002, depois de ter passado oito anos na Forest City Ratner, onde foi VicePresidente Executivo, responsvel pelo desenvolvimento do varejo em Nova Iorque e rea metropolitana.
Graduou-se em engenharia pelo Stevens Institute of Technology e tem mestrado em Engenharia e Cincia da
Gesto.
43
Nome
C.P.F.
Dlcio Lage Mendes
049.471.506-53
19 - Outros Diretores
65
Engenheiro
Idade:
Profisso:
Pertence apenas Diretoria
rgo administrao:
21/03/2010
21/03/2010
Data da eleio:
Data da posse:
AGO/2012
Prazo do mandato:
Outros cargos e funes exercidas no emissor:
Nascido em 13 de maro de 1946, atua na indstria de Shopping Centers h mais de duas dcadas. Desde a
fundao da Aliansce atua na coordenao de operaes e em maro de 2007 foi eleito para o cargo de Diretor de
Operaes, a quem compete acompanhar o desenvolvimento e administrao dos empreendimentos e projetos dos
quais a Aliansce participa, acompanhar e analisar o desempenho de cada um dos empreendimentos em operao
visando a melhoria contnua dos resultados obtidos e participar do planejamento de novos empreendimentos.
Participou do planejamento e desenvolvimento de 17 shopping centers. formado em Engenharia pela Pontifcia
Universidade Catlica de Belo Horizonte (PUC-BH) e tem MBA em Administrao pelo IBMEC. Atualmente
tambm diretor de Luanda e Frascatti, empresas controladas pelo Grupo de Controle da Companhia.
44
Nome
C.P.F.
Ewerton Espnola Visco
183.595.745-53
53
Administrador de Empresas
Idade:
Profisso:
rgo administrao:
21/03/2010
21/03/2010
Data da eleio:
Data da posse:
AGO/2012
Prazo do mandato:
Nascido em 10 de fevereiro de 1958, formado em administrao de empresas, atua na indstria de shopping centers
h 22 anos, sendo os ltimos 15 anos junto ao nosso atual Diretor Presidente. Desde a fundao da Aliansce atua
como diretor regional, responsvel pelo planejamento, desenvolvimento e administrao dos empreendimentos no
Norte e Nordeste. Em novembro de 2009 foi nomeado Diretor estatutrio da Aliansce, sem designao especfica.
Coordenou a implantao de 15 shoppings centers . membro do Conselho Deliberativo da Abrasce. Atualmente
tambm diretor de Luanda e Frascatti, empresas controladas pelo Grupo de Controle da Companhia.
45
Nome
C.P.F.
Henrique C. Cordeiro Guerra Neto
008.969.827-42
41
Economista
Idade:
Profisso:
rgo administrao:
21/03/2010
21/03/2010
Data da eleio:
Data da posse:
AGO/2012
Prazo do mandato:
Nascido em 27 de janeiro 1970, exerce cargo de diretoria na Aliansce desde sua constituio em 2004. Em junho de
2007 foi eleito Diretor Executivo, a quem compete assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administrao dos
negcios da Companhia. Desde abril de 2009 acumula a funo de Diretor de Relaes com Investidores devendo
garantir aos acionistas, ao mercado e ao pblico em geral o acesso s informaes de maneira democrtica,
transparente e precisa, contribuindo para a maximizao do valor de mercado da empresa e para o aumento de
liquidez de suas aes. Em 2003 atuou como consultor dos acionistas fundadores durante as negociaes e estudos
para nossa constituio e em 2004 foi eleito nosso diretor executivo. Fundou as empresas E-Imoveis S.A. e 2pG
S.A. em 1999 e atuou como Diretor Executivo da E-Imoveis entre 1999 e 2001. Entre 1994 e 1999, trabalhou no
banco de investimentos do Credit Suisse em Nova Iorque, onde atuou como analista financeiro e posteriormente
tornou-se associado. graduado em Finanas e Economia pela Georgetown University em Washington, D.C.
46
Nome
C.P.F.
Paula Guimares Fonseca
381.562.701-00
43
Advogada
Idade:
Profisso:
rgo administrao:
21/03/2010
21/03/2010
Data da eleio:
Data da posse:
AGO/2012
Prazo do mandato:
Nascida em 13 de maio de 1967, atua como Diretora da Aliansce de 2007 e assumiu o cargo Diretoria Jurdica em
novembro 2009, pelo qual responsvel por gerenciar as atividades da rea jurdica cvel, societria, trabalhista e
comercial da Companhia, bem como desenvolver estruturas, negociar condies e verificar a documentao
relativa a novas oportunidades de negcio. De 2000 a 2005, atuou Conselheira de Administrao e como CEO da
InVent, empresa de Venture Capital no segmento de Internet, gerida pela Investidor Profissional. Anteriormente,
atuou at o ano de 2000 como advogada nas empresas Monteiro Aranha e Michelin e nos escritrios Castro,
Barros, Sobral e Xavier e Nonato & Fonseca. Graduou-se em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio
de Janeiro e tem ps-graduao em direito tributrio pela Universidade Cndido Mendes e ps-graduao em
direito societrio pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC-RJ).
47
Nome
C.P.F.
Renato Ribeiro de Andrade Botelho
664.217.647-20
52
Engenheiro
Idade:
Profisso:
rgo administrao:
21/03/2010
21/03/2010
Data da eleio:
Data da posse:
AGO/2012
Prazo do mandato:
Nascido em 27 de junho de 1958, trabalha com Renato Rique no ramo de Shopping Centers desde 1997. Atua
como na coordenao financeira da Aliansce desde a sua fundao, e exerce o cargo de Diretor Financeiro desde
junho de 2007, a quem compete dirigir e liderar a administrao e gesto das atividades financeiras da Companhia
e suas controladas, propor e executar planejamento e controle financeiro e tributrio, bem como preservar a
integridade financeira da Companhia, controlar sua exposio a riscos, e monitorar a rentabilidade de seus ativos.
Possui 15 anos de experincia em instituies financeiras. Atuou como executivo do Llyods Bank, Citibank e
Unibanco entre 1982 e 1997 junto ao segmento de grandes corporaes. graduado em engenharia civil pela
Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC-RJ).
48
12.7. Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome
Carlos Alberto Vieira
C.P.F.
000.199.171-04
Tipo comit
Outros Comits
75
Economista
Idade:
Profisso:
Descrio de outros comits: Comit de Governana e tica
Membro do Comit (Efetivo) Descrio de outros cargos ocupado: Conselheiro
Cargo ocupado:
07/05/2010
07/05/2010
Data eleio:
Data posse:
1 ano
Prazo mandato:
Outros cargos/funes exercidas no emissor: Conselheiro
49
Nome
C.P.F.
706.190.267-15
Tipo comit
Outros Comits
52
Economista
Idade:
Profisso:
Descrio de outros comits: Comit de Remunerao e Comit de Governana e tica
Cargo ocupado:
07/05/2010
07/05/2010
Data eleio:
Data posse:
1 ano
Prazo mandato:
Outros cargos/funes exercidas no emissor: Diretor Presidente e Conselheiro
50
Nome
Carlos Geraldo Langoni
C.P.F.
110.847.077-72
Tipo comit
Outros Comits
66
Economista
Idade:
Profisso:
Descrio de outros comits: Comit de Auditoria e Comit de Governana e tica
Cargo ocupado:
21/03/2011
22/03/2011
Data eleio:
Data posse:
1 ano
Prazo mandato:
Outros cargos/funes exercidas no emissor: Conselheiro
51
Nome
C.P.F.
Sandeep Lakhmi Mathrani
Tipo comit
Outros Comits
48
Engenheiro
Idade:
Profisso:
Descrio de outros comits: Comit de Remunerao
Cargo ocupado:
21/03/2011
Data posse: 21/03/2011
Data eleio:
1 ano
Prazo mandato:
Outros cargos/funes exercidas no emissor:
Nome
Renato Ribeiro de Andrade Botelho
C.P.F.
664.217.647-20
Tipo comit
Outros Comits
51
Engenheiro
Idade:
Profisso:
Descrio de outros comits: Comit de Auditoria
Cargo ocupado:
21/03/2011
21/03/2011
Data eleio:
Data posse:
1 ano
Prazo mandato:
Outros cargos/funes exercidas no emissor: Diretor Financeiro
52
12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre:
(a) administradores do emissor;
(b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor;
(c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou
indiretos do emissor
(d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
No h.
53
12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos
exerccios sociais, entre administradores do emissor e:
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
b. controlador direto ou indireto do emissor
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou
controladas de alguma dessas pessoas
54
Identificao do
Administrador do
Emissor
Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
Cargo/
Funo
Tipo de relao do
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
2008 Empreendimentos
Comerciais
08.711.824/0001-81
Diretor
Subordinao
Controlada Indireta
Diretor Presidente e
Presidente do Conselho
706.190.267-15
Acapurana Participaes Ltda.
08.281.830/0001-46
Diretor
Subordinao
Controlada Indireta
Henrique C. Cordeiro
Guerra Neto
Diretor Executivo e Diretor

de Relaes com Investidor
008.969.827-42
08.281.830/0001-46
Diretor
Subordinao
Controlada Idireta
Paula Guimares
Fonseca
Diretora Jurdica
381.562.701-00
08.281.830/0001-46
Diretor
Subordinao
Controlada Indireta
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
08.281.830/0001-46
Diretor
Subordinao
Controlada Idireta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647

08.281.830/0001
08.281.830/0001-46
Diretor
Subordinao
Controlada Indireta
Guerra Neto

008.969.827-42
Administradora Carioca De
Shopping Centers Ltda.
01.945.808/0001-04
Diretor
Subordinao
Controlada Indireta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
Administradora Carioca De
Shopping Centers Ltda.
01.945.808/0001
01.945.808/0001-04
Diretor
Subordinao
Controlada Indireta
706.190.267-15
Albarpa Participaes Ltda.
08.892.274/0001-44
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
08.892.274/0001-44
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Paula Guimares
Fonseca
Diretora Jurdica
381.562.701-00
08.892.274/0001-44
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
53
Identificao do
Administrador do
Emissor
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
08.892.274/0001-44
Diretor
Tipo de relao do
Administrador com a
pessoa relacionada
Subordinao
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
08.892.274/0001-44
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
Aliansce Assessoria Comerial

Ltda
07.545.705/0001-33
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Paula Guimares
Fonseca
Diretora Jurdica
381.562.701-00

Ltda.
07.545.705/0001-33
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
de Relaes com Investidores

Ltda.
07.545.705/0001-33
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
706.190.267-15

Ltda.
07.545.705/0001-33
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Ewerton Espnola Visco Diretor sem designao
183.595.745-53

Ltda.
07.545.705/0001-33
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
664.217.647

Ltda.
07.545.705/0001-33
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
183.595.745-53
Aliansce Estacionamentos Ltda. 10.784.798/0001-63
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Diretor Financeiro
CPF/CNPJ
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
54
Cargo/
Funo
Tipo de pessoa
relacionada
Controlada Direta
Identificao do
Administrador do
Emissor
Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
Cargo/
Funo
Tipo de relao do
Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
706.190.267-15
Aliansce Services - Servios

10.850.564/0001-77
Administrativos Em Geral Ltda.
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42

10.850.564/0001-77
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53

10.850.564/0001-77
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Paula Guimares
Fonseca
Diretora Jurdica
381.562.701-00

10.850.564/0001-77
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647

10.850.564/0001-77
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
706.190.267-15
Alsupra Participaes Ltda.
08.846.029/0001-09
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
08.846.029/0001-09
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Paula Guimares
Fonseca
Diretora Jurdica
381.562.701-00
08.846.029/0001-09
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
08.846.029/0001-09
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
08.846.029/0001-09
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
55
Identificao do
Administrador do
Emissor
Guerra Neto

008.969.827-42
Boulevard Shopping Belm

S.A.
09.137.429/0001-08
Diretor
Tipo de relao do
Administrador com a
pessoa relacionada
Subordinao
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
Boulevard Shopping Belm

S.A.
09.137.429/0001-08
Diretor
Subordinao
Controlada Indireta
Guerra Neto

008.969.827-42
Boulevard Shopping S.A.
08.824.115/0001-02
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
Boulevard Shopping S.A.
08.824.115/0001-02
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
706.190.267-15
BSC Shopping Centers S.A.
04.556.724/0001-77
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
04.556.724/0001-77
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
04.556.724/0001-77
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
02.961.306/0001-30
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
CDG Centro Comercial Ltda.

Colina Shopping Center Ltda.
00.199.048/0001-70
Diretor
Subordinao
Controlada Indireta
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
Colina Shopping Center Ltda.
00.199.048/0001-70
Diretor
Subordinao
Controlada Indireta
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
Dali Empreendimentos e
Participaes S.A.
13.165.439/0001-16
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
Participaes S.A.
13.165.439/0001-16
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
Participaes S.A.
13.165.439/0001-16
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
CPF/CNPJ
664.217.647-20
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
56
Cargo/
Funo
Tipo de pessoa
relacionada
Controlada Indireta
Identificao do
Administrador do
Emissor
706.190.267-15
Participaes S.A.
13.165.439/0001-16
Diretor
Tipo de relao do
Administrador com a
pessoa relacionada
Subordinao
Paula Guimares
Fonseca
Diretora Jurdica
381.562.701-00
Participaes S.A.
13.165.439/0001-16
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
12.383.792/0001-00
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Paula Guimares
Fonseca
Diretora Jurdica
381.562.701-00
Degas Empreendimentos e
Participaes S.A.
12.383.792/0001-00
Diretora
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
Participaes S.A.
12.383.792/0001-00
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647-20
Participaes S.A.
12.383.792/0001-00
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
Expoente 1000
Empreendimentos E
Participaes S.A.
04.009.191/0001-03
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
Expoente 1000
Empreendimentos E
Participaes S.A.
04.009.191/0001-03
Diretor
Subordinao
Controlada Indireta
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
Gaudi Empreendimentos e
Participaes Ltda.
13.081.816/0001-39
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Paula Guimares
Fonseca
Diretora Jurdica
381.562.701-00
Participaes Ltda.
13.081.816/0001-39
Diretora
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
Participaes Ltda.
13.081.816/0001-39
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
Participaes Ltda.
13.081.816/0001-39
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
CPF/CNPJ
664.217.647-20
Pessoa Relacionada
Participaes S.A.
CPF/CNPJ
57
Cargo/
Funo
Tipo de pessoa
relacionada
Controlada Direta
Identificao do
Administrador do
Emissor
Diretor
Tipo de relao do
Administrador com a
pessoa relacionada
Subordinao
Controlada Direta
10.873.120/0001-57
Diretor
Subordinao
Controlada Indireta
Haleiwa Empreendimentos
Imobilirios Ltda.
09.511.067/0001-65
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
664.217.647
Haleiwa Empreendimentos
Imobilirios Ltda.
09.511.067/0001-65
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Diretor Financeiro
664.217.647-20
Manati Empreendimentos e
Participaes
09.147.395/0001-24
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
Matisse Participaes S.A.
10.528.624/0001-30
Diretor
Subordinao
Controlada Indireta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
Matisse Participaes S.A.
10.528.624/0001-30
Diretor
Subordinao
Controlada Indireta
706.190.267-15
Niad Administrao Ltda.
04.082.214/0001-05
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
Niad Administrao
Ltda.
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
183.595.745-53
04.082.214/0001-05
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Paula Guimares
Fonseca
Diretora Jurdica
381.562.701-00
04.082.214/0001-05
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
04.082.214/0001-05
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
706.190.267-15
Participaes Ltda.
13.081.816/0001-39
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
GR Parking Estacionamentos
Ltda.
Guerra Neto

008.969.827-42
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
58
Cargo/
Funo
Tipo de pessoa
relacionada
Identificao do
Administrador do
Emissor
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
04.082.214/0001-05
Diretor
Tipo de relao do
Administrador com a
pessoa relacionada
Subordinao
706.190.267-15
68.584.515/0001-10
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
68.584.515/0001-10
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Paula Guimares
Fonseca
Diretora Jurdica
381.562.701-00
68.584.515/0001-10
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
68.584.515/0001-10
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
68.584.515/0001-10
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
Norte Shopping Belm S.A.
09.268.761/0001-01
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647-20
Norte Shopping Belm S.A.
09.268.761/0001-01
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
Renoir Empreendimentos e
Participaes Ltda.
12.437.558/0001-18
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Paula Guimares
Fonseca
Diretora Jurdica
381.562.701-00
Participaes Ltda.
12.437.558/0001-18
Diretora
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
Participaes Ltda.
12.437.558/0001-18
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647-20
Participaes Ltda.
12.437.558/0001-18
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
706.190.267-15
Participaes Ltda.
12.437.558/0001-18
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
59
Cargo/
Funo
Tipo de pessoa
relacionada
Controlada Direta
Identificao do
Administrador do
Emissor
Dlcio Lage Mendes
Diretor
Tipo de relao do
Administrador com a
pessoa relacionada
Subordinao
Controlada Direta
12.409.936/0001-50
Diretora
Subordinao
Controlada Direta
Rodin Empreendimentos e
Participaes Ltda.
12.409.936/0001-50
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
664.217.647-20
Participaes Ltda.
12.409.936/0001-50
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
706.190.267-15
RRSPE Empreendimentos e
Participaes Ltda.
03.765.375/0001-30
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Paula Guimares
Fonseca
Diretora Jurdica
381.562.701-00
Participaes Ltda.
03.765.375/0001-30
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
Participaes Ltda.
03.765.375/0001-30
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
Participaes Ltda.
03.765.375/0001-30
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
Participaes Ltda.
03.765.375/0001-30
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647-20
SCGR Empreendimentos e
PArticipaes S.A.
00.285.599/0001-57
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647-20
SDT3 Centro Comercial Ltda.
02.463.746/0001-67
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
SDT3 Centro Comercial Ltda.
02.463.746/0001-67
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
706.190.267-15
06.130.182/0001-00
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
Diretor de Operaes
049.471.506-53
Participaes Ltda.
12.409.936/0001-50
Paula Guimares
Fonseca
Diretora Jurdica
381.562.701-00
Participaes Ltda.
Guerra Neto

008.969.827-42
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
60
Cargo/
Funo
Tipo de pessoa
relacionada
Identificao do
Administrador do
Emissor
Paula Guimares
Fonseca
Diretora Jurdica
381.562.701-00
06.130.182/0001-00
Diretor
Tipo de relao do
Administrador com a
pessoa relacionada
Subordinao
Dlcio Lage Mendes
Diretor de Operaes
049.471.506-53
06.130.182/0001-00
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647-20
06.130.182/0001-00
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Guerra Neto

008.969.827-42
06.130.182/0001-00
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Renato Ribeiro de
Andrade Botelho
Diretor Financeiro
664.217.647
06.130.182/0001-00
Diretor
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
61
Cargo/
Funo
Tipo de pessoa
relacionada
Controlada Direta
Proposta de Remunerao Global dos Administradores

Diante do disposto no artigo 12 da Instruo Normativa CVM 481/90, a administrao da Companhia prope que a
remunerao global dos administradores da Companhia para o exerccio de 2011 seja fixada em R$11 milhes.
Informaes sobre a Remunerao dos Administradores

(item 13 do formulrio de referncia IN CVM 480/09)
13.1.
Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no
estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, abordando os seguintes aspectos:
a.
objetivos da poltica ou prtica de remunerao
A prtica de remunerao da empresa tem por objetivo: (i) alinhar os interesses dos administradores e colaboradores aos
interesses dos acionistas; (ii) alinhar os interesses dos administradores e colaboradores aos interesses e objetivos da
Companhia; e (iii) atrair e reter profissionais de qualidade.
b.
(i)
composio da remunerao, indicando:

descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles
A composio da remunerao dos diretores formada pelo pr-labore ou salrio, conforme o caso, bnus anuais e
opo de compra de aes da Companhia. O objetivo remunerar os executivos de acordo com prticas de mercado e
conceder-lhes o incentivo adicional de se tornar scios da Companhia. Os benefcios indiretos pagos pela Companhia
so plano de sade e auxlio alimentao. A Companhia no tem Conselho Fiscal instaurado e no remunera seus
executivos por participao em comits.
Em 2010, apenas os conselheiros Aloysio Miranda e Carlos Alberto Vieira recebem remunerao fixa mensal pelo
desempenho de suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos e participao nos resultados.
(ii)
qual a proporo de cada elemento na remunerao total
Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao, haja vista que o nico elemento de suas
respectivas remuneraes um pr-labore fixo mensal, conforme informado no item anterior. Quanto diretoria, no h
proporo fixa entre o pagamento de pro-labore e bnus para os executivos. Em 2008, aproximadamente 90% da
remunerao dos diretores foi baseada em pr-labore, 2% em benefcios diretos e indiretos e 8% baseado em bnus
relacionado com sua performance. Enquanto em 2009 aproximadamente 98% da remunerao dos diretores foi baseada
em pr-labore e 2%% em benefcios diretos e indiretos. Em 2010 aproximadamente 68,4% da remunerao dos
diretores foi baseada em pr-labore, 1,5% em benefcios diretos e indiretos e 30,1% baseado em bnus relacionado com
sua performance.
O Plano de Opo de Compra de Aes foi aprovado em 12 de novembro de 2009 e nenhuma opo foi outorgada em
2009. Apenas em 07 de maio de 2010, o Conselho de Administrao aprovou o Primeiro e o Segundo Programas de
Outorga de Opes de Compra de Aes de Emisso da Companhia, onde outorgadas, respectivamente, 3.486.679
opes (sendo 3.025.271 para administradores) e 518.321 opes (sendo 449.729 para administradores).
(iii)
metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao
O pr-labore dos diretores reajustado anualmente de acordo com a variao aplicada pelos dissdios coletivos. No h
uma regra especfica de reajuste para os demais elementos da remunerao. Os benefcios dos conselheiros possuem
metodologia de clculo e reajuste especficos, uma vez que so reajustados de acordo com os valores do mercado.
62
(iv)
razes que justificam a composio da remunerao
Conforme exposto no item i acima, a composio da remunerao nesse modelo visa incentivar os executivos a obter
melhores resultados para a Companhia e seus acionistas, atravs da reteno de executivos de qualidade,
comprometidos com a obteno dos melhores resultados.
c.
principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada
elemento da remunerao
A remunerao varivel (bnus e opo de compra de aes) estabelecida com base na performance pessoal dos
membros da administrao, resultados globais da empresa e cumprimento das metas estabelecidas.
d.
como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho
A remunerao no baseada em evoluo de indicadores de desempenho.

e.
prazo
como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo
A prtica de remunerao aplicada alinha os interesses dos administradores Companhia e seus acionistas, na medida
em que uma relevante parcela de remunerao dos diretores depende do alcance de metas e obteno de resultados pela
Companhia (bnus) e da valorizao de suas aes (opo de compra de aes). Os bnus anuais remuneram os
executivos pelos objetivos de curto prazo, enquanto as opes de compra de aes, exercveis ao longo de quatro anos,
buscam os resultados de mdio e longo prazo.
f.
existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Toda a remunerao dos administradores suportada diretamente pela Companhia.

g.
existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento
societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor
No h.
63
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Exerccio Social
Total da remunerao
01/01/2010 at 31/12/2010
(Real)
Diretoria Estatutria
N de membros: 6
Salrio ou pr-labore: 6.350.570,25
Participaes em comits: 0,00
Descrio outros remuneraes fixas:
Bnus: 2.850.000,00
Participao em reunies: 0,00
Outros valores variveis: 0,00
Descrio outros remuneraes variveis: 0,00
Ps-emprego: 0,00
Baseada em aes: 0,00
Observao
Total da remunerao: 9.339.845,63

Benefcios diretos e indiretos: 139.275,38
Outros valores fixos: 0,00
Participao de resultados: 0,00
Comisses: 0,00
Cessao do cargo: 0,00
64
Exerccio Social
Total da remunerao
01/01/2010 at 31/12/2010
(Real)
Conselho de Administrao
N de membros: 6
Salrio ou pr-labore: 120.000,00
Descrio outros remuneraes fixas
Bnus: 0,00
Ps-emprego: 0,00
Observao:
Total da remunerao: 120.000,00

Benefcios diretos e indiretos: 0,00
0,00

Comisses: 0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
65
Exerccio Social
Total da remunerao
01/01/2009 at 31/12/2009
N de membros: 5,50
Descrio outros remuneraes fixas: 0,00
Bnus: 0,00
Descrio outros remuneraes variveis
Ps-emprego: 0,00
Observao:
(Real)

Comisses: 0,00
66
Exerccio Social
Total da remunerao
01/01/2008 at 31/12/2008
(Real)
N de membros: 6,00
Participaes em comits 0,00
Bnus: 349.098,40
Ps-emprego: 0,00
Observao:

Comisses: 0,00
67
13.3. Em relao remunerao varivel dos trs ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social
corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o
seguinte contedo.
A Companhia no possui plano de remunerao. Os elementos da participao nos resultados so avaliados anualmente
e determinados pelo Conselho de Administrao de acordo com performance pessoal dos membros da administrao,
resultados globais da Companhia e cumprimento das metas estabelecidas.
Quanto aos valores pagos Diretoria pela Companhia a ttulo de bnus e participao nos resultados: (i) houve
pagamento de R$349.098.40,00 a ttulo de bnus para a diretoria em 2008; (ii) no houve pagamento a ttulo de bnus
para a diretoria em 2009; e (iii) houve pagamento de R$2.850.000,00 a ttulo de bnus para a diretoria em 2010. Nos
ltimos trs exerccios sociais no houve pagamento aos conselheiros a ttulo de bnus e participao nos resultados.
Nos ltimos trs exerccios sociais no houve pagamento de valores a ttulo de participao nos resultados.
68
13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria

estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente, descrever:
h.
Termos e condies gerais
O Plano de Opo de Compra de Aes foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinria datada de 12 de novembro de
2009, destinado aos administradores, empregados ou prestadores de servios da Companhia, suas subsidirias ou
condomnios edilcios dos Shopping Centers que a administra ou detm participao.
Em 07 de maio de 2010, o Conselho de Administrao aprovou o Primeiro e o Segundo Programas de Outorga de
Opes de Compra de Aes de Emisso da Companhia, onde foram outorgadas, respectivamente, 3.486.679 opes e
518.321 opes.
i.
Principais objetivos do plano
Os principais objetivos do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia so promover os interesses da

Companhia e de suas controladas, incentivando os administradores e executivos a contribuir substancialmente para o
sucesso da Companhia por meio da concesso de opes de subscrio ou aquisio de aes do capital da Companhia.
j.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano de Opo de Compra de Aes contribui para os objetivos concedendo aos administradores e executivos a
possibilidade de obter remunerao alinhada valorizao das aes da Companhia.
k.
Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
Dentre os elementos que compem a remunerao global dos executivos, o Plano de Opo de Compra de Aes
concedido baseado na performance individual de cada um e os remunera por resultados de mdio e longo prazo.
l.
Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo
Curto prazo: as opes sero concedidas anualmente de acordo com a performance individual dos beneficirios.
Mdio e longo prazos: os benefcios advindos da concesso do plano s sero auferidos depois de um ano e ao longo
dos trs anos seguintes.
m.
Nmero mximo de aes abrangidas
O Conselho de Administrao pode outorgar um total de opes que representem at 7% das aes de emisso da
Companhia, o que nesta data atingiria 9.762.701 opes.
n.
Nmero mximo de opes a serem outorgadas
O Conselho de Administrao pode outorgar um total de opes que representem at 7% das aes de emisso da
Companhia, o que nesta data atingiria 9.762.701 opes. Considerando que em 07 de maio de 2010, o Conselho de
Administrao aprovou o Primeiro e o Segundo Programas de Outorga de Opes de Compra de Aes de Emisso da
Companhia, onde outorgadas, respectivamente, 3.486.679 opes (sendo 3.025.271 para administradores) e 518.321
opes (sendo 449.729 para administradores), ainda restam 5.757.701 opes a serem outorgadas.
o.
Condies de aquisio de aes
69
As opes podero ser exercidas em quatro lotes iguais e anuais (vesting period) e pelo perodo de at cinco anos da
data da outorga.
p.
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
Compete ao Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas, o qual dever ser baseado na
mdia da cotao das aes nos ltimos 20 preges, anteriores outorga, ponderada pelo volume de negociao,
corrigido monetariamente por ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao.
Excepcionalmente, conforme previsto no Plano de Opo, para as opes outorgadas no Primeiro Programa de Outorga
de Opo de Compra de Aes, o preo de exerccio determinado foi igual ao valor por ao determinado na oferta
pblica inicial, ou seja, R$9,00 por ao. No caso do Segundo Programa de Outorga de Opo de Compra de Aes, em
conformidade com a metodologia acima descrita, o preo foi de R$9,75. Em ambos os programas o preo de subscrio
ou aquisio das aes ser corrigido mensalmente de acordo com variao do ndice de Preos ao Consumidor (IPCDI) divulgado pela Fundao Getlio Vargas, a partir da data da outorga.
q.
Critrios para fixao do prazo de exerccio
O prazo de exerccio das opes ser determinado pelo Conselho de Administrao, caso a caso, respeitados os
parmetros legais, na data da outorga da opo, mas em nenhuma hiptese ser superior a cinco anos contados da data
da outorga de cada opo. Aps este perodo, as opes concedidas, mas no exercidas, perdero a validade.
r.
Forma de liquidao
As aes resultantes do exerccio da opo devero ser integralizadas em dinheiro pelos participantes em at cinco dias
teis da data em que o Conselho de Administrao aprovar o respectivo aumento de capital ou a alienao de aes da
Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso. A integralizao poder ser efetuada com recursos auferidos com
a alienao imediata das aes objeto da opo.
s.
Restries transferncia das aes
No h qualquer restrio transferncia das aes adquiridas por exerccio de opo decorrente do Plano de Opo de
Compra de Aes.
t.
Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano
Se o Conselho de Administrao conceder opes correspondentes a 7% do capital social total da Companhia, o Plano
ser considerado extinto.
u.
Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remunerao baseado em aes
Em caso de desligamento do participante da Companhia, seja por iniciativa prpria ou por demisso, com ou sem justa
causa, sero extintas todas as opes que lhe tenham sido concedidas e que ainda no sejam exercveis. Caber ao
participante o direito de exercer as opes j exercveis na data do desligamento no prazo improrrogvel de 30 dias,
contados da data do desligamento.
No caso de falecimento ou invalidez permanente do administrador, o Conselho de Administrao decidir se as opes
ainda no exercveis tornar-se-o imediatamente exercveis. As opes que j sejam exercveis na data do falecimento
ou invalidez permanente do administrador podero ser exercidas por seus herdeiros ou sucessores, por sucesso legal ou
por disposio testamentria, ou pelo prprio administrador, no caso de invalidez permanente, no prazo de um ano da
data do falecimento ou invalidez permanente do participante.
70
No caso de aposentadoria do participante, o Conselho de Administrao decidir se as opes ainda no exercveis

tornar-se-o imediatamente exercveis. As opes que j sejam exercveis na data da aposentadoria do participante
podero ser exercidas no prazo de 180 dias contados da data da aposentadoria.
71
13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros
valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou
indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da
diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio
social
Nome
Emissor
GGP (grupo de controle)
Rique (grupo de
controle)
Diretores*
Conselheiros
Aes
600.808
0
%
0,431%
0
Aes
1.732.306
0
%
1,242 %
0
114.827.321
99,99%
* Considerando que Renato Feitosa Rique conselheiro e diretor, suas aes foram includas apenas na consolidao do Conselho de Administrao
acima.
72
13.6 Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos trs ltimos exerccios sociais e
prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria, elaborar tabela
com o seguinte contedo:
Ao longo dos trs ltimos exerccios no houve qualquer remunerao baseada em aes, posto que o primeiro Plano de
Opo foi aprovado em novembro de 2009 e apenas em 07 de maio de 2010, o Conselho de Administrao aprovou o
Primeiro e o Segundo Programas de Outorga de Opes de Compra de Aes de Emisso da Companhia, com as
seguintes caractersticas:
Exerccio social encerrado em 31.12.2010
(a)
rgo
(b) nmero de membros beneficirios de opes de

compra de aes
(c)
em relao a cada outorga de opes de
compra de aes:
(i). data de outorga
(ii). quantidade de opes outorgadas
(iii). prazo para que as opes se tornem
exercveis
(iv). prazo mximo para exerccio das opes
(v). prazo de restrio transferncia das aes
(vi). preo mdio ponderado de exerccio de cada
um dos seguintes grupos de opes:
em aberto do exerccio social at o momento
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social
(d)
valor justo das opes na data de outorga
(e)
diluio potencial em caso de exerccio de
todas as opes outorgadas
Conselho (1)
0
Diretoria
Primeiro Programa Segundo Programa
6
07.05.2010
3.025.271
4 lotes iguais e
anuais, sendo o
primeiro em
07.05.2011
05 anos
n.a.
07.05.2010
449.729
4 lotes iguais e
anuais, sendo o
primeiro em
07.05.2011
05 anos
n.a.
R$ 9,00
n.a.
n.a.
n.a.
R$ 3,02 por ao
R$ 9,00
n.a.
n.a.
n.a.
R$ 2,73 por ao
0,024
0,004
(1) A remunerao de Renato Feitosa Rique est englobada na remunerao da Diretoria Executiva, na medida em que no recebe
remunerao pelo cargo de Conselheiro.
73
Previso para o exerccio social a ser encerrado em 31.12.2011

(a). rgo
(b). nmero de membros beneficirios de opes
de compra de aes
(c). em relao a cada outorga de opes de
compra de aes:
(i). data de outorga
(ii). quantidade de opes outorgadas
(iii). prazo para que as opes se tornem
exercveis
(iv). prazo mximo para exerccio das opes
(v). prazo de restrio transferncia das aes
(vi). preo mdio ponderado de exerccio de
cada um dos seguintes grupos de opes:
em aberto do exerccio social at o
momento
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social
(d). valor justo das opes na data de outorga
(e). diluio potencial em caso de exerccio de
todas as opes outorgadas
Conselho (1)
Diretoria
Primeiro Programa Segundo Programa
07.05.2010
3.025.271
4 lotes iguais e anuais,

sendo o primeiro em
07.05.2011
05 anos
n.a.
07.05.2010
449.729
4 lotes iguais e
anuais, sendo o
primeiro em
07.05.2011
05 anos
n.a.
R$ 9,00
R$ 9,00
n.a.
n.a.
n.a.
R$ 3,02 por ao
n.a.
n.a.
n.a.
R$ 2,73 por ao
0,024
0,004
(1) A remunerao de Renato Feitosa Rique est englobada na remunerao da Diretoria Executiva, na medida em que no recebe remunerao
pelo cargo de Conselheiro.
74
13.7 Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo
exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo:
Exerccio social encerrado em 31.12.2010
(a). rgo
Conselho (1)
Diretoria
Primeiro Programa
Segundo Programa
3.025.271
sendo o primeiro em
07.05.2011
449.729
sendo o primeiro em
07.05.2011
05 anos
05 anos
n.a.
n.a.
9,00
9,75
R$ 3,02 por ao
R$ 2,73 por ao
(i). quantidade
n.a.
n.a.
n.a.
(ii). prazo mximo para exerccio das

opes
n.a.
n.a.
n.a.
(iii). prazo de restrio transferncia das

aes
n.a.
n.a.
n.a.
(iv). preo mdio ponderado de exerccio
n.a.
n.a.
n.a.
(v). valor justo das opes no ltimo dia do

exerccio social
n.a.
n.a.
n.a.
(vi). valor justo do total das opes no

ltimo dia do exerccio social
n.a.
n.a.
n.a.
(b). nmero de membros beneficirios de

opes de compra de aes
(c). em relao s opes ainda no
exercveis:
(i). quantidade
(ii). data em que se tornaro exercveis
(iii). prazo mximo para exerccio das
opes
(iv). prazo de restrio transferncia das
aes
(v). preo mdio ponderado de exerccio
(vi). valor justo das opes no ltimo dia do
exerccio social
0
-
(d). em relao s opes exercveis:
(1) A remunerao de Renato Feitosa Rique est englobada na remunerao da Diretoria Executiva, na medida em que no recebe
remunerao pelo cargo de Conselheiro.
75
13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do
conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos trs ltimos exerccios sociais, elaborar tabela
com o seguinte contedo:
No houve opes exercidas nos trs ltimos exerccios sociais.
76
13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8,
tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo:
Descrio dos Formatos de Outorga de Opes
O Primeiro e o Segundo Programas de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia so divididos em 4 lotes
iguais e anuais de opes. O direito ao exerccio das opes adquirido anualmente, observado o perodo de carncia de
um ano a contar da data de sua outorga.
A cada ano, o beneficirio s poder exercer 25% de suas opes sendo que, caso a proporo autorizada no seja
exercida no referido perodo, tais opes no exercidas sero adicionadas s opes que se tornaro exercveis ao fim do
perodo seguinte e podero ser exercidas no futuro, limitado ao prazo mximo de cinco anos da outorga das opes.
O preo de exerccio das opes determinado pelo Conselho de Administrao, baseado na mdia da cotao das
aes de emisso da Companhia nos ltimos 20 preges na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores data da
outorga da opo, ponderada pelo volume de negociao.
(a)
Modelos de Precificao:
A Companhia optou utilizar o modelo de precificao de opes Black & Scholes modificado. O modelo uma
extenso do modelo Black & Scholes clssico, que uma equao diferencial parcial parablica que relaciona o preo
de derivativos ao preo atual das aes subjacentes em termos de parmetros de mercado. O modelo Black & Scholes
modificado se difere do clssico pois o prazo da opo alterado para refletir a vida til esperada da opo, calculado a
partir de dados histricos ou de expectativas de exerccio antecipados das opes por parte dos beneficirios das
mesmas.
(b)
Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes,
preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de
risco:
Assumimos as seguintes premissas no modelo: (i) o pagamento de dividendos de 3,0%; (ii) uma volatilidade esperada
de 39,16%; (iii) taxa de juros livre de risco de 12,27%; e (iv) e prazo de vida mdio das opes de 630 dias teis.
(c)
mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado:
No foram incorporados aos clculos os efeitos de exerccio antecipado, previstos em caso de falecimento, invalidez ou
aposentadoria, visto que nestes casos caber ao Conselho de Administrao decidir se as opes ainda no exercveis
tornar-se-o imediatamente exercveis.
(d)
Forma de determinao da volatilidade esperada:
A volatilidade esperada foi determinada utilizando o desvio padro anualizado das mdias das variaes dirias
histricas dos preos das aes da companhia e de seu peer de mercado que mais se assemelha, uma vez que poca da
outorga a companhia ainda no possua 1 (um) ano de histrico para se calcular a volatilidade do preo da ao.
(e)
Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de ser valor justo:
Na mensurao do preo justo foi includa a caracterstica de que durante o perodo de carncia (vesting period) as
opes no podero ser exercidas.
77
13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios, fornecer as seguintes informaes em forma de tabela:
No h planos de previdncia em vigor.
78
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria
e do conselho fiscal
Exerccio Social
rgo administrao
01/01/2010 at 31/12/2010
N de membros: 6
Valor da menor remunerao 729.483,26
Observao
01/01/2010 at 31/12/2010
N de membros: 6
Valor da menor remunerao: 0,00
Observao
Valor da maior remunerao 2.603.389,17

Valor mdio da remunerao 1.556.640,94
Valor da maior remunerao: 60.000,00
Valor mdio da remunerao: 20.000,00
Exerccio Social
rgo administrao
01/01/2009 at 31/12/2009
N de membros: 5,50
Valor da menor remunerao: 412.827,81
Observao
Valor da maior remunerao: 1.555.800,00

Exerccio Social
rgo administrao
01/01/2008 at 31/12/2008
N de membros: 6,0
Valor da menor remunerao: 377.532, 62
Observao
Valor da maior remunerao: 1.171.128,00

79
13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos
de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de
aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor
A consequncia financeira ser o exerccio do direito adquirido do beneficirio de exercer as opes de compra de
aes da Companhia, cuja carncia j esteja vencida. Ver item 13.4.n acima. No h outros arranjos contratuais.
80
13.13. Em relao aos trs ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo
reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto
O percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros da diretoria
estatutria que sejam partes relacionadas aos controladores diretos foi igual a 27,87% em 2010, 31,31% em 2009 e
25,41%.
No Conselho de Administrao os conselheiros que recebem remunerao no so partes relacionadas dos
controladores.
81
13.14. Em relao aos trs ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor
como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho
fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo,
comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados
No se aplica Companhia, tendo em vista que nos ltimos trs exerccios sociais os administradores no receberam
remunerao por qualquer outra razo que no a funo que ocupam.
82
13.15. Em relao aos trs ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor,
como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho
fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais
indivduos
No h.
83
13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes

Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.
84
Proposta de Alterao do Estatuto

(Art. 11 da Instruo CVM n 481/09)
(i) Justificativa: A alterao est relacionada com a criao de uma reserva de investimentos, com o objetivo de alinhar
a poltica de investimento do resultado da Companhia a sua estratgia de crescimento sustentvel.
(ii) Cpia do estatuto social destacando as alteraes propostas
ALIANSCE SHOPPING CENTERS S. A.

CNPJ/MF N. 06.082.980/0001-03
NIRE 33.3.0028176-2
Estatuto Social
Captulo I
Denominao, Objeto, Sede e Prazo de Durao
Artigo 1. A Aliansce Shopping Centers S.A. (Companhia) uma sociedade por aes, regida por este Estatuto
Social e pelas disposies legais aplicveis.
Artigo 2. A Companhia tem por objeto social a participao direta ou indireta e explorao econmica de
empreendimentos de centros comerciais, shopping centers e similares, podendo participar em outras sociedades, como
scia ou acionista, bem como a prestao de servios de administrao de shopping centers, de administrao de
condomnios em geral e de assessoria comercial.
Pargrafo 1 - A Companhia no operar nem administrar, seja direta ou indiretamente, estabelecimentos
hoteleiros, ou semelhantes, ou de prestao de servios de sade e tampouco conferir a quaisquer pessoas,
seja direta ou indiretamente, direitos para utilizar quaisquer marcas empregadas na operao de qualquer
estabelecimento hoteleiro, ou semelhante, ou estabelecimento de prestao de servios de sade.
Pargrafo 2 A Companhia no adotar medidas que resultem na prtica, direta ou indireta, por parte de suas
sociedades coligadas ou controladas, de quaisquer atividades cuja prtica pela Companhia seja diretamente ou
indiretamente vedada.
Artigo 3. A Companhia tem a sua sede e o seu domiclio legal na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Rua Dias Ferreira, n 190, 3 andar, sala 301 (parte), Leblon, CEP 22431-050.
Pargrafo nico - A Companhia pode abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos,
escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior, por deliberao da Diretoria.
Artigo 4. A Companhia tem prazo de durao indeterminado.
Captulo II
Capital Social e Aes
Artigo 5. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia de R$466.341.704,02 (quatrocentos e
sessenta e seis milhes, trezentos e quarenta e um mil, setecentos e quatro reais e dois centavos), dividido em
89.467.170 (oitenta e nove milhes, quatrocentas e sessenta e sete mil, cento e setenta) aes ordinrias nominativas e
sem valor nominal.
Pargrafo 1 - O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria
confere o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral.
85
Pargrafo 2 - Todas as aes da Companhia so nominativas ou escriturais e, caso sejam escriturais, devem
ser mantidas em conta de depsito mantida em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores
Mobilirios (CVM). Pode ser cobrado dos acionistas o custo do servio de transferncia de que trata o
pargrafo 3 do artigo 35 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei das
Sociedades por Aes).
Pargrafo 3 - vedada Companhia a emisso de aes preferenciais ou partes beneficirias.
Artigo 6. A companhia poder aumentar o seu capital social at o limite de 300.000.000 (trezentos milhes) aes,
independentemente de reforma estatutria, mediante deliberao do Conselho de Administrao, o qual ser competente
para fixar o preo de emisso, as demais condies e os prazos de subscrio e de integralizao das aes no limite do
capital autorizado.
Pargrafo 1 - A Companhia pode, no limite do capital autorizado estabelecido no caput deste artigo e de
acordo com plano aprovado em Assembleia Geral, outorgar opo de compra ou subscrio de aes a seus
administradores e empregados e a pessoas fsicas e jurdicas que prestem servios Companhia, assim como
aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela
Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas.
Pargrafo 2 - Fica excludo o direito de preferncia, na emisso de aes, debntures conversveis em aes
ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio
pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos
estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
Captulo III
Assembleia Geral
Artigo 7. A Assembleia Geral rene-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do exerccio social e,
extraordinariamente, quando convocada, nos termos da legislao aplicvel ou deste Estatuto Social.
Pargrafo 1 - As deliberaes da Assembleia Geral so tomadas por maioria absoluta de votos nos termos do
artigo 129 da Lei das Sociedades por Aes, ressalvadas as excees previstas em lei, sem prejuzo do disposto
no 1 do artigo 34.
Pargrafo 2 - A Assembleia Geral s pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo
edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes.
Artigo 8. A Assembleia Geral instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia
deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administrao da Companhia ou, em caso de ausncia, por qualquer
acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao Presidente da
Assembleia Geral indicar o Secretrio, que pode ser acionista ou no da Companhia.
Artigo 9. Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei:
a)
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras;
b)
eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao, bem como indicar, dentre eles, o
Presidente e o Vice-Presidente do Conselho;
fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos
membros do Conselho Fiscal, se instalado;
reformar o Estatuto Social;
86
deliberar sobre a dissoluo, a liquidao, a fuso, a ciso, a incorporao da Companhia, ou de qualquer

sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporao de aes envolvendo a Companhia;
atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes;
g)
aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e
empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores
e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
h)
deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro
lquido do exerccio e a distribuio de dividendos;
i)
deliberar sobre o aumento do capital social acima do capital autorizado, em conformidade com as
disposies deste Estatuto Social;
j)
eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no perodo de liquidao;
k)
deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
l)
deliberar sobre a sada da Companhia do Segmento de Listagem denominado Novo Mercado (Novo
Mercado) da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros
(BM&FBOVESPA);
m)
escolher a empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado,
conforme o previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de
Administrao;
n)
dispensar o Acionista Adquirente da obrigao de efetivar a OPA prevista no Artigo 37 deste Estatuto
Social; e
o)
deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.
Pargrafo nico - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposies dos
acordos de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade
com o contedo de tais acordos e em desacordo com o disposto no Pargrafo 2 do Artigo 7.
Captulo IV
Administrao
Seo I
Disposies Gerais
Artigo 10. A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria, na forma da lei e deste
Estatuto Social.
Artigo 11. A posse dos administradores nos cargos faz-se por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo
empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, e, pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos
Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 1 Os administradores permanecem em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se
diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso.
Pargrafo 2 A Assembleia Geral fixa a remunerao global anual dos administradores e cabe ao Conselho
de Administrao efetuar a distribuio da verba individualmente.
87
Artigo 12. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel, qualquer dos rgos de administrao
rene-se validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos
presentes.
Pargrafo nico - dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes
todos os membros do rgo da administrao. So considerados presentes os membros que manifestem seu
voto: (i) por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo; ou (ii) por voto escrito
antecipado; ou (iii) por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrnico ou por qualquer outro meio de
comunicao que assegure a autoria do documento.
Artigo 13. Os administradores da Companhia devero exercer suas atividades em estrita observncia s determinaes
legais e estatutrias, no sendo pessoalmente responsveis pelas obrigaes que contrarem em nome da Companhia e
em virtude de ato regular de gesto.
Pargrafo 1 Os administradores esto dispensados de prestar cauo e/ou qualquer forma de garantia de sua gesto,
conforme disposies do caput do artigo 11 acima.
Pargrafo 2 A Companhia dever suportar todos os custos e despesas que venham a ser incorridos por seus
administradores em decorrncia de pretenses de acionistas e/ou terceiros contra qualquer dos administradores, por atos
praticados no exerccio regular de suas funes, sendo que tais custos e despesas compreendero, inclusive, assessoria
jurdica, honorrios advocatcios, nus de sucumbncia e eventual ressarcimento de perdas e danos.
Pargrafo 3 Em relao ao disposto no Pargrafo 2 deste Artigo 13, os administradores da Companhia podero
optar entre (i) suportar os referidos custos e despesas e, em seguida, solicitar os respectivos reembolsos Companhia;
ou (ii) solicitar que tais custos e despesas sejam diretamente suportados pela prpria Companhia.
Pargrafo 4 O disposto no Pargrafo 2 deste Artigo 13 no ser aplicvel em caso de pretenses da prpria
Companhia em face de seus administradores, em conjunto ou isoladamente.
Seo II
Artigo 14. O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 7 (sete) membros, todos
acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleio.
Pargrafo 1 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devem ser
Conselheiros Independentes, conforme disposies do Regulamento do Novo Mercado. Quando, em
decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de Conselheiros, deve-se proceder ao
arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de frao igual ou superior a 0,5
(cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de frao inferior a 0,5 (cinco dcimos).
Pargrafo 2 - A qualificao como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da
Assembleia Geral que o eleger.
Pargrafo 3 - O membro do Conselho de Administrao no pode ter acesso a informaes ou participar de
reunies do Conselho de Administrao relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse
conflitante com os da Companhia.
Pargrafo 4 - O Conselho de Administrao tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente eleitos pela
Assembleia Geral. O Vice-Presidente exerce as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos
temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio
do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente so exercidas por outro membro do Conselho de
Administrao indicado pela maioria dos membros.
88
Pargrafo 5 - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao que no resulte em composio inferior

maioria dos cargos do rgo, de acordo com o nmero de Conselheiros efetivos deliberado pela Assembleia
Geral, o(s) cargo(s) do(s) membro(s) vacante(s) permanece(m) vago(s), desde que seja respeitado o nmero
mnimo de membros previsto no caput deste artigo.
Pargrafo 6 - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao que resulte em composio inferior
maioria dos cargos do rgo, de acordo com o nmero de Conselheiros efetivos deliberado pela Assembleia
Geral, ou inferior ao nmero mnimo de membros previsto no caput deste artigo, o Conselho de Administrao
deve convocar uma Assembleia Geral para eleger o(s) substituto(s), que deve(m) permanecer no cargo at o
final do mandato do(s) membro(s) substitudo(s).
Pargrafo 7 - O membro do Conselho de Administrao deve ter reputao ilibada, no podendo ser eleito
aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente; (b) tiver ou representar
interesse conflitante com os da Companhia.
Artigo 15. O Conselho de Administrao rene-se, ordinariamente, uma vez por trimestre e, extraordinariamente,
sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros. Para ser vlida, a
convocao deve ser feita com a antecedncia mnima de 5 (cinco) dias teis, por meio de carta com aviso de
recebimento, fax ou mensagem eletrnica, devendo indicar a data e o horrio da reunio e os assuntos da ordem do dia.
Pargrafo nico - As reunies do Conselho podem ser realizadas por conferncia telefnica, videoconferncia
ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao
simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. A respectiva ata deve ser posteriormente assinada
por todos os membros participantes da reunio.
Artigo 16. As reunies do Conselho de Administrao so presididas por seu Presidente ou, na sua ausncia, por seu
Vice-Presidente, ou, na ausncia deste, por outro membro nomeado pela maioria dos votos dos demais Conselheiros
presentes.
Artigo 17. Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de Administrao. Das reunies do
Conselho de Administrao so lavradas atas, as quais so assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de
Reunies do Conselho de Administrao e, sempre que contenham deliberaes destinadas a produzir efeitos perante
terceiros, seus extratos devem ser arquivados na Junta Comercial competente e publicados.
Artigo 18. Compete ao Conselho de Administrao, alm das demais atribuies a ele outorgadas por este Estatuto
Social e pela legislao aplicvel:
a)
fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
b)
eleger e destituir os Diretores e fixar-lhes as atribuies e os poderes de representao da Companhia,

bem como a poltica de outorga de procuraes a terceiros pelos mesmos, observado o disposto neste
Estatuto Social;
c)
fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia,
solicitar informaes sobre os contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos
praticados;
d)
convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das
Sociedades por Aes;
e)
manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria;
f)
deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, debntures e notas promissrias comerciais na

forma da legislao em vigor;
89
g)
autorizar a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a prestao de

garantias a obrigaes de terceiros sempre que tais operaes, individual ou conjuntamente
consideradas, representem valores superiores a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhes de reais) ou
ainda 2% (dois por cento) do patrimnio lquido da Companhia, apurado no ltimo balano
patrimonial aprovado, o que for maior;
h)
escolher e destituir os auditores independentes;
i)
distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da remunerao anual global

dos administradores fixada pela Assembleia Geral;
j)
autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social,
fixando as condies de emisso, inclusive o preo e o prazo de integralizao;
k)
deliberar a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em
tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;
l)
outorgar opo de compra ou subscrio de aes da Companhia, de acordo com o plano aprovado em
Assembleia Geral;
m)
definir a lista trplice de sociedades especializadas em avaliao econmica de empresas, para a

elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no pargrafo 1 do artigo 34 deste
Estatuto Social;
n)
autorizar todos os atos, documentos e contratos que estabeleam as obrigaes, responsabilidades ou o

desembolso de fundos da Companhia que ultrapassem o valor de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco
milhes de reais) ou o valor correspondente a 2% (dois por cento) do patrimnio lquido da
Companhia, apurado no ltimo balano patrimonial aprovado, o que for maior, excluindo o
pagamento de tributos devidos no curso normal dos negcios;
o)
autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia;
p)
apresentar Assembleia Geral a proposta de ciso, fuso, incorporao, dissoluo, bem como de
transformao em outro tipo societrio, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial e liquidao da
Companhia;
q)
aprovar os oramentos anuais;
r)
apresentar Assembleia Geral a proposta de participao nos lucros dos administradores da

Companhia;
s)
deliberar sobre qualquer reestruturao, acordo ou pagamento antecipado de qualquer Endividamento

(conforme definido no Pargrafo 1 o abaixo) cujo valor represente valor superior a R$
25.000.000,00(vinte e cinco milhes de reais, ou ainda 2% (dois por cento) do patrimnio lquido da
Companhia, apurado no ltimo balano patrimonial aprovado, o que for maior;
t)
aprovar locaes envolvendo a Companhia ou suas controladas que estejam em desacordo com as
diretrizes de locao previamente aprovadas pelo Conselho de Administrao;
u)
aprovar qualquer oportunidade de investimento a ser explorada pela Companhia ou por suas
controladas diretas e indiretas cujo valor supere R$ 25.000.000,00(vinte e cinco milhes de reais) ou
2%(dois por cento) do patrimnio lquido da Companhia, apurado no ltimo balano patrimonial
aprovado, o que for maior;
90
v)
aprovar a participao da Companhia e suas controladas diretas e indiretas em qualquer

empreendimento comum ou qualquer associao com terceiros, inclusive formao de consrcios;
x)
aprovar a aquisio ou constituio de qualquer sociedade ou a realizao de qualquer investimento

em qualquer sociedade, ressalvado o disposto neste Estatuto Social e observado o disposto em
acordos de acionistas devidamente arquivados na sede da Companhia;
w)
deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria;
y)
deliberar sobre a excluso do direito de preferncia, ou reduzir o prazo para seu exerccio, nas
hipteses previstas no Pargrafo 2 do Artigo 6, acima; e
z)
aprovar quaisquer das matrias acima estabelecidas com relao a quaisquer sociedades controladas,
direta ou indiretamente, pela Companhia ou suas subsidirias e com relao ao exerccio do direito de
voto em entidades no controladas pela Companhia ou suas subsidirias.
Pargrafo 1o Para os fins deste Estatuto Social, Endividamento significa (a) todas as obrigaes da
Companhia por emprstimos tomados (inclusive, mas no apenas reembolsos e todas as demais obrigaes
referentes a garantias, cartas de crdito e aceites bancrios, vencidos ou no); (b) todas as obrigaes da
Companhia consubstanciadas em notas promissrias, ttulos, debntures ou instrumentos similares; (c) todas as
obrigaes da Companhia de pagar o preo diferido da compra de bens ou servios, exceto contas a pagar e
proviso para perdas comerciais decorrente do curso normal dos negcios; (d) toda a taxa de juros e troca de
moedas, swaps, caps, collars e acordos semelhantes ou mecanismos de hedge nos termos dos quais a
Companhia deva efetuar pagamentos, seja periodicamente seja na ocorrncia de uma contingncia; (e) todos os
endividamentos criados ou decorrentes de qualquer contrato de venda com reserva de domnio ou outra forma
de reteno da titularidade do bem adquirido pela Companhia (ainda que os direitos e recursos do vendedor ou
do mutuante nos termos desses contratos, em caso de inadimplncia, sejam limitados reintegrao de posse
ou venda do bem); (f) todas as obrigaes da Companhia por locaes que foram ou deveriam ter sido
registradas como locao de capital, de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos em vigor no
Brasil ou nos Estados Unidos da Amrica; e (g) todo endividamento garantido por qualquer gravame (exceto
por gravames em favor de locadores em locaes que no aquelas includas na letra f) sobre qualquer bem
ou ativo pertencente ou detido pela Companhia independentemente de o endividamento assim garantido ter
sido incorrido pela Companhia ou no ser passvel de direito de regresso com relao ao crdito da
Companhia.
Pargrafo 2o As reunies do Conselho de Administrao convocadas para discutir as matrias constantes
das alneas f, g, j, m, n, p, s, t, u, v, w, y e z deste artigo 18 somente podero ser
instaladas mediante a presena de pelo menos 2/3 (dois teros) dos membros do Conselho de Administrao.
Seo III
Diretoria
Artigo 19. A Diretoria da Companhia composta por, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 9 (nove) membros, eleitos
pelo Conselho de Administrao, com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleio.
Pargrafo 1o Os Diretores exercero as funes atribudas aos seus respectivos cargos, cabendo ao Conselho
de Administrao estabelecer tais funes entre os membros da Diretoria. Os Diretores podero acumular
cargos ou no ter ttulo especfico, conforme deciso que venha a ser aprovada pelo Conselho de
Administrao.
Pargrafo 2 - Nos seus impedimentos temporrios ou ausncias, o Diretor Presidente substitudo pelo
Diretor Executivo. Caso o Diretor Executivo esteja impossibilitado de substitu-lo, a substituio ser feita pelo
Diretor mais antigo no cargo e, em caso de empate, pelo mais idoso. Em caso de vacncia do cargo de Diretor
Presidente, o substituto provisrio exerce as suas funes at a primeira reunio subseqente do Conselho de
91
Administrao, que deve ocorrer no prazo mximo de 30 (trinta) dias aps tal vacncia, e designar o substituto
do Diretor Presidente pelo restante do prazo do mandato.
Pargrafo 3 - Os demais Diretores so substitudos, em casos de ausncia ou impedimento temporrio, por
outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacncia no cargo de Diretor, o substituto
provisrio, escolhido pelo Diretor Presidente, assume a Diretoria at a primeira reunio subseqente do
Conselho de Administrao, que deve ocorrer no prazo mximo de 30 (trinta) dias aps tal vacncia, e designar
o substituto pelo restante do prazo do mandato.
Pargrafo 4 - Para os fins do disposto nos Pargrafos 2 e 3 deste artigo, ocorre a vacncia com a destituio,
a morte, a renncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausncia injustificada por mais de 30 (trinta)
dias consecutivos.
Artigo 20. Alm das funes e dos poderes definidos pelo Conselho de Administrao, os Diretores tm as seguintes
atribuies:
Pargrafo 1 - Compete ao Diretor Presidente administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente:
(i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da
Assembleia Geral; (ii) submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da
Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a
proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior; (iii) elaborar e propor, ao Conselho de
Administrao, os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os
programas de investimento; e (iv) orientar e coordenar as atividades dos demais Diretores dentro das
atribuies e poderes conferidos a tais Diretores pelo Conselho de Administrao e por este Estatuto Social,
convocando e presidindo as reunies de Diretoria.
Pargrafo 2 - Compete ao Diretor Executivo assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administrao dos
negcios da Companhia e exercer as atividades referentes s funes que lhes tenham sido atribudas pelo
Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administrao.
Pargrafo 3 - Compete ao Diretor Operacional: (i) acompanhar o desenvolvimento dos empreendimentos e
projetos dos quais a Companhia participe dentro dos parmetros estabelecidos pelo Diretor Presidente ou pelo
Conselho de Administrao; (ii) acompanhar e analisar o desempenho de cada um dos empreendimentos em
operao visando a melhoria contnua dos resultados obtidos; e (iii) liderar e supervisionar as negociaes de
locao de espaos e de prestao de servios nos empreendimentos dos quais a Companhia participe dentro
dos parmetros estabelecidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administrao.
Pargrafo 4 - Compete ao Diretor Financeiro: (i) preservar a integridade financeira da Companhia,
controlando sua exposio a riscos e monitorando a rentabilidade de seus ativos; (ii) zelar pela otimizao da
estrutura de capital da Companhia; (iii) dirigir e liderar a administrao e gesto das atividades financeiras da
Companhia e suas controladas de acordo com as deliberaes tomadas pelo Conselho de Administrao,
incluindo a anlise de investimentos e definio dos limites de exposio a risco; (iv) propor e executar
planejamento e controle financeiro e tributrio; (v) propor e executar operaes de emprstimos e
financiamentos que atendam s necessidades de tesouraria e de investimentos da Companhia e suas
controladas de acordo com as deliberaes do Conselho de Administrao; (vi) manter a relao da Companhia
com bancos e demais instituies financeiras, seguradoras e investidores atuais e potenciais; (vii) manter os
ativos da Companhia devidamente segurados; (viii) liderar e acompanhar os trabalhos de apurao e
consolidao das informaes contbeis da Companhia a fim de assegurar a correta demonstrao da situao
financeira e patrimonial da Companhia; e (ix) planejar e auxiliar o Diretor Presidente na elaborao do
oramento da Companhia.
Pargrafo 5 - Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) garantir aos acionistas, ao mercado e ao
pblico em geral o acesso s informaes de maneira democrtica, transparente e precisa, contribuindo para a
maximizao do valor de mercado da empresa e para o aumento de liquidez de suas aes; (ii) prover
informaes ao mercado sobre o desempenho e os resultados da Companhia; (iii) definir as estratgias de
92
uniformizao e transparncia das informaes da Companhia para a divulgao aos acionistas e ao mercado
de capitais; (iv) zelar pelo cumprimento de polticas que tornem acessveis as informaes nas dimenses
econmico-financeira, social e ambiental da Companhia aos pblicos interno e externo; (v) estabelecer o Plano
de Comunicao e Ao da Diretoria de Relaes com Investidores, zelando por sua implementao; (vi)
definir as novas estratgias de comunicao de informaes para o mercado, com base em anlises e
percepes da opinio deste sobre a Companhia; e (vii) propor as iniciativas organizacionais que influenciem
na criao de valor para os acionistas, compatibilizando resultados de curto e mdio prazos com projees de
longo prazo.
Pargrafo 6 - Compete ao Diretor Jurdico: (i) gerenciar as atividades da rea jurdica cvel, societria,
trabalhista e comercial da Companhia; (ii) coordenar as atividades realizadas em escritrios externos
contratados para dar suporte a todas as sociedades do grupo; (iii) gerenciar as atividades relacionadas aos
controles de contratos imobilirios e/ou societrios do grupo; e (iv) desenvolver estruturas, negociar condies
e verificar a documentao relativa a novas oportunidades de negcio.
Pargrafo 7 - Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administrao dos negcios da
Companhia e exercer as atividades referentes s funes que lhes tenham sido atribudas pelos Regulamentos
das Diretorias.
Artigo 21. Os Diretores, dentro das respectivas atribuies, tm amplos poderes de administrao e gesto dos negcios
sociais para a prtica de todos os atos e a realizao de todas as operaes que se relacionem com o objeto social,
ressalvadas as hipteses previstas neste Estatuto Social, de operaes que somente possam ser realizadas mediante a
prvia deliberao do Conselho de Administrao.
Artigo 22. A Companhia representada: (i) por 2 (dois) Diretores em conjunto; ou (ii) por 1 (um) procurador e 1 (um)
Diretor em conjunto; ou (iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto, investidos com poderes especficos.
Pargrafo 1 - As procuraes da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto.
Pargrafo 2 - As procuraes devem especificar os poderes concedidos e o prazo de mandato, que no pode
ser superior a 1 (um) ano, exceto no caso das procuraes ad judicia, destinadas defesa dos interesses da
Companhia em juzo ou em procedimentos administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo
indeterminado.
Artigo 23. A Diretoria rene-se sempre que necessrio, sendo convocada pelo Diretor Presidente.
Pargrafo 1 - As atas das reunies so lavradas no Livro de Atas de Reunies da Diretoria e, sempre que
contenham deliberaes destinadas a produzir efeitos perante terceiros, devem ser arquivadas na Junta
Comercial competente e publicadas.
Pargrafo 2 - Cada Diretor tem direito a 1 (um) voto nas reunies. As deliberaes da Diretoria so vlidas
mediante o voto favorvel da maioria dos Diretores presentes. Caso haja empate, cabe ao Diretor Presidente o
voto de qualidade.
Artigo 24. So expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relao Companhia, os atos praticados por
Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negcios estranhos ao objeto social, neles includa a
prestao de fiana, aval, endosso ou qualquer garantia no relacionada ao objeto social ou que sejam contrrios ao
disposto neste Estatuto Social.
Captulo V
Conselho Fiscal
Artigo 25. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo no permanente, com as atribuies e os poderes que a
lei lhe confere, e instalado por deliberao da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipteses previstas em
lei.
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Pargrafo 1 - Quando instalado, o Conselho Fiscal composto por 3 (trs) membros titulares e suplentes de
igual nmero, acionistas ou no, eleitos pela Assembleia Geral.
Pargrafo 2 - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por termo lavrado em livro prprio,
assinado pelo Conselheiro empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do
Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 3 - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunio e funciona de acordo com o
Regimento Interno aprovado na Assembleia Geral que deliberar sobre sua instalao, se for o caso.
Pargrafo 4 - As deliberaes do Conselho Fiscal so tomadas sempre por maioria de votos dos presentes e
lavradas em forma de ata no livro prprio, sendo assinadas por todos os presentes.
Pargrafo 5 - A remunerao dos membros do Conselho Fiscal fixada pela Assemblea Geral Ordinria que
os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes.
Pargrafo 6 - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na Assembleia Geral
Ordinria subseqente de sua eleio.
Pargrafo 7 - Os membros do Conselho Fiscal so substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelos
respectivos suplentes.
Pargrafo 8 - Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupa o
seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser convocada para proceder eleio de membro
para o cargo vago.
Pargrafo 9 - No pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que
mantenha vnculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (Concorrente),
estando vedada, dentre outras, a eleio de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de rgo da
administrao, tcnico ou fiscal da Companhia ou de Concorrente ou de Controlador ou Controlada (conforme
definidos no artigo 29, Pargrafo 1, deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) seja cnjuge ou parente at
terceiro grau de membro de rgo da administrao, tcnico ou fiscal da Companhia ou de Concorrente ou de
Controlador ou Controlada da Concorrente.
Captulo VI
Exerccio Social, Distribuies e Reservas
Artigo 26. O exerccio social da Companhia comea em 1o de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao
final de cada exerccio social, so levantadas as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social findo, a serem
apresentadas ao Conselho de Administrao e Assembleia Geral, com a observncia dos preceitos legais pertinentes.
Artigo 27. Com as demonstraes financeiras do exerccio, a administrao apresenta Assembleia Geral Ordinria a
proposta sobre a destinao do lucro liquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no
artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no Pargrafo 1 deste artigo, ajustado para os fins do
clculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, observada a seguinte ordem de
deduo:
a)
5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at que esta atinja 20% (vinte por cento) do
capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante da reserva de capital,
exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, no obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do
exerccio para a reserva legal;
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b)
a parcela necessria ao pagamento de um dividendo obrigatrio no pode ser inferior, em cada
exerccio, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da
Lei de Sociedades por Aes;
c) por proposta dos rgos da administrao, at 70% (setenta por cento) para a constituio da reserva para
investimentos, com a finalidade de preservar a integridade do patrimnio social, assegurar recursos para novos
investimentos e acrscimo de capital de giro, inclusive atravs de amortizaes de dvidas, podendo seu saldo
ser utilizado na absoro de prejuzos, sempre que necessrio ou na distribuio de dividendos, e observado
ainda que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de
lucros a realizar e reservas para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do
capital social e, uma vez atingido esse limite, a Assembleia Geral poder deliberar sobre a aplicao do
excesso no aumento do capital social ou na distribuio de dividendos; e
d) o saldo dos lucros a distribuir no exerccio ter a destinao que for deliberada pela Assembleia Geral,
observada a proposta do Conselho de Administrao.
Pargrafo 1 - A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria
uma participao nos lucros, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda e a
Contribuio Social, nos casos, forma e limites legais.
Pargrafo 2 - O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinao que a Assembleia Geral
determinar, sendo que qualquer reteno de lucros do exerccio pela Companhia deve ser obrigatoriamente
acompanhada de proposta oramentria previamente aprovada pelo Conselho de Administrao. Caso o saldo
das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deve deliberar sobre a aplicao do
excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos aos
acionistas.Pargrafo 3 - A Assembleia Geral pode deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de
capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel.
Pargrafo 43 - - Os dividendos no recebidos ou no reclamados prescrevem no prazo de 3 (trs) anos,
contado da data em que sejam postos disposio do acionista, e, nesta hiptese, so revertidos em favor da
Companhia.
Artigo 28. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral,
pode a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes, observada a
legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo
obrigatrio previsto neste Estatuto Social.
Pargrafo 1 - Em caso de crdito de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e sua atribuio ao
valor do dividendo obrigatrio, os acionistas devem ser compensados com os dividendos a que tm direito,
sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese de o valor dos dividendos ser
inferior ao que lhes tenha sido creditado, a Companhia no pode cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Pargrafo 2 - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, aps o crdito no decorrer do exerccio
social, deve se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do mesmo exerccio social ou no
exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos.
Captulo VII
Alienao do Controle Acionrio, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado
Artigo 29.
A alienao do Controle da Companhia, conforme definido no Pargrafo 1 deste artigo, direta ou
indiretamente, por meio de uma operao ou de operaes sucessivas, deve ser contratada sob condio, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente do Controle obrigue-se a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais
acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador alienante.
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Pargrafo 1 - Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tm os
seguintes significados:
Controle (bem como seus termos correlatos, Poder de Controleou Acionista Controlador)
significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento
dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H a presuno relativa
de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de
acionistas ou sob controle comum (grupo de controle), que seja titular de aes que lhe tenham
assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas Assembleias Gerais
da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital
votante.
Grupo de Acionistas significa o grupo de duas ou mais pessoas (a) que sejam vinculadas por
contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos,
diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b)
entre os quais haja relao de Controle, direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle
comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se nos exemplos de pessoas
que representem um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma
participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e
(ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum o qual detenha, direta ou
indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social
das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes,
trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras
formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, so considerados
parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais dentre tais entidades: (x) sejam
administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa
jurdica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.
Pargrafo 2 - O(s) Acionista(s) Controlador(es) alienante(s) ou o Grupo de Acionistas Controlador alienante
no poder(ro) transferir a propriedade de suas aes enquanto o comprador no subscrever o Termo de
Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 3 - A Companhia no registrar: (a) qualquer transferncia de aes para o comprador do Poder de
Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o
Termo de Anuncia dos Controladores; ou (b) qualquer Acordo de Acionistas e/ou outra espcie de conveno
de voto que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle sem que os seus signatrios tenham subscrito o
Termo de Anuncia dos Controladores.
Pargrafo 4 - Para fins do disposto neste Estatuto Social, entende-se por Termo de Anuncia dos
Controladores o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que venham a
ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em
conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, com a Clusula Compromissria e com o Regulamento de Arbitragem, conforme modelo constante
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 30.
A oferta pblica referida no artigo anterior tambm deve ser efetivada:
I.
nos casos em que haja a cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou
direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que resulte na alienao do Controle da
Companhia; e
II.
em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo
que, neste caso, o Controlador alienante fica obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo
Companhia nessa alienao e anexar a documentao comprobatria do referido valor.
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Artigo 31.
Aquele que detenha aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle em razo de contrato
particular de compra de aes celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controlador,
envolvendo qualquer quantidade de aes, est obrigado a:
I.
efetivar a oferta pblica referida no artigo 29 deste Estatuto Social;
II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado as aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores
data da alienao do Controle da Companhia, devendo lhes pagar a eventual diferena entre o preo pago ao
Acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo
perodo, devidamente atualizado pela variao positiva do ndice de Preos ao Consumidor Amplo - IPCA at o
momento do pagamento;
III. tomar as medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das
aes da Companhia em circulao, caso o percentual destas aes, aps a alienao do Controle, seja inferior ao
mnimo exigido pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, dentro dos 6 (seis) meses subseqentes
aquisio do Controle.
Artigo 32.
Na oferta pblica a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es), pelo Grupo de Acionistas
Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado
deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido nos artigos 33 e 34 deste Estatuto
Social.
Pargrafo nico - Na hiptese de haver o Controle Difuso, sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o
cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela
prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos
acionistas que tenham votado a favor da deliberao aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no
tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a oferta pblica.
Artigo 33.
O(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deve(m)
efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes dos demais acionistas, caso em Assemblia Geral Extraordinria seja
deliberada a sada da Companhia do Segmento de Listagem denominado Novo Mercado, (i) para a negociao das
aes fora do Segmento de Listagem denominado Novo Mercado, ou (ii) em decorrncia de reorganizao societria na
qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para a negociao no Segmento de
Listagem denominado Novo Mercado. O preo mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado
em laudo de avaliao, referido no artigo 34 deste Estatuto Social, observadas a legislao aplicvel e as regras
constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A notcia da realizao da oferta pblica deve ser
comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da
Companhia que aprovar a referida sada ou reorganizao, conforme o caso.
Pargrafo 1 - Na hiptese de haver o Controle Difuso, sempre que for aprovada em Assembleia Geral, a sada
da Companhia do Segmento de Listagem denominado Novo Mercado, seja em razo de registro para
negociao das aes fora do Segmento de Listagem denominado Novo Mercado, seja em razo de
reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no seja admitida para
negociao no Segmento de Listagem denominado Novo Mercado, a oferta pblica de aquisio de aes
dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da referida deliberao.
Pargrafo 2 - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a sada do Segmento de Listagem denominado Novo
Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem
decorrente de:
(i) deliberao em Assembleia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes de que trata o caput desse Artigo
dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o
descumprimento; e
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(ii) ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para
cancelamento de registro de companhia aberta, dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja
deliberada, em assembleia geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica
de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao.
Artigo 34. O laudo de avaliao de que tratam os artigos 32 e 33 deste Estatuto Social deve ser elaborado por empresa
especializada, com experincia comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e
acionistas controladores, bem como do poder de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do
pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do
mesmo artigo 8.
Pargrafo 1 - A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da
Companhia de que tratam os artigos 32 e 33 de competncia da Assembleia Geral, a partir da apresentao,
pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria
absoluta dos votos das aes em circulao manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto,
no se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocao, deve contar
com acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das aes em circulao ou, se
instalada em segunda convocao, pode contar com a presena de qualquer nmero de acionistas
representantes das aes em circulao.
Pargrafo 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao devem ser suportados integralmente pelo
ofertante.
Artigo 35. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio visando a mais de uma das finalidades
previstas neste Captulo VII, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM,
desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio e seja
obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 36. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao das ofertas pblicas previstas neste Captulo VII
, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, podem assegurar a sua
efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, desde que no haja
prejuzo para os destinatrios da oferta e que seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao
aplicvel. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica at
que seja concluda, com a observncia das regras aplicveis.
Pargrafo nico - No obstante o disposto nos artigos 35 e 36 deste Estatuto Social, as disposies do
Regulamento do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas
mencionadas nos referidos Artigos.
Captulo VIII.
Proteo Da Disperso Da Base Acionria
Artigo 37. Qualquer acionista ou grupo de acionistas que venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de:
(i) aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de aes de
emisso da Companhia; ou (ii) outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as aes de emisso da
Companhia, que representem mais de 30% (trinta por cento) do seu capital (Acionista Adquirente), dever, no prazo
de 15 (quinze) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes ou direitos em
quantidade superior ao limite estipulado, realizar ou solicitar, conforme o caso, o registro de uma oferta pblica de
aquisio (para os fins deste Captulo, denominada como OPA) da totalidade das aes de emisso da Companhia,
observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste
Captulo.
Pargrafo 1 - A OPA dever ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii)
efetivada em leilo a ser realizado na BOVESPA; (iii) realizada de maneira a assegurar tratamento eqitativo
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aos destinatrios e permitir-lhes a adequada informao quanto Companhia e ao ofertante, e dot-los dos
elementos necessrios tomada de uma deciso refletida e independente quanto aceitao da oferta pblica
para a aquisio de aes; (iv) ser imutvel e irrevogvel aps a publicao do edital de oferta, nos termos da
Instruo CVM n 361/02, ressalvado o disposto no 4 abaixo; (v) lanada pelo preo determinado de acordo
com o previsto no 2 deste artigo; e (vi) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA
de aes de emisso da Companhia.
Pargrafo 2 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior
ao valor equivalente a 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotao unitria mais alta atingida pelas aes
de emisso da Companhia durante os 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias anteriores data de aquisio ou
do evento que gerou a obrigao de realizar a OPA na BOVESPA.
Pargrafo 3 - Caso a regulamentao da CVM aplicvel OPA prevista neste artigo determine a adoo de
um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da Companhia na OPA que resulte em
preo de aquisio superior quele determinado nos termos do Pargrafo 2, acima, dever prevalecer na
efetivao da OPA prevista neste artigo o preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da
CVM.
Pargrafo 4 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro
acionista da Companhia, ou, se for o caso, terceiros ou a prpria Companhia, formularem uma oferta pblica
concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel.
Pargrafo 5 - O Acionista Adquirente dever atender todas as solicitaes ou cumprir todas as exigncias da
CVM relativas OPA, dentro dos prazos previstos na regulamentao aplicvel.
Pargrafo 6 - Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo,
inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA,
ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da
Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para
deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente que no cumpriu com qualquer
obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da
responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia
do descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo.
Pargrafo 7 - O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de
emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total das aes de sua
emisso em decorrncia (i) sucesso legal; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii)
da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, (iv) da fuso da Companhia com outra(s)
sociedade(s); (v) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha
sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das
aes com base no seu Valor Econmico, no caso de subscrio de aes da Companhia; (vi) de oferta pblica
voluntria por at 100% (cem por cento) das aes de emisso da Companhia; e/ou (vii) de oferta pblica de
permuta, nos termos do Artigo 172, II, da Lei 6.404/76.
Pargrafo 8 - O disposto neste artigo no se aplica aos atuais acionistas da Companhia e seus sucessores,
inclusive e em especial aos acionistas controladores da Companhia, bem como aos acionistas diretos ou
indiretos dos referidos acionistas controladores na data de aprovao deste Estatuto Social, que vierem a
suced-los na participao direta na Companhia por fora de reorganizaes societrias (Acionistas Atuais),
aplicando-se exclusivamente a investidores que adquiram aes e se tornem acionistas da Companhia aps a
obteno do seu registro de companhia aberta junto CVM e o incio da negociao das aes da Companhia
na BM&F-Bovespa.
Pargrafo 9 Em relao aos Acionistas Atuais, o disposto neste artigo somente ser aplicvel na hiptese
de qualquer destes Acionistas Atuais, aps a obteno pela Companhia do registro de companhia aberta junto
99
CVM e o incio da negociao das aes da Companhia na BM&F-Bovespa, adquirir ou se tornar titular de
novas aes de emisso da Companhia adicionais s aes e/ou direitos de subscrio detidos antes da
obteno de tal registro e do incio da negociao das aes na BM&F-Bovespa , em quantidade igual ou
superior a 30% (trinta por cento) do total de aes de emisso da Companhia, excludas para os fins deste
cmputo as aes em tesouraria.
Pargrafo 10 - Para fins do clculo do percentual de 30% (trinta por cento) do total de aes de emisso da
Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao
acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia
com o cancelamento de aes.
Pargrafo 11 - A Assembleia Geral poder dispensar o Acionista Adquirente da obrigao de efetivar a OPA
prevista neste artigo, caso seja do interesse da Companhia.
Captulo IX
Do Juzo Arbitral
Artigo 38. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicao, da validade, da eficcia, da interpretao, da violao e de seus efeitos, das disposies contidas
na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas
aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem
do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de
Arbitragem do Mercado.
Pargrafo nico - Sem prejuzo da validade da clusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral
tem o direito de recorrer ao Poder Judicirio com o objetivo de, se e quando necessrio, requerer as medidas
cautelares de proteo de direitos, em procedimento arbitral institudo ou ainda no institudo, sendo que, tologo qualquer medida dessa natureza seja-lhe concedida, a competncia para a deciso de mrito deve ser
imediatamente restituda ao tribunal arbitral institudo ou a ser institudo.
Captulo X
Da Liquidao da Companhia
Artigo 39. A Companhia deve entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger
o liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar nesse perodo, obedecidas as
formalidades legais.
Captulo XI
Disposies Finais e Transitrias
Artigo 40. Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo
com o que preceitue a Lei das Sociedades por Aes.
Artigo 41. A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se houver, sendo vedado o
registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de
Administrao contrrios aos seus termos.
Artigo 42. As disposies contidas nos Captulos VII a IX, bem como as regras referentes ao Regulamento do Novo
Mercado constantes do artigo 11, in fine; artigo 14, Pargrafo 1; artigo 18, m e do artigo 25, Pargrafo 2, in fine,
deste Estatuto Social, somente devem ter eficcia a partir da publicao do anncio de incio de distribuio pblica
referente primeira oferta pblica primria e secundria de aes de emisso da Companhia, objeto do pedido de
registro n RJ/2009/09616 protocolado na CVM em 30 de setembro de 2009.
100
Legenda:
Insero
Excluso
Movido de
Movido para
Estatstica
6
6
1
1
101
Proposta de Alterao do Plano de Opo de Compra de Aes
(i) Justificativa: A proposta de alterao do Plano de Opo de Compra de Aes visa regulamentar o que ocorre com
as opes nas diversas hipteses de Reorganizao Societria da Companhia.
(ii) Cpia do estatuto social destacando as alteraes propostas
PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES ORDINRIAS

DE EMISSO DA ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.
OBJETIVO DO PLANO
O Plano de Opo de Compra de Aes (o Plano) tem por objetivo promover os interesses da Aliansce S.A. (a
Companhia) e de suas controladas, incentivando os Administradores e Executivos (conforme definidos no item 3
deste Plano) a contribuir substancialmente para o sucesso da Companhia por meio da concesso de opes de
subscrio ou aquisio de aes do capital da Companhia.
ADMINISTRAO DO PLANO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAO
Conselho de Administrao; Composio; Funcionamento. O presente Plano ser administrado pelo Conselho de
Administrao, podendo este, a qualquer tempo, constituir um Comit de Remunerao (o Comit), com funes
consultivas e/ou opinativas, criado em conformidade com o Estatuto Social da Companhia e composto por membros do
Conselho de Administrao da Companhia, para auxiliar o Conselho de Administrao na administrao do Plano, bem
como contratar consultorias especializadas.
Restrio. Os membros do Conselho de Administrao no podero participar das reunies em que decises a respeito
da sua participao no Plano sejam discutidas e os membros do Comit no podero se habilitar s opes de subscrio
ou aquisio de aes objeto do Plano.
Poderes. No exerccio de sua competncia, o Conselho de Administrao e Comit estaro sujeitos aos limites
estabelecidos na lei, no Estatuto Social da Companhia, na regulamentao aplicvel, no Plano e nas diretrizes fixadas
pelos Acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral. O Conselho de Administrao ter amplos poderes para
implementar o Plano e para tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a sua administrao. As deliberaes
do Comit no vinculam a Companhia, exceto se e quando homologados pelo Conselho de Administrao. Os casos
omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao, devendo ser consultada a Assembleia Geral dos Acionistas,
se exigido por lei ou pelo Estatuto Social da Companhia, ou sempre que o Conselho de Administrao julgar necessrio,
a seu exclusivo critrio.
PARTICIPANTES
Participantes. Participaro do Plano os profissionais selecionados a exclusivo critrio do Conselho de Administrao
dentre os Administradores e Executivos da Companhia, de suas controladas ou dos condomnios edilcios dos shopping
centers que a Companhia administra ou detm participao. Para os fins deste Plano: (a) Administradores significa os
membros do Conselho de Administrao e os diretores da Companhia e de suas controladas; (b) Executivos significa
os empregados que exeram funo de gerncia e executivos que sejam empregados da Companhia, de suas controladas
ou dos condomnios edilcios dos shopping centers que a Companhia administra ou detm participao, bem como
pessoas fsicas ou jurdicas prestadoras de servios para a Companhia, suas controladas os condomnios edilcios dos
shopping centers que a Companhia administra ou detm participao.
Tratamentos Diferenciados. O Conselho de Administrao poder tratar de maneira diferenciada Participantes que se
encontrem em situao similar, no estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros
Participantes, qualquer condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinados Participantes.
102
O Conselho de Administrao poder, ainda, estabelecer um tratamento especial para casos excepcionais, durante a
eficcia de cada direito de opo, desde que no sejam afetados os direitos j concedidos aos Participantes nem os
princpios bsicos do Plano. Tal disciplina excepcional no constituir precedente invocvel por outros Participantes.
Permanncia no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposio do Plano conferir direitos aos Participantes relativos
garantia de permanncia como empregado ou prestador de servios da Companhia ou de suas controladas ou
interferir de qualquer modo com o direito da Companhia e de suas controladas, sujeito s condies legais e
quelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestao de servios, conforme o caso, de rescindir a qualquer
tempo o relacionamento com o Participante. Adicionalmente, nenhuma disposi o do Plano conferir a qualquer
titular de uma opo direitos concernentes sua permanncia at o trmino do seu mandato como diretor ou
membro do Conselho de Administrao, ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas
controladas em destitu-lo(a), nem assegurar o direito sua reeleio para o cargo.
Adeso. Cada Participante do Plano dever a ele aderir expressamente, mediante assinatura de termo de adeso, sem
qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos aqui estabelecidos.
PROGRAMAS DE OUTORGA
Programas de Outorga. A outorga de opes de subscrio ou aquisio de aes aos Participantes selecionados pelo
Conselho de Administrao ser feita anualmente, por meio de Programas de Outorga de Opo de Compra de Aes
(Programas de Outorga). O Conselho de Administrao estabelecer Programas de Outorga para as categorias de
Administradores e Executivos.
Caractersticas dos Programas de Outorga. O Conselho de Administrao dever estabelecer para cada um dos
Programas de Outorga, observados os critrios gerais fixados neste Plano:
o nmero total de aes ordinrias da Companhia a serem emitidas no contexto do Plano a cada outorga, dentro dos
limites do capital autorizado;
os prazos para que a opo de subscrio ou aquisio das aes se torne exercvel;
o preo de subscrio ou aquisio de aes e o ndice de correo do preo at a data do exerccio da opo
(automaticamente aplicvel na menor periodicidade prevista em lei). O Conselho de Administrao
poder, a qualquer tempo, alterar o ndice de correo;
as condies de integralizao das aes;
o prazo mximo para o exerccio da opo ou os critrios para a determinao do mesmo;
quaisquer restries negociao das aes subscritas ou adquiridas em razo do exerccio da opo; e
eventuais penalidades.
Interpretao do Programa de Outorga. As opes concedidas de acordo com qualquer Programa de Outorga ficam
sujeitas a todos os termos e condies estabelecidos neste Plano. A concesso de opes sob um Programa de Outorga a
qualquer Participante no enseja a obrigao por parte da Companhia de conceder opes adicionais ao mesmo
Participante, em exerccios futuros. No caso de conflito entre o Plano e as disposies dos Programas de Outorga ou de
qualquer instrumento ou contrato firmado em decorrncia do Plano, prevalecero as disposies neste contidas.
Termos e Condies da Opo. As opes a serem outorgadas aos Participantes estaro sujeitas aos termos e condies
estabelecidos neste Plano, nos Programas de Outorga e no Termo de Adeso ao Plano de Opo de Compra de Aes
(Termo de Adeso) assinado pelo Participante.
EXERCCIO DA OPO
Carncia (Vesting Period). As opes concedidas ao Participante somente podero ser exercidas a part ir de 1 (um)
ano da data de sua outorga e, razo de 25% ao ano. Caso o Participante no exera a opo ao fim de cada
perodo de carncia ou no a exera na proporo autorizada durante o referido perodo, tais opes no exercidas
sero adicionadas s opes que se tornaro exercveis ao fim do perodo seguinte e podero ser exercidas no
futuro.
103
Exerccio da Opo. Para fim do exerccio da opo, o Participante dever entregar Companhia um comunicado,
com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias teis da data do exerccio informada no Programa de Outorga,
contendo o nmero de aes ordinrias subscritas ou adquiridas, o preo do exerccio e as condies de
pagamento. Aprovado o exerccio da opo em reunio do Conselho de Administrao e pago o preo de
exerccio, o Participante dever firmar um boletim de subscrio ou contrato de compra e venda de aes com a
Companhia, ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao. As
reunies do Conselho de Administrao que aprovaro o exerccio da opo podero ser realizadas
exclusivamente nas datas e em periodicidade especficas estabelecidas pelo Conselho de Administrao.
Direitos de Acionista. Nenhum Participante ter quaisquer dos direitos e privilgios de acionista da Companhia at que
as opes sejam devidamente exercidas e as aes objeto das opes sejam subscritas ou adquiridas.
AES INCLUDAS NO PLANO
Quantidade de Aes Includas no Plano. As opes de aes outorgadas segundo o Plano podero conferir direitos
sobre um nmero de aes que no exceda, a qualquer tempo, o montante mximo e cumulativo de 7% (sete por cento)
das aes de emisso da Companhia.
Espcie de Aes Includas no Plano. As opes de aes outorgadas segundo o Plano conferiro aos seus titulares os
direitos previstos na legislao aplicvel e no estatuto social da Companhia.
Ajustes. Se a quantidade de aes da Companhia for aumentada ou diminuda, em razo de desdobramento ou
grupamento de aes, o Conselho de Administrao dever efetuar os ajustes apropriados no nmero das aes
ordinrias que tenham sido emitidas de acordo com as opes que foram exercidas e com as que foram concedidas, mas
no exercidas. Os ajustes no podero modificar o preo total de subscrio ou aquisio das opes concedidas, mas
no exercidas. Nenhuma frao de ao ser emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustes.
PRAZO DE EXERCCIO
Prazo de Exerccio. O prazo de exerccio das opes ser determinado pelo Conselho de Administrao, caso a caso,
respeitados os parmetros legais, na data da outorga da opo, mas em nenhuma hiptese ser superior a 5 (cinco) anos
contados da data da outorga de cada opo. Aps este perodo, as opes concedidas, mas no exercidas, perdero a
validade.
PREO DE EXERCCIO DA OPO
Preo de Exerccio da Opo. O preo de exerccio das opes ser determinado pelo Conselho de Administrao, e o
qual dever ser baseado na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia nos ltimos 20 preges na
BM&FBOVESPA imediatamente anteriores data da outorga da opo, ponderada pelo volume de negociao.
Excepcionalmente, para as opes outorgadas por ocasio da oferta pblica inicial de aes ordinrias de emisso
da companhia, o preo de exerccio ser igual ao valor da oferta pblica inicial.
PAGAMENTO DO PREO DE EXERCCIO DA OPO
Integralizao Total das Aes. As aes resultantes do exerccio da opo devero ser integralizadas pelos
Participantes em at 5 (cinco) dias teis da data em que o Conselho de Administrao aprovar o respectivo aumento de
capital dentro dos limites do capital autorizado ou a alienao de aes da Companhia mantidas em tesouraria,
conforme o caso. A integralizao poder ser efetuada com recursos auferidos com a alienao imediata das aes
objeto da opo.
Caso a integralizao no ocorra em at 5 (cinco) dias teis da data em que o Conselho de Administrao aprovar o
respectivo aumento de capital ou a alienao de aes da Companhia mantidas em tesouraria, caber ao Participante
encaminhar novo comunicado nos termos do item 5, supra, para que seja novamente apreciado pelo Conselho de
Administrao.
104
Pagamento em Dinheiro. O pagamento do preo de exerccio da opo ser feito em dinheiro.

Dividendos. Salvo se deliberado diversamente pelo Conselho de Administrao, as aes adquiridas em razo do
exerccio da opo faro jus a dividendos em dinheiro, incluindo juros sobre capital prprio sobre os lucros declarados
no exerccio social em que ocorreu a subscrio ou aquisio, conforme o caso.
ENTREGA DAS AES; RESTRIES TRANSFERNCIA
Entrega das Aes. Nenhuma ao ser entregue ao Participante em decorrncia do exerccio da opo, a no ser que
todas as exigncias legais e regulamentares e decorrentes deste Plano e do Programa de Outorga tenham sido
integralmente cumpridas.
Vedao Transferncia das Opes. As opes concedidas aos Participantes nos termos deste Plano sero
intransferveis, ressalvadas as hipteses expressamente previstas neste Plano. vedada a criao pelos Participantes de
instrumentos financeiros de derivativos atrelados ou relacionados s opes.
DESLIGAMENTO
Desligamento. Para fins deste Plano, Desligamento significa qualquer ato ou fato que, justificado ou no, ponha fim
relao jurdica do Participante com a Companhia, com a controlada ou o condomnio edilcio que o qualificou para a
outorga da opo. Desligamento no abrange as hipteses de: (i) alterao da relao jurdica do Participante com a
Companhia, contanto que, aps referida alterao, o Participante ainda seja considerado Administrador ou Executivo,
conforme definidos no item 3 deste Plano, (ii) morte ou invalidez permanente, (iii) aposentadoria. Desligamento
abrange as hipteses de destituio, substituio ou no reeleio como administrador e resciso de contrato de trabalho
ou de prestao de servios.
Desligamento por Iniciativa da Companhia. Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia, de
sua controlada ou do condomnio edilcio, por qualquer razo, exceto por justa causa, restaro automaticamente
extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, todas as opes que lhe tenham sido
concedidas e que ainda no sejam exercveis. No obstante, caber ao Participante o direito de exercer as opes j
exercveis na data do Desligamento no prazo improrrogvel de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento,
mediante entrega de comunicao por escrito nos termo do item 5, supra.
Desligamento por Interesse do Participante. Em caso de Desligamento do Participante por sua prpria iniciativa, por
qualquer razo, restaro automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao,
todas as opes que lhe tenham sido concedidas e que ainda no sejam exercveis. No obstante, caber ao Participante
o direito de exercer as opes j exercveis na data do Desligamento no prazo improrrogvel de 30 (trinta) dias,
contados da data do Desligamento.
Desligamento por Justa Causa. No caso de o Desligamento do Participante ocorrer em decorrncia de justa causa,
restaro automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, as opes no
exercveis na data do Desligamento. No obstante, caber ao Participante o direito de exercer as opes j exercveis na
data do Desligamento no prazo improrrogvel de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento.
FALECIMENTO; INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA DO PARTICIPANTE
Falecimento ou Invalidez Permanente. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, o Conselho de
Administrao decidir se as opes ainda no exercveis tornar-se-o imediatamente exercveis. As opes que j
sejam exercveis na data do falecimento ou invalidez permanente do Participante podero ser exercidas pelos herdeiros
ou sucessores do Participante, por sucesso legal ou por disposio testamentria, ou pelo inventariante do esplio do
Participante, no caso de morte do Participante, ou pelo prprio Participante, no caso de invalidez permanente, no prazo
de 1 (um) ano da data do falecimento ou invalidez permanente do Participante, mediante entrega de comunicao por
escrito nos termos do item 5, supra.
105
Aposentadoria. No caso de aposentadoria do Participante, o Conselho de Administrao decidir se as opes ainda no

exercveis tornar-se-o imediatamente exercveis. As opes que j sejam exercveis na data da aposentadoria do
Participante podero ser exercidas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da aposentadoria, mediante
entrega de comunicao por escrito nos termos do item 5, supra.
HIPTESES EXCEPCIONAIS DE SADA DO PLANO
Hipteses Excepcionais de Sada. O Conselho de Administrao dever decidir sobre os casos excepcionais de sada do
Plano pelo Participante no contemplados nos itens 11 e 12 deste Plano.
REGULAMENTAO APLICVEL
Regulamentao Aplicvel. Este Plano, cada Programa de Outorga, as opes outorgadas com base nos mesmos e a
subscrio de novas aes derivada das opes ou aquisio de aes de emisso da Companhia mantidas em
tesouraria, conforme o caso, devero observar a regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios (CVM)
aplicvel. Cada Participante se comprometer, por meio da assinatura do Termo de Adeso, a observar a
regulamentao da CVM, particularmente a Instruo CVM n. 358, de 3 de janeiro de 2002, e a Poltica de Negociao
das Aes de Emisso da Companhia, se houver.
Direito de Preferncia dos Acionistas. Os Acionistas, nos termos do que dispe o artigo 171, 3, da Lei das S.A., no
tero direito de preferncia na aquisio ou exerccio de direito de opo segundo o Plano.
DATA DE VIGNCIA E TRMINO DO PLANO
Vigncia. O Plano entrar em vigor na data de sua aprovao pela Assembleia Geral Extraordinria da Companhia e
expirar, a qualquer tempo, (a) por deciso da Assembleia Geral Extraordinria ou do Conselho de Administrao da
Companhia; (b) pelo cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; (c) pela cessao de negociao das
aes ordinrias da Companhia em mercado de balco, mercado organizado ou bolsa de valores; (d) em virtude de
reorganizao societria da Companhia, conforme definido abaixo; (e) pela dissoluo ou liquidao da Companhia; ou
(f) pelo decurso de um prazo de 10 (dez) anos contados da data da primeira outorga de opes no mbito deste Plano, o
que ocorrer primeiro.
Extino por Deliberao dos Acionistas. A extino do Plano por deliberao dos Acionistas da Companhia ou pelos
membros do Conselho de Administrao no afetar a eficcia das opes ainda em vigor, anteriormente outorgadas,
nem a prevalncia das restries negociabilidade das aes e/ou ao direito de preferncia aqui institudo.
Reorganizao Societria da Companhia e outros: (1) Na hiptese de: (a) dissoluo, transformao, incorporao,
fuso, ciso ou reorganizao da Companhia, na qual a Companhia no seja a sociedade remanescente, (b) venda
substancial de seus ativos, assim considerada a venda de ativos que representem 30% ou mais da ABL da companhia,
desde que haja alterao da maior parte do Conselho de Administrao, ou (c) transferncia de controle, conforme
definido nas regras do Novo Mercado, desde que haja alterao da maior parte do Conselho de Administrao, o
PLANO permanecer em vigor, devendo o Conselho de Administrao optar por uma das seguintes alternativas: (i) a
antecipao da aquisio do direito ao exerccio da Opo da aquisio das aes, de forma a assegurar a incluso das
aes correspondentes na operao em questo; ou (ii) pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus
nos termos do Plano, notadamente a quantia relativa diferena entre o preo que o Beneficirio pagaria por tais aes
e o valor atribudo ao em tais operaes de que trata este artigo. Na hiptese de alterao de controle, caso haja
alterao da maior parte do Conselho de Administrao em prazo de at 6 (seis) meses contados da operao, a
Companhia dever pagar aos beneficirios a eventual diferena positiva entre o valor pago na oferta pblica de
aquisio de controle e o valor de mercado.
Extino por Reorganizao Societria da Companhia. Para os fins do Plano, Reorganizao Societria da
Companhia significa a incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia, na qual a Companhia no seja a
companhia remanescente. Por ocasio da Reorganizao Societria da Companhia, o Plano e o Programa de Outorga
sero extintos, assim como qualquer opo at ento concedida, exceto se as deliberaes sobre a reorganizao
estabeleam por escrito, em conexo com tal transao, a permanncia do Plano e/ou de algum Programa de Outorga e a
106
assuno das opes at ento concedidas com a substituio de tais opes por novas opes. Nesse caso, a companhia
sucessora ou sua coligada ou controlada assumir os ajustes apropriados no nmero, espcie e preo de aes, e nesse
caso o Plano e o Programa de Outorga relevante continuaro na forma ento prevista.
Extino por Cancelamento de Registro, Cessao de Negociao, Dissoluo ou Liquidao. Nas hipteses de
cancelamento de registro de companhia aberta, cessao de negociao das aes ordinrias de emisso da Companhia
no mercado de balco, mercado organizado ou bolsa de valores, dissoluo ou liquidao da Companhia, o Plano e as
opes com base nele concedidas sero automaticamente extintas.
Extino por Decurso de Prazo. Na hiptese de extino do Plano por decurso do prazo de 10 (dez) anos, contados da
primeira data de outorga de opes no mbito deste plano, nenhum novo Programa de Outorga poder ser aprovada com
base no Plano.
PRIMEIRO PROGRAMA DE OUTORGAS DE OPES DE COMPRA DE AES ORDINRIAS DE
EMISSO DA ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.
Por ocasio da oferta pblica inicial de aes ordinrias de emisso da Aliansce Shopping Centers S.A. e de acordo com
o item 4 deste Plano, podero ser outorgadas opes de compra de aes ordinrias de emisso da Companhia nos
termos e condies descritos abaixo:
Nmero total de aes ordinrias da Companhia:
Podero ser outorgadas opes de compra de aes que representem at 2,5% do capital social da Companhia.
Preo de subscrio ou aquisio de aes:

Para as opes outorgadas por ocasio da oferta pblica inicial de aes ordinrias de emisso da companhia, o
preo de exerccio ser igual ao de emisso das aes na oferta pblica inicial.
Condies de integralizao das aes:
As aes resultantes do exerccio da opo devero ser integralizadas pelos Participantes em at 5 (cinco) dias teis da
data em que o Conselho de Administrao aprovar o respectivo aumento de capital ou a alienao de aes da
Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso. A integralizao poder ser efetuada com recursos auferidos
com a alienao imediata das aes objeto da opo.
Caso a integralizao no ocorra em at 5 (cinco) dias teis da data em que o Conselho de Administrao aprovar o
respectivo aumento de capital ou a alienao de aes da Companhia mantidas em tesouraria, caber ao
Participante encaminhar novo comunicado nos termos do item 5, supra, para que seja novamente apreciado pelo
Conselho de Administrao.
Prazo mximo para o exerccio da opo:
O prazo mximo para exerccio das opes outorgadas no mbito deste Programa de Outorga ser de 5 (cinco) anos
contados da data de cada outorga das opes. Aps este perodo, as opes concedidas, mas no exercidas,
perdero a validade.
Participantes
Caber ao Conselho de Administrao alocar, dentre os Participantes elegveis de acordo com o item 3, supra, as opes
a serem outorgadas no mbito deste Programa de Outorga.
107
Legenda:
Insero
Excluso
Movido de
Movido para
Estatstica
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Proposta Da Administra??o para AGOE

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ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.

MENSAGEM DA ADMINISTRAO DA COMPANHIA

Henrique Cordeiro Guerra

Proposta para Destinao do Lucro Lquido

A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio

No haver incidncia de atualizao e/ou juros sobre os dividendos propostos.

Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados

Informar a data dos respectivos pagamentos

Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores

Lucro lquido (em R$ mil)

9.8. Havendo destinao de lucros reserva legal

Identificar o montante destinado reserva legal

R$ 2.728 mil sero destinados reserva legal.

Detalhar a forma de clculo da reserva legal

Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos

A Companhia no possui aes preferenciais

Descrever a forma de clculo prevista no estatuto

Informar se ele est sendo pago integralmente

Sim, os dividendos mnimos obrigatrios sero integralmente pagos.

Informar o montante eventualmente retido

No haver reteno de dividendos mnimos obrigatrios.

Informar o montante da reteno

Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos

Justificar a reteno dos dividendos

9.12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias

Identificar o montante destinado reserva

Identificar a perda considerada provvel e sua causa

Explicar porque a perda foi considerada provvel

Justificar a constituio da reserva

Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar

Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva

9.14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias

Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva

Identificar o montante destinado reserva

R$38.878 mil foram destinados Reteno de Lucros.

Descrever como o montante foi calculado

9.15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital

Identificar o montante da reteno

Fornecer cpia do oramento de capital

Informar o montante destinado reserva

Explicar a natureza da destinao

Comentrio dos Administradores sobre a Situao Financeira da Companhia

10. Comentrios dos diretores

Os diretores devem comentar sobre:

a.Condies financeiras e patrimoniais gerais

Frmula de clculo do valor de resgate

No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.

c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos.

(-) Caixa e aplicao financeira

f. Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:

Contratos de emprstimo e financiamentos relevantes;

Taxa efetiva de juros

Outras relaes de longo prazo financeiras

Obrigao por compra de ativo

CDI + 1,87% p.a

Shopping Boulevard Belem: (5)

T JLP + 4,95% p.a

IPCA + 9,7371% p.a.

(1) - Nibal, Yangon, Frascatti, Alsupra e Albarpa x Companhia

Hipoteca sobre os imveis Naciguat, Riguat, e Taboo;

(4) Albarpa x Bradesco S.A. (Bradesco)

(9) Boulevard Belo Horizonte e Bradesco

Limites de utilizao dos financiamentos j contratados.