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La Ley 31-11, del 9 de febrero del 2011, es una ley integral y, en tal sentido, se
destacan tres normativas relevantes. Es una ley sustantiva, en la medida en
que consagra derechos individuales de socios y terceros; es una ley orgnica,
porque crea nuevas estructuras jurdicas como centro de imputacin de
derechos y obligaciones; y es una ley instrumental, ya que establece nuevas
formas y procedimientos societarios en tal virtud, s e considera que todo tipo de
sociedad comercial goza de plena personalidad jurdica a partir de su matriculacin en
el Registro Mercantil.
La Ley 31-11, del 9 de febrero del 2011, deroga y sustituye los artculos 18
hasta el 64 del Cdigo de Comercio de la Repblica Dominicana, relativo a las
compaas e introduce mltiples modificaciones al derecho societario
dominicano, siendo los ms sobresalientes los siguientes:
Personalidad Jurdica:
Las sociedades gozarn de plena personalidad jurdica a partir de su
inscripcin en el Registro Mercantil, el cual debe efectuarse dentro del mes de
la suscripcin del contrato de sociedad o de la celebracin de la asamblea
general constitutiva, segn el tipo de sociedad. No obstante, los actos y
contratos celebrados antes de la matriculacin de las sociedades en el Registro
Mercantil tendrn plenos efectos vinculantes si al momento de que las mismas
queden vlidamente constituidas y matriculadas, o con posterioridad a este
hecho, reconocen y asumen dichas obligaciones.
Territorialidad:
La Ley Ley 31-11, del 9 de febrero del 2011, hace nfasis en el principio de
territorialidad de la ley, afirmando que toda sociedad que ejerza actos de la vida
jurdica en la Repblica Dominicana, se encontrar bajo el imperio de las leyes
nacionales. En tal virtud, la misma define el concepto de principal
establecimiento, como el lugar donde se encuentra el centro efectivo de
administracin y direccin de la sociedad y no necesariamente aquel
consagrado en los estatutos sociales, lo cual aplica tanto para las sociedades
extranjeras como para las nacionales.
Sociedades Extranjeras:
Las sociedades debidamente constituidas en el extranjero que realicen actos
jurdicos u operen negocios en la Repblica Dominicana, se les reconoce los
mismos derechos y obligaciones que a las sociedades nacionales.
Entre estas obligaciones se encuentra la matriculacin en el Registro Mercantil
y en el Registro Nacional de Contribuyentes, teniendo stas como nicas
excepciones aquellas que puedan establecer las leyes especiales. Este
reconocimiento de igualdad de condiciones exonera a las empresas extranjeras
de la prestacin de la fianza del extranjero transente (fianza judicatum solvi)
establecida por el Artculo 16 del Cdigo Civil y los Artculos 166 y 167 del
Cdigo de Procedimiento Civil de la Repblica Dominicana.
Principio de Inoponibilidad:
Permitidos:
La denominacin en moneda extranjera de libre convertibilidad
del capital social de una entidad local.
La adopcin de resoluciones mediante acta suscrita por todos los
accionistas sin necesidad de reunin presencial. Igualmente, el
voto para estas resoluciones puede manifestarse a travs de
cualquier medio electrnico o digital.
La representacin de valores mobiliarios emitidos por las
sociedades annimas mediante ttulos o por anotaciones en
cuenta.
Una sociedad comercial puede comprar sus propias acciones con
fondos provenientes de beneficios o de reservas distintas a la
legal hasta una dcima parte del capital suscrito y pagado de la
entidad. Estas acciones deben ser puestas en tesorera bajo
forma nominativa, pero las mismas no darn derecho a
dividendos, ni sern tomadas en consideracin para el clculo del
qurum de las asambleas.
DE LA ADECUACION Y TRANSFOMACION DE LAS SOCIEDADES
Transformacin de Sociedades: Una sociedad regularmente constituida podr
adoptar otro tipo de los consagrados en la Ley. Las sociedades que opten por
transformarse no se disolvern, mantendrn su personalidad jurdica y no sern
alterados los derechos y obligaciones de las mismas.
La nueva ley de sociedades, siguiendo corrientes regulatorias modernas, ha
confinado a las sociedades annimas fundamentalmente a tres tipos de
negocios: el de diversa participacin social; el de cotizacin pblica; y el de
estructura operativa u organizacional compleja. Los negocios de capitalizacin
privada, estructura cerrada o familiar y de gestin simple, cuentan con otros
diseos ms atractivos en la ley de sociedades. De ah que la transformacin
de sociedades annimas a sociedades de responsabilidad limitada ser la
inevitable tendencia en el incierto periodo de trnsito que vivimos.
Al margen de esa situacin coyuntural, existen diversas razones que motivan la
transformacin de un tipo societario a otro: la falta de capital, la necesidad de
incorporar nuevos socios o el retiro de otros, la responsabilidad personal de los
socios, la planificacin patrimonial estratgica, la organizacin de la empresa,
la adaptacin de la sociedad a nuevas realidades econmicas, entre otras.
Bibliografa consultada: