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Catedra:
Dra. Luisa Fronti de Garca
Fusin y Escisin
Su problemtica contable
Autores:
Luisa Fronti de Garca
Juan Carlos Viegas
Cdigo: 451
A Distancia
Contabilidad Patrimonial
Ctedra: Dra. Luisa Fronti de Garca
FUSIN Y ESCISIN
Su problemtica contable
C.E.C.E.
Ao 1997
Luisa Fronti de Garca Juan Carlos Viegas
Indice
3.- ESTADOS CONTABLES PARA FUSIN Y ESCISIN
3.1- Introduccin
3.2. Anlisis de la normativa legal vigente
3.2.1.- Fusin
3.2.2.- Escisin
3.3.- Casos prcticos de fusin por absorcin
3.3.1.- Caso supuesto
3.3.2.- Caso real (transcripcin parcial)
3.4.- Valuacin segn la NIC N22 de la LA.S.C.
UNIDAD VIII
3.- ESTADOS CONTABLES PARA FUSIN Y ESCISIN
3.1.- Introduccin
Dentro de la problemtica jurdica de nuestro pas, el tema FUSIN y ESCISIN
no ha merecido un tratamiento tan exhaustivo como otros temas. Pero donde
encontramos las mayores falencias al respecto es en el campo contable.
Para abordar este tema desde el punto de vista contable se deben considerar
los siguientes aspectos:
a) Problemas de VALUACIN: recordemos que no necesariamente se
deben usar en los temas que nos competen en este trabajo las mismas normas
de Valuacin que durante el ejercicio. Se deben elaborar
BALANCES ESPECIALES.
b) Definicin de Estados Contables (balances) de ejercicio, especiales de
Fusin.
c) Distinguir la FUSIN POR ABSORCIN de la FUSIN POR
CONSOLIDACIN.
d) Analizar el concepto de empresa en MARCHA, empresa en
DiSOLUCIN y empresa en LIQUIDAC1ON, y sus implicancias contables.
e) Considerar la Relacin de Canje.
f) Analizar el Derecho de Receso.
Para encarar correctamente estos puntos el abordaje debe basarse en slidos
conocimientos de CONTABILIDAD pero adems debe tratar con profundidad las
disposiciones legales.
3.2.- Anlisis de la normativa legal vigente
3.2.1- Fusin
Para referirnos a este tema analizaremos el art. 82 de la Ley de Sociedades
Comerciales que seala:
3.2.1.2.- Secuencia grfica del proceso de fusin por absorcin con caso de
aplicacin1
ARTCULO 83 LEY SOCIEDADES COMERCIALES RESUMIDO
GRFICAMENTE
CASO DE APLICACIN
Sociedades intervinientes
Calidad
Capital Social
Balance Especial
CPF
Asamblea
General
ALFA S.A.
BETA S.A.
Absorbente
$ 10.000
31/10/96
31/01/97
Absorbida
$8.000
31/10/96
31/01/97
11/03/97
unnime
11/03/97
no unnime
Extraordinaria (AGE)
SECUENCIA CRONOLGICA DEL PROCESO DE FUSIN
I. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionares con
Introduccin
El presente prospecto contiene informacin sobre la reorganizacin societaria a
llevar a cabo. Ha sido preparado de conformidad con lo requerido por el ttulo Vil,
captulo 1 de la Resolucin General N 110 y sus modificaciones de la Comisin
Nacional de Valores, la ley N 19.550 y sus modificaciones (la Ley de
Sociedades Comerciales), el Reglamento para la Autorizacin, Suspensin,
Retiro y Cancelacin de la Cotizacin de Ttulos Valores y dems normas
aplicables.
En consecuencia, el presente prospecto incluye informacin relativa a la fusin
por absorcin acordada entre Grimoldi S.A. y Amrica S.A. el 23 de abril de
1997, mediante la suscripcin del respectivo compromiso previo de fusin, con
arreglo al cual Amrica S.A. es absorbida por Grmold S.A. en los trminos de
artculos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, quedando por
tanto Grimoldi S.A. como sociedad absorbida.
.
Motivos de la Fusin
La finalidad y conveniencia de la fusin surge del hecho de que ambas
empresas tienen similitud en su negocio de fabricacin y comercializacin de
calzado no deportivo lo cual beneficiar su eficiencia, se producir una mejor
asignacin de los recursos humanos y financieros, una mejora en la calidad de
la informacin contable y financiera, y una simplificacin de los procesos de
decisin y control de las sociedades.
Efectos de la Reorganizacin Societaria
Se acord someter a consideracin de los respectivos Directorios y Asambleas
la aprobacin del Convenio y la autorizacin para suscribir el compromiso
definitivo de fusin. Como consecuencia de la Fusin por Absorcin se
producirn los siguientes efectos:
4 El presente caso fue extrado de la separata LA BOLSA, 23 DE MAYO DE
1997 n10.586, Bs.As.
1. Transferencia de Patrimonios
Se transferir a Grimoldi el patrimonio de Amrica. De tal manera, se incorporar
al patrimonio de Grimoldi la totalidad de tos derechos y obligaciones, activos y
pasivos, de la absorbida.
CONSOLIDADO DE FUSIN
GRIMOLDI SA. y AMRICA SA. AL 28 DE FEBRERO DE 1997
(Cifras Expresadas en Pesos)
2) BASES DE PREPARACIN DEL ESTADO DE SITUACIN PATRIMONIAL
CONSOLIDADO DE FUSIN
El estado de situacin patrimonial consolidado de fusin ha sido preparado en
base a los estados contables de Grimoldi S.A. y Amrica SA. al 28 de febrero de
1997. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogneas y con
similares criterios de valuacin y exposicin.
De acuerdo con el decreto 316/95 y con la R.G. 272 de la Comisin Nacional de
Valores, a partir del 1 de septiembre de 1995 las empresas han suspendido el
ajuste por inflacin.
La consolidacin entre ambas sociedades fue efectuada lnea por lnea,
habindose realizado los siguientes ajustes:
-Eliminacin de los saldos deudores y acreedores recprocos, existentes entre
ambas sociedades a la fecha de fusin.
-Eliminacin de los saldos del Patrimonio Neto de Amrica S.A., en razn de que
Grimoldi S.A., detentaba al 28 de febrero de 1997 el 99,98% del paquete
accionario de la sociedad absorbida, habiendo adquirido el porcentaje
correspondiente a la participacin minoritaria durante el mes de abril de 1997.
3) RELACIN DE CANJE
Durante el mes de abril de 1997 Grimoldi S.A. adquiri el 0,11 % del Capital
Social de Amrica S.A., completando el 100% del paquete accionario. Por tal
motivo y dado que no se incrementa el Capital Social de Grimoldi S.A. (Sociedad
Absorbente), en el compromiso previo de fusin de fecha 23 de abril de 1997
aprobado por los directorios de ambas sociedades, se determin que no es
necesario fijar relacin de canje de las acciones de Amrica S.A. (Sociedad
Absorbida).
RUBROS EN GENERAL
Cajas y Bancos
Crditos y Prstamos liquidables en
Moneda Nacional
Materias Primas
Inversiones Comentes
Inversiones Permanentes