GOVERNANA CORPORATIVA MATERIAL AUXILIO ESTUDO

Governana Corporativa

O Despertar da Governana Corporativa

O que governana?
O surgimento da expresso governance
A expresso governance surge a partir de reflexes conduzidas principalmente pelo
Banco Mundial, tendo em vista aprofundar o conhecimento das condies que
garantem um Estado eficiente. A capacidade governativa no seria avaliada apenas
pelos resultados das polticas governamentais, e sim tambm pela forma pela qual o
governo exerce o seu poder.
Segundo o Banco Mundial, em seu documento Governance and Development, de
1992, a definio geral de governana o exerccio da autoridade, controle,
administrao, poder de governo. Precisando melhor, a maneira pela qual o poder
exercido na administrao dos recursos sociais e econmicos de um pas visando o
desenvolvimento, implicando ainda a capacidade dos governos de planejar, formular
e implementar polticas e cumprir funes. Duas questes merecem aqui destaque:
a) A ideia de que uma boa governana um requisito fundamental para um
desenvolvimento sustentado, que incorpora ao crescimento econmico equidade
social e tambm direitos humanos (Santos, 1997, p. 340-341);
b) A questo dos procedimentos e prticas governamentais na consecuo de suas
metas adquire relevncia, incluindo aspectos como o formato institucional do processo
decisrio, a articulao pblico-privado na formulao de polticas ou ainda a abertura
maior ou menor para a participao dos setores interessados ou de distintas esferas de
poder (Banco Mundial, 1992).
A distino entre governabilidade e governana Governo um substantivo. Governar
significa deter uma posio de fora a partir da qual seja possvel desempenhar uma
funo imediatamente associada ao poder de decidir e implementar decises ou,
ainda, de comandar e mandar nas pessoas (Nogueira, 2001, p. 99).
J as expresses governabilidade e governana so muito mais qualificativas, ou seja,
representam atribuies e qualidades (no caso da governabilidade) ou qualidades e
meios/processos (no caso da governana). No simples fazer distines precisas
entre os dois conceitos governabilidade e governana, mas pode-se assim delimitar
os
campos:
a) A governabilidade refere-se mais dimenso estatal do exerccio do poder. Diz
respeito s condies sistmicas e institucionais sob as quais se d o exerccio do

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poder, tais como as caractersticas do sistema poltico, a forma de governo, as relaes

entre os Poderes, o sistema de intermediao de interesses. Se observadas as trs
dimenses envolvidas no conceito de governabilidade apresentadas por Diniz (1995, p.
394): capacidade do governo para identificar problemas crticos e formular polticas
adequadas ao seu enfrentamento; capacidade governamental de mobilizar os meios e
recursos necessrios execuo dessas polticas, bem como sua implementao; e
capacidade liderana do Estado sem a qual as decises tornam-se incuas, ficam claros
dois aspectos:
a) governabilidade est situada no plano do Estado;
b) representa um conjunto de atributos essencial ao exerccio do governo, sem os
quais nenhum poder ser exercido;
Princpios da Governana Corporativa

Transparncia - a administrao deve cultivar o desejo de informar, pois a

comunicao interna e externa deve ser sempre da melhor qualidade. Quando a
comunicao espontnea, clara e rpida ela gera um clima de confiana, tanto
internamente como externamente. A comunicao deve ocorrer em todos os setores
da empresa, desde o econmico-financeiro at os fatores intangveis que conduzem
criao de valor.
Eqidade - o significado dessa palavra igualdade. Logo, o tratamento justo e
igualitrio dos grupos minoritrios, sejam de capital ou das demais partes
interessadas, como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou
polticas discriminatrias, sob qualquer pretexto, so inaceitveis.
Prestao de contas (accountability) - o princpio segundo o qual todos os agentes
da governana corporativa devem prestar contas de sua atuao a quem os elegeu e
respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exerccio de seus
mandatos.
Responsabilidade corporativa - os conselheiros e os executivos devem zelar pela
perenidade das organizaes e que eles devem incorporar consideraes de ordem
social e ambiental na definio dos negcios e operaes. Ela uma viso mais ampla
da estratgia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade
em que a sociedade atua. A funo social da empresa deve incluir a criao de
riquezas e de oportunidades de emprego, qualificao e diversidade da fora de
trabalho, estimular o desenvolvimento cientfico por intermdio de tecnologia, e
melhoria de qualidade de vida por meio de aes educativas, culturais, assistenciais e
de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste princpio a contratao preferencial de
recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela prpria comunidade.

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Governana Corporativa

H muitas definies para o termo Governana Corporativas, mas nada melhor do que
buscar a definio de um rgo especializado no assunto, certo? Assim, o Instituto
Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) define a Governana Corporativa como:
Um sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os
acionistas e os cotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente
e Conselho Fiscal. As boas prticas de governana corporativa tm a finalidade de
aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua
perenidade.
Objetivos da Governana Corporativa

A Governana Corporativa tem como principal objetivo recuperar e garantir a

confiabilidade em uma determinada empresa para os seus acionistas. Criando um
conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a
fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o
interesse dos acionistas.
Caractersticas e ferramentas

So 8 as principais caractersticas da boa governana, veja:

Participao

Estado de direito

Transparncia

Responsabilidade

Orientao por consenso

Igualdade e inclusividade

Efetividade e eficincia

Prestao de conta (accountability)

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importante destacar, tambm, as principais ferramentas utilizadas na Governana

Corporativa, que asseguram o controle da propriedade sobre a gesto, so elas: o
conselho de administrao, a auditoria independente e o conselho fiscal.
Benefcios da Governana Corporativa

boa Governana

Corporativa contribui

para

um

desenvolvimento

econmico sustentvel, proporcionando melhorias no desempenho das empresas,

alm de maior acesso a fontes externas de capital. Por estes motivos, torna-se to
importante ter conselheiros qualificados e sistemas de Governana Corporativa de
qualidade. Evitando-se assim diversos fracassos empresariais decorrentes de:

Abusos de poder Do acionista controlador sobre minoritrios, da diretoria sobre

o acionista e dos administradores sobre terceiros;

Erros estratgicos Resultado de muito poder concentrado no executivo principal;

Fraudes Uso de informao privilegiada em benefcio prprio, atuao em

conflito de interesses.

Direitos dos acionistas a estrutura da Governana Corporativa deve proteger os

direitos dos acionistas de participar das decises, bem como ser suficientemente
informados sobre mudanas corporativas fundamentais. Os acionistas devem ter a
oportunidade de participar efetivamente e votar nas assembleias gerais ordinrias,
bem como ser informados sobre regulamentos, inclusive procedimentos de votao.
Devem ser divulgadas estruturas de capital e medidas que permitem a alguns
acionistas obter um nvel de controle desproporcional sua participao no capital da
empresa.
Tratamento equnime aos acionistas - deve ser assegurado tratamento igualitrio a
todos os acionistas, inclusive os minoritrios e os estrangeiros. Todos os acionistas
devero ter a oportunidade de obter efetiva reparao por violao de seus direitos.
Prticas baseadas em informaes privilegiadas e negociaes abusivas devero ser
proibidas. Os conselheiros e a diretoria executiva devem ser obrigados a divulgar
quaisquer fatos relevantes de transaes ou assuntos que digam respeito empresa.
O papel das partes interessadas (stakeholders) na governana corporativa - devem
ser reconhecidos e assegurados os direitos das partes interessadas (stakeholders),
conforme previsto em lei, e deve ser garantida a oportunidade de obter reparao
efetiva pela violao de seus direitos, alm de ser incentivada a cooperao ativa entre
empresas e partes interessadas (stakeholders) na criao de riquezas, empregos e na
sustentao
de
empresas
economicamente
slidas.

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Divulgao e transparncia - devero ser asseguradas a divulgao oportuna e precisa

de todos os fatos relevantes referentes empresa, inclusive situao financeira,
desempenho, participao acionria e governana da empresa. As informaes devem
ser preparadas, auditadas e divulgadas segundo os mais altos critrios contbeis,
auditoria, divulgao financeira e no financeira. Dever ser realizada uma auditoria
anual por um auditor independente, a fim de proporcionar uma garantia externa e
objetiva sobre a maneira pela qual os demonstrativos financeiros foram preparados e
apresentados. Os canais para a disseminao das informaes devem permitir aos
usurios acesso justo, oportuno e de custo aceitvel s informaes relevantes.
As responsabilidades do conselho - os conselheiros devero atuar baseados em
informaes completas, bem fundamentadas, e de boa f, agir com critrio, tomando
as devidas precaues e no melhor interesse da empresa e dos acionistas. O conselho
deve tratar todos os acionistas com justia, ainda que suas decises possam afetar de
maneira diferente os diversos grupos acionrios e deve, ainda, garantir o cumprimento
da legislao pertinente, levando em conta os interesses dos acionistas.
Introduo
A governana corporativa das companhias tem sido objeto de vrios estudos nacionais
e internacionais e amplamente reconhecida como um fator essencial para o acesso
das empresas ao mercado de capitais.
Ao procurar definir princpios que visam compor os diversos interesses afetados pelas
leis, regras e regulamentos internos que regem o governo das companhias sua
conceituao apresenta grande abrangncia podendo incluir apenas os interesses dos
acionistas da sociedade ou, de maneira mais ampla, outros interesses que no
exclusivamente o interesse dos acionistas, mas tambm dos empregados,
consumidores, membros da comunidade em que a companhia est inserida e outros.
A governana corporativa vai tratar do conjunto de instrumentos de natureza pblica e
privada, que incluem leis, normativos expedidos por rgos reguladores, regulamentos
internos das companhias e prticas comerciais que organizam e comandam a relao,
numa economia de mercado, entre os controladores e administradores de uma
empresa, de um lado, e aqueles que nela investem recursos atravs da compra de
valores mobilirios por ela emitidos como, entre outros, os acionistas minoritrios e
debenturistas.
Ao longo do processo histrico de formao do capitalismo, quatro aspectos
relacionados administrao tornaram-se dia a dia mais ntidos:
a) o gigantismo e o poder das corporaes;
b) o processo de disperso do controle das grandes corporaes;
c) o divrcio entre propriedade e a gesto; e

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d) a ascenso da tecnoestrutura organizacional como novo fator de poder dentro das

corporaes.

A discusso sobre governana corporativa surgiu para superar o chamado conflito de

agncia dos gestores, que resultado da separao entre a propriedade e a gesto nas
companhias. Esse conflito de interesses pode assumir caractersticas distintas em
funo da estrutura de propriedade das empresas.

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A governana corporativa entendida como a regulamentao da estrutura

administrativa da sociedade annima, atravs do estabelecimento dos direitos e
deveres dos vrios acionistas e da dinmica e organizao dos poderes.
Atravs da governana corporativa cria-se a democracia societria, sistema de
equilbrio e separao de poderes, em oposio ao regime anterior de onipotncia e
poder absoluto e discricionrio do controlador ou grupo de controle.
Como rea de estudos a governana corporativa inclui conhecimentos de finanas,
economia e direito e seu estudo ganha relevncia crescente a partir de meados da
dcada de oitenta, inicialmente nos Estados Unidos e na Gr-Bretanha.
O estudo da governana corporativa no deve ficar restrito a aspectos meramente
tericos e abstratos, mas, ao contrrio, deve sempre levar em considerao que
atravs da introduo de regras corporativas e procedimentos gerenciais possvel
alcanar uma estrutura de governana que resulte na valorizao da companhia pelo
mercado e crie valor para os acionistas.
avaliar a empresa como intuito de gerenci-la com base na evoluo do seu valor
preocupao atual de praticamente todos os principais executivos, fazendo com que
nos prximos anos a criao de valor para o acionista provavelmente se torne o
padro global para mensurao do desempenho do negcio
A principal funo do Mercado de Capitais promover o financiamento das atividades
produtivas em uma economia, atuando como instrumento de captao e transferncia

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de recursos dos investidores para as companhias. Esse modelo de financiamento,

conhecido como modelo do financiamento direto ou Modelo Americano, devido
grande importncia que tem neste ltimo mercado, ainda bastante incipiente no
caso brasileiro, apesar dos avanos alcanados nos ltimos anos.
Com o esgotamento nas ltimas dcadas do modelo de financiamento do setor
produtivo atravs de crditos oficiais subsidiados, modelo este responsvel em grande
parte pelo extraordinrio crescimento da economia brasileira nas dcadas de 1950 a
1970, ficou evidente que um novo modelo de financiamento deveria surgir e nele o
Mercado de Capitais deve ter importante papel.
TEORIA DA AGNCIA
A teoria da agncia a base terica que busca analisar as relaes entre os
participantes de um sistema, onde propriedade e controle so designados a pessoas
distintas, o que pode resultar em conflitos de interesse entre os indivduos.
A Teoria da Agncia analisa os conflitos e custos resultantes da separao entre
propriedade e controle de capital. Essa possibilidade de no participao do acionista
no gerenciamento da empresa bem representada pela sociedade por aes, que
limita a responsabilidade do acionista para com a organizao parcela de capital que
ele
investiu.
Jensen e Meckling (1976) definem uma relao de agncia como sendo um contrato
onde uma ou mais pessoas (principal) emprega outra pessoa (o agente) para realizar
algum servio ou trabalho em seu favor, envolvendo a delegao de alguma
autoridade de deciso para o agente. Diz ainda que, se ambas as partes so
maximizadoras de utilidade, existe uma boa razo para acreditar que o agente no ir
atuar conforme os interesses do principal.
A Teoria da Agncia um modelo de tomada de deciso para mais de um indivduo,
que tem um enfoque prescritivo, embasado num modelo normativo que envolve a
teoria da utilidade. Neste modelo, onde um dos indivduos o agente e o outro o
principal, o primeiro cumpre certas tarefas para o segundo, o qual se compromete a
remuner-lo. O principal o avaliador das informaes e o responsvel pela escolha do
sistema de informao e o agente assume o papel de tomador de deciso, optando
pelas melhores alternativas de deciso do ponto de vista do proprietrio e das
informaes
que
a
eles
estaro
disponveis.
Os principais conflitos de agncia so:
Entre os acionistas e os administradores - Os interesses dos administradores devem
visar ao atendimento dos interesses dos acionistas, mas muitas vezes isto no ocorre e
acaba existindo um conflito de interesses entre eles. Vrios mecanismos podem ser
utilizados para motivar os gerentes a agirem de acordo com os interesses dos
acionistas, entre eles esto a ameaa de demisso, a ameaa de tomada de controle e
a compensao administrativa.

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Entre os acionistas e os credores Os credores emprestam recursos empresa com

taxas baseadas no risco dos ativos existentes na firma, nas expectativas referentes ao
risco de futuras adies de ativos, na estrutura existente de capital da empresa
(quantia de financiamento da dvida que ela utiliza) e nas expectativas referentes s
mudanas da estrutura de capital. O conflito de agncia surge quando, por exemplo, os
acionistas juntamente com administradores assumem novos empreendimentos de
risco muito maior do que o antecipado pelos credores, fazendo com que caia o valor
da dvida a pagar. Se esses empreendimentos forem bem-sucedidos todos os
benefcios iro para os acionistas, porque os credores obtm apenas retorno fixo, por
outro lado, se os empreendimentos no derem certo, os detentores dos bnus tero
de partilhar as perdas. Da mesma forma, se a empresa aumentar seu uso da dvida em
um esforo para expandir o retorno para os acionistas, o valor da dvida antiga
aumentar, de forma que se tem outra situao do tipo cara, eu ganho; coroa, voc
perde.
A Teoria da Agncia trata da transferncia de riqueza entre principal e agente, ocorrida
quando o primeiro delega poderes e autoridade para o segundo tomar decises,
momento em que surge a possibilidade de transferncia de riqueza. O cerne da Teoria
consiste em o principal saber que ir perder parte de sua riqueza e em compensao,
procurar conseguir do agente os melhores desempenhos, ou seja, o principal deixa de
obter o mximo para obter o possvel dentro das condies colocadas, devido
participao de um administrador profissional.
Na acepo de Jensen e Meckling (1976) a Teoria da Agncia se desenvolveu a partir
de trs elementos fundamentais:
Despesas de monitoramento do principal,
Despesas relacionadas a garantir que o agente no prejudicar o principal com as
suas aes, e caso o faa, que compense o principal.
Perdas residuais ou de bem-estar, resultantes da diferena entre as reais decises do
agente e a deciso que teria maximizado o bem-estar do principal.
Modelos de Governana
- Anglo-saxo
- Alemo
- Japons
- Latino - europeu
- Latino - americano
No modelo anglo-saxo, as participaes acionrias so relativamente pulverizadas
(nos Estados Unidos, os cinco maiores investidores detm, em mdia, menos de 10%
do capital de uma empresa) [Economist (10.02.96)], e bolsas de valores desenvolvidas
garantem a liquidez dessas participaes, diminuindo o risco dos acionistas: dadas as

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condies anteriores, no h necessidade de um monitoramento direto. O mercado,

atravs da variao no preo das aes, sinaliza a aprovao ou no em relao s
administraes por parte dos investidores. O sistema exige um nvel elevado de
transparncia e uma divulgao peridica de informaes, impondo controles rgidos
sobre o uso de informaes privilegiadas.
No modelo nipo-germnico, a propriedade mais concentrada (na Alemanha, os cinco
maiores acionistas detm, em mdia, 40% do capital e, no Japo, 25%), e muitas
participaes acionrias so de longo prazo. No Japo, por exemplo, entre 50% e 70%
das aes de empresas listadas nas bolsas de valores so detidas por outras empresas
[Nikkei Weekly (23.06.97)], no sistema de participaes acionrias cruzadas que une os
membros dos keiretsus. Na Alemanha, os bancos usam participaes acionrias para
fortalecer as relaes comerciais com clientes. Nesse sistema, em que a liquidez no
priorizada, os acionistas reduzem o seu risco, colhendo as informaes necessrias s
suas decises junto s administraes.
Alm dos modelos de propriedade mencionadas anteriormente, com maiores nveis de
concentrao e participaes acionrias cruzadas de longo prazo que buscam alcanar
objetivos estratgicos mais amplos e no um retorno financeiro imediato, o sistema
stakeholder diferencia-se do shareholder ao atribuir maior peso aos interesses dos
empregados, exemplificado pelas barreiras demisso na Alemanha e pela concesso
de empregos vitalcios aos funcionrios de uma parcela significativa de empresas
japonesas.
Modelo latino-europeu

Financiamento indefinido

Controle concentrado, grupos familiares

Propriedade e gesto sobrepostas

Fraca proteo aos minoritrios com baixo enforcement

Conselhos papel consultivo, presso para maior eficcia

Foras internas migrando para externas

Governana corporativa nfase crescente

Modelo latino-americano

Financiamento indefinido

Controle concentrado, grupos familiares, acionistas majoritrios.

Propriedade e gesto sobrepostas

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Fraca proteo aos minoritrios com baixo enforcement

Conselhos tm vnculo com gesto

Foras internas atuantes, porm foras de investidores institucionais

crescente.

Governana corporativa incipiente, exigncia de melhores padres.

Modelos

Variveis definidoras do modelo

Fonte de financiamento das empresas

Separao propriedade e controle

Tipo de conflito de agncia

Legislao e regulao

Liquidez das aes

Estgio da governana

Fonte de financiamento
DEBT x EQUITY

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Est ligado a fatores culturais, ao desenvolvimento do mercado de capitais, aos

instrumentos financeiros desenvolvidos no pas e ao tipo de controle das empresas
(difuso ou concentrado).
Tambm se relaciona ao estgio de desenvolvimento do setor bancrio e da
propenso ao risco.
A definio da predominncia de Debt ou de Equity vai influenciar tambm no Conflito
de Agncia existente
Separao propriedade controle
Propriedade = Gesto x Propriedade Gesto
Depende tambm do desenvolvimento do mercado de capitais e a facilidade a seu
acesso. Alm de questes culturais e da capacidade de financiamento das empresas
sem recorrncia a equity.
Questes culturais podem influenciar muito a separao entre propriedade e gesto,
recorrendo a outros instrumentos de financiamento, sem perder o controle, como
classes de aes (preferenciais, golden-shares, etc.)
Legislao e regulao
Modelo de Governana depende das condies legais do mercado, da existncia de
uma entidade reguladora do mercado de capitais, do funcionamento do poder
judicirio, das alternativas presentes, como cmaras de arbitragem, etc.
Alm disso, o modelo tambm ser influenciado pela proteo legal e regulatria dada
a minoritrios e investidores institucionais, como tag-along.
Dez fatores de diferenciao
1.

Fonte predominante de financiamento das empresas.

2.

Separao entre a propriedade e o controle.

3.

Separao entre a propriedade e a gesto.

4.

Tipologia dos conflitos de agncia.

5.

Proteo legal aos minoritrios.

6.

Dimenses, composio e formas de atuao dos conselhos de administrao.

7.

Liquidez da participao acionria.

8.

Foras de controle mais atuantes.

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9.

Estgio em que se encontra a adoo das prticas da boa governana.

10.

Abrangncia dos modelos de governana praticados.

Os fatores de diferenciao

O modelo anglo-saxo

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O modelo alemo

O modelo japons

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O modelo latino-europeu

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O modelo latino-americano

A Firma como uma Estrutura de Governana

Para a teoria neoclssica, a estrutura de propriedade da firma no levada em
considerao, pois o pressuposto que ela possui um comportamento maximizador,
dada a tecnologia (funo de produo), no sendo afetada pelos direitos de
propriedade e pela forma legal com que estes so constitudos. Nesse enfoque, ela
tem um papel passivo de mera transformao de insumos em produtos, e suas aes
no impactam a concorrncia, dispensando o emprego de outra estratgia que no a
maximizao mecnica dos lucros.
Mas para a NEI e para a Economia das Organizaes a firma tida como uma estrutura
de governana [Williamson (1996)], ou mesmo um nexus de contratos (Jensen e
Mecklin). A firma, enquanto uma estrutura de governana tende a internalizar
transaes medida que estas requerem ativos especficos. Assim, da mesma forma
que as transaes diferem em seus atributos (freqncia, incerteza, grau de
especificidade), as estruturas de governana, variam em seus custos de operao e
competncias, como, por exemplo, entre a firma e o mercado. A questo, segundo
Williamson, alinhar as transaes com as correspondentes estruturas de governana
(hierrquica, contratual ou mercado), de modo a mitigar os custos de transao.
Numerosos estudos tm analisado as implicaes (custos) de estruturas de
propriedade alternativas. Diferentes arranjos em termos de estrutura de propriedade
so parte da organizao institucional da produo. O problema clssico provocado
pela separao de propriedade e gesto tratado pela literatura econmica atravs da
teoria da agncia. A teoria do agente principal ou da agncia uma das principais
vertentes da Teoria dos Contratos, juntamente com a teoria dos custos de transao, e

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relaciona-se no apenas com a ocorrncia de assimetria de informaes entre os

agentes, mas tambm com o direito de propriedade e os contratos. O direito de
propriedade possui efeitos em termos de incentivo, ao passo que o problema do
agenciamento, por exemplo, relaciona-se com a cesso de direito de deciso ao agente
por parte do principal. A teoria da agncia ganha importncia na medida em que
contm os elementos bsicos, com os quais lidam os contratos inter e intraorganizaes.
Problemas de Agncia
Dentro do contexto econmico atual de grande importncia que se conhea as
mudanas que esto ocorrendo tanto na economia quanto na estrutura e organizao
das firmas, pois atravs dos mecanismos de atuao das empresas que se
fundamenta toda a sua existncia dentro de um mercado.
Na viso de Zylbersztajn e Neves (2000), a firma moderna um conjunto de contratos
entre agentes especializados, que devem trocar informaes e servios entre si, com o
objetivo de produzir um bem final.
Conforme Coase (1937), em um contexto onde h avanos do mercado, a evoluo da
economia teve sua sustentao, a qual passou a ser conhecida como Nova Economia
Institucional, onde se desenvolveu um novo paradigma para o estudo das
organizaes. Esta, tambm denominada de Teoria da Nova Economia dos Custos de
Transaes (ECT), conceitua firma como sendo um complexo de contratos, levando em
considerao a assimetria de informao e os riscos morais, tendo como objetivo
estudar os custos de transao, que segundo Williamson (1985), so considerados
como
custos
de
conduzir
o
sistema
econmico.
Para compreender os atritos que surgem entre o proprietrio e seus agentes
necessrio entender a alterao que ocorreu no mundo moderno. Houve uma grande
mudana na estrutura societria das empresas, pois antes a estrutura era concentrada
basicamente em uma pessoa ou num pequeno grupo e hoje ela est composta de
diversos acionistas. A gerncia das empresas tambm foi alterada, uma vez que antes
o proprietrio era o gerente e o principal executivo, e hoje h uma separao entre os
acionistas, que detm o capital, e os administradores, que gerenciam o capital
investido pelos acionistas.
Esta separao ocorreu devido complexidade das operaes que ocorrem nas
empresas, fazendo surgir, com isto, especialistas para executar as gerncias dos
setores operacionais da empresa. Desta forma, a gerncia das empresas comeou a ser
executada por profissionais especialistas, o que aumentou a possibilidade do
desenvolvimento patrimonial dessas empresas.
Neste contexto, a Teoria da Agncia visa a analisar os conflitos e custos resultantes da
separao entre a propriedade e o controle de capital, o que origina as assimetrias
informacionais, os riscos e outros problemas pertinentes relao principal-agente.
E a Governana Corporativa corresponde afixao pelo conselho de mecanismos,
estruturas e incentivos, que compem o sistema de controle de gesto, e que devem

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direcionar o comportamento dos administradores para o cumprimento dos objetivos

estipulados pelos acionistas, alm de assegurar que os executivos no se afastem
deles.
Pressupe-se que a Governana deva garantir que os recursos sejam empregados de
forma eficiente e eficaz na misso, nos objetivos e nas metas da organizao, os quais
devem garantir os interesses dos acionistas e proprietrios e maximizar os resultados
econmicos da organizao, objetivos estes que tambm fazem parte do conceito de
Controladoria.

SNTESE
Princpios de Governana Corporativa
Governana Corporativa - Conceito

Conjunto de processos, costumes, polticas, leis, regulamentos e instituies que regulam a

maneira como uma empresa dirigida, administrada ou controlada.

O termo inclui tambm o estudo sobre as relaes entre os stakeholders e os objetivos pelos
quais a empresa se orienta.

Os principais atores tipicamente so os acionistas, a alta administrao e o conselho de

administrao.

Outros participantes da governana corporativa incluem os funcionrios, fornecedores,

clientes, bancos e outros credores, instituies reguladoras (como a CVM, o Banco Central,
etc.), o meio-ambiente e a comunidade em geral.

Objetivo: garantir a aderncia dos principais atores a cdigos de conduta pr-acordados,

atravs de mecanismos que tentam reduzir ou eliminar os conflitos de interesse e as quebras
do dever fiducirio.

Impacto da governana corporativa na eficincia econmica: forte nfase em maximizar

valor para os acionistas.

Outros temas em governana corporativa:

Como a preocupao com o ponto de vista dos outros stakeholders que no os acionistas,

Estudo dos diversos modelos de governana corporativa ao redor do mundo.

Composto pelo conjunto de mecanismos e regras pelas quais se estabelecem formas de

controle da gesto das sociedades de capital aberto, e onde se incluem instrumentos para
monitorizao e possibilidade de responsabilizao dos gestores pelas suas decises.

Visa diminuir os eventuais problemas que podem surgir na relao entre gestores e acionistas
e, consequentemente, diminuir o riscos do negcio.

Governana Corporativa: definio

Sistema pelo qual as organizaes so dirigidas e monitoradas;

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Envolve relacionamentos entre os chamados agentes da governana, ou seja:

acionistas/cotistas, conselho de administrao, diretoria, auditoria independente e conselho
fiscal;

As boas prticas de governana corporativa tm a finalidade de preservar e aumentar o

valor das organizaes, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua longevidade.

Governana Corporativa: importncia

Tem havido um renovado interesse no assunto de governana corporativa devido aos

colapsos de grandes corporaes dos EUA como a Enron Corporation e WorldCom.

Em 2002, o governo federal dos EUA aprovou a Lei Sarbannes-Oxley, com o propsito de
restaurar a confiana do pblico em geral na governana corporativa.

Princpios bsicos

Transparncia

Equidade

Prestao de Contas

Responsabilidade Corporativa

Transparncia

Mais que a obrigao de informar, a administrao deve cultivar o desejo de disponibilizar

informaes relevantes e no apenas aquelas impostas por disposies de leis ou
regulamentos;

Ou seja, a comunicao deve contemplar todos os fatores (inclusive intangveis) que

conduzem criao (ou destruio) de valor.

Eqidade

Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os scios e demais "partes interessadas" .

Atitudes ou polticas discriminatrias, sob qualquer pretexto, so totalmente inaceitveis.

Partes interessadas (stakeholders) - acionistas, credores, clientes, fornecedores, funcionrios.

Prestao de Contas (accountability)

Os agentes da Governana (ai includos os Conselhos Fiscal e de Administrao) devem dar

conhecimento e assumir integralmente as consequncias dos atos e omisses praticados no
exerccio dos mandatos

Responsabilidade Corporativa

Conselheiros e executivos devem zelar pela longevidade das organizaes, incorporando

consideraes de ordem social e ambiental de longo prazo na definio dos negcios e
operaes (sustentabilidade)

Evoluo do Modelo de Governana Corporativa

Modelo anterior

GOVERNANA CORPORATIVA MATERIAL AUXILIO ESTUDO

Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com prticas informais de

governana

Modelo emergente

Empresa controlada por poucos acionistas ou de capital pulverizado, com governana

formal e acesso a capital para executar suas estratgias

Maior qualidade na discusso estratgica

Maior eficincia na tomada de decises

Melhor relacionamento com o mercado de capitais e rgos reguladores

Maior considerao dos interesses dos acionistas minoritrios

Evoluo do Modelo de Governana Corporativa

MODELO ANTERIOR

Conselheiros passivos amigos do Presidente

Acionista controlador com poder absoluto

Minoritrios passivos

Concentrao do poder acionrio

Acumulao de cargos Presidente do Conselho -Diretor Presidente

MODELO EM TRANSIO

Conselheiros treinados e maioria de profissionais externos

Investidores institucionais

Minoritrios exigentes

Fragmentao da composio acionria

Presidente profissional contratado

Separao das funes