Gestion Economica y Financiera de La Empresa Tema 2

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ESTABLECIMIENTO DE LA FORMA JURDICA DE

LA EMPRESA
2.1.
La empresa individual ...........................................................................2

Obligaciones formales ........................................................................ 2
Responsabilidad jurdica ..................................................................... 3
2.2.
Sociedades civiles y comunidades de bienes .............................................4

La sociedad civil ................................................................................ 4
Comunidades de bienes ...................................................................... 4
2.3.
Las sociedades mercantiles ....................................................................5
2.4.
Las sociedades capitalistas .....................................................................6

La sociedad annima .......................................................................... 6
La sociedad de responsabilidad limitada................................................ 7
La sociedad limitada nueva empresa .................................................... 8
Sociedad comanditaria por acciones ................................................... 10
2.5.
Las sociedades personalistas ................................................................ 11

La sociedad colectiva ........................................................................ 11
La sociedad comanditaria simple ........................................................ 13
2.6.
Las sociedades especiales .................................................................... 14

Las sociedades laborales ................................................................... 14
Las cooperativas .............................................................................. 16
Las cooperativas de trabajo asociado ................................................. 17
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Se prohbe su reproduccin parcial/total o su transmisin a ninguna persona/entidad sin autorizacin expresa.
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La empresa individual
La empresa individual est creada por un nico socio: el empresario. Aunque

existen formas societarias unipersonales, este espacio se destina a analizar la
actividad empresarial ejercida en nombre y por cuenta de un empresario
individual.
Tiene la consideracin de empresario la persona fsica que ejerce de forma
habitual y por cuenta propia una actividad comercial, industrial o profesional
porque posee la capacidad legal necesaria para hacerlo.
No existe una regulacin especfica para el empresario individual. Se rige por el
Cdigo de Comercio en los aspectos que afectan a la actividad empresarial y por
el Cdigo Civil en lo que respecta a sus derechos y obligaciones como persona
fsica.
Caractersticas
Es el propietario del negocio. Responsable de su planificacin, direccin,
organizacin y control.
No existe distincin entre el patrimonio de la empresa (mercantil) y el
patrimonio personal (civil) del empresario.
Responde ilimitadamente por las obligaciones que contrae en su actividad
comercial, industrial o profesional, arriesgando su patrimonio personal, tanto
presente como futuro.
Aporta el capital de la empresa sin que exista ninguna limitacin legal con
respecto al mismo, ni cualitativa ni cuantitativa.
Obligaciones formales
Para actuar como empresario individual no es necesario realizar ningn trmite
especfico. Los nicos requisitos que debe cumplir la persona fsica que quiera
ejercer como empresario individual se especifican en el Cdigo de Comercio y
son los siguientes:
1. Tener capacidad legal para ejercer actos de comercio.
Ser mayor de edad. No obstante, los menores de dieciocho aos pueden
continuar la actividad empresarial de la que fueran titulares sus padres, si
actan mediante un representante legal.
Tener libre disposicin de sus bienes. Esto es, no haber sido declarado
incapacitado, a pesar de lo cual, un menor de edad incapacitado puede
continuar una actividad comercial heredada bajo la supervisin de su
tutor o tutores.
Adems, existen algunos supuestos en los que, a pesar de tener
capacidad legal (ser mayor de edad y tener libre disposicin de sus
bienes), la ley no permite a una persona fsica actuar como empresario.
Estos hechos tienen lugar por: ejercer determinadas profesiones o por
haber sido inhabilitado por un juez para realizar actos de comercio. De
este modo, no pueden ejercer como empresarios individuales por razn
de su cargo: jueces, jefes del gobierno, empleados de agencias de
recaudacin ni empleados de la administracin de los fondos del Estado;
tampoco personas cuyo contrato de trabajo incluya una clusula que
limite su actividad, como por ejemplo una clusula de confidencialidad; ni
personas a las que un juez inhabilita prohibindoles realizar actos de
comercio al haber sido declaradas deudoras culpables en un concurso de
acreedores.
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2. Realizar habitualmente actos de comercio por cuenta propia. El

empresario se debe dedicar profesionalmente y de manera habitual a ejercer
la actividad empresarial. Al respecto, la ley indica que este hecho se
presume desde que la persona que quiere ejercer la actividad lo anuncia en
circulares, peridicos, carteles, rtulos expuestos al pblico o de cualquier
otro modo.
3. Ejercer el comercio en nombre propio. El empresario acta en su propio
nombre y aparece frente a terceros como titular de los derechos y
obligaciones que se ocasionan como consecuencia de la actividad
empresarial.
La empresa individual suele utilizarse en comercios minoristas como: tiendas de ropa y calzado,
alimentacin, papeleras, joyeras,y por profesionales como fontaneros, pintores, electricistas,
carpinteros, decoradores, etc.
Responsabilidad jurdica
El empresario individual asume los derechos y obligaciones derivados de la
actividad empresarial que desarrolla. Por eso, su responsabilidad es ilimitada
frente a terceros y debe responder ante ellos con todo su patrimonio, presente y
futuro.
Este hecho tiene repercusiones cuando el empresario est casado, si bien el
alcance patrimonial depende del rgimen econmico en el que se haya producido
el matrimonio.
En el rgimen de gananciales quedan vinculados a la actividad empresarial los
bienes privativos del empresario, los bienes destinados o adquiridos como
consecuencia del ejercicio de la actividad comercial y, si el cnyuge no se opone,
los bienes comunes del matrimonio, que se pueden llegar a vender o hipotecar
para hacer frente a las deudas del negocio. Los bienes privativos del cnyuge no
empresario solo se ven afectados por la actividad empresarial con su
consentimiento expreso, no presunto.
El consentimiento del cnyuge se presume cuando, conociendo que se ejerce la
actividad, no se produce la oposicin expresa. Sea como fuere, el
consentimiento, expreso o presunto, puede ser revocado en cualquier momento
por el cnyuge del empresario. Adems, los actos de consentimiento, oposicin o
revocacin, deben figurar en escritura pblica que debe ser inscrita en el
Registro Mercantil. Si bien la revocacin no puede impedir tener que afrontar
deudas contradas con anterioridad a la misma.
En el rgimen de separacin de bienes pertenecen a cada cnyuge los bienes
de su propiedad anteriores al matrimonio, as como los que se compran durante
el mismo, por lo que los bienes del cnyuge del empresario no se vinculan a la
actividad empresarial.
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El trabajador autnomo econmicamente dependiente

No hay que confundir al empresario individual (autnomo) con el trabajador
autnomo
econmicamente
dependiente.
El
trabajador
autnomo
econmicamente dependiente es el que se vincula con un cliente (persona fsica
o jurdica) mediante un contrato escrito, para el que realiza una actividad
econmica o profesional con nimo de lucro, de forma habitual, personal, directa
y del que dependen sus ingresos al menos en un 75%.
2.2.
Sociedades civiles y comunidades de bienes
La sociedad civil
La sociedad civil surge cuando se formaliza un contrato por el que dos o ms
personas ponen en comn dinero, bienes o trabajo para repartirse las ganancias
que obtengan. No supone la existencia de una persona jurdica distinta de la de
los socios que la forman.
Caractersticas
Se crea formalizando un contrato.
Deben constituirla al menos dos personas.
Las aportaciones de los socios pueden consistir en dinero, en bienes o en
trabajo.
Existen dos tipos de socios: los capitalistas, que aportan bienes o dinero, y
los industriales, que aportan trabajo.
No es necesario un capital mnimo para crear la sociedad.
La responsabilidad de los socios es personal e ilimitada.
La administracin y representacin de la sociedad la puede realizar un
administrador nico o varios que actan de manera mancomunada (es
necesario que participen todos para adoptar acuerdos vlidos) o solidaria
(cada uno puede ejercer todos los actos de administracin).
Como denominacin social se puede utilizar cualquier nombre acompaado
de la expresin Sociedad Civil o las siglas SC.
Sobre la responsabilidad ilimitada
La responsabilidad ilimitada es subsidiaria, solidaria y mancomunada:
Responsabilidad subsidiaria significa que primero se acude al patrimonio de
la sociedad para liquidar las deudas sociales. Si no es suficiente, se reclama
a los socios para que paguen la cuanta pendiente.
Responsabilidad solidaria significa que las deudas se pueden exigir a todos y
a cada uno de los socios. Los acreedores tienen dos opciones: pedir a cada
socio su parte proporcional o pedir el importe total de la deuda a uno (que
posteriormente exija al resto la parte aportada por ellos).
Responsabilidad mancomunada significa que la deuda de la sociedad se
fragmenta en funcin de los deudores. Un tercero solo puede exigir al socio
la deuda en funcin de la parte correspondiente a su aportacin social.
Comunidades de bienes
Una comunidad de bienes surge cuando al menos dos personas formalizan un
contrato por el que se agrupan para explotar o administrar un bien, un derecho o
un patrimonio del que son propietarios o titulares proindiviso.
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Los socios de una comunidad de bienes se llaman comuneros y tienen una serie
de derechos y obligaciones que se concretan en los siguientes:
Tienen derecho a usar y disfrutar los bienes de la comunidad sin perjudicar con
sus actuaciones los intereses de los dems comuneros, ni impedirles su uso. Un
socio no puede modificar los bienes comunes sin el consentimiento del resto de
los comuneros, aunque se trate de hacer mejoras. Las decisiones relativas a la
utilizacin de los bienes las toman los comuneros por mayora de votos. Los
socios deben contribuir a la conservacin y al mantenimiento de los bienes,
haciendo frente, en caso de ser necesario, a los gastos que estas actuaciones
originen.
Caractersticas
No tiene personalidad jurdica propia.
Se crea formalizando un contrato.
El nmero mnimo de socios es de dos.
La norma no exige un capital social mnimo.
Los socios pueden aportar solamente bienes; pero no pueden aportar solo
dinero o solo trabajo.
Si en el momento de la constitucin se aportan bienes inmuebles a la
comunidad hay que formalizar el contrato mediante escritura pblica.
Cada socio (comunero) acta en nombre propio frente a terceros.
La responsabilidad de los socios frente a terceros es personal e ilimitada.
Los comuneros participan en los beneficios y prdidas de la comunidad
segn la proporcin que establezcan en el contrato, en caso de no incluir
ninguna especificacin al respecto, lo hacen en proporcin a su participacin
en la propiedad del patrimonio proindiviso.
Como denominacin social se puede utilizar cualquier nombre acompaado
de las palabras Comunidad de Bienes o CB.
2.3.
Las sociedades mercantiles
Una sociedad mercantil se origina cuando uno o ms socios formalizan un acto

unilateral o un contrato en el que deciden crear una persona jurdica que realice
una actividad empresarial, que da lugar a la creacin de entes a los que la ley
reconoce derechos y obligaciones propias y distintas de los de sus miembros.
Las sociedades mercantiles tienen un objeto social que llevan a cabo empleando
su patrimonio con intencin de obtener beneficio econmico.
Clasificacin de las sociedades mercantiles
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Las sociedades capitalistas
La sociedad annima
Es una sociedad mercantil adecuada para desarrollar actividades que requieren
grandes inversiones. Su capital social, dividido en acciones, se integra por las
aportaciones de todos los socios, que no responden personalmente de las deudas
de la sociedad.
Caractersticas
Es una sociedad mercantil capitalista.
Se puede crear con un nico socio y no existe limitacin al nmero mximo
de socios.
Se constituye bien mediante un contrato suscrito entre dos o ms personas
o por un acto unilateral si la sociedad es unipersonal (en el caso de
sociedades annimas unipersonales), o bien de forma sucesiva por
suscripcin pblica de acciones.
Las sociedades en las que hay un nico socio se denominan sociedades
unipersonales y deben hacer constar este hecho en todos los documentos
que generan.
Los socios pueden aportar bienes o derechos patrimoniales susceptibles de
ser valorados econmicamente, pero no pueden aportar trabajo o servicios.
El capital social se divide en acciones que se pueden transmitir libremente.
El capital social no puede ser inferior a 60.000 euros.
En el momento de la constitucin de la sociedad, el capital social debe estar
ntegramente suscrito y desembolsado, al menos, en un 25%.
La responsabilidad de los socios es solidaria y se limita al capital aportado.
En su denominacin debe figurar necesariamente la expresin Sociedad
Annima o su abreviatura SA.
rganos de gestin
La sociedad annima se rige por dos rganos:
La junta general de accionistas. Es la reunin de los socios, debidamente
convocados por los administradores, para deliberar y tomar decisiones por
mayora de votos, legal o estatutariamente establecida. Existen dos tipos de
juntas: Junta general ordinaria y la extraordinaria.
El rgano de administracin. Los administradores gestionan la sociedad y la
representan en sus relaciones con terceros.
Los socios
Los socios de una sociedad annima tienen como mnimo los siguientes
derechos:
Participar en el reparto de beneficios (dividendos) de la empresa en
proporcin al nmero de acciones de las que son titulares.
Asistir y votar en las juntas generales e impugnar los acuerdos sociales. Este
derecho implica que el accionista participa en la direccin de la sociedad. Si
el socio tiene acciones sin voto, no puede ejercer este derecho.
Adquirir preferentemente nuevas acciones de la sociedad u obligaciones
convertibles en acciones.
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Participar en el reparto del patrimonio de la empresa en caso de liquidacin

de la sociedad.
Estar informado sobre la marcha de la empresa o sobre cualquier asunto
relevante.
Vender sus acciones, disminuyendo su participacin en el capital social de la
empresa o dejando de ser socio de la misma.
Los socios de una sociedad annima tienen las siguientes obligaciones:
Realizar las aportaciones econmicas correspondientes a su participacin
social.
Realizar las prestaciones accesorias obligatorias que se hayan establecido en
los estatutos que sean distintas de las aportaciones de capital.
La sociedad de responsabilidad limitada
Se incluye dentro de las sociedades capitalistas y se considera la forma jurdica
ms apropiada para pymes. Es una sociedad de carcter mercantil en la que el
capital social, que est dividido en participaciones sociales, se integra por las
aportaciones de todos los socios, que no responden personalmente de las deudas
sociales.
Caractersticas
Es una sociedad mercantil capitalista con personalidad jurdica propia.
Se puede crear con un nico socio y no existe limitacin al nmero mximo
de socios.
Las sociedades en las que hay un nico socio se denominan sociedades
unipersonales y deben hacer constar este hecho en todos los documentos
que generan.
Se constituye por contrato entre dos o ms personas, o por un acto
unilateral, en el caso de sociedades limitadas unipersonales.
El capital social mnimo exigible para crear este tipo de sociedades es de
3.000 .
El capital inicial debe estar totalmente suscrito y desembolsado en el
momento de la constitucin.
Los socios solo pueden aportar bienes o derechos patrimoniales susceptibles
de valoracin econmica, en ningn caso trabajo o servicios.
Las aportaciones de los socios se representan mediante participaciones
nominativas, indivisibles y acumulables, que no tienen el carcter de ttulovalor y no pueden estar representadas por medio de ttulos o anotaciones en
cuenta.
La venta de las participaciones est limitada. El socio que quiere transmitir
sus participaciones debe comunicarlo a los administradores indicando
quines sern los compradores, la junta general debe dar su consentimiento
o denegarlo comunicando al vendedor la identidad de otros interesados en
su adquisicin.
En la denominacin debe figurar la indicacin Sociedad de Responsabilidad
Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas SRL o SL.
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rganos de gestin
Son la junta general de socios y el rgano de administracin.
La junta general. Es el rgano que refleja la voluntad de la sociedad
mediante la reunin de socios, que deciden por mayora los asuntos que son
de su competencia, fundamentalmente: la censura de la gestin social y las
cuentas, la aplicacin del resultado, el nombramiento y cese de los
administradores y de los liquidadores, la modificacin de estatutos, el
aumento y reduccin del capital y la transformacin, fusin, escisin y
liquidacin de la sociedad y su disolucin.
Existen dos tipos de juntas: las ordinarias y las extraordinarias.
El rgano de administracin. Los administradores constituyen el rgano
ejecutivo y representativo de la empresa, realizan su gestin diaria y la
representan frente a terceros.
Los socios
Los socios de una sociedad limitada tienen derecho a:
Asistir y votar en las juntas generales e impugnar los acuerdos sociales. Este
derecho implica que el partcipe interviene en la direccin de la sociedad. Si
el socio tiene participaciones sin voto, no puede ejercer este derecho.
Participar en el reparto de beneficios (dividendos) de la empresa en
proporcin al nmero de participaciones de las que son titulares.
Adquirir preferentemente nuevas participaciones.
Participar en el reparto del patrimonio de la empresa en caso de liquidacin
de la sociedad.
Estar informado sobre la marcha de la empresa o sobre cualquier asunto
relevante.
Vender sus participaciones con las limitaciones legales o estatutarias que se
puedan presentar.
Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada estn obligados a:
Realizar las aportaciones econmicas que correspondan a su participacin
social.
Realizar las prestaciones accesorias obligatorias, distintas a las aportaciones
de capital.
La sociedad limitada nueva empresa
La sociedad limitada nueva empresa es una especialidad de la sociedad de
responsabilidad limitada. La ley determina que solo puede realizar las siguientes
actividades: agrcola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construccin,
comercial, turstica, de transportes, de comunicaciones, de intermediacin, de
profesionales o de servicios en general.
Los socios deben ser personas fsicas, se permite constituir sociedades
unipersonales pero en el momento de la constitucin no pueden ser ms de
cinco, aunque posteriormente, y como consecuencia de la transmisin de
participaciones sociales, se puede superar este nmero mximo de socios.
Su capital social no puede ser inferior a 3.000 euros ni superior a 120.000 euros
y solo se puede desembolsar mediante aportaciones dinerarias.
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La denominacin de la sociedad se forma con los dos apellidos y el nombre de

uno de los socios fundadores seguido de un cdigo alfanumrico y debe incluir la
indicacin Sociedad Limitada Nueva Empresa o su abreviatura SLNE.
El cdigo alfanumrico que permite la identificacin de la sociedad de manera
nica e inequvoca se denomina ID-CIRCE y se genera automticamente cuando
se realiza la tramitacin telemtica de la sociedad. Los trmites necesarios para
otorgar e inscribir la escritura de constitucin de la empresa se pueden realizar
mediante tcnicas electrnicas, informticas y telemticas.
La sociedad limitada nueva empresa puede continuar sus operaciones como
sociedad de responsabilidad limitada si adapta sus estatutos sociales al formato
legalmente establecido para los mismos cambiando su denominacin social por
un nombre objetivo o de carcter ms comercial.
Caractersticas diferenciales con respecto a la sociedad limitada
Puede ser unipersonal y el nmero mximo de socios, personas fsicas, en el
momento de la constitucin se limita a un mximo de cinco.
El nmero de socios que la constituyen puede incrementarse
posteriormente, por la transmisin de participaciones sociales.
Su objeto social es genrico para permitir una mayor flexibilidad en el
desarrollo de las actividades empresariales sin necesidad de modificar los
estatutos de la sociedad.
Su denominacin social se compone de los apellidos y el nombre de uno de
los socios ms un cdigo alfanumrico nico (ID-CIRCE). Esta composicin
permite obtener la denominacin en veinticuatro horas.
En su constitucin se pueden utilizar unos estatutos sociales orientativos que
reducen los tiempos notariales y registrales a un mximo de 24 horas cada
uno.
Se puede constituir telemtica o presencialmente.
Puede utilizar, como herramienta de gestin, un modelo contable adaptado a
las microempresas que facilita el cumplimiento de las obligaciones contables
y fiscales.
La ley permite constituir una sociedad limitada nueva empresa de forma telemtica. A pesar de las
facilidades que supone para el emprendedor recurrir a constituir una SLNE esta forma societaria no
es muy utilizada
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Sociedad comanditaria por acciones

Existen dos tipos de sociedades comanditarias:
Las sociedades comanditarias por acciones se encuadran dentro de las
sociedades capitalistas. Se rigen por su normativa especfica y, en lo no
previsto en la misma, por lo establecido en la Ley de sociedades de capital,
en los aspectos referentes a las sociedades annimas.
Las sociedades comanditarias simples pertenecen a las denominadas
sociedades personalistas y se regulan por las disposiciones del Cdigo de
Comercio.
La sociedad comanditaria por acciones es una sociedad de carcter mercantil
cuyo capital social, dividido en acciones, se forma con las aportaciones de todos
los socios, uno de los cuales, al menos, se encarga de la administracin de la
sociedad y responde personalmente de las deudas sociales como socio colectivo,
mientras el resto de los socios comanditarios no tienen esa responsabilidad.
Caractersticas
El nmero mnimo de socios para constituir la sociedad es de dos. No existe
nmero mximo de socios.
Se constituye por contrato entre dos o ms personas.
Existen dos categoras de socios: los colectivos y los comanditarios.
Un socio, al menos, debe ser socio colectivo.
Los socios colectivos participan en la gestin de la empresa y tienen
responsabilidad ilimitada. Los socios comanditarios solo realizan
aportaciones al capital de la empresa y tienen limitada su responsabilidad
ante las deudas sociales.
El capital social mnimo para crear la empresa es de 60.000 . Debe estar
totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25% en el momento de
la constitucin.
El capital se divide en acciones.
La denominacin de la sociedad se puede formar con el nombre de todos los
socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien con una
denominacin objetiva, aadiendo la expresin Sociedad comanditaria por
acciones, o su abreviatura S. Com. p. A.
rganos de gestin
En la sociedad comanditaria los rganos de gestin son dos:
La junta general. Se rige por las disposiciones de la Ley de sociedades de
capital, segn lo visto para las sociedades annimas.
Los administradores. Solo pueden serlo socios colectivos y actan con las
facultades, derechos y deberes de los socios administradores de las
sociedades annimas. La administracin puede recaer en un solo socio, ser
solidaria entre todos o alguno de los socios o mancomunada de todos o
algunos de los socios colectivos.
Los socios
En las sociedades comanditarias por acciones existen dos tipos de socios:
Socios colectivos, que responden personal, ilimitada, subsidiaria y
solidariamente ante las deudas sociales y deben ser necesariamente
administradores de la sociedad.
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Socios comanditarios, que aportan capital, representado por acciones, no

responden por las deudas sociales y no participan en la gestin de la
sociedad.
Derechos de los socios
Los socios colectivos tienen los mismos derechos y obligaciones que los
socios de las sociedades colectivas.
Los socios comanditarios tienen dos tipos de derechos:
- Econmicos: derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio
resultante de la liquidacin de la sociedad.
- Administrativos: derecho a estar informados de la marcha de la sociedad
y a juzgar la actuacin de los administradores.
Obligaciones de los socios
Los socios colectivos tienen los mismos derechos y obligaciones que los
socios de las sociedades colectivas:
- Realizar las aportaciones sociales que se les exijan.
- Indemnizar a la sociedad por los daos causados a los intereses sociales
por malicia, abuso de facultades o negligencia.
- Soportar las prdidas de la sociedad en la forma prevista en la escritura
social o, en su defecto, en proporcin a su participacin en la sociedad.
- Responder subsidiaria, personal, ilimitada y solidariamente por las deudas
sociales.
- Utilizar exclusivamente las cuantas asignadas por la sociedad para cubrir
sus gastos.
- Prohibicin de hacer competencia comercial a la empresa.
Los socios comanditarios tienen las mismas obligaciones que los socios de
una sociedad annima:
- Realizar las aportaciones econmicas correspondientes a su participacin
en la sociedad.
- Efectuar las
anteriores.
2.5.
prestaciones
accesorias
obligatorias,
distintas
las
Las sociedades personalistas
Son sociedades en las que las cualidades de los socios son importantes, no solo
la aportacin dineraria que realizan al capital de la empresa.
La sociedad colectiva
Es una sociedad personalista en la que todos los socios pueden intervenir de
forma directa en la gestin de la empresa y responden personalmente por las
deudas sociales.
Se define como una sociedad personalista aquella en la que todos los socios, en
nombre colectivo y bajo una razn social, se comprometen a participar, en la
proporcin que ellos establezcan, de los mismos derechos y obligaciones,
respondiendo de forma personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria ante las
deudas sociales.
Se rige por el Cdigo de Comercio.
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Caractersticas de la sociedad colectiva

La sociedad debe estar formada por dos o ms socios.
Se constituye por contrato entre dos o ms personas en el que muestran su
consentimiento para crear la sociedad.
Las aportaciones de los socios colectivos pueden consistir en bienes, dinero
o derechos.
Los socios tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.
No se exige un capital social mnimo para constituir la sociedad.
No se puede transmitir la condicin de socio sin el consentimiento de los
dems.
La denominacin o razn social se forma con el nombre y apellidos de un
socio colectivo o los nombres y apellidos de algunos socios colectivos
seguidos de la expresin y Compaa o y Ca., o el nombre y apellidos de
todos los socios colectivos.
En la denominacin social no puede aparecer el nombre de ninguna persona
que no sea socio colectivo. En caso de que aparezca pasa a convertirse en
responsable solidario frente a las deudas sociales.
rganos de gestin
Los socios colectivos asumen la administracin de la sociedad. Si no se concreta
este aspecto en la escritura fundacional, todos los socios tienen derecho y
obligacin de llevar la gestin de la sociedad.
Cuando varios socios gestionan la empresa actan con carcter solidario. Esto
significa que cada uno puede realizar por s mismo cualquier acto de la
administracin de la sociedad sin necesidad de tener el consentimiento de los
dems y las decisiones deben ser aprobadas por unanimidad.
Tambin se puede encargar la gestin y representacin de la sociedad a un socio
o a varios, sea cual sea su participacin en el capital social. Si acta como gestor
un solo socio, ningn otro puede entorpecer o contrariar ni sus gestiones ni los
efectos de las mismas.
Por ltimo, existe la posibilidad de que los socios colectivos acuerden designar a
terceros, no socios, como administradores de la sociedad; aunque esta situacin
es poco frecuente.
Los socios
Los derechos de los socios son:
Participar en la gestin social. Si la administracin no se asigna a alguno de
los socios en exclusiva, todos los socios tienen la facultad de gestionar la
empresa.
Participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidacin.
Salvo pacto en contra, esta participacin es proporcional a la contribucin
del socio en el capital de la empresa.
Informacin. Todos los socios tienen derecho a estar informados sobre la
marcha de la sociedad y a examinar el estado de la administracin y de la
contabilidad de la misma.
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Las obligaciones de los socios son:

Realizar las aportaciones al capital social de la empresa, ya sea en bienes,
efectos o dinero.
Indemnizar a la sociedad por los daos causados a los intereses sociales por
malicia, abuso de facultades o negligencia.
Soportar las prdidas en la forma prevista en la escritura social o, en su
defecto, a prorrata de su participacin.
Responder de manera personal, ilimitada, subsidiaria y solidaria ante las
deudas sociales.
No puede detraer del patrimonio social ms comn mayor importe que el
que tenga asignado para sus gastos particulares.
Tiene prohibido hacer competencia comercial a la empresa.
Sociedad colectiva irregular
Cuando en una sociedad colectiva existen socios que solo aportan trabajo (socios
industriales), la sociedad se denomina irregular. Los socios industriales no
participan en la gestin, salvo que se establezca lo contrario en los estatutos
sociales.
Reciben beneficios en la misma cuanta en la que los recibe el socio colectivo que
realiza la menor aportacin al capital de la sociedad. No tienen que responder de
las prdidas de la empresa; salvo pacto en contra, no se les pueden exigir
aportaciones para cubrir las prdidas de la sociedad.
La sociedad comanditaria simple
Es una sociedad mercantil que se caracteriza por la existencia de socios
colectivos que aportan capital y trabajo y responden subsidiaria, personal y
solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios que solamente
aportan capital y cuya responsabilidad est limitada a su aportacin.
La sociedad comanditaria o en comandita est regulada por el Cdigo de
Comercio, en concreto, en el artculo 145 y siguientes.
Caractersticas de la sociedad comanditaria simple
El nmero mnimo de socios para constituirla es de dos sin que exista lmite
al nmero mximo de socios.
Existen socios colectivos y socios comanditarios.
Los socios colectivos tienen responsabilidad
comanditarios responsabilidad limitada.
ilimitada.
Los
socios
No se exige un capital mnimo para constituirla.

No se puede incluir el nombre de los socios comanditarios en la razn social.
La condicin de socio colectivo o comanditario no puede transmitirse
libremente.
Es necesario el consentimiento de todos los socios.
Su denominacin social debe estar formada por el nombre de los socios
colectivos o de algunos de ellos, debiendo incluir en este ltimo caso, y
compaa o su abreviatura y ca., y en todos los casos las palabras Sociedad
en Comandita, o su abreviatura S. en C. o S. Com.
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rganos de gestin
Son la junta general y los administradores:
La junta general se rige por las disposiciones de la Ley de sociedades de
capital, segn lo visto para las sociedades annimas.
Los administradores tienen las facultades, derechos y deberes de los socios
administradores de las sociedades annimas. Solo pueden ser
administradores los socios colectivos.
Los socios
Existen dos tipos de socios:
Socios colectivos, cuyo nombre se puede incluir en la razn social, aportan
capital y trabajo, y responden personal y solidariamente de los resultados de
la gestin social, sean o no gestores de la sociedad.
Socios comanditarios, que solamente aportan capital y su responsabilidad
est limitada a su aportacin, careciendo de derecho a participar en la
gestin social.
Derechos de los socios
Socios colectivos. Tienen los mismos derechos que los socios de las
sociedades colectivas: derecho a participar en la gestin social, derecho de
informacin y derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio
resultante de la liquidacin de la sociedad.
Socios comanditarios. Sus derechos son esencialmente econmicos: derecho
a participar en las ganancias y derecho a participar en el patrimonio
resultante de la liquidacin, aunque tambin tienen derechos de tipo
administrativo: como el derecho a estar informados.
2.6.
Las sociedades especiales
Las sociedades laborales

La principal caracterstica de estas sociedades mercantiles es que la mayora del
capital social debe estar en manos de trabajadores que prestan servicios
retribuidos en la misma. Se regulan por la Ley 4/1997 de 24 de marzo de
Sociedades Laborales y, en lo no previsto en esta norma, se rigen por la Ley de
Sociedades de Capital.
La sociedad laboral es una sociedad annima o de responsabilidad limitada en la
que la mayora del capital social pertenece a los trabajadores que prestan en ella
servicios retribuidos en forma personal y directa, con una relacin laboral por
tiempo indefinido.
Caractersticas
El nmero mnimo de socios es de tres.
La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.
El capital social se divide en acciones nominativas o en participaciones
sociales.
El capital mnimo para constituir la sociedad es de 60.000 euros, que debe
estar totalmente suscrito en el momento de la constitucin y desembolsado
al menos en un 25% si es una sociedad annima laboral y, de 3.000 euros
totalmente suscrito y desembolsado en el momento de la constitucin si es
una sociedad limitada laboral.
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DESARROLLO DE
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Existen dos tipos de acciones o participaciones:

- Las de clase laboral: son propiedad de los trabajadores cuya relacin
laboral con la empresa es por tiempo indefinido y a jornada completa.
- Las de clase general: son las restantes.
Pueden existir trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean
socios, pero tienen limitado el nmero de horas al ao que pueden prestar
sus servicios.
En la denominacin social debe figurar la indicacin Sociedad Annima
Laboral o Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral o sus abreviaturas
SAL o SLL.
rganos de gestin
Los rganos de gobierno de las sociedades laborales son:
La junta general. Es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas o
partcipes se renen en ella para adoptar acuerdos sobre temas de la
sociedad. Se rige por las normas establecidas en la Ley de sociedades de
capital.
Los administradores. Los administradores se encargan de gestionar la
empresa y representarla frente a terceros. La administracin de la sociedad
puede corresponder a un nico administrador o a varios. Cuando se confa
conjuntamente a ms de dos personas se forma un consejo de
administracin.
Los socios
Ningn socio puede tener acciones o participaciones que representen ms de la
tercera parte del capital social de la empresa, excepto en sociedades laborales
participadas por el Estado, las Comunidades Autnomas, las Entidades locales,
sociedades pblicas, o asociaciones y entidades sin nimo de lucro, en cuyo caso
su participacin puede superar dicho lmite, sin alcanzar el 50% del capital
social.
Los socios participan en la gestin y en la toma de decisiones, con lo que se
consigue que se comprometan con el proyecto empresarial, tanto por ser
empresarios como por ser trabajadores.
Existen dos clases de socios:
Socios trabajadores. Son los que prestan sus servicios retribuidos en forma
personal y directa, y por tiempo indefinido en la sociedad. Poseen acciones o
participaciones sociales de clase laboral que representan, al menos, un 51%
del capital social. Siempre tienen derecho de voto.
Socios no trabajadores o capitalistas. Su existencia no es obligatoria. Son
personas fsicas o jurdicas que poseen acciones o participaciones sociales.
No prestan trabajo personal en la sociedad. Estn vinculados a la misma solo
por tener acciones o participaciones sociales de clase general.
Los trabajadores asalariados
Son trabajadores asalariados los que tienen una relacin laboral por tiempo
indefinido y que no poseen acciones o participaciones sociales. El nmero de
horas anuales que pueden trabajar est limitado. No puede superar el 15% del
total de horas al ao trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tiene
menos de 25 socios trabajadores, este porcentaje no puede superar el 25% del
total de horas anuales trabajadas por los socios trabajadores.
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Las cooperativas
Se regulan por una norma estatal, la Ley General de Cooperativas, aplicable a
las sociedades cuyo mbito de actuacin es el nacional o que actan en varias
comunidades autnomas (excepto en el caso de que se dirija principalmente a
una de ellas).
Cuando la cooperativa desarrolla su actividad exclusivamente en una comunidad
autnoma o realiza sus actividades en varias pero principalmente en una, se rige
por la ley de esta comunidad.
Se define la cooperativa como una sociedad constituida por personas que se
asocian, en rgimen de libre adhesin y baja voluntaria, para la realizacin de
actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y
aspiraciones econmicas y sociales, con estructura y funcionamiento
democrtico.
El objetivo de las cooperativas es facilitar a sus socios bienes o servicios a
precios mnimos (cooperativas de consumo), o retribuir sus prestaciones al
mximo posible (cooperativas de produccin).
Existen dos tipos de cooperativas: de primer grado, en las que sus socios son
personas fsicas o jurdicas; y las de segundo o ulterior grado, formadas por dos
o ms cooperativas de la misma o distinta clase.
Caractersticas
El nmero mnimo de socios necesarios para constituir una cooperativa de
primer grado es de tres. Las cooperativas de segundo grado deben estar
formadas por dos socios.
Pueden ser socios de una cooperativa personas fsicas o personas jurdicas,
tanto privadas como pblicas.
Los socios forman parte de la cooperativa en rgimen de libre adhesin y
baja voluntaria.
La responsabilidad de los cooperativistas se limita al capital aportado.
La denominacin de la sociedad debe incluir las palabras Sociedad
Cooperativa o su abreviatura S. Coop.
El capital social est formado por las aportaciones de los socios. Los
estatutos fijan el capital social mnimo para constituir la cooperativa, capital
que debe estar totalmente desembolsado desde su constitucin.
La gestin es democrtica.
Los socios reciben el retorno cooperativo en proporcin a su actividad, no al
capital aportado. El retorno cooperativo es lo que queda tras el reparto y
dotacin de fondos.
La sociedad debe constituir: un fondo de reserva obligatorio destinado a
consolidar, desarrollar y garantizar la actuacin de la cooperativa; un fondo
de reserva voluntaria que tiene como finalidad reforzar al anterior y; una
reserva de educacin y promocin, con la finalidad de desarrollar acciones
formativas para los socios y trabajadores.
rganos sociales
Asamblea General. Es el mximo rgano de decisin de la sociedad, examina
la gestin financiera y administrativa de la misma, est formada por los
socios cooperativistas. Sus acuerdos obligan a todos los socios y, en ella,
cada socio tiene un voto.
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Consejo Rector. Es el rgano de representacin y gobierno de la cooperativa.

Sus miembros no pueden ser menos de tres y son elegidos en la Asamblea
General por perodos de dos a cuatro aos.
Interventores. Los interventores constituyen el rgano de fiscalizacin
interna de la gestin de la cooperativa llevada a cabo por el Consejo Rector.
Informan sobre las cuentas anuales antes de ser presentadas para su
aprobacin a la Asamblea General.
Director o Gerente. Estatutariamente o por acuerdo de la asamblea general
se puede crear esta figura. Es nombrado por el Consejo Rector y no tiene
que ser socio. Su deber es informar cada dos meses de la situacin
econmica de la cooperativa.
Comisiones o Comits, como el Comit de Recursos que tramita y resuelve
los recursos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo
Rector.
Las cooperativas de trabajo asociado
Las cooperativas de trabajo asociado proporcionan a sus socios trabajo,
mediante la aplicacin de su esfuerzo personal y directo, a tiempo parcial o
completo. Corresponde a los socios cooperativistas organizar la produccin de
bienes o servicios para terceros.
En la cooperativa pueden prestar servicios los socios trabajadores y socios
colaboradores.
La relacin de los socios trabajadores con la cooperativa es societaria.
Los socios trabajadores tienen derecho a percibir peridicamente, segn su
participacin en la actividad cooperativizada, en plazos no superiores a un mes,
percepciones a cuenta de los excedentes de la cooperativa denominados
anticipos societarios que no tienen la consideracin de salario.
Los socios trabajadores menores de dieciocho aos no pueden realizar trabajos
nocturnos ni insalubres, penosos, nocivos o peligrosos tanto para su salud como
para su formacin profesional o humana.
El nmero de horas/ao realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por
cuenta ajena no puede ser superior al 30% del total de horas/ao realizadas por
los socios trabajadores.
La Confederacin Espaola de Cooperativas de Trabajo Asociado

(COCETA) agrupa y coordina a las organizaciones territoriales
representativas de las Cooperativas de Trabajo Asociado

Gestion Economica y Financiera de La Empresa Tema 2

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ESTABLECIMIENTO DE LA FORMA JURDICA DE

La empresa individual ...........................................................................2

Sociedades civiles y comunidades de bienes .............................................4

Las sociedades mercantiles ....................................................................5

Las sociedades capitalistas .....................................................................6

Las sociedades personalistas ................................................................ 11

Las sociedades especiales .................................................................... 14

La empresa individual est creada por un nico socio: el empresario. Aunque

2. Realizar habitualmente actos de comercio por cuenta propia. El

El trabajador autnomo econmicamente dependiente

Sociedades civiles y comunidades de bienes

Las sociedades mercantiles

Una sociedad mercantil se origina cuando uno o ms socios formalizan un acto

Clasificacin de las sociedades mercantiles

Las sociedades capitalistas

Participar en el reparto del patrimonio de la empresa en caso de liquidacin

La denominacin de la sociedad se forma con los dos apellidos y el nombre de

Sociedad comanditaria por acciones

Socios comanditarios, que aportan capital, representado por acciones, no

Las sociedades personalistas

Caractersticas de la sociedad colectiva

Las obligaciones de los socios son:

No se exige un capital mnimo para constituirla.

Las sociedades especiales

Las sociedades laborales

Existen dos tipos de acciones o participaciones:

Consejo Rector. Es el rgano de representacin y gobierno de la cooperativa.

La Confederacin Espaola de Cooperativas de Trabajo Asociado

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