Professional Documents
Culture Documents
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Warszawa, dnia 5 stycznia 2015 r.
Poz. 4
US T AW A
z dnia 28 listopada 2014 r.
o zmianie ustawy Kodeks spek handlowych oraz niektrych innych ustaw1)
Art. 1. W ustawie z dnia 15 wrzenia 2000 r. Kodeks spek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 oraz z 2014 r.
poz. 265 i 1161) wprowadza si nastpujce zmiany:
1)
2)
13)
podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP podpis, o ktrym mowa w art. 3 pkt 15 ustawy z dnia
17 lutego 2005 r. o informatyzacji dziaalnoci podmiotw realizujcych zadania publiczne (Dz. U. z 2014 r.
poz. 1114);
14)
postanowienia zmienne umowy postanowienia umowy spki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy,
ktre zgodnie z wzorcem mog by modyfikowane przez wybr odpowiednich wariantw poszczeglnych postanowie albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w okrelone pola wzorca, umoliwiajce ich wprowadzenie;
15)
spka, ktrej umowa zostaa zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spk, ktrej umowa zostaa zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyczeniem spki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, ktrej umowa zostaa zmieniona w inny sposb ni przy wykorzystaniu wzorca.;
3)
1)
Niniejsz ustaw zmienia si: ustaw z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, ustaw z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks
postpowania cywilnego, ustaw z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci, ustaw z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sdowym oraz ustaw z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sdowych w sprawach cywilnych.
Dziennik Ustaw
Poz. 4
4. Umowa spki jawnej, o ktrej mowa w 1, moe by rwnie zmieniona, w zakresie postanowie zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchway zmieniajcej umow spki udostpnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis 2 stosuje si odpowiednio. Jeeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca
uchway, zmiana nastpuje przez sporzdzenie nowego tekstu umowy spki.
5. Minister Sprawiedliwoci okreli, w drodze rozporzdzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchway zmieniajcej umow spki jawnej, a take wzorce innych uchwa i czynnoci wykonywanych w systemie teleinformatycznym, majc na wzgldzie potrzeb uatwienia zakadania spek, zapewnienia sprawnoci postpowania przy ich
zakadaniu oraz sprawnoci postpowania sdowego w przedmiocie ich rejestracji, wdroenia uatwie w ich funkcjonowaniu, a take konieczno zapewnienia bezpieczestwa i pewnoci obrotu gospodarczego.
6. Minister Sprawiedliwoci w porozumieniu z ministrem waciwym do spraw informatyzacji okreli,
w drodze rozporzdzenia, tryb zakadania konta w systemie teleinformatycznym, sposb korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynnoci zwizanych z zawizaniem spki jawnej przy wykorzystaniu
wzorca umowy oraz innych czynnoci wykonywanych w systemie teleinformatycznym, majc na wzgldzie potrzeb
uatwienia zakadania i funkcjonowania spek, zapewnienia sprawnoci postpowania oraz ochrony bezpieczestwa
i pewnoci obrotu gospodarczego, a take konieczno zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym
danych osobowych.;
4)
5)
6)
7)
8)
9)
w art. 74 uchyla si 2;
Dziennik Ustaw
Poz. 4
1 otrzymuje brzmienie:
1. Umowa spki z ograniczon odpowiedzialnoci moe by zawarta rwnie przy wykorzystaniu
wzorca umowy.,
b) uchyla si 4,
c)
5 otrzymuje brzmienie:
5. Minister Sprawiedliwoci okreli, w drodze rozporzdzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchway
zmieniajcej umow spki z ograniczon odpowiedzialnoci, a take wzorce innych uchwa i czynnoci wykonywanych w systemie teleinformatycznym, majc na wzgldzie potrzeb uatwienia zakadania spek, zapewnienia sprawnoci postpowania przy ich zakadaniu oraz sprawnoci postpowania sdowego w przedmiocie ich
rejestracji, wdroenia uatwie w ich funkcjonowaniu, a take konieczno zapewnienia bezpieczestwa
i pewnoci obrotu gospodarczego.;
owiadczenie wszystkich czonkw zarzdu, e wkady zostay wniesione w caoci przez wszystkich
wsplnikw,,
b) 3 otrzymuje brzmienie:
3. Adresy czonkw zarzdu naley doczy do zgoszenia spki oraz zmian w jej skadzie osobowym,
a take w przypadku kadorazowej zmiany adresu. Do chwili zgoszenia zmiany adresu adres zgoszony do rejestru jest adresem, na ktry dokonuje si dorcze dla czonka zarzdu.,
c)
w 5 uchyla si pkt 2;
Dziennik Ustaw
Poz. 4
po 1 dodaje si 11 w brzmieniu:
11. Uchwaa o powoaniu penomocnika, o ktrym mowa w 1, powoanego w celu zawarcia z czonkiem zarzdu umowy spki, ktra ma zosta zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, moe by podjta
przy wykorzystaniu wzorca udostpnionego w systemie teleinformatycznym.,
b) dodaje si 3 w brzmieniu:
3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o ktrym mowa w 2, nie stosuje si do czynnoci
prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostpnionego w systemie teleinformatycznym.;
20) po art. 240 dodaje si art. 2401 w brzmieniu:
Art. 2401. 1. W spce, ktrej umowa zostaa zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchway wsplnikw mog by podjte przy wykorzystaniu wzorca uchway udostpnionego w systemie teleinformatycznym.
W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru skadany jest za porednictwem systemu teleinformatycznego.
2. Podjcie uchway, o ktrej mowa w 1, nie wymaga formalnego zwoania zgromadzenia wsplnikw, warunkiem jej podjcia jest jednak wykonanie co do niej prawa gosu przez wszystkich wsplnikw. Prawo gosu wykonuje si poprzez owiadczenie zoone w systemie teleinformatycznym, opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy wanego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Przy wykonywaniu prawa gosu wsplnik moe zgosi sprzeciw co do uchway. Uchwaa
jest rwnowana z uchwa sporzdzon w formie pisemnej, z zastrzeeniem art. 255 4.
3. Do uchwa, o ktrych mowa w 1, nie stosuje si art. 247 2.
4. Przepisy 13 stosuje si odpowiednio do uchwa innych organw spki, ktrej umowa zostaa zawarta
przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeeli podlegaj one przesaniu sdowi rejestrowemu w celu ich zoenia
w aktach rejestrowych.;
21) w art. 248 3 otrzymuje brzmienie:
3. Uchway pisemne powzite zgodnie z art. 227 2 zarzd wpisuje do ksigi protokow. Uchway powzite zgodnie z art. 2401 docza si do ksigi protokow w postaci wydrukw uchwa z systemu teleinformatycznego
powiadczonych podpisami zarzdu.;
Dziennik Ustaw
Poz. 4
po 1 dodaje si 11 w brzmieniu:
11. Uchwaa o powoaniu penomocnika, o ktrym mowa w 1, powoanego w celu zawarcia z czonkiem zarzdu umowy spki, ktra ma zosta zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, moe by podjta
przy wykorzystaniu wzorca udostpnionego w systemie teleinformatycznym.,
b) dodaje si 3 w brzmieniu:
3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o ktrym mowa w 2, nie stosuje si do czynnoci
prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostpnionego w systemie teleinformatycznym.;
28) w art. 464 uchyla si 2;
29) w art. 555 dotychczasow tre oznacza si jako 1 i dodaje 2 w brzmieniu:
2. Spka przeksztacona nie moe powsta przez jej zawizanie przy wykorzystaniu wzorca umowy.;
30) w art. 5847 3 otrzymuje brzmienie:
3. Jeeli przedsibiorca nie jest obowizany do prowadzenia ksig rachunkowych na podstawie ustawy
z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci, sprawozdanie finansowe, o ktrym mowa w 2 pkt 4, sporzdza si
w oparciu o podsumowanie zapisw w podatkowej ksidze przychodw i rozchodw oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsibiorc dla celw podatkowych, spis z natury, a take inne dokumenty pozwalajce na sporzdzenie tego sprawozdania..
Art. 2. W ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121 i 827) uchyla si art. 1099.
Art. 3. W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postpowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r. poz. 101, z pn.
zm.2)) wprowadza si nastpujce zmiany:
1)
w art. 6943:
a)
3 otrzymuje brzmienie:
3. Wniosek zoony do sdu rejestrowego drog elektroniczn powinien by opatrzony bezpiecznym
podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy wanego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem
potwierdzonym profilem zaufanym Platformy Usug Administracji Publicznej (ePUAP).;
2)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostay ogoszone w Dz. U. z 2014 r. poz. 293, 379, 435, 567, 616, 945, 1091, 1161,
1296, 1585, 1626, 1741 i 1924 oraz z 2015 r. poz. 2.
Dziennik Ustaw
Poz. 4
b) 31 i 32 otrzymuj brzmienie:
31. Wniosek zoony drog elektroniczn o wpis do Krajowego Rejestru Sdowego spki z ograniczon odpowiedzialnoci, ktrej umowa zostaa zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spki z ograniczon
odpowiedzialnoci udostpnionego w systemie teleinformatycznym, moe by take opatrzony innym podpisem elektronicznym, ktry spenia wymagania dotyczce podpisu elektronicznego osb zawierajcych umow
takiej spki. Przepisu nie stosuje si do wniosku o zmian i wykrelenie wpisu.
32. Do wniosku zoonego przez penomocnika o wpis do Krajowego Rejestru Sdowego spki, ktrej
umow zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy spki udostpnionego w systemie teleinformatycznym, nie
docza si penomocnictwa, jednak penomocnik powinien powoa si na nie, wskazujc jego dat, zakres
i okolicznoci wymienione w art. 87.;
2)
Art. 4. W ustawie z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z pn. zm. 3)) wprowadza
si nastpujce zmiany:
1)
2)
Art. 5. W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sdowym (Dz. U. z 2013 r. poz. 1203, z pn.
zm.4)) wprowadza si nastpujce zmiany:
1)
2)
w art. 19:
a)
3)
4)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostay ogoszone w Dz. U. z 2013 r. poz. 613 oraz z 2014 r. poz. 768 i 1100.
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostay ogoszone w Dz. U. z 2014 r. poz. 1161, 1306 i 1924.
Dziennik Ustaw
Poz. 4
w art. 19a:
a)
5)
w art. 40:
a)
8)
Art. 6. W ustawie z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sdowych w sprawach cywilnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 1025,
z pn. zm.5)) wprowadza si nastpujce zmiany:
1)
2)
3)
Art. 7. 1. Podmiot wpisany do rejestru w dniu wejcia w ycie niniejszej ustawy, skada wniosek o wpis informacji
o dniu koczcym rok obrotowy, wraz z pierwszym wnioskiem o wpis wzmianki o zoeniu sprawozdania finansowego
zoonym po dniu wejcia w ycie niniejszej ustawy. Opat sdow pobiera si tylko od wniosku o wpis wzmianki
5)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostay ogoszone w Dz. U. z 2014 r. poz. 1296 i 1306 oraz z 2015 r. poz. 2.
Dziennik Ustaw
Poz. 4
o zoeniu sprawozdania finansowego. W przypadku zoenia odrbnego wniosku o wpis informacji o dniu koczcym rok
obrotowy nie pobiera si od tego wniosku opaty sdowej i opaty za ogoszenie wpisu w Monitorze Sdowym
i Gospodarczym. Postanowienie o wpisaniu wycznie tej wzmianki nie podlega dorczeniu podmiotowi, ktrego dotyczy.
2. Sd rejestrowy, dokonujc wpisu wzmianki o zoeniu sprawozdania finansowego dokona tym samym postanowieniem wpisu informacji o dniu koczcym rok obrotowy rwnie wtedy, gdy nie zoono wniosku o wpis informacji.
3. Jeeli informacja o dniu koczcym rok obrotowy nie bdzie wpisana do rejestru w terminie 12 miesicy od dnia
wejcia w ycie niniejszej ustawy, sd rejestrowy dokona wpisu tej informacji z urzdu. Wydane z urzdu postanowienie
dotyczce wycznie takiego wpisu nie podlega uzasadnieniu i dorczeniu podmiotowi, ktrego dotyczy.
Art. 8. Do dnia 31 marca 2016 r. ustanowienie prokury przy wykorzystaniu wzorca uchway udostpnionego
w systemie teleinformatycznym moliwe jest wycznie dla podmiotu niewpisanego dotychczas do rejestru i podlega zgoszeniu do rejestru wraz z pierwszym wnioskiem o wpis.
Art. 9. Do dnia 31 marca 2016 r. wnioski, o ktrych mowa w art. 6943 3, oraz dokumenty, o ktrych mowa
w art. 6944 2 ustawy zmienianej w art. 3, w brzmieniu nadanym niniejsz ustaw, z wyjtkiem wnioskw dotyczcych
zoenia sprawozdania finansowego oraz rejestracji spek jawnej i komandytowej, ktrych umowy zostay zawarte przy
wykorzystaniu wzorca umowy udostpnionego w systemie teleinformatycznym, a take doczanych do tych wnioskw
dokumentw, podlegaj opatrzeniu bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy wanego kwalifikowanego certyfikatu.
Art. 10. Do opat, o ktrych mowa w art. 52 ustawy zmienianej w art. 6 w brzmieniu dotychczasowym, w sprawach
wszcztych i niezakoczonych w dniu wejcia w ycie niniejszej ustawy stosuje si przepisy dotychczasowe.
Art. 11. Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 1571 5 ustawy zmienianej w art. 1, zachowuj moc do dnia wejcia w ycie przepisw wykonawczych wydanych na podstawie art. 1571 5 ustawy zmienianej
w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejsz ustaw, nie duej jednak ni do dnia 31 marca 2016 r.
Art. 12. Ustawa wchodzi w ycie z dniem 15 stycznia 2015 r., z wyjtkiem art. 1 pkt 2, 3 w zakresie dodawanego
art. 231 4, pkt 5, 8, 11 w zakresie dodawanego art. 1061 4, pkt 13, 16, 17, 18 w zakresie dodawanego w art. 208 11
i pkt 2024 oraz art. 6 pkt 2, ktre wchodz w ycie z dniem 1 kwietnia 2016 r.
Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej: B. Komorowski