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Publicado em nosso site em 26/08/2014

"Goodwill" e o fundo de comrcio Contabilidade - Roteiro de Procedimentos


Roteiro - Federal - 2014/4921
Sumrio
Introduo
I - Conceito
II - Novas normas contbeis
III - Contabilizao do "goodwill"
IV - Classificao contbil do gio e desgio
V - Amortizao do gio
Introduo
Na doutrina, muito se discute sobre o conceito de "goodwill"
e fundo de comrcio. Para alguns, as expresses so
sinnimas, entretanto, para fins contbeis h distino,
tornando-se necessria tal conceituao.
Neste Roteiro analisaremos a distino entre as duas
expresses e analisaremos os aspectos contbeis do
"goodwill".
I - Conceito
Na prtica, a expresso fundo de comrcio tem sido
constantemente utilizada como o conjunto de ativos de um
comerciante, incluindo seus estoques, imveis, marcas,
nome, clientela, localizao etc., independentemente de
serem ou no ativos, tangveis ou intangveis no conceito
contbil.
J o conceito de "goodwill" ainda motivo de discusso pela
sua subjetividade e dificuldade de mensurao. Torna-se
necessria a discusso sobre o conceito, pois uma forma de
calcular o "valor" de uma empresa, com seus ativos
intangveis.
Uma de suas caractersticas a inseparabilidade, ou seja, no
possvel separar o "goodwill" da empresa, ou mesmo
identific-lo em uma mquina, ou em um imvel.
Geralmente, ele definido como um lucro excessivo, alm
do esperado, sendo que a dificuldade reside na mensurao
do valor atual dos benefcios futuros esperados, tais como a

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clientela, boa localizao e marca.


Pode-se verificar, portanto, que esses atributos no esto
relacionados a um ativo em particular, mas a empresa como
um todo.
H dois tipos de "goodwill":
a) objetivo que a diferena positiva entre o valor de
mercado lquido dos ativos e passivos e o custo de aquisio
da parte lquida dos ativos e passivos pelo investidor, e
b) subjetivo que a diferena entre o valor presente dos
fluxos futuros de caixa menos o valor de mercado dos ativos
e passivos.
Dessa forma o "goodwill" no o mesmo que capital
intelectual e muito menos a expresso legal muito usada no
Brasil "Fundo de Comrcio" (porque essa expresso tambm
inclui alguns ativos tangveis).
O "goodwill" composto por vrios fatores, que no tm
vida prpria sozinhos e no podem ser alienados
individualmente a terceiros.
Exemplo prtico: Um empresrio regulamente constitudo de
acordo com o artigo 966 do Cdigo Civil (antiga firma
individual) decide vender sua participao societria, bem
como todos os ativos tangveis e intangveis para
determinada pessoa juridica. Assim pretende vender todo o
"fundo de comrcio".
No momento da venda o empresrio deve individualizar cada
bem, a fim de tributar o ganho de capital na pessoa juridica
sobre cada item (mquinas, equipamentos, mveis,
utenslios, prdio etc.), bem como apurar o "goodwill" no
contabilizado internamente (marca, ponto comercial,
clientela etc.) e, inclusive, apurar o ganho de capital de sua
prpria participao societria que deve ser apurado na
pessoa fsica.
Suponha que no nosso exemplo, aps todo o procedimento
relatado, foi identificado na venda um valor pago a maior
em decorrncia da expectativa de lucros futuros. Neste caso,
o adquirente, registrar contabilmente como "goodwill"
adquirido, que resulta do valor calculado pela diferena entre
o valor atual de um negcio como um todo e a soma
algbrica dos valores justos dos itens patrimoniais
mensurados individualmente.
Diante deste exemplo, pode ser verificado claramente que o
fundo de comrcio compreende o total de ativos da empresa,
independentemente de serem classificado contabilmente
como ativo imobilizado, ou no. J o "goodwill"
compreende, no caso prtico apresentado, um ativo

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intangvel que a expectativa de rentabilidade futura do
negcio.
II - Novas normas contbeis
A Lei n 6.404/1976 sofreu uma srie de alteraes com a
edio da Lei n 11.638/2007 e da Medida Provisria n
449/2008, convertida na Lei n 11.941/2009.
Contudo, muitas questes de ordem prtica ainda dependem
de regulamentao. Nesse sentido, o Comit de
Pronunciamentos Contbeis (CPC) emitiu diversos
Pronunciamentos Tcnicos bem como foram publicadas
vrias Resolues do CFC sobre as mudanas.
De acordo com a Resoluo do CFC 1.350/2011, que deu
nova redao NBC TG 15, e considerando o
Pronunciamento Tcnico CPC 15 - Combinao de
Negcios, explica-se de forma mais aprofundada como se
chega ao valor do "goodwill".
De acordo com essa norma necessrio, quando se adquire
uma parte ou o todo de uma empresa, efetuar o levantamento
do valor justo de todos os seus ativos e passivos.
Alm disso, preciso verificar a eventual existncia de ativos
no contabilizados mas que tm valor justo (valor de
mercado), se so individualizveis e ainda se podem ser
negociados individualmente.
Observa-se que o "goodwill", quando gerados internamente
pela empresa no podem ser contabilizados (CPC 04 - Ativo
Intangvel e CPC 15 - Combinao de Negcios) mas devem
ser registrados quando forem vendidos para terceiros, pois o
preo interfere na negociao, como por exemplo a marca, o
ponto comercial, a lista de clientes.
Assim no momento da aquisio, o "goodwill" adquirido,
que deriva de uma expectativa de benefcio futuro pago e
registrado contabilmente no momento do negcio.
Fundamentao: Resolues do CFC n 1.303/2010;
1.157/2009; 1.350/2011.
III - Contabilizao do "goodwill"
importante ressaltar, entretanto, que o "goodwill" um
ativo que muitas vezes pode no estar associado a nenhum
custo, nem de aquisio nem de formao.
A contabilidade reconhece duas formas de uma empresa
adquirir o "goodwill": a) por meio de outra empresa,
adquirindo-a; b) por meio de uma fuso.
O "goodwill" somente reconhecido contabilmente quando
h uma transao de compra de uma empresa.
Nesse caso h uma diferena verificvel entre o preo pago
pela empresa e o valor justo de seus ativos lquidos. A
expresso "valor justo" utilizada para representar o o preo
que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago

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pela transferncia de um passivo em uma transao no


forada entre participantes do mercado na data de
mensurao (ver NBC TG 46 - Mensurao do Valor
Justo).Assim, quando houver um excesso do valor pago
sobre o valor dos ativos individuais que se reconhecer a
existncia do "goodwill" como um ativo.
Nos casos em que acontecer da diferena entre o valor pago e
o justo valor dos ativos lquidos ser negativa, a
contabilizao dos ativos individuais na entidade que os
adquire deve ser feita j pelo valor ajustado por essa
diferena, que no caso representaria um "goodwill" negativo.
De acordo com as normas internacionais de contabilidade, a
partir de 2010, caso haja de fato um pagamento por valor
menor do que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos
(ganho por compra vantajosa a nova denominao), deve
esse valor ser reconhecido como ganho imediatamente.
Porm a empresa dever rever todos seus clculos e todas
suas avaliaes.
Fundamentao: Resoluo do CFC n 1.303/2010, alterada
pela NBC TG 04 (R1); Resolues do CFC ns 1.157/2009 e
1.350/2011.
IV - Classificao contbil do gio e desgio
De acordo com as novas normas internacionais de
contabilidade, o gio pago por expectativa de rentabilidade
futura deve ser classificado no subgrupo Ativo Intangvel,
dentro do grupo do Ativo No Circulante.
Todavia os desgios devem permanecer classificados em
investimentos e se o fundamento econmico assim justificar,
continuar a serem amortizados, em 2008 e 2009. Os desgios
sem fundamentao econmica somente podem ser baixados
quando da baixa do investimento.
Ressalte-se que nas demonstraes contbeis individuais, o
gio por diferena entre valor justo (valor de mercado) e
valor contbil, apurado na aquisio de investimentos em
coligadas e controladas, continua classificado no subgrupo
de Investimentos, tambm no Ativo No Circulante.
Nos balanos consolidados, o gio pago por diferena entre
valor justo (valor de mercado) de ativos e passivos e valor
contbil fica agregado aos ativos ou passivos que lhe deram
origem, e no no subgrupo de Investimentos. Os desgios
anteriormente classificados nos balanos consolidados como
resultados de exerccios futuros devem ser reclassificados
para o passivo no circulante, devido extino daquele
grupo de contas.
Assim, de acordo com as normas internacionais de
contabilidade, apenas o gio por expectativa de rentabilidade
futura ("goodwill") tem a caracterstica de ser classificvel
no Ativo Intangvel.
Fundamentao: Resoluo do CFC n 1.157/2009.

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V - Amortizao do gio
H muitas discusses sobre amortizar o "goodwill" adquirido
por meio de uma transao de compra de uma empresa ou
no.
Atualmente, em funo dos Pronunciamentos Tcnicos CPC
04 - Ativo Intangvel e 15 - Combinao de Negcios, o
"goodwill" continua sendo definido como a diferena entre o
valor pago e o valor justo dos ativos lquidos adquiridos,
ativado (fica como investimento no balano individual e
como ativo intangvel no balano consolidado), no
amortizado e sujeito ao teste de impairment, exatamente
como na norma internacional.
A grande novidade foi a obrigao de, ao se determinar seu
valor, no s tratar os ativos e passivos contabilizados na
adquirida pelos seus valores justos, mas a obrigao de
incluir ativos no contabilizados na adquirida (como patentes
geradas pela prpria adquirida e outros intangveis nessa
mesma condio) e incluir passivos no contabilizados mas
que geram reduo do valor da operao de compra da
adquirida (como o caso de passivo contingente que no
contabilizado por no ser considerado provvel, mas que
influencia o valor da negociao).
Entretanto, o Conselho Federal de Contabilidade (CFC)
adotou o Pronunciamento Tcnico PME - Contabilidade para
Pequenas e Mdias Empresas no qual determina a
obrigatoriedade
dessas
entidades
amortizarem
periodicamente o "goodwill", sugerindo 10 anos para o caso
de no existncia de critrio objetivo que permita visualizar
outro prazo como sua vida til econmica. Desta forma, para
as pequenas e mdias empresas dever ser adotado um
procedimento, e para as demais sociedades, outro.
Fundamentao: itens 18.20 e seguintes da Resoluo do
CFC n 1.255/2009.

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