Termsheet transakcji odwrotnego przejęcia

VENTURE INCUBATOR S.A.

– Fabryka Diet S.A.
Zarys Podstawowych Warunków Transakcji
Niniejszy dokument zawiera zarys Podstawowych Warunków Umowy pomiędzy Venture
Incubator S.A. („VI”) oraz Fabryka Diet S.A. („FD”), dotyczących odwrotnego przejęcia spółki
Fabryka Diet S.A., oraz objęcia nowej emisji akcji. Kształt i treść Podstawowych Warunków
Umowy moŜe ulec modyfikacji przy podpisywaniu ostatecznej umowy i nie ma mocy wiąŜącej, o
ile inaczej wyraźnie nie postanowiono poniŜej.

1. Akcjonariusze Tutaj podajemy wszystkich akcjonariuszy pierwszej strony

VENTURE INCUBATOR
S.A.:

2. Akcjonariusze Fabryka Diet Tutaj podajemy wszystkich akcjonariuszy drugiej strony

S.A. (seria A, B i C) transakcji

3. Przedmiot umowy Wylistowane najistotniejsze warunki umowy która ma

docelow związać obie strony – opis kolejnych kroków
odwrotnego przejęcia

4. Nakłady kapitałowe Do Spółki wpłyną środki w wysokości do XXX PLN z

emisji akcji.

5. Przeznaczenie środków Dokładne wyszczególnienie wszystkich punktów związanych

z wydatkami – plan rozdysponowania nowej emisji akcji.

6. Docelowa struktura Docelowa struktura akcjonariatu zaleŜna będzie od

kapitałowa VENTURE rozmiarów esmisji akcji serii D, E i F
INCUBATOR S.A. po
transakcji
7. Zarząd Spółki VENTURE Wyszczególniony nowy skład zarządu.
INCUBATOR S.A. po CEO
transakcji CIO
CFO
8. Rada Nadzorcza Spółki Wyszczególniony nowy skład rady nadzorczej.
VENTURE INCUBATOR
S.A. po transakcji
9. Współdziałanie na Wszyscy Akcjonariusze Spółki zobowiązują się do
zgromadzeniach współdziałania na zgromadzeniach wspólników i
akcjonariuszy w zakresie realizacji niniejszego
porozumienia.
10. Zbywanie akcji przez ( Tu moŜna przewidzieć teŜ opcję lockup dla
akcjonariuszy dotychczasowych Akcjonariuszy )
11. Wyjście z inwestycji Strony uzgadniają wyjście z inwestycji nie wcześniej niŜ w
III kwartale 2010 roku w jednej z moŜliwych strategii:
a) wprowadzenie Spółki na rynek podstawowy,
b) sprzedaŜ do inwestora strategicznego,
c) połączenie z innym podmiotem.

12. Sprawozdawczość spółki ( Wszystko to co poniŜej + obowiązki wynikające z NC )

Zarząd Spółki będą dostarczać Radzie Nadzorczej Spółki

następujące sprawozdania finansowe:

a) zweryfikowane roczne sprawozdania finansowe wraz z

opinią i raportem biegłego rewidenta w ciągu 120 dni od
zakończenia roku obrachunkowego;
b) nie zweryfikowane kwartalne sprawozdania finansowe
Spółki – w ciągu 45 (czterdziestu pięciu) dni od
zakończenia kaŜdego kwartału;
c) nie zweryfikowane miesięczne sprawozdania finansowe
Spółki (w układzie zgodnym z budŜetem) – w ciągu 30
(trzydziestu) dni od zakończenia kaŜdego miesiąca.

Zarząd Spółki będą sporządzać i przedstawiać Radzie

Nadzorczej Spółki budŜety operacyjne na następny rok
obrachunkowy nie później niŜ na 30 (trzydzieści) dni przed
rozpoczęciem roku obrachunkowego.
13. Biznes plan Zarząd Spółki przedstawi biznes plan do zatwierdzenia
przez Radę Nadzorczą na jej kolejnym posiedzeniu.
14. PoŜyczka pomostowa Doprecyzowanie punktu finansowego jeśli potrzebne.
15. Poufność Strony zobowiązują się do zachowania poufności co do
zawarcia i treści niniejszego dokumentu, jak równieŜ co do
wszelkich innych informacji zebranych w trakcie negocjacji i
dokonywania wspólnej inwestycji, odnoszących się do Stron
niniejszego dokumentu.
16. Wydatki Z chwilą dokonania Inwestycji Spółka pokryje zarówno
swoje bezpośrednie wydatki z tytułu obsługi prawnej, jak i
wydatki Inwestorów.
 17. Prawo polskie Niniejsze postanowienia Termsheet powinny być
interpretowane na gruncie prawa polskiego.

Z wyjątkiem klauzul o wyłączności, poufności i wydatkach, niniejszy dokument nie jest wiąŜący,
dopóki nie zostanie podpisany przez obydwie strony. RównieŜ po podpisaniu niniejszego
dokumentu, kaŜda ze stron ma prawo odstąpienia z niniejszego dokumentu w przypadku
stwierdzenia istotnej przeszkody w trakcie procesu due diligence, niespełnienia postanowień
niniejszego dokumentu lub złoŜenia przez drugą stronę istotnego wprowadzającego w błąd
oświadczenia.

Strony umowy inwestycyjnej:

VENTURE INCUBATOR S.A.

(podpis)

Fabryka Diet S.A.

(podpis)