DISOLUCIN DE SOCIEDADES

GENERALIDADES:
La disolucin no extingue en forma inmediata a la Sociedad, sino que determina el
comienzo de un perodo de liquidacin durante el cual la persona moral sigue
existiendo, hasta que concluyen las operaciones de liquidacin. En otras palabras,
la disolucin de una sociedad mercantil no hace desaparecer a la persona moral,
pero s modifica en forma absoluta su objeto ya que se le impide continuar
desarrollando su normal actividad, debindose limitar tan solo a concluir las
operaciones que se hayan realizado y distribuir finalmente, el patrimonio neto o
haber social entre los socios. Para todos estos actos se sigue usando el nombre
social aadiendo las palabras: "en liquidacin".

ASPECTO LEGAL
Causas legales
1.

Por acuerdo de la JGA: Habr de ser adoptado de conformidad con las

previsiones legales para este tipo de actos societarios.

2.

Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio social a

una cantidad inferior a la mitad del capital social: Se considera
patrimonio a estos efectos la suma de fondos propios (capital ms
reservas menos activos ficticios). En principio, su determinacin se har
en funcin del balance aprobado por la JGA del que resulta con certeza
la situacin patrimonial. No obstante, si los administradores, antes de la
aprobacin del balance por la JGA, tuvieren conocimiento de que se
haba alcanzado el umbral, debern convocar en el plazo de dos meses
la JGA para que apruebe las cuentas y constate, en su caso, que
concurre esta causa.

3.

Por imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralizacin

de los rganos sociales de modo que resulte imposible su
funcionamiento: La paralizacin de los rganos sociales es un supuesto
concreto de imposibilidad de realizar el fin social (un buen ejemplo de
paralizacin lo constituira el supuesto de que, por ejemplo en una SA
existan dos facciones opuestas de accionistas, cada una con el 50% de
los votos, de forma que sea imposible renovar el consejo o aprobar las
cuentas).

4.

Por la fusin o escisin total de la Sociedad.

5.

Por la apertura de la fase de liquidacin en el concurso de la sociedad.

Es de resaltar que el hecho de que la sociedad de capital solicite el
concurso, para protegerse de sus acreedores, no es en s misma causa
de liquidacin.

6.

Por cumplimiento del trmino (plazo) fijado en los Estatutos, es la nica

causa de disolucin que opera automticamente, sin necesidad de que
la JGA acuerde la disolucin.

7.

8.

Por conclusin (realizacin) del objeto social: es el supuesto de una

sociedad constituida para la realizacin de una tarea concreta que se
define como su objeto (una promocin inmobiliaria; la constitucin de
una autopista y su explotacin como concesionario). Una vez concluido
el objeto para la que fue constituida, la SA ha de disolverse o modificar
sus Estatutos ampliando o sustituyendo su objeto social por uno nuevo.
Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal.

9.

Por cualquier otra causa establecida en los Estatutos.

Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vas:

a. Transferencia de la propiedad, es decir, la compra-venta de la misma.
b. Liquidacin de la sociedad, es decir, cese de la actividad, pago a los
acreedores y socios, cerrando definitivamente la empresa.
c. Concurso de acreedores, cuando no se puede hacer frente a los
acreedores, esta figura legal puede ser solicitada por los acreedores
(concurso forzoso) o por el mismo deudor (concurso voluntario).

En vista de que la disolucin constituye una modificacin a la escritura social, sta

debe ser inscrita en el Registro Pblico de Comercio; sin embargo, no es
obligatoria cuando la disolucin se efecta por haber concluido la vida social, ya
que sta opera de pleno derecho. La referida inscripcin es con el objeto de hacer
saber a los acreedores la disolucin de la sociedad.

Existe jurisprudencia en el sentido de que la disolucin de una sociedad no puede

atacarse de nulidad, sin establecerse un juicio sumario de cancelacin del registro,
dentro del trmino establecido por la Ley y slo cuando no hubiere existido la
causa de disolucin sealada por la misma Ley.

MODELO ACTA DE DISOLUCIN

ACTA No_____

En la ciudad de______________siendo las _________(am/pm) del da_________, del

ao________se reunieron los (asociados, junta de asociados, junta de socios), de la
entidad (Nombre completo de la entidad, debe coincidir con el sealado en el certificado
de la cmara de comercio y en los estatutos), para adelantar la reunin (indicar si es
ordinaria, extraordinaria, de segunda convocatoria, universal etc.), atendiendo la
convocatoria efectuada de conformidad con los estatutos o la Ley ( Indicar quien convoc,
cuando y como), para desarrollar el siguiente orden del da:

1.
2.
3.
4.
5.
6.

Verificacin del Qurum

Designacin del Presidente y secretario de la Reunin
Disolucin de la entidad
Nombramiento de liquidador (y suplente)
Aceptacin de cargos por parte de los nombrados.
Lectura y aprobacin del texto integral del acta

Desarrollo

1. Verificacin del Qurum

Se verific la presencia del qurum estatutario para poder deliberar y decidir (indicar el
nmero de asociados presentes)

2. Designacin del Presidente y Secretario de la Reunin

Se design como presidente a ___________________y como Secretario a

____________________, identificados como aparece al pie de sus firmas, quienes
tomaron posesin de sus cargos.

3. Disolucin de la Entidad
Se presentaron, ante los asociados asistentes, los argumentos que sustentan la
declaratoria de disolucin de la entidad (indicar la causa)
Luego de analizados los argumentos planteados, se sometieron a consideracin de los
asistentes a la reunin, quienes dieron su aprobacin por unanimidad, indicando que a
partir de la fecha la entidad ____________________________queda disuelta y en estado
de liquidacin.

4. Nombramiento del liquidador

Como consecuencia de la declaratoria de disolucin de la entidad, se hace necesario la
designacin del liquidador, (con su suplente que lo remplace en sus faltas absolutas,
temporales o accidentales).

a. Liquidador principal
Nombre completo_________________________CC No _____________________

b. Liquidador suplente

Nombre completo_________________________CC No _____________________

5. Las personas designadas firman la presente acta en seal de aceptacin de los

cargos para los cuales fueron elegidas:
Nombre completo

Firma

__________________________

________________________________

__________________________

________________________________

6. Lectura y aprobacin del Acta

Sometida a consideracin de los asociados, la presente acta fue leda y aprobada por
unanimidad y en constancia de todo lo anterior se firma por el presidente y Secretario de
la Reunin,
______________________________

_____________________________

Presidente

Secretario

CC No

CC No

NOTAS:
1.
2.

3.
4.
5.

Elaborar el acta de manera clara y sencilla, sin extenderse en comentarios y

apreciaciones
Registrar el Original en el libro de actas y enviar para el registro en la Cmara de
Comercio, copia autenticada o autorizada por el Secretario (bajo la firma del
presidente y Secretario debe ir la nota de ser fiel copia tomada del libro de actas o
del acta original y estar firmada nuevamente por el Secretario) u otro original
debiendo, Presidente y Secretario realizar diligencia de reconocimiento ante Juez,
Notario o presentacin personal en Cmara de Comercio. Si es sociedad comercial
elevar a escritura publica en notaria, la reforma.
Cancelar el impuesto de registro en las Oficinas de Rentas Departamental.
Cancelar los derechos de Inscripcin en la Cmara de Comercio.
Una vez disuelta, el liquidador debe adelantar el proceso de liquidacin:
Publicar aviso en un peridico de regular circulacin en el domicilio social,
anunciando el proceso de liquidacin. Fijarlo en las oficinas y establecimientos
de la entidad
Avisar a la DIAN y Pedir estado de cuenta
Elaborar el inventario del patrimonio social
Ordenar que el contador elabore el balance General, indicando el estado de
perdidas y Ganancias
Pagar pasivo externo e interno
Destinar el remanente.
Convocar a asamblea de asociados o junta de socios o asociados, para informar
sobre la liquidacin y aprobar la cuenta final de la liquidacin. Levantar el acta
correspondiente y enviar copia a la Cmara de Comercio.

LIQUIDACIN
La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin, la sociedad disuelta
conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese
tiempo deber aadir a su denominacin la expresin "en liquidacin", como ya
sealamos anteriormente. Por tanto, la liquidacin tiene como efecto la prdida de
la personalidad jurdica de la sociedad.
Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los
administradores, extinguindose el poder de representacin, siendo reemplazados
por los liquidadores que asumirn las funciones de los administradores, debiendo
velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido
entre los socios.

CAUSAS:
1) Efectos externos del proceso de liquidacin social:
Durante el perodo de liquidacin la sociedad no debe afrontar otras actividades
distintas a las orientadas precisamente a la culminacin del proceso liquidatorio.
La actividad empresarial debe terminar y la SA debe concentrarse en la tarea
liquidatoria.
2) Efectos internos del perodo de liquidacin:
a) El rgano de administracin cesa automticamente en sus funciones y pierde la
representacin de la Sociedad (no pueden asumir nuevas obligaciones) siendo
sustituido por los liquidadores.
b) Las Juntas Generales continuarn celebrndose normalmente, debiendo los
liquidadores informar de la marcha de la liquidacin. Durante el perodo de
liquidacin, la JGA podr acordar lo que convenga al inters social.
Los liquidadores son el rgano de gestin y de representacin de la sociedad en
liquidacin. Su papel es semejante al de los administradores, a quienes sustituyen.

Las funciones de los liquidadores son:

a. Formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en
que se hubiera disuelto en el plazo de 3 meses a contar desde la apertura
de la liquidacin.
b. Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.
c. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean
necesarias para la liquidacin de la sociedad.
d. Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.
e. Llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y custodiar los libros,
la documentacin y correspondencia de sta.
f. Enajenar los bienes de la sociedad.
Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la
aprobacin de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas
operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante, dando
lugar a la divisin del patrimonio social segn dicten los estatutos.

EXTINCIN DE LA SOCIEDAD
La extincin de una sociedad se realiza en tres pasos: disolucin, liquidacin
y cancelacin de los asientos de la misma en el Registro Mercantil.
A los liquidadores les corresponde otorgar escritura pblica de extincin de la
sociedad conteniendo las manifestaciones sobre plazos, pago de acreedores y
cuotas satisfechas a socios.
La escritura pblica de extincin se inscribir en el Registro Mercantil. En la
inscripcin se transcribir el balance final de liquidacin y se har constar la
identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidacin que hubiere
correspondido a cada uno de ellos, y se expresar que quedan cancelados todos
los asientos relativos a la sociedad. Finalmente, los liquidadores depositarn en el
Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.