CONSEIL NATIONAL DE LA COMPTABILIT

Note de prsentation - Avis n 2004-01 du 25 mars 2004

Relatif au traitement comptable des fusions et oprations

assimiles
Sommaire
1 - Rfrence obligatoire au trait dapport (cf. 2 de lavis)
2 - Une seule mthode dvaluation pour une situation donne
3 - Dtermination des situations de contrle selon la mthodologie des comptes consolids
4 - Neutralit de l'opration entre entits sous contrle commun sur le rsultat de l'absorbante et ses
capitaux propres
4.1 - Traitement du boni de fusion (cf. 4.5.1 de lavis)
4.2 - Traitement du mali de fusion (cf. 4.5.2 de lavis)
5 - Oprations intercalaires
5.1 - Provision pour perte de rtroactivit (cf. 5.1 de lavis)
5.2 - Traitement des distributions
6 - Cas particulier de confusion de patrimoine
7 - Informations devant figurer dans lannexe
Annexe 1: Exemples de dtermination des valeurs dapport selon la qualification des oprations
Annexe 2: Calcul du mali
Annexe 3: Dprciation du mali

Le prsent avis dfinit les nouvelles rgles de comptabilisation dans les comptes individuels,
de toutes les oprations de fusion et oprations assimiles rmunres par des titres et
retraces dans un trait dapport prvu larticle L 236-6 du code de commerce.
Le champ dapplication de lavis (cf. 1) couvre :

les oprations de fusion de socits (article 236 alina 1 du code de commerce) ;

les oprations de fusion simplifie ;
les apports partiels dactifs ;
les oprations de scission de socits (article 236 alina 2 du code de commerce) ;

les oprations de dissolution confusion de patrimoine (article 1844-5 du code civil).

Lavis prsente les modalits dvaluation des lments apports dans le cadre des oprations
qui reposent sur les principes suivants :

la rfrence obligatoire au trait dapport ;

lapplication dune seule mthode dvaluation pour une situation donne ;
lapplication dune mthodologie sinspirant des comptes consolids pour dterminer
les situations de contrle ;
la recherche de la neutralit de lopration de regroupement entre entits sous contrle
commun sur le rsultat de labsorbante et sur ses capitaux propres.

Dautres points sont traits comme les oprations intercalaires et les oprations de dissolution
confusion de patrimoine.
Plusieurs annexes sont jointes la prsente note.

Exemples de dtermination des valeurs dapport selon la qualification des oprations.

Exemple de calcul du mali.
Exemple de dprciation du mali

1 - Rfrence obligatoire au trait dapport (cf. 2 de lavis)

Larticle 254-3 du dcret du 23 mars 1967 prvoit la dsignation et lvaluation dans le projet
de fusion de lactif et du passif de la socit absorbante, sans prciser les rgles de cette
valuation.
Daprs les dispositions des articles L 123-121 et L 123-18 du code de commerce :

tout commerant " doit procder lenregistrement comptable des mouvements

affectant le patrimoine de son entreprise ", cet enregistrement devant sappuyer sur
une pice justificative. " ;
" leur date dentre dans le patrimoine de lentreprise, les biens acquis titre onreux
sont enregistrs leur cot dacquisition ".

Le rglement n 99-03 du CRC dfinit les rgles dvaluation des biens qui entrent dans le
patrimoine de lentreprise leur date dentre. Le paragraphe 322-1 traitant des cas
particuliers, prcise que le prix dachat sentend " pour les biens reus titre dapports en
nature, des valeurs respectives figurant dans le trait dapport ".
Le trait dapport mentionn par le rglement n 99-03 tant le seul document officiel
matrialisant laccord entre les parties, celui-ci sert de support la comptabilisation des
oprations de fusion. La rfrence obligatoire au trait dapport ou tout autre document
faisant foi pour la comptabilisation des oprations de fusions et oprations assimiles a t
confirme par la Chancellerie.
Lavis sapplique toutes les socits rgies par le code de commerce et le Conseil national
de la comptabilit a mis en place un groupe de travail concernant le traitement comptable des
oprations de fusions et oprations assimiles ne donnant pas lieu remise de titres pour les
entreprises des secteurs coopratif, mutualiste et associatif.

Une prcision a t apporte concernant les apports de titres. Il a t considr que les apports
de titres de participation reprsentatifs du contrle de cette participation sont assimils des
apports partiels dactifs constituant une branche dactivit. Ces apports sont valus selon les
modalits prsentes dans lavis. Cette inclusion dans le champ dapplication sinscrit dans le
cadre de la rduction du nombre doptions pour les entreprises qui ne pourront plus opter
entre fusion ou apport partiel de titres pour bnficier dun traitement comptable diffrent.
Les autres apports de titres sont valus la valeur vnale dans tous les cas (oprations entre
socits lies ou non lies), comme les apports isols dactifs.

2 - Une seule mthode dvaluation pour une situation donne

Lvaluation des apports en comptabilit pour les oprations de fusions, scissions, apports
partiels dactif et de fusion simplifie correspond celle retenue dans le trait dapport ou
dans un document ayant force probante pour les oprations vises larticle 1844-5 du code
civil. Pour des raisons essentiellement fiscales, les entreprises retiennent actuellement en
pratique comme valeurs dapport soit des valeurs relles soit des valeurs comptables, bien que
cette option ne soit pas expressment prvue par le rglement N 99-03 du CRC.
Or lvolution gnrale pour renforcer la crdibilit des comptes vise restreindre le nombre
des options ds lors que celles-ci ne correspondent pas des choix conomiques.
Lassemble plnire supprime la possibilit doption entre la valeur relle et la valeur
comptable et ne retient quune seule mthode de comptabilisation, diffrente selon que les
oprations sont ralises entre entits sous contrle commun ou sous contrle distinct.
Le prsent avis porte sur les modalits dvaluation des apports et ne se prononce pas sur les
modalits dvaluation retenues pour le calcul de la parit.

3 - Dtermination des situations de contrle selon la mthodologie des comptes

consolids
Dans les comptes consolids (rglements N 99-02, N 99-07 et N 00-05 du CRC), les actifs
et passifs d'une entreprise sont dfinitivement valus leur valeur relle au moment de la
prise de contrle par le groupe. En cas d'augmentation ultrieure du pourcentage de contrle,
ces valeurs ne sont pas remises en cause.
Lavis dcline ce principe propre aux comptes consolids aux oprations de fusion et
oprations assimiles dans les comptes individuels.
Pour chaque opration de fusion ou opration assimile, il convient de rechercher les
situations de contrle au sens de larticle L 233-16 du code de commerce afin de dterminer
les modalits dvaluation des apports (cf. 4.1 du projet davis et annexe 1) :

pour les oprations entre entits contrles ou oprations impliquant des entits sous
contrle commun i.e. une des socits participant lopration contrle pralablement
lautre ou les deux socits sont pralablement sous le contrle dune mme socitmre ;
pour les oprations entre entits non contrles ou oprations impliquant des entits
sous contrle distinct i.e. aucune des socits participant lopration ne contrle

pralablement lautre ou ces socits ne sont pas pralablement sous le contrle dune
mme socit-mre.
Lavis donne une srie de dfinitions permettant de qualifier la socit absorbante, la socit
absorbe, la socit initiatrice et la socit cible (cf. 3 du projet davis).
De mme, des prcisions sont apportes pour caractriser les oprations de fusion et dapport
lendroit et lenvers (cf. 4.2 du projet davis).
Lavis prcise (4.4) que les valeurs relles des actifs et passifs apports correspondent aux
valeurs attribues chacun des lments dans le trait dapport, figurant ou non lactif ou au
passif dans les comptes de la socit absorbe. Le traitement ultrieur des lments ne
figurant pas dans les comptes de labsorbe est analogue celui retenu dans les comptes
consolids au 21123. Ainsi, si labsorbe ne comptabilisait pas les provisions pour retraites,
celles-ci doivent tre values et prises en compte dans les apports, cependant labsorbante
nest pas tenue de comptabiliser ultrieurement ces provisions, conformment lalina 3 de
larticle L 123.13 du code de commerce.
Les valeurs comptables des actifs et passifs apports correspondent aux valeurs de chaque
actif et passif figurant dans les comptes de la socit absorbe la date deffet de lopration.
Le tableau suivant rsume les diffrentes situations (cf.4.3 de lavis) :

Deux drogations au principe prcdent sont prvues par lavis :

lorsque les apports doivent tre valus la valeur nette comptable en application des
rgles exposes ci-dessus et que lactif net apport est insuffisant pour permettre la
libration du capital, les valeurs relles des lments apports doivent tre retenues ;
dans les cas de filialisation dune branche dactivit appele tre cde une socit
sous contrle distinct, la notion dopration doit tre analyse en tenant compte de
lobjectif de cession qui prside la filialisation. Les apports sont donc valus leur
valeur relle puisque lobjectif final est la cession de la filiale un tiers hors primtre
du groupe, dans les conditions prcises par lavis.

4 - Neutralit de l'opration entre entits sous contrle commun sur le rsultat

de l'absorbante et ses capitaux propres

En retenant la valeur comptable lors des oprations de regroupement entre entits sous
contrle commun, lobjectif est dassurer la neutralit des oprations au niveau du rsultat de
labsorbante et de ses capitaux propres. Cest pourquoi lassemble plnire a confirm la
comptabilisation du mali de fusion non reprsentatif d'une dprciation de titres dans
un compte dimmobilisations incorporelles et d'assurer ainsi un maintien de la valeur
globale du patrimoine de la socit absorbante.

4.1 - Traitement du boni de fusion (cf. 4.5.1 de lavis)

Le boni de fusion correspond la rvaluation des titres antrieurement dtenus par
labsorbante. Le boni est comptabilis en rsultat financier hauteur de la quote part des
rsultats accumuls et non distribus par la socit absorbe depuis son acquisition et le
montant rsiduel est comptabilis en capitaux propres ainsi que les rsultats accumuls qui ne
peuvent tre dtermins de faon fiable.

4.2 - Traitement du mali de fusion (cf. 4.5.2 de lavis)

Pour les oprations ralises entre entits sous contrle commun et values la valeur
comptable, le mali correspond lcart ngatif entre lactif net reu par la socit absorbante
hauteur de sa participation dans la socit absorbe et la valeur comptable de cette
participation. Ce mali peut tre reprsentatif de deux lments :

dun mali technique correspondant aux plus et moins values latentes sur les lments
dactif et de passif non rvalus ou non valus dans les comptes de
labsorbe (cf. annexe 2);
au-del du mali technique, il est reprsentatif dune dprciation des titres qui doit tre
comptabilise en rsultat financier la date de lopration.

La socit absorbante ou bnficiaire des apports inscrit la totalit du mali technique dans un
compte (207) dimmobilisations incorporelles
Gnralement, le Le mali nest pas amorti un lment amortissable car il est considr comme
un actif incorporel dure de vie indtermine, il fait donc lobjet de tests de dprciation
selon les dispositions de larticle 322-5 du rglement n 99-03 du CRC (modifi par le
rglement n 02-10 du CRC).
Pour pouvoir comptabiliser une ventuelle dprciation du mali, la socit absorbante ou
bnficiaire des apports, procde, la date de lopration, laffectation extra comptable du
mali au prorata des plus values latentes aux diffrents actifs apports. Cette affectation porte
sur les actifs pour lesquels une plus value latente significative est constate afin de suivre la
valeur du mali dans le temps. Le tableau prsent au 4.5.2 du projet davisde lavis sert de
base au calcul des ventuelles dprciations ultrieures.
Le mali subit une dprciation lorsque la valeur actuelle dun ou plusieurs actifs sous-jacents
auxquels une quote part de mali a t affecte devient infrieure la valeur du ou des actifs
prcits, majore de la quote part de mali affecte. Le mali est affect par actif, cependant
pour dterminer la valeur actuelle de ces actifs, lentreprise peut regrouper des actifs
(cf. tableau du 4.5.2). Une dprciation du mali sera constate si les plus values latentes
constates lors de lopration ne sont plus justifies et sont infrieures la valeur du mali. La

dprciation sera gale la diffrence entre le montant des plus values latentes constates la
date de clture et le mali net. (cf. exemple en annexe 3).
Dans ce cas, il ny a pas de compensation entre les plus et moins values constates la date de
clture entre les diffrents actifs. En revanche au sein dun mme groupe dactifs, il peut y
avoir compensation des plus et moins values constates la date de clture.

5 - Oprations intercalaires
5.1 - Provision pour perte de rtroactivit (cf. 5.1 du projet davisde lavis)
En cas deffet rtroactif, lorsque la valeur des apports la date deffet risque de devenir, du
fait dune perte intercalaire, suprieure la valeur relle globale de la socit la date de
ralisation de lopration, une provision pour perte de rtroactivit est constate au passif pris
en charge dans le trait dapport, rduisant dautant le montant des apports pour rpondre
lobligation de libration du capital. La socit absorbante l'inscrit dans un sous-compte de la
prime de fusion, et non en provisions pour risques et charges. En effet, elle ne doit pas
reprendre en rsultat une provision qui n'a jamais t dote comptablement.
Lorsque les apports sont valus la valeur relle, une provision pour perte de rtroactivit ne
devrait tre constate que dans des cas exceptionnels.
Lorsque les apports sont valus la valeur comptable, la valeur totale des apports est
gnralement infrieure la valeur globale de la socit. De ce fait normalement, aucune
provision ne devrait tre ncessaire.

5.2 - Traitement des distributions

Dans le cas o labsorbante dtient une participation dans la socit absorbe, les dividendes
verser comptabiliss dans le passif pris en charge doivent inclure ceux revenant labsorbante
et les dividendes verser des tiers. La Chancellerie a t interroge sur la possibilit de ne
viser que ces derniers.

6 - Cas particulier de confusion de patrimoine

Ces oprations tant ralises entre entits sous contrle commun, les apports sont valus
la valeur comptable.
La rtroactivit des oprations de dissolution confusion de patrimoine n'tant pas prvue par
larticle 1844-5 le code civil, le 5 de lavis n'est pas applicable ce type d'oprations.
Les critures comptables sont reprises chez labsorbante lissue du dlai dopposition des
cranciers tel que prvu par larticle susvis.

7 - Informations devant figurer dans lannexe

Pour toutes les oprations entrant dans le champ dapplication de ce texte, la socit
absorbante ou bnficiaire des apports doit mentionner les informations suivantes dans
lannexe de ses comptes annuels de lexercice de lopration.

Pour toute opration vise par le prsent texte, lentreprise doit mentionner le contexte
de lopration , les modalits dvaluation des apports retenues ainsi que ladoption
ventuelle de traitements drogatoires prvus par le texte (filialisation de branche
dactivit et actif net ngatif apport).
Lorsquune opration a conduit la constatation dun mali, lentreprise doit
mentionner les lments significatifs sur lequel le mali a t affect. Lentreprise doit
aussi mentionner les modalits de dprciation et sortie dfinitive du mali.
Lorsquune perte intercalaire est enregistre, lentreprise doit mentionner le montant
inscrit dans le sous compte de la prime de fusion.

8 - Date dapplication
Le prsent avis sapplique aux comptes affrents aux exercices ouverts compter du
1er janvier 2005.
Toutefois, les socits commerciales vises par le champ dapplication peuvent lappliquer
aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2004.

Annexe 1: Exemples de dtermination des valeurs dapport selon la

qualification des oprations
Oprations lendroit impliquant des entits sous contrle commun

La socit absorbante B est linitiatrice, la socit A est la cible.

La situation de contrle est dmontre avant et aprs lopration , les apports sont valus la
valeur comptable.
Oprations lenvers impliquant des entits sous contrle commun

Les actionnaires de la socit B, socit absorbe sont linitiative de lopration. La socit

A, bnficiaire des apports est la cible. Par cette opration les actionnaires de B renforcent
leur contrle dans la socit A.
La situation de contrle est dmontre avant et aprs lopration , les apports sont valus la
valeur comptable.
Oprations lendroit impliquant des entits sous contrle distinct
Les actionnaires de la socit B sont linitiative de lopration de fusion. La socit A est la
cible. Avant lopration, les deux socits ne sont pas contrles par une mme entit, elles
sont en situation de contrle distinct. Par cette opration, la socit B prend le contrle de la
socit A (acquisition), les apports sont valoriss la valeur relle.

Oprations lenvers impliquant des entits sous contrle distinct

Par cette opration la socit A prend le contrle de la socit C. La socit A (mre de la

socit absorbe) est linitiatrice, la socit C (socit absorbante) est la cible. Les apports de
la socit F sont valoriss leur valeur comptable.

Annexe 2 : Calcul du mali

Annexe 3 : Dprciation du mali