NMERO XX (XX).

En la ciudad de Guatemala el (fecha), Ante M: XXXXXXXXX, Notario, comparecen: a)

(nombre), quien me manifiesta ser de _________ aos de edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y
quien se identifica con _________________; b) (nombre), quien me manifiesta ser de _________ aos de edad,
estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y quien se identifica con _________________; c) (nombre), quien
me manifiesta ser de _________ aos de edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y quien se
identifica con _________________; (mnimo dos personas individuales o sociales). Asegurndome los
comparecientes ser de los datos de identificacin personal indicados y hallarse en el libre ejercicio de sus
derechos civiles, declaran que por el presente acto otorgan Contrato De Constitucin De Sociedad Annima
contenido en las clusulas siguientes: PRIMERA: DE LA CONSTITUCIN: Manifiestan los comparecientes que
por el presente acto constituyen una sociedad annima guatemalteca, que se regir por las disposiciones del
Cdigo de Comercio referentes a la materia y dems leyes pertinentes, as como por las disposiciones de esta
escritura. SEGUNDA: DE LA DENOMINACIN: La denominacin de la sociedad es _________________,
SOCIEDAD ANNIMA que podr abreviarse ____________. TERCERA: DEL NOMBRE COMERCIAL Y
OTROS SIGNOS DISTINTIVOS: La sociedad podr adoptar cualquier nombre comercial que eventualmente se
disponga de conformidad con la ley. Asimismo tambin se podrn registrar marcas o seales de propaganda
para designar servicios especficos o para efectos de orden promocional. CUARTA: DEL OBJETO: La sociedad
tendr por objeto y se dedicar a: ________. QUINTA: DEL DOMICILIO: El domicilio de la sociedad estar en el
Departamento de Guatemala, sin perjuicio de que podr fundar o establecer sucursales, agencias o
establecimientos, lugares de operacin, depsitos, dependencias y oficinas en cualquier otro lugar de la
Repblica de Guatemala o en el extranjero. SEXTA: DEL PLAZO: La sociedad se constituye por un plazo
indefinido. SEPTIMA: DEL CAPITAL: A) Capital Autorizado: El capital autorizado de la sociedad es de
___________________ (Q.5,000.00 es la cantidad mnima autorizada por ley) dividido y representado por
______________ ACCIONES (________) con un valor nominal de ____________ (________) cada una. B)
Capital Suscrito Y Pagado: El capital suscrito y pagado de la sociedad es de ___________________, dividido y
representado por ___________________ Acciones Comunes de un valor nominal de __________ Quetzales

(______) cada una. C) De La Suscripcin Y Pago Del Capital Suscrito: La suscripcin y pago del capital se hace
en la forma que a continuacin se detalla: Cada uno de los accionistas fundadores suscribe y paga las siguientes
acciones: ________________. Las aportaciones en efectivo hechas por los comparecientes, se acreditan en
virtud de la boleta de depsito extendida por la entidad bancaria respectiva que ampara la suma de
___________________ (___________), boleta cuyo contenido ntegro se transcribir en la parte final del
presente instrumento. OCTAVA: DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS: A) De La Clase Y Formas De
Emisin De Las Acciones: Todas las acciones en que se divide el capital social son comunes, de igual valor y
confieren a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. Las acciones que se emitan sern Nominativas. B)
De Los Ttulos De Las Acciones: Las acciones en que se divide el capital social estarn representadas por ttulos
que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionista. Estos ttulos se numerarn
correlativamente y debern ser suscritos, segn sea el caso, por el Administrador nico o por el Presidente y
Secretario del Consejo de Administracin. A solicitud escrita del titular, los ttulos pueden ser modificados en
cuanto al nmero de acciones que amparan, debindose destruir los ttulos modificados. Los ttulos de acciones
deben contener, por lo menos, lo siguiente: a) La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad; b) la
fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notario que la autoriz y todos los datos relativos a la
inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil; c) El nombre del titular de la accin, d) el monto del capital
social autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el valor nominal y nmero de registro; e) un
resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de las acciones; y f) la firma del administrador
nico, o en su caso la del Presidente y del Secretario del Consejo de Administracin. Los ttulos podrn llevar
adheridos cupones que se desprendern y entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos. C) De Los
Certificados Provisionales De Las Acciones: Mientras se emitan los ttulos definitivos de acciones, la sociedad
podr emitir certificados provisionales a los accionistas. Los ttulos definitivos debern estar emitidos dentro del
ao siguiente a la fecha de la presente escritura de constitucin. Adems cuando las acciones suscritas no estn
totalmente pagadas, la sociedad emitir certificados provisionales, los cuales, adems de los requisitos
establecidos con anterioridad para los ttulos de las acciones, sealarn el monto de los llamamientos pagados

sobre el valor de las mismas. Estos certificados se canjearn por los respectivos ttulos al quedar la accin
ntegramente pagada. La persona que transfiera un certificado provisional deber registrar el traspaso en la
sociedad y quedar solidariamente responsable con los adquirentes por el monto de los llamamientos no
pagados. Esta responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha de registro del traspaso en la sociedad.
Todos los certificados provisionales son nominativos y a ellos se aplica todo lo relativo al contenido de los ttulos,
registro y transferencia de acciones nominativas; D) De La Transferencia De Las Acciones: Las acciones podrn
transferirse mediante endoso del ttulo por el legtimo tenedor, endoso que para surtir efectos deber registrarse
en el libro de registro de acciones nominativas que llevar el Secretario del Consejo de Administracin o, en su
caso, el Administrador nico. E) De La Reposicin De Los Ttulos De Las Acciones: Para la reposicin de los
ttulos de acciones nominativas o de certificados provisionales, no se requiere la intervencin judicial, quedando
a discrecin del rgano de Administracin de la Sociedad exigir o no la prestacin de la garanta a que alude el
artculo ciento veintinueve (129) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala; F) Del Registro De Las
Acciones Nominativas: El Secretario del Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso, llevar
un libro de registro para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se anotar lo
siguiente: a) El nombre y domicilio del accionista; b) la indicacin de las acciones que le pertenezcan,
expresando los nmeros, series y dems particularidades de los ttulos; c) en su caso, los llamamientos
efectuados y los pagos hechos; d) las transmisiones que se realicen; e) los canjes de ttulos; f) los gravmenes
que afectan a las acciones; y g) las cancelaciones de stas y de los ttulos; G) De Los Llamamientos Y De La
Mora En El Pago De Los Mismos: El rgano de Administracin har los llamamientos para el pago de las
acciones por suscribirse, los que harn de acuerdo con las necesidades econmicas de la sociedad. Cuando un
accionista no pagare en las pocas y formas convenidas, el valor de una accin o los llamamientos pendientes,
la sociedad podr, a su eleccin: a) optar por vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que
le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten, entregndole el saldo que quede;
b) reducir las acciones del accionista moroso a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas
hechas, invalidando las dems, o bien, proceder por medio de Juicio Ejecutivo al cobro de los llamamientos

pendientes. Para estos efectos ser ttulo que apareje ejecucin el acta notarial de los registros contables en la
que conste la existencia de la obligacin y el saldo a favor de la sociedad; H) De La Indivisibilidad De Las
Acciones: Las acciones son indivisibles. En consecuencia, en el caso de copropiedad de acciones, los
propietarios de una accin tendrn la obligacin de designar a una sola persona para que ejercite los derechos
inherentes a la calidad de accionista. La nominacin que haga la mayora de copropietarios ser suficiente y
aceptada como legtima por la sociedad. No obstante, por las obligaciones sociales derivadas de la accin, los
copropietarios respondern en forma solidaria frente a la sociedad. Si el Representante Comn no ha sido
designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios se
considerarn vlidas y surtirn plenos efectos; I) Del Usufructo, Prenda Y Embargo De Acciones: En el caso de
usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponder, en el primer caso, al usufructuario y en
el segundo, al accionista. En caso de embargo dicho derecho corresponder al accionista. El derecho preferente
de suscripcin de nuevas acciones corresponder al nuevo propietario o al deudor; J) De Los Impuestos Y
Contribuciones Sobre Las Acciones: Corrern por cuenta y a cargo del accionista todos los impuestos,
contribuciones, tasas, arbitrios y gravmenes que pesan o afecten en el futuro a las acciones; K) Del Domicilio
De Los Accionistas: Para los efectos procesales, los tenedores de las acciones de la sociedad se considerarn
domiciliados en el Departamento de Guatemala, Repblica de Guatemala, implicando la titularidad de una
accin, la renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiera corresponderles. L) Del Derecho De Voto:
Cada accin totalmente pagada confiere a su titular derecho a un voto. Las acciones suscritas, cuyos
llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn igualmente a sus titulares el derecho a voto; M) De Los Otros
Derechos De Los Accionistas: Son derechos de los accionistas: a) Participar en el reparto de las utilidades
sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; b) Derecho preferente y en proporcin al nmero de
acciones que posean para suscribir las nuevas que se emitan; este derecho deber ejercitarse dentro de los
quince das siguientes a la publicacin del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro
de dicho plazo, el rgano de Administracin de la sociedad podr proceder a hacer suscribir las acciones en la
forma que tenga por ms conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripcin al pblico; c) Participar y

votar en las Asambleas Generales de Accionistas; d) Examinar por s o por medio de delegados que designe, la
contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmica y financiera de la misma,
para lo cual se proceder en la forma que previene el artculo ciento cuarenta y cinco (145) del Cdigo de
Comercio de la Repblica de Guatemala; e) Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del Ramo
Civil del Departamento de Guatemala, la convocatoria a Asamblea General Anual de Accionistas, si pasada la
poca en que debe celebrarse segn este contrato o transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea
General Anual, el rgano de Administracin no la hubiere hecho; f) Solicitar y obtener de la sociedad el reintegro
en que incurran en el desempeo de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar en la forma prevista en el
inciso cuarto del Artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala, contra la
forma de distribucin de utilidades que haya acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; h) Para la
eleccin de Administradores, ejercer tantos votos como el nmero de acciones que posean multiplicado por el de
administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de
ellos; i) Separarse de la sociedad si la misma cambia de objeto, traslada su domicilio a pas extranjero o se
transforma o fusiona con otra sociedad, y, j) Los dems que establezca expresamente esta escritura o
provengan por disposicin de la ley. N) De Las Obligaciones Y Prohibiciones Principales De Los Accionistas: a)
Es obligacin de los accionistas aceptar las disposiciones de esta escritura y las disposiciones y reglamentos
internos aprobados por los rganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente vlidas tomadas
por las Asambleas Generales de Accionistas y todas las dems que sean acordadas o que se adopten en la ley
por los citados rganos; b) Al accionista le es prohibido usar la denominacin social para negocios ajenos a la
sociedad; c) El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters
contrario al de la sociedad, no tendr derecho a votar los acuerdos relativos a aqulla. Las acciones que se
encuentren en tal situacin, sern computadas para los efectos del qurum de presencia. El accionista que
contravenga esta disposicin, ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere
logrado la mayora necesaria para la validez de la resolucin. NOVENA: DE LOS RGANOS DE LA
SOCIEDAD: Los rganos principales de la sociedad son: a) La Asamblea General de Accionistas; b) El rgano

de Administracin, que puede estar conformado por un Consejo de Administracin o un Administrador nico; y c)
El rgano de Fiscalizacin. DCIMA: DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: DISPOSICIONES
GENERALES: A) Definicin: La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad y expresa
la voluntad social en las materias de su competencia, (en lo sucesivo Asamblea General); B) De Las Clases De
Asambleas: Las Asambleas Generales sern ORDINARIAS y EXTRAORDINARIAS. C) Del Lugar De Reunin:
Las Asambleas Generales se reunirn normalmente en la sede de la sociedad, a menos que se trate de
Asamblea Totalitaria o que el Consejo de Administracin o el Administrador nico, en su caso, al efectuar la
convocatoria designen un lugar distinto, que podr ser, dentro o fuera de la Repblica de Guatemala. D) De La
Obligacin De Las Resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son
obligatorias an para los accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de
impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seala la ley. E) De Los Ejecutores Especiales: Las
Asambleas Generales podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos, facultndolos para que en
nombre de la sociedad otorguen l o los documentos que sean necesarios para el efecto. F) De La Convocatoria
De Las Asambleas Generales: La convocatoria para las Asambleas Generales se har por el rgano de
administracin, por el rgano de fiscalizacin o por accionistas que representen por lo menos el veinticinco por
ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. En este ltimo caso, los accionistas debern pedir por escrito
al rgano de administracin la convocatoria respectiva y si ste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de
los quince (15) das siguientes a aqul en que se haya recibido la solicitud, los accionistas podrn promover ante
Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala la convocatoria del caso. En el
supuesto de que coincidan dos o ms convocatorias tendr preferencia la hecha por el rgano de administracin
y en la reunin que se lleva a cabo se fusionarn las respectivas agendas. La convocatoria se efectuar por
medio de avisos que se publicarn por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otros de los de mayor
circulacin en el pas, con no menos de quince (15) das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la
Asamblea General. LOS AVISOS DEBEN CONTENER: a) El nombre de la sociedad expresado en caracteres
tipogrficos notorios; b) El lugar, fecha y hora de la reunin; c) La indicacin de si se trata de una Asamblea

General Ordinaria o Extraordinaria; d) Los requisitos que se necesiten para poder participar en la misma; y, e) la
fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea General de Segunda Convocatoria, de conformidad con lo
dispuesto por la literal H) de esta clusula. Si se tratare de una Asamblea General Extraordinaria: Los avisos de
convocatoria debern sealar los asuntos que se tratarn en ella. Dado que las acciones nicamente sern
nominativas, a los tenedores de las mismas se les deber enviar a la direccin que tengan registrada, un aviso
escrito que contenga los puntos antes indicados, aviso que deber remitirse por correo certificado con una
anticipacin no menor de quince (15) das a la fecha en que tendr lugar la Asamblea General. G) Requisitos De
Asistencia: nicamente podrn asistir a la Asamblea General los titulares de las acciones nominativas que
aparezcan inscritos en el libro de registro cinco (5) das antes de la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea
General. H) De Las Asambleas Generales De Segunda Convocatoria: Si en el da y hora sealados para la
Asamblea General no hubiese el qurum necesario para celebrarla, la Asamblea General tendr lugar el mismo
da y lugar, una hora despus de la originalmente sealada; salvo que en una Asamblea General, con el voto
favorable de ms del cincuenta por ciento (50%) de acciones con derecho a voto, se hubiera autorizado otro
sistema para dicha clase de convocatoria. En tal caso, se requerir que estn presentes como mnimo el treinta y
cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos necesitarn del
voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones presentes. No obstante, si los asuntos a
tratarse son de aquellos comprendidos en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de la
Repblica de Guatemala, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda Convocatoria, debern
tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto
emitidas por la sociedad. I) De Las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podr acordar su continuacin en
los das inmediatos siguientes hasta la conclusin de la Agenda. J) De Las Asambleas Generales Totalitarias:
Queda expresamente establecido que la Asamblea General podr reunirse en cualquier lugar y tiempo sin
necesidad de convocatoria previa; si se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas, y
ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea General Totalitaria de Accionistas y todos aprueban,
por unanimidad, la Agenda respectiva. K) Presidencia Y Secretaria De Las Asambleas: Las asambleas sern

presididas por el administrador nico o por el presidente del consejo de administracin, y a falta de ellos, por el
que fuere designado por los accionistas presentes. Actuar como secretario de la asamblea el del Consejo de
Administracin, un Notario o el que fuere designado por los accionistas presentes. UNDCIMA: DE LA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: A) Las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo
menos una (01) vez al ao, dentro de los cuatro (04) meses que sigan al cierre del ejercicio fiscal y tambin en
cualquier tiempo en que sea convocada; B) De Los Estados Financieros E Informes A La Vista: Durante los
quince (15) das anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual, estarn a disposicin de los accionistas o de
sus delegados o representantes debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad y durante las horas
laborales de los das hbiles: a) el balance general del ejercicio social; b) estado de prdidas y ganancias; c) el
proyecto de distribucin de utilidades; d) el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de
cualquier orden que hayan recibido los administradores; e) la memoria razonada de labores de los
Administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo precedente; f)
el libro de Actas de las Asambleas Generales; g) los libros que se refieren a la emisin y registro de acciones o
de obligaciones; h) el informe del rgano de fiscalizacin; y, i) cualquier otro documento o dato necesario para la
debida comprensin de cualquier asunto incluido en la Agenda. C) De Las Atribuciones De La Asamblea General
Ordinaria: Adems de los asuntos incluidos en la Agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupar de los
siguientes asuntos: a) Discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general, el
informe de la administracin y del rgano de fiscalizacin, y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) nombrar
y remover al rgano de fiscalizacin y determinar su respectivo emolumento; c) conocer y resolver de los
asuntos que concretamente le seale la Escritura Social. d) conocer y decidir sobre cualquier otra materia que
por disposicin de la ley o de la presente escritura de Constitucin no sea competencia de la Asamblea General
Extraordinaria. D) Del Qurum: Para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente reunida
debern estar presentes o representadas, por lo menos la mitad de acciones que tengan derecho a voto, salvo,
claro est, lo dispuesto en esta misma escritura en la literal H) de la clusula anterior para Asambleas de
Segunda Convocatoria; y, E) De La Mayora: Las resoluciones se tomarn por mayora absoluta de votos, es

decir, mitad ms uno de los votos presentes. DUODDIMA: DE LA ASAMBLEA GENERAL

EXTRAORDINARIA: A) De Las Reuniones: La Asamblea podr reunirse en cualquier tiempo que sea
convocada. B) De Los Estados Financieros E Informes A La Vista: Durante los quince (15) das anteriores a la
reunin de una Asamblea General Extraordinaria, estarn a disposicin de los accionistas sus delegados o
representantes, los documentos enunciados en el literal B) de la clusula UNDCIMA de esta escritura de
Constitucin. Adems deber circular con la misma anticipacin un informe circunstanciado sobre la necesidad
de adoptar la resolucin de carcter extraordinario. C) De Las Atribuciones: La Asamblea General Extraordinaria
podr conocer de lo siguiente: a) Modificaciones de la Escritura Social, incluyendo: i) el aumento o reduccin de
capital; ii) creacin de acciones de voto limitado o preferente; iii) la emisin de obligaciones o de bonos; iv)
adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas, conforme a lo dispuesto en el Cdigo de
Comercio de la Repblica de Guatemala; v) aumento o disminucin del valor nominal de las acciones; y, vi)
cualquier otro asunto que le competa conocer y decidir por establecerlo as la ley, la presente escritura o por no
ser de la competencia de las Asambleas Generales Ordinarias; D) Del Qurum: Para que se considere
legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria debern estar presentes o representadas por lo menos
el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta escritura para las
Asambleas Generales Extraordinarias de segunda convocatoria en el literal H) de la clusula DCIMA. E) De La
Mayora: Las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se tomarn con el voto de ms del cincuenta
por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. DECIMOTERCERA: DE LA
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: La administracin de la sociedad ser confiada a un Administrador
nico o varios Administradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administracin, segn lo
decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador nico o el Consejo de Administracin tendrn a su
cargo la administracin y direccin de los negocios de la sociedad. DECIMOCUARTA: DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN: A) De La Naturaleza E Integracin: Constituye el rgano permanente de la Administracin
Social y tendr a su cargo la direccin de los negocios de la misma. Se integra, segn lo decida la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas, con un mnimo de tres miembros y un mximo de cinco, denominados

Consejeros, los cuales sern electos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En la eleccin de
Administradores de la Sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de sus
acciones multiplicado por el de administradores a elegir, y podrn emitir todos sus votos a favor de un solo
candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos. En dicha eleccin se deber establecer el cargo que
desempear cada Consejero. Los miembros del Consejo podrn ser o no accionistas y su nombramiento no
podr hacerse por un perodo mayor de tres aos, aunque su reeleccin es permitida. El o los consejeros
continuarn en el ejercicio de sus cargos aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados,
mientras sus sucesores no hayan sido elegidos y tomen posesin. La Asamblea General Ordinaria podr, en
cualquier tiempo, nombrar al Consejero o Consejeros que hagan falta para reunir el nmero mximo permitido
por esta escritura. En este caso, los consejeros as designados, desempearn su cargo por un perodo que
vencer en la misma fecha que el de los Consejeros ya elegidos. La Asamblea General Ordinaria puede reelegir
indefinidamente a los integrantes del Consejo y podr, asimismo, en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos.
Las vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por decisin de la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas ms prxima, y el nuevo Consejero ser elegido para terminar el
perodo del anterior. El Consejo de Administracin se integra con un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario
y si hubiera ms de tres integrantes, el resto sern vocales; a los vocales les corresponder la designacin de
vocal primero, segn el orden de su nombramiento. Si la Asamblea General Ordinaria decide integrar un Consejo
de tres miembros, estos desempearn los tres primeros cargos. Podrn ser nombrados consejeros suplentes
por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, quien determinar su funcionamiento. Los Consejeros podrn
hacerse representar entre s por medio de simple carta poder, en cuyo caso no integrar el Consejo, el
respectivo suplente. B) Del Qurum: El Consejo de Administracin se considerar vlidamente reunido con la
concurrencia de la mayora de sus miembros propietarios. En caso de empate, el Presidente tendr voto
decisivo; C) De Las Atribuciones: Son atribuciones del Consejo de Administracin las siguientes: a) Representar
legalmente a la sociedad en juicio y fuera de l, as como ejercer el uso de la denominacin de la sociedad; b)
dirigir los negocios de la sociedad; c) ejecutar y velar porque se ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea

General de Accionistas; d) resolver sobre el establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depsitos u

oficinas, en lugares distintos del domicilio social; e) convocar a sesiones de Asamblea General de Accionistas; f)
dictar los reglamentos y acuerdos que se estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento y adecuado
desarrollo de la sociedad; g) nombrar y remover uno o ms gerentes generales o especiales sean o no
accionistas sealando en los Acuerdos de nombramiento o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos;
h) otorgar poderes a nombre de la sociedad fijando en el acuerdo respectivo, las facultades que se les conceda
a los apoderados; i) examinar en cualquier tiempo la contabilidad y dems documentos econmico-financieros
de la sociedad; j) conocer, informarse y resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestin atribuidos a su
competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea General de Accionistas. D) Del Voto Y La
Mayora: Cada consejero tendr derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se tomarn por mayora de
votos de los Consejeros presentes en la sesin respectiva, en caso de empate, el Presidente tendr voto
decisivo; E) De Las Actas: Las resoluciones se harn constar en un Libro de Actas y se autorizarn con las
firmas del Presidente y Secretario del Consejo de Administracin, o en su defecto de los consejeros que
hubieren asistido a la reunin respectiva. F) De Las Sesiones: El Consejo de Administracin podr reunirse en
cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional, en que sea convocado por el
Presidente, el rgano de fiscalizacin o el Gerente General, con una anticipacin no menor de dos (2) das a la
fecha en que deber tener lugar la reunin. El Consejo podr fijar el lugar, da y hora para reunirse
peridicamente sin necesidad de previa convocatoria y agenda. De todas formas, se considerar vlidamente
constituido y podr tomar las decisiones que sean de su competencia, si se encuentran presentes la totalidad de
sus miembros y aprueban por unanimidad la Agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la celebracin de
la sesin; G) De Las Facultades Y Obligaciones Del Presidente Del Consejo De Administracin: Son facultades y
obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin, como rgano ejecutivo de la Sociedad las siguientes:
a) Ejercer la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l; b) hacer uso de la denominacin social
en todo tipo de actos y contratos del giro ordinario de la sociedad; de los que de l se deriven y los que con l se
relacionen o para aquellos que hubiere sido facultado de conformidad con la ley y este contrato social; c) Presidir

las sesiones de Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin; d) Convocar a las
sesiones del Consejo; e) Suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del
Consejo; f) Suscribir los ttulos de las acciones y los certificados provisionales; g) Cumplir y hacer que se
cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin; y, h) todas las
dems facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por resolucin de la
Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de Administracin, le estn conferidas o le fueren
encomendadas. H) De Las Facultades Y Obligaciones Del Vicepresidente Del Consejo De Administracin: Son
facultades y obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin las siguientes: a) Sustituir en caso de
ausencia o impedimento temporales al Presidente del mismo, adquiriendo iguales derechos y obligaciones que
ste y las dems que le seale la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o este
contrato social. Si la ausencia del presidente fuera definitiva, el vicepresidente ejercer aquel cargo
temporalmente hasta que la Asamblea General de Accionistas decida lo procedente; y, b) todas las dems
facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por resolucin de la Asamblea
General de Accionistas, o del Consejo de Administracin, le estn conferidas o le fueren encomendadas. I) De
Las Facultades Y Obligaciones Del Secretario Del Consejo De Administracin: Son facultades y obligaciones del
Secretario del Consejo de Administracin las siguientes: a) Llevar bajo su responsabilidad, los libros de Actas de
las sesiones de la Asamblea General de Accionistas, y del Consejo de Administracin; b) Redactar y suscribir
con su firma las Actas de dichas sesiones; c) Suscribir los certificados provisionales y ttulos definitivos de las
acciones; d) Remitir al Registro Mercantil, dentro de los quince (15) das siguientes a cada Asamblea General
Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomada acerca de los asuntos detallados
en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala; e) Llevar el libro
de Registro de Acciones Nominativas; y, f) llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por la sociedad; y,
g) todas las dems facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por resolucin de
la Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de Administracin, le estn conferidas o le fueren
encomendadas. J) De Las Facultades Y Obligaciones De Los Vocales: Son facultades y obligaciones de los

Vocales del Consejo de Administracin las siguientes: a) Sustituir en su orden en caso de ausencia temporal y/o
definitiva, hasta que se produzca en este ltimo caso una nueva designacin, al Vicepresidente y al Secretario
del Consejo, o al Presidente en su caso, asumiendo por ese solo hecho las atribuciones que a cada uno de ellos
compete; y, b) todas las dems facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por
resolucin de la Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de Administracin, le estn conferidas o le
fueren encomendadas. DECIMOQUINTA: DEL ADMINISTRADOR NICO: Si la Sociedad estuviere
administrada por un Administrador nico, este tendr las facultades, atribuciones y obligaciones que la escritura
social le confiere al Consejo de Administracin y al Presidente de dicho Consejo. No obstante lo anterior, las
facultades del Administrador nico podrn ser limitadas en el acto de su nombramiento. Podr nombrarse un
Administrador nico suplente, quien tendr las mismas facultades que el titular al momento de ejercer su cargo.
DECIMOSEXTA: DE LOS GERENTES: Para el mejor desenvolvimiento de los negocios de la sociedad, el
Consejo de Administracin o el Administrador nico, segn sea el caso podr designar uno o ms gerentes
generales o especiales, quienes podrn ser o no accionistas. Dichos nombramientos podrn ser revocados en
cualquier tiempo por el Consejo de Administracin o el Administrador nico, segn sea el caso. El o los gerentes
tendrn las facultades que les confieran el Consejo de Administracin o el Administrador nico y dentro de ellas
gozarn de las ms amplias facultades de representacin legal y de ejecucin. Debern rendir peridicamente
cuenta de su gestin al rgano de administracin y respondern ante la sociedad por las mismas causas que los
consejeros. DECIMOSPTIMA: DE LA REPRESENTACIN LEGAL: De conformidad a lo expuesto en las
clusulas anteriores, el uso de la denominacin social y la representacin legal de la misma, en juicio o fuera de
l, le corresponder al Consejo de Administracin, representado por su Presidente o al designado; o al
Administrador nico, en su caso; al Gerente General; a los gerentes especiales a quienes especficamente se
les confiriera dicha representacin; y, a los Mandatarios y/o Ejecutores Especiales nombrados segn la ley y las
disposiciones de esta escritura. DECIMOCTAVA: DEL EJERCICIO CONTABLE: El ejercicio contable de la
sociedad ser anual y se computar del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. El primer
perodo ser extraordinario y se contar desde la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones, despus de

haber quedado inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica de Guatemala, hasta
el treinta y uno de diciembre de ese mismo ao. DECIMONOVENA: DE LA RESERVA LEGAL: De las utilidades
efectivamente causadas en cada ejercicio social, despus de deducir el Impuesto sobre la Renta, deber
separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para formar la reserva legal. Dicha reserva podr
capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin
perjuicio de seguir separando el cinco por ciento anual. VIGSIMA: DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD:
Proceder la disolucin total de la sociedad en cualquiera de los siguientes casos: a) Imposibilidad de seguir
realizando el objeto principal para el que fue constituida y organizada; b) por resolucin de los accionistas
tomada en Asamblea General Extraordinaria; c) por la prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital
pagado; c) por la reunin de las acciones en una sola persona; y d) en los dems casos especficamente
previstos en la ley. Tan pronto conozcan los consejeros o el administrador nico, segn el caso, la existencia de
cualquier causa de disolucin, se consignar en acta firmada por todos o por el administrador nico y se
convocar a Asamblea General Extraordinaria, que deber celebrarse en el plazo ms breve posible y en todo
caso, dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Si en la Asamblea General decide subsanar la causal de
disolucin y modificar la escritura social para continuar sus operaciones o alternativamente acordar la disolucin
de la sociedad, lo resuelto se elevar a escritura pblica que se inscribir en el Registro General Mercantil de la
Repblica de Guatemala. Si existiendo causal de disolucin los accionistas resolvieran continuar con la sociedad
y modificar la escritura social, los acreedores gozarn de los derechos que consigna el artculo veinticinco (25)
del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. Si a pesar de existir causal de disolucin no se tomare la
resolucin que permita que la sociedad contine, cualquier interesado podr ocurrir ante un Juez de Primera
Instancia del Ramo Civil en Juicio Sumario, a fin de que se declare la disolucin de la sociedad, ordene la
inscripcin respectiva en el Registro General Mercantil de la Repblica de Guatemala y nombre al liquidador en
defecto de los socios. La declaratoria de disolucin se publicar de oficio por el Registro General Mercantil de la
Repblica de Guatemala, tres (3) veces durante un trmino de quince das, en el diario oficial y en otro de los de
mayor circulacin en el pas. Dentro del mes siguiente a la ltima publicacin cualquier interesado podr

demandar judicialmente la cancelacin de la inscripcin de la disolucin si no hubiere existido causa legal para
declararla. El administrador nico o los consejeros, segn el caso, no podrn iniciar nuevas operaciones con
posterioridad al acuerdo de disolucin total o a la comprobacin de una causa de disolucin total. Si
contravinieren esta prohibicin el administrador nico o los consejeros, segn el caso, sern ilimitadamente
responsables por las operaciones emprendidas. Si fueren varios los consejeros su responsabilidad ser
solidaria. VIGESIMOPRIMERA: DE LA LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD: Disuelta la sociedad se proceder a
su liquidacin, pero conservar su personalidad jurdica hasta que aquella se concluya, y durante ese tiempo
deber aadir a su denominacin social las palabras "en liquidacin". El plazo para la liquidacin no exceder de
un ao y cuando transcurra ste sin que se hubiere concluido cualquiera de los socios o de los acreedores podr
pedir a un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil que fije un plazo prudencial para concluirla, quien previo
conocimiento de causa lo acordar as. Los socios nombrarn un liquidador, que podr ser o no accionista, en
acuerdo tomado por mayora en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin. Si no fuere
posible lograr tal mayora, a peticin de cualquier accionista el nombramiento lo har un Juez de Primera
Instancia del Ramo Civil, en procedimiento incidental. Nombrado el liquidador y aceptado el cargo, el
nombramiento se inscribir en el Registro General Mercantil de la Repblica de Guatemala. Los honorarios del
liquidador se fijarn por acuerdo de los accionistas antes de que tome posesin del cargo y si tal acuerdo no
fuere posible, a peticin de cualquier accionista resolver un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, en
procedimiento incidental. El Registro General Mercantil de la Repblica de Guatemala pondr en conocimiento
del pblico que la sociedad ha entrado en liquidacin y el nombre del liquidador, por medio de avisos que se
publicarn tres (3) veces en el plazo de un mes, en el diario oficial y en otro de los de mayor circulacin en el
pas. El administrador nico o los consejeros de la sociedad continuarn en el desempeo de sus cargos hasta
que hagan entrega al liquidador de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad conforme inventario. La
liquidacin se verificar de acuerdo a las normas que establece el Cdigo de Comercio de la Repblica de
Guatemala. El liquidador tendr las siguientes atribuciones: a) Representar legalmente a la sociedad, judicial y
extrajudicialmente, quedando autorizado, por el hecho de su nombramiento, para representarla judicialmente con

todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial; b) Concluir las
operaciones pendientes al tiempo de la disolucin; c) Exigir la cuenta de su administracin a cualquiera que haya
manejado intereses de la sociedad; d) Liquidar y pagar las deudas de la sociedad; e) Cobrar los crditos activos,
percibir su importe, cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los respectivos finiquitos; f) vender los
bienes sociales an cuando haya algn menor de edad o incapacitado entre los socios con tal que no hayan sido
aportados por aquellos con la condicin de ser devueltos en especie; g) presentar estado de liquidacin cuando
cualquiera de los accionistas lo pida; h) disponer la prctica del balance general, que deber someter a la
aprobacin de los accionistas, en la forma en que corresponda; i) liquidar a cada accionista su haber social, si lo
hubiere; j) depositar en el Registro General Mercantil de la repblica de Guatemala el balance general final, una
vez aprobado y obtener de dicho Registro la cancelacin de la inscripcin de la escritura social; y, h) en general,
realizar todos los actos propios de la liquidacin. En los pagos el liquidador observar, en todo caso, el orden
siguiente: a) Gastos de liquidacin; b) deudas de la sociedad; c) aportes de los socios; y d) utilidades, si las
hubiere. El liquidador proceder obligadamente a distribuir el remanente entre los socios, con sujecin a las
siguientes reglas: en el balance general final se indicar el haber social distribuible y el valor proporcional del
mismo, pagadero a cada accin; este balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor
circulacin en el pas, tres (3) veces durante el trmino de quince das. El balance, los documentos, libros y
registros de la sociedad, estarn a disposicin de los accionistas, hasta el da anterior a la Asamblea General de
Accionistas, inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de quince (15) das, contados a partir de la ltima
publicacin, para presentar sus reclamos al liquidador. En esas mismas publicaciones se har la convocatoria de
Asamblea General de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance. La mencionada Asamblea
deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin y en ella los accionistas podrn
hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad por el liquidador o formular las que
consideren pertinentes. En lo que sea compatible con el estado de liquidacin, la sociedad continuar rigindose
por las estipulaciones de la escritura social y las disposiciones del Cdigo de Comercio de Guatemala. El
liquidador no puede emprender nuevas operaciones; si contraviniere tal prohibicin responder personalmente

por los negocios emprendidos. Al liquidador le sern aplicables las normas referentes al administrador nico con
las limitaciones inherentes a su cargo. VIGESIMOSEGUNDA: DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS
ACCIONISTAS: Salvo las excepciones mencionadas a lo largo de esta escritura constitutiva de sociedad
annima, las diferencias que surjan entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de la
interpretacin, cumplimiento o ejecucin de la presente escritura de constitucin de sociedad annima o de los
acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los rganos competentes de la sociedad, sern
resueltas mediante ARBITRAJE PRIVADO en la ciudad de Guatemala, de acuerdo con el Decreto Nmero
sesenta y siete guion noventa y cinco (67-95) del Congreso de la Repblica de Guatemala, Ley de Arbitraje,
decreto que desde ya las partes aceptan en forma irrevocable. VIGESIMOTERCERA: DEL RGANO DE
FISCALIZACIN: A) Sistemas De Fiscalizacin: La fiscalizacin de la sociedad se har por uno o varios
auditores externos y/o por uno o varios contadores, los cuales sern designados por la Asamblea General
Ordinaria Anual, siendo aplicable el voto acumulativo cuando sean varios a elegir por un perodo no mayor de
tres aos, aunque su reeleccin es permitida. En la misma Asamblea General podr designarse tambin un
suplente para los casos de ausencia temporal o definitiva del titular. Si la Asamblea no cumple con designar a los
auditores externos y/o contadores relacionados, sin perjuicio de que se mantiene el derecho de los accionistas
para examinar por s o por medio de expertos la contabilidad y los documentos de la sociedad, cualquier nmero
de accionistas aunque represente minora, tiene el derecho de nombrar un auditor externo o contador para que
por cuenta de la sociedad fiscalice las operaciones sociales, hasta que la Asamblea General de Accionistas haga
la designacin respectiva. B) De Las Atribuciones Del rgano De Fiscalizacin: Tendr adems de las otras que
sealen leyes especiales, la asamblea general de accionistas o este contrato de constitucin de sociedad
annima, las siguientes atribuciones: a) fiscalizacin de la administracin de la sociedad y examinar su balance
general y dems estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud; b) Verificar que
la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados, c) Hacer
arqueos peridicos de Caja y Valores; d) Exigir al administrador nico o consejo de administracin, en su caso,
informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios; e) Convocar a la

asamblea general cuando ocurran causas de disolucin y se presenten asuntos que, en su opinin, requieran del
conocimiento de los accionistas; f) Someter al Consejo de Administracin o Administrador nico, segn sea el
caso, y hacer que se inserten en la agenda de las asambleas, los puntos que se estimen pertinentes; g) Asistir
con voz, pero sin voto a las reuniones del Consejo de Administracin, si lo hubiere, cuando lo estimen necesario;
h) Asistir con voz, pero sin voto a las Asambleas Generales de Accionistas y presentar sus informes y
dictmenes sobre los Estados Financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convenga; i) En general,
fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo operaciones de la sociedad; j) Opinar sobre el proyecto de
distribucin de prdidas y utilidades que el rgano de administracin debe presentar ante la Asamblea General
de Accionistas; k) Presentar anualmente a la Asamblea General un informe sobre sus actividades; l) Colaborar
con el rgano de administracin el planeamiento de la poltica econmica de la sociedad cuando fuere requerido
para ello; m) Conocer de cualquier denuncia que hagan los accionistas sobre los hechos de administracin,
debiendo hacer las proposiciones y consideraciones que estime ms convenientes para ser discutidas y
resueltas en la ms prxima Asamblea General que se celebre. C) De La Remocin De Los Miembros Del
rgano De Fiscalizacin: Podrn ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas,
siendo responsables en todo caso por los daos y perjuicios causados a la sociedad por dolo, culpa o ignorancia
inexcusable o por divulgacin de los secretos de la sociedad. VIGECIMOCUARTA: SUPLETORIEDAD: En todo
lo que no estuviere previsto o regulado en el contrato social, integrado por la presente escritura constitutiva de
sociedad annima y todas sus modificaciones y/o ampliaciones, la sociedad annima que por este instrumento
se constituye se regir por las disposiciones y resoluciones que emitan la Asamblea General de Accionistas y el
Consejo de Administracin o el Administrador nico, y, en su caso, por las disposiciones legales aplicables.
VIGESIMAQUINTA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Como estipulaciones transitorias los otorgantes
acuerdan las siguientes: I) Que la Administracin de la sociedad sea confiada a un Administrador nico. II) Como
Administrador nico se designa a __________________. i. El Administrador nico ejercer el cargo por un plazo
de _________ ao(s). ii. El Administrador nico tendrn las facultades y atribuciones que para el cargo
comprende este Contrato de Constitucin de Sociedad Annima y la ley. No obstante lo anterior quedan limitadas

sus facultades de la siguiente manera, actividades que nicamente podr hacer si cuenta con autorizacin de la
Asamblea: a) No podr enajenar, hipotecar, afianzar, gravar o disponer de cualquier modo de los bienes de la
sociedad, salvo que sea en operaciones del giro ordinario. b) No podr adquirir prstamos ni reconocer deudas,
ni asumir obligaciones a nombre de la sociedad. c) En general, desempear su cargo de conformidad con las
instrucciones que le de la Asamblea General de Accionistas. iii. Al Administrador nico se le faculta desde ya
para que pueda gestionar y obtener en el Registro Mercantil General de la Repblica, la inscripcin de la
sociedad, as mismo para realizar en nombre de la misma todas las gestiones necesarias para el efecto, as
como para formalizar su nombramiento. VIGESIMOSEXTA: Aceptacin: Finalmente, los comparecientes,
expresan su plena conformidad con el contenido ntegro de las clusulas precedentes, y declaran constituida la
sociedad. Yo, el Notario, DOY FE: A) Que todo lo escrito me fue expuesto; B) Que he tenido a la vista: a) La
documentacin relacionada; b) La boleta de depsito efectuado en el banco correspondiente por parte de la
entidad _________________, Sociedad Annima en la que consta que los comparecientes han depositado en
dicha institucin la totalidad del valor correspondiente a las acciones suscritas por ellos, boleta que transcrita
literalmente se lee: ______________________. C) Que inform a los comparecientes de las obligaciones
registrales a las que esta afecto el primer testimonio de la presente escritura de constitucin de Sociedad
Annima; D) Que por designacin unnime de los otorgantes, le ntegramente lo escrito a los comparecientes
quienes bien impuestos de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales la ratifican, aceptan y firman
juntamente con el Infrascrito Notario.
f)

f)

f)

ANTE M: