Projekty uchwa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

CD PROJEKT S.A. zwoanego na dzie 29 listopada 2016 roku

Zarzd CD PROJEKT S.A. przekazuje w poniej projekty uchwa Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia CD PROJEKT S.A. zwoanego na dzie 29 listopada 2016
roku wraz z uzasadnieniem.

Uchwaa nr 1
z dnia 29 listopada 2016 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spki
CD PROJEKT Spka Akcyjna z siedzib w Warszawie
w sprawie wyboru Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Spki, dziaajc na podstawie art. 409 1 oraz art. 420 2
Kodeksu spek handlowych, niniejszym, w gosowaniu tajnym, wybiera Pani/Pana
[___] na Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia.
Uzasadnienie Zarzdu Spki do projektu uchway nr 1:
Uchwaa ma charakter techniczny. Konieczno wyboru Przewodniczcego Walnego
Zgromadzenia niezwocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z
przepisu art. 409 1 Kodeksu spek handlowych.

Uchwaa nr 2
z dnia 29 listopada 2016 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spki
CD PROJEKT Spka Akcyjna z siedzib w Warszawie
w sprawie przyjcia porzdku obrad Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Spki niniejszym postanawia przyj porzdek obrad Walnego
Zgromadzenia, ogoszony na stronie internetowej Spki w dniu [] oraz w formie
raportu biecego Spki nr [...] z dnia [] w nastpujcym brzemieniu:
1.
2.
3.
4.

Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Wybr Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia.
Przyjcie porzdku obrad.
Podjcie uchway w sprawie wprowadzenia zmian w Statucie Spki i
upowanienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego
Statutu.
5. Podjcie uchway w sprawie wyraenia zgody na skup akcji wasnych Spki w
celu umorzenia, uchylajcej i zastpujcej uchwa nr 22 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spki z dnia 24 maja 2016 roku w tej samej sprawie.
6. Podjcie uchway w sprawie poczenia ze spk CD PROJEKT Brands S.A..
7. Zamknicie obrad.

Uzasadnienie Zarzdu Spki do projektu uchway nr 2:

Uchwaa ma charakter techniczny. Konieczno przyjcia porzdku obrad Walnego
Zgromadzenia po podpisaniu listy obecnoci na Walnym Zgromadzeniu i jej
sprawdzeniu przez Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia wynika z postanowie
6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Uchwaa nr 3
z dnia 29 listopada 2016 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spki
CD PROJEKT Spka Akcyjna z siedzib w Warszawie
w sprawie wprowadzenia zmian w Statucie Spki i upowanienia Rady Nadzorczej
do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
1
Na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 wrzenia 2000 r. Kodeks spek handlowych,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CD PROJEKT Spka Akcyjna z siedzib w
Warszawie (Spka) postanawia zmieni statut Spki (Statut) poprzez dodanie po
25 Statutu nowych 25a oraz 25b o nastpujcej treci:
25a.
1. Z zastrzeeniem postanowie 25b., prawo gosu kadego Akcjonariusza
Spki (zgodnie z definicj wskazan w ust. 2 poniej) zostaje ograniczone w
ten sposb, e aden z akcjonariuszy nie moe wykonywa na Walnym
Zgromadzeniu wicej ni 20% oglnej liczby gosw z akcji istniejcych w
Spce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.
2. Na potrzeby 25a. 25b., za akcjonariusza Spki (Akcjonariusz lub
Akcjonariusze ) uznaje si kady podmiot: (i) bdcy posiadaczem akcji
Spki lub (ii) uprawniony do wykonywania prawa gosu na Walnym
Zgromadzeniu Spki, na podstawie dowolnego tytuu prawnego, nawet jeeli
nie posiada akcji Spki, a wykonuje prawo gosu:
a) jako penomocnik;
b) jako uytkownik lub zastawnik;
c) jako uprawniony z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisw
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j.
Dz. U. z 2014 r. poz. 94 ze zm.);
d) jako osoba, ktrej przekazano uprawnienie do wykonywania prawa
gosu; lub
e) na podstawie innego tytuu prawnego.
3. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania prawa gosu
na Walnym Zgromadzeniu Spki z rnych tytuw prawnych, liczba gosw,
jak Akcjonariusz dysponuje podlega kumulacji.
4. W przypadku gdy w wyniku kumulacji, o ktrej mowa w ust. 3, liczba gosw
na Walnym Zgromadzeniu, do wykonywania ktrych uprawniony jest
Akcjonariusz przekracza 20% oglnej liczby gosw, gosy te podlegaj
redukcji na zasadach okrelonych w ust. 8 poniej.
5. Niezalenie od postanowie, o ktrych mowa powyej, podmioty pomidzy
ktrymi istnieje stosunek dominacji lub zalenoci stosownie do postanowie

ust. 6 poniej, tworz grup, w ramach ktrej gosy wszystkich jej uczestnikw
podlegaj kumulacji (Grupa). W przypadku gdy w wyniku kumulacji liczba
gosw na Walnym Zgromadzeniu wszystkich uczestnikw Grupy przekracza
20% oglnej liczby gosw, ich gosy podlegaj redukcji na zasadach
okrelonych poniej w ust. 8 poniej.
6. Podmiotami wchodzcymi w skad Grupy s podmioty, ktre:
a) w odniesieniu do siebie s: (i) spk dominujc lub (ii) wzgldem,
ktrych Akcjonariusz jest spk dominujc w rozumieniu przepisw
ustawy z dnia 15 wrzenia 2000 r. Kodeks spek handlowych. (t.j.
Dz.U.2016.1578 j.t.);
b) (i) maj wzgldem siebie status przedsibiorcy dominujcego,
przedsibiorcy zalenego albo (ii) jednoczenie status przedsibiorcy
dominujcego i zalenego w obu przypadkach w rozumieniu
przepisw ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i
konsumentw (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 184 ze zm.);
c) maj wzgldem siebie status: (i) jednostki dominujcej, (ii) jednostki
dominujcej wyszego szczebla, (iii) jednostki zalenej, (iv) jednostki
zalenej niszego szczebla, (iv) jednostki wspzalenej, lub (v)
jednostki posiadajcej jednoczenie status jednostki dominujcej (w tym
dominujcej wyszego szczebla) lub zalenej (w tym zalenej niszego
szczebla i wspzalenej), w rozumieniu ustawy z dnia 29 wrzenia
1994 r. o rachunkowoci (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1047);
d) s wzgldem siebie: (i) podmiotem dominujcym lub (ii) podmiotem
zalenym, w rozumieniu przepisw ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach
publicznych (t.j. Dz.U.2016.1639 j.t.) (Ustawa o Ofercie);
7. W przypadku, gdy pomidzy ktrymkolwiek z Akcjonariuszy (w rozumieniu
ust. 2 powyej) istnieje stosunek dominacji lub zalenoci, o ktrym mowa w
ust. 5 powyej, samoistnie uznaje si, e Akcjonariusze ci rwnie tworz
Grup, a ich gosy podlegaj kumulacji. W przypadku gdy w wyniku kumulacji
liczba gosw na Walnym Zgromadzeniu wszystkich podmiotw tworzcych
Grup przekracza 20% oglnej liczby gosw, ich gosy podlegaj kumulacji
oraz redukcji na zasadach okrelonych w ust. 8 poniej.
8. Redukcja gosw polega na pomniejszeniu oglnej liczby gosw
przysugujcych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszowi lub
Akcjonariuszom (niezalenie od tego, czy wchodz w skad Grupy, czy te
podlegaj kumulacji na zasadach okrelonych powyej), zgodnie z zasadami
wskazanymi poniej:
a) liczba gosw podmiotu dysponujcego przed kumulacj najwiksz
liczb gosw na Walnym Zgromadzeniu ulega, z zastrzeeniem lit. d)
poniej, pomniejszeniu o liczb gosw rwn nadwyce ponad 20%
oglnej liczby gosw przysugujcych tym podmiotom po dokonaniu
kumulacji;
b) jeeli pomimo redukcji, o ktrej mowa w lit. a) powyej, czna liczba
gosw przysugujcych podmiotom, ktrych gosy podlegaj kumulacji
dalej przekracza 20% oglnej liczby gosw, z zastrzeeniem lit. d)
poniej, redukcji podlegaj gosy kolejnych podmiotw w kolejnoci

ustalanej na podstawie posiadanej przed kumulacj liczby gosw (od

najwikszej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana a do
osignicia stanu, w ktrym skumulowane gosy bd stanowiy nie
wicej ni 20% oglnej liczby gosw;
c) w przypadku gdy dwa lub wicej podmioty posiadaj tak sam liczb
gosw podlegajcych kumulacji, redukcji dokonuje si proporcjonalnie
w stosunku do gosw obu podmiotw, przy czym czci uamkowe
gosw zaokrgla si do dou;
d) w kadym przypadku podmiot, ktrego udzia w oglnej liczbie gosw
zosta zredukowany zgodnie z postanowieniami lit. a) c) powyej,
zachowuje prawo do oddania jednego gosu.
9. Kady Akcjonariusz, ktry zamierza wzi udzia w Walnym Zgromadzeniu,
bezporednio lub poprzez penomocnika, ma obowizek, bez uprzedniego
wezwania, zawiadomi Zarzd w formie pisemnej nie pniej ni na 7 dni
przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia o tym, e dysponuje bezporednio
lub porednio gosami przekraczajcymi 20% oglnej liczby gosw (przy czym
zawiadomienie uznaje si za dokonane skutecznie, jeli zostanie dorczone do
Zarzdu Spki nie pniej ni w dniu upywu terminu, o ktrym mowa w
niniejszym ust. 9).
10. Obowizek, o ktrym mowa w ust. 9 spoczywa rwnie odrbnie na kadym
Akcjonariuszu, wchodzcym w skad Grupy. Zawiadomienie powinno
wskazywa wszystkie podmioty lub wszystkich uczestnikw Grupy, ktrych
gosy podlegaj kumulacji, wraz z liczb gosw, ktra przysuguje kademu
podmiotowi przed dokonaniem redukcji, o ktrej mowa w ust. 8.
11. Niezalenie od postanowie ust. 9 i 10 powyej, Zarzd i Rada Nadzorcza oraz
poszczeglni czonkowie tych organw mog da udzielenia informacji o
posiadaniu statusu Akcjonariusza, lub o uczestnictwie Akcjonariusza w Grupie
wobec innej osoby dysponujcej prawem gosu. Uprawnienie to obejmuje
rwnie prawo dania ujawnienia liczby gosw kadego
z podmiotw, ktrych dotyczy danie.
12. Niezalenie od postanowie ust. 9, 10 i 11 Zarzd i Rada Nadzorcza oraz
poszczeglni czonkowie tych organw mog da udzielenia informacji, o
ktrych mowa powyej w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia.
13. Akcjonariusz, ktry nie wykona lub wykona nienaleycie obowizek, o
ktrym mowa w ust. 9, 10 i 11, do chwili usunicia uchybienia, moe
wykonywa prawo gosu wycznie z jednej akcji Spki. Wykonywanie prawa
gosu z pozostaych akcji jest bezskuteczne. W przypadku nie wykonania lub
nienaleytego wykonania wyej wskazanych obowizkw przez Akcjonariusza
wchodzcego w skad Grupy, do chwili usunicia uchybienia, kady z
Akcjonariuszy wchodzcych w skad Grupy moe wykonywa prawo gosu
wycznie z jednej akcji. Wykonywanie prawa gosu przez Akcjonariuszy
wchodzcych w skad Grupy z pozostaych akcji jest bezskuteczne.
14. Ograniczenie, o ktrym mowa w ust. 1, nie obowizuje w przypadku ustalania
obowizkw nabywcw znacznych pakietw akcji, przewidzianych w Ustawie
o Ofercie.
25b.
1. Ograniczenie prawa gosu, o ktrym mowa w 25a. ust. 1 nie obowizuje
wzgldem podmiotu lub podmiotw, ktre przekrocz prg 50% oglnej liczby

gosw w Spce wycznie w wyniku nabycia akcji w publicznym wezwaniu

do zapisywania si na sprzeda wszystkich pozostaych akcji Spki, o ktrym
mowa w art. 74 ust. 1 Ustawy Ofercie (Wezwanie).
2. Jeeli po zakoczeniu Wezwania, podmiot lub podmioty dokonujce Wezwania
bd posiada akcje Spki w liczbie uprawniajcej do wykonywania mniej ni
50 % oglnej liczby gosw w Spce, ograniczenie, o ktrym mowa w 25a.
ust. 1 Statutu Spki bdzie obowizywao take ten podmiot lub podmioty.
2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spki upowania Rad Nadzorcz Spki do
sporzdzenia tekstu jednolitego Statutu, z uwzgldnieniem zmian wprowadzonych w
1 niniejszej uchway.
3
Uchwaa wchodzi w ycie z dniem podjcia, z zastrzeeniem i skutek prawny zmian
Statutu w przedmiocie wprowadzenia do Statutu 25a i 25b nastpi w dniu rejestracji
powyszej zmiany, w brzmieniu ustalonym w 1 niniejszej uchway, przez waciwy
dla siedziby Spki sd rejestrowy.
Uzasadnienie Zarzdu Spki do projektu uchway nr 3:
Proponowana zmiana Statutu Spki zakada wprowadzenie ograniczenia w
wykonywaniu prawa gosu w sytuacji przekroczenia przez akcjonariusza (lub grup
akcjonariuszy) progu 20% oglnej liczby gosw. Przedmiotowe ograniczenie bdzie
mogo zosta zniesione jedynie w wyniku zoenia przez ten podmiot (lub podmioty)
oferty nabycia wszystkich pozostaych akcji Spki, po okrelonej cenie oraz
przekroczenie progu 50% oglnej liczby gosw w Spce w ramach takiego wezwania.
Warunek przekroczenia progu 50% ma zwikszy szanse na atrakcyjno
proponowanej w wezwaniu ceny, co tym samym umoliwi podjcie przez
akcjonariuszy mniejszociowych racjonalnej decyzji, co do sprzeday swoich akcji.
Wskaza take naley, e proponowana zmiana Statutu ma na celu ochron i
zapewnienie naleytego poszanowania interesw wszystkich akcjonariuszy Spki w
razie potencjalnego pojawienia si w akcjonariacie Spki znaczcego inwestora, w
sytuacji w ktrej inwestor taki nie bdzie gotw zaproponowa wszystkim
dotychczasowym akcjonariuszom godziwej ceny za akcje Spki. W takim przypadku
proponowane zapisy Statutu powoduj
istotne zmniejszenie ryzyka chaosu i
ewentualnej konfrontacji w akcjonariacie Spki, w przypadku gdy cele nowego
inwestora byyby rozbiene z dotychczasow wizj i strategi rozwoju* oraz
kluczowymi wartociami i zasadami CD PROJEKT, ktre przywiecaj Spce od jej
powstania.
Obowizkowa oferta nabycia wszystkich akcji od akcjonariuszy mniejszociowych w
przypadku przejcia kontroli nad spk nie jest rozwizaniem nowym. Wrcz
przeciwnie, jest ona dorobkiem systemw prawnych Europy Zachodniej, ktre potrzeb
ochrony akcjonariuszy mniejszociowych w przypadku zmian kontroli dostrzegy ju w
XX wieku, jak chociaby Wielka Brytania, ktra pierwsze tego typu gwarancje
wprowadzia na pocztku lat 70. przyjmujc The City Code on Takeovers and
Mergers. Co wicej, proponowane przez Zarzd Spki rozwizanie jest powszechnie
znane i stosowane rwnie w innych systemach prawnych pastw europejskich.
Finalnie zostao ono take usankcjonowane przez prawo Unii Europejskiej w postaci

dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w

sprawie ofert przejcia.
Zgodnie z postanowieniami ww. dyrektywy, obowizkiem Pastw Czonkowskich Unii
Europejskiej jest zagwarantowanie, aby w przypadku przejcia kontroli nad spk
publiczn, przejmujcy skierowa do dotychczasowych akcjonariuszy przejmowanej
spki, ofert nabycia wszystkich akcji spki po ustalonej cenie. Prawodawca
europejski pozostawi jednak Pastwom Czonkowskim dowolno w ustaleniu progu,
od ktrego naley przyj, e podmiot nabywajcy akcje spki przejmuje nad ni
kontrol i w konsekwencji jest zobowizany do zoenia oferty obejmujcej wszystkie
akcje przejmowanej spki. Przepisy polskiej ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spkach publicznych zobowizuj do zoenia takiej oferty dopiero w sytuacji
przekroczenia 66% oglnej liczby gosw. Jest to niestandardowy i niezwykle wysoki
prg i nie ulega wtpliwoci, e w rzeczywistoci przejcie kontroli nad spk
publiczn zazwyczaj nastpuje przy nieporwnywalnie mniejszym zaangaowaniu
kapitaowym. Warto wskaza, e w innych Pastwach Czonkowskich Unii
Europejskiej, progi przejcia kontroli zostay ustalone na o wiele niszym, bardziej
zblionym do realiw rynku kapitaowego poziomie, z reguy oscylujcym pomidzy
33% oglnej liczby gosw (Grecja, Francja, Luksemburg, Portugalia czy Sowacja)
poprzez 30% oglnej liczby gosw (Austria, Belgia, Cypr, Niemcy, Finlandia, Irlandia,
Holandia, Hiszpania, Szwecja czy Wielka Brytania), a po 25% oglnej liczby gosw
(Sowenia i Wgry).
Przez lata prowadzenia dziaalnoci, Zarzd Spki utwierdzi si w przekonaniu, e
jednym z fundamentw i kluczy do sukcesu CD PROJEKT jest prowadzenie
dziaalnoci w oparciu o najwysze standardy jakoci, zarwno wewntrz, jak i na
zewntrz firmy, co dotyczy rwnie relacji z akcjonariuszami Spki. Zarzd jest
przekonany, e zaufanie pomidzy akcjonariuszami, a take pomidzy akcjonariuszami
a Zarzdem Spki jest jednym z kamieni wgielnych, na ktrych zostaa zbudowana
trwaa warto Spki. Dlatego, dc do wprowadzenia naleytych gwarancji ochrony
i poszanowania interesw akcjonariuszy Spki (zarwno obecnych, jak i przyszych), a
take w celu dalszego budowania wzajemnego zaufania, ktrego fundamentem jest
wzajemna dbao o interesy akcjonariuszy, a przez to rwnie Spki, Zarzd
proponuje wprowadzenie wskazanej zmiany Statutu Spki. Tym samym w Spce
zapewniony zostanie wyszy standard ochrony akcjonariuszy Spki, anieli jest
zawarty w regulacjach ustawowych. W ocenie Zarzdu, dla waciwej realizacji tego
celu, kluczowe pozostaje aby akcjonariusze Spki mieli zagwarantowany wiadomy
wybr, odnonie pozostania w Spce i dalszego, wsplnego budowania jej wartoci
lub wyjcia z niej na wczeniejszym etapie ewentualnego przejcia kontroli przez
inwestora strategicznego. Priorytetem jest rwnie zapewnienie, aby warunki wyjcia z
inwestycji dla wszystkich akcjonariuszy byy rwnie korzystne i oddaway rzeczywist
warto Spki. Proponowana zmiana w najwikszym moliwym stopniu urzeczywistni
nadrzdn zasad rynku kapitaowego zasad rwnoci akcjonariuszy, poprzez
waciwe uwzgldnienie interesw akcjonariuszy mniejszociowych, ktrych obecno
w Spce od zawsze bya w ocenie Zarzdu jednym z fundamentw wpywajcych na
wzrost jej wartoci.
* Strategia Grupy Kapitaowej CD PROJEKT na lata 2016 2021 dostpna jest m.in. pod adresem:
https://www.cdprojekt.com/pl/grupa-kapitalowa/strategia/

Uchwaa nr 4
z dnia 29 listopada 2016 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spki
CD PROJEKT Spka Akcyjna z siedzib w Warszawie
w sprawie wyraenia zgody na skup akcji wasnych Spki w celu umorzenia,
uchylajcej i zastpujcej uchwa nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spki
z dnia 24 maja 2016 roku w tej samej sprawie.
1
Dziaajc na podstawie art. 359 1 i 2 w zw. z art. 362 1 pkt 5) Kodeksu spek
handlowych, a take 9 ust. 1 Statutu Spki upowania si Zarzd Spki do nabycia
w peni pokrytych akcji wasnych Spki (Akcje Wasne) w celu ich pniejszego
umorzenia, na nastpujcych warunkach:
1. czna kwota, ktra moe zosta przeznaczona przez Spk na nabycie Akcji
Wasnych wraz z kosztami ich nabycia, wyniesie nie wicej ni 250.000.000
zotych (sownie: dwiecie pidziesit milionw zotych).
2. Spka moe nabywa Akcje Wasne w nastpujcy sposb: (i) w transakcjach na
rynku regulowanym Giedy Papierw Wartociowych w Warszawie S.A., (ii) w
transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, lub (iii) w drodze
publicznego wezwania do zapisywania si na sprzeda Akcji Wasnych
ogoszonego (ogoszonych) na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych (Dz. U.
2016.1639 j.t.) (Ustawa). Akcje Wasne mog by nabywane bezporednio przez
Spk lub za porednictwem firmy inwestycyjnej.
3. W przypadku nabywania Akcji Wasnych w transakcjach na rynku regulowanym, o
ktrych mowa w 1 ust. 2 pkt (i) uchway, cena za jedn akcj bdzie okrelona z
uwzgldnieniem art. 5 Rozporzdzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr
596/2014 w sprawie naduy na rynku oraz uchylajce dyrektyw 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,
2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), (Rozporzdzenie
MAR) oraz Rozporzdzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8
marca 2016 r. uzupeniajce Rozporzdzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych
standardw technicznych dotyczcych warunkw majcych zastosowanie do
programw odkupu i rodkw stabilizacji (Standard).
4. W przypadku nabywania Akcji Wasnych w transakcji lub transakcjach poza
rynkiem regulowanym, o ktrych mowa w 1 ust. 2 pkt (ii) uchway, cena nabycia
jednej Akcji Wasnej zostanie okrelona przez Zarzd z uwzgldnieniem warunkw
rynkowych aktualnych w momencie ogoszenia warunkw przeprowadzenia
transakcji przez Spk.
5. W przypadku nabywania Akcji Wasnych w drodze wezwania do zapisywania si
na sprzeda akcji, o ktrym mowa w 1 ust. 2 pkt (iii) uchway, cena nabycia
jednej Akcji Wasnej zostanie okrelona przez Zarzd z uwzgldnieniem 1 ust 1
niniejszej uchway oraz art. 79 Ustawy.
6. Akcje Wasne zostan nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypaconym
przez Spk wycznie z kwoty zgromadzonej w kapitale zapasowym Spki, ktra

zgodnie z art. 348 1 Kodeksu spek handlowych moe zosta przeznaczona do

podziau midzy akcjonariuszy.
7. Celem nabycia Akcji Wasnych jest ich umorzenie i nastpnie obnienie kapitau
zakadowego Spki zgodnie z art. 359 Kodeksu spek handlowych.
8. Upowanienie Zarzdu do nabywania Akcji Wasnych zostaje udzielone na okres
od dnia podjcia niniejszej uchway do wyczerpania rodkw przeznaczonych na
nabycie Akcji Wasnych.
9. Zarzd, kierujc si interesem Spki moe wedle wasnego uznania: (i) zakoczy
w kadym czasie nabywanie Akcji Wasnych, (ii) zrezygnowa z nabycia Akcji
Wasnych na podstawie niniejszego 1 w caoci lub w czci, (iii) odstpi w
kadym czasie od wykonywania niniejszej uchway.
10. Upowania si Zarzd Spki: (i) do podjcia wszelkich czynnoci faktycznych i
prawnych niezbdnych do nabycia Akcji Wasnych Spki zgodnie z treci
niniejszej uchway, (ii) do okrelenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia Akcji
Wasnych, ceny lub warunkw ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Wasnej oraz
maksymalnej liczby nabywanych Akcji Wasnych, (iii) w przypadku
przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Wasnych poza rynkiem regulowanym
do ogoszenia warunkw, terminw i zasad przeprowadzenia przed rozpoczciem
nabywania Akcji Wasnych, w szczeglnoci okrelenia warunkw i terminw
skadania ofert sprzeday Akcji Wasnych przez akcjonariuszy, treci umw
sprzeday Akcji Wasnych oraz ogoszenia wzorw umw sprzeday, zasad i
warunkw rozliczania transakcji nabycia Akcji Wasnych za pomoc patnych
instrukcji rozliczeniowych w KDPW pomidzy stronami transakcji, (iv) w
przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Wasnych na rynku
regulowanym do okrelenia przed rozpoczciem nabywania Akcji Wasnych,
pozostaych zasad nabywania Akcji Wasnych w formie przyjcia programu
odkupu Akcji Wasnych, z uwzgldnieniem warunkw i ogranicze okrelonych w
niniejszej uchwale, Rozporzdzeniu MAR i Standardzie.
11. Zarzd bdzie podawa do publicznej wiadomoci pene szczegowe informacje
dotyczce nabywania Akcji Wasnych z poszanowaniem zasady rwnego
traktowania okrelonej w art. 20 Ustawy.
2
1. Z dniem przyjcia niniejszej uchway Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla
uchwa nr 22 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spki CD PROJEKT Spka Akcyjna z siedzib w Warszawie w sprawie wyraenie
zgody na skup akcji wasnych Spki w celu umorzenia.
2. Niniejsza uchwaa wchodzi w ycie z dniem jej podjcia.

Uzasadnienie Zarzdu Spki do projektu uchway nr 4:

Celem niniejszej uchway jest konieczno dostosowania zasad skupu akcji wasnych
Spki do przepisw obowizujcego od dnia 3 lipca 2016 r. Rozporzdzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie naduy na rynku oraz
uchylajce dyrektyw 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1) oraz

Rozporzdzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r.

uzupeniajcego Rozporzdzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardw
technicznych dotyczcych warunkw majcych zastosowanie do programw odkupu i
rodkw stabilizacji. Przepisy te zastpiy przepisy Rozporzdzenia Komisji (WE) nr
2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku wykonujce Dyrektyw 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnie dla programw odkupu i
stabilizacji instrumentw finansowych (Dziennik Urzdowy UE L 336/33), na
podstawie ktrych zostaa podjta uchwaa nr 22 z dnia 24 maja 2016 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spki CD PROJEKT Spka Akcyjna z siedzib
w Warszawie w sprawie wyraenie zgody na skup akcji wasnych Spki w celu
umorzenia, a ktrej uchylenie jest proponowane przez Zarzd. W pozostaym zakresie
proponowana uchwaa ma na celu umoliwienie Spce przeprowadzenia skupu akcji
wasnych w moliwie elastyczny sposb tj. midzy innymi przez dokonanie transakcji
poza rynkiem regulowanym po cenie okrelonej przez Zarzd z uwzgldnieniem
warunkw rynkowych aktualnych w momencie ogoszenia warunkw przeprowadzenia
transakcji przez Spk.
Proponowana uchwaa ma te na celu upowanienie Zarzdu do wyboru sposobu,
warunkw i formy dokonania transakcji skupu akcji ( 1 ust. 10 uchway).
Z uwagi na zakres proponowanych zmian oraz rozpoczcie obowizywania nowych
przepisw wskazanych w pierwszej czci niniejszego uzasadnienia, w celu
zapewnienia przejrzystoci i spjnoci treci postanowie dotyczcych skupu akcji
wasnych, Zarzd proponuje nowe brzmienie uchway w sprawie skupu akcji wasnych,
zastpujce uchwa nr 22 z dnia 24 maja 2016 roku Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spki CD PROJEKT Spka Akcyjna z siedzib w Warszawie w
sprawie wyraenie zgody na skup akcji wasnych Spki w celu umorzenia.
Uchwaa nr 5
z dnia 29 listopada 2016 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spki
CD PROJEKT Spka Akcyjna z siedzib w Warszawie
w sprawie poczenia ze spk CD PROJEKT Brands S.A.
Dziaajc na podstawie art. 506 Kodeksu Spek Handlowych (dalej Ksh), po
uprzednim wysuchaniu ustnych wyjanie Zarzdu dotyczcych istotnych elementw
treci Planu Poczenia:
1
Poczenie
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spki CD PROJEKT S.A. postanawia
uchwali poczenie Spki Przejmujcej tj. CD PROJEKT S.A. ze Spk
Przejmowan CD PROJEKT Brands S.A. z siedzib w Warszawie w trybie art.
492 1 pkt 1 Ksh, art. 515 1 Ksh oraz art. 516 6 Ksh tj. przez przeniesienie
caego majtku Spki Przejmowanej na Spk Przejmujc bez podwyszania
kapitau zakadowego Spki Przejmujcej oraz bez wymiany akcji Spki
Przejmowanej na akcje Spki Przejmujcej.
2. Zgodnie z art. 506 4 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spki
Przejmujcej wyraa zgod na Plan Poczenia ze Spk Przejmowan ogoszony w

Monitorze Sdowym i Gospodarczym Nr nr 206 z dnia 24 padziernika 2016 roku

pod pozycj 27385, stanowicy Zacznik Nr 1 do niniejszej Uchway.
3. W zwizku z poczeniem nie nastpi zmiana statutu Spki Przejmujcej.
2
Uchwaa wchodzi w ycie z dniem podjcia.

Uzasadnienie Zarzdu Spki do projektu uchway nr 5:

Zgodnie z przyjt w biecym roku strategi Grupy Kapitaowej CD PROJEKT na
lata 2016-2021, Zarzd podj decyzj o koncentracji na niewielkiej liczbie marek i
maksymalnym ich rozwijaniu na kolejnych polach eksploatacji. Elementem tego
podejcia jest planowane wydanie najbliszego produktu w nowym dla Spki modelu
free-to-play: GWINT Wiedmiska Gra Karciana. Zdaniem Zarzdu Emitenta
kumulacja w ramach jednego podmiotu moliwoci produkcyjnych i wydawniczych, a
take bezporedniej kontroli nad istniejcymi (The Witcher) i powstajcymi
(Gwint/Gwent) znakami produktowymi dotychczas zarzdzanymi odrbnie przez
nalecy cakowicie do Emitenta podmiot zaleny, winna przyczyni si do
uproszczenia realizowanych procesw biznesowych oraz sytuacji formalnej zwizanej
z dziaalnoci Grupy Kapitaowej Emitenta i posiadanymi zasobami zwizanymi z
produkcj i wydawaniem gier a take budow wartoci marek nalecych do Grupy.