Comisario Mercantil Apuntes

EL COMISARIO DE EMPRESAS
Profesor FREDDY R. HERNANDEZ F.

Abril de 2004
Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.
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Antecedentes
La agrupacin de personas con la intencin de unir intereses para desarrollar o explotar alguna actividad
se hace presente en la humanidad desde tiempos remotos. No obstante, es a partir del siglo XVII cuando
surge la necesidad de controlar y vigilar el patrimonio o los intereses de esas agrupaciones, razn por la
cual holandeses y franceses crean la figura del COMISARIO, con el objeto de que vigile las operaciones
realizadas por las personas a quienes se les ha confiado la administracin de los recursos.
En el siglo XIX surge en Francia la legislacin reguladora de las funciones del VIGILANTE, como se le
denominaba, con el propsito de proteger a los inversionistas. Le siguen Italia, Brasil, Argentina, Suiza,
Espaa, Mxico y Venezuela.
Tal figura jurdico-administrativa-econmica recibe diversos nombres, entre ellos, VIGILANTE, CENSOR
DE CUENTAS, AUDITOR y COMISARIO.
Es en 1873 cuando se establece en el Cdigo de Comercio venezolano la labor encomendada al
COMISARIO. Se dedican cuatro artculos que contienen disposiciones sobre la materia, los cuales
contemplan lo referente a:
1. El nombramiento de uno o ms COMISARIOS por la Asamblea General que examinarn anualmente
el balance (Artculo 206).
2. El derecho de examinar los libros y las operaciones de la sociedad, siempre que lo crean conveniente
al inters social; sin embargo, se limita el tiempo para ejercer este derecho, puesto que slo puede
hacerlo valer durante los tres meses anteriores a la reunin de la Asamblea. Es decir, no se
contemplaba la revisin ilimitada.
El tratadista LUIS SANOJO, en su obra EXPOSICIONES DEL CODIGO DE COMERCIO CON SU
TEXTO, publicada en 1874, expresa: si pudiera ejercer aquella facultad a cada instante y sobre
todas las cosas, podra llegar a ser para la administracin un embarazo insoportable.
Igual posicin mantiene el tratadista ANIBAL DOMINICI en su publicacin EL CODIGO DE
COMERCIO VENEZOLANO, publicada en 1891, al afirmar: ... no son fiscales ni inspectores de la
administracin; por eso no est facultado para examinar los libros y las operaciones de la compaa,
si no en el trimestre que precede a la poca fijada para la revisin sobredicha ....
El mismo Artculo 207 establece: En caso de emergencia puede convocar la Asamblea General. Se
asume que slo puede ejercer ese derecho dentro del trimestre y como resultado del examen
efectuado; en consecuencia, anticipar la oportunidad de la reunin de los socios y afrontar todos los
riesgos que ello involucra, razn por la cual lo ms factible es la abstencin de los COMISARIOS.
3. La obligatoriedad de elaborar un estado sumario de la situacin activa y pasiva de la compaa y de
ponerlo a disposicin de los COMISARIOS. Este Artculo, el 208, es similar al 265 del Cdigo vigente.
4. El derecho de los accionistas a examinar el inventario y la lista de accionistas, la obtencin de copia
de los estados financieros y el informe del COMISARIO con quince das de anticipacin a la reunin
de la Asamblea. Es este el contenido del Artculo 284 del Cdigo actual; Artculo 209 del Cdigo de
1873.
Es notoria la influencia de la Ley de Sociedades francesa de 1867 en la redaccin del Cdigo de
Comercio de 1873, as como la del Cdigo francs de 1807, del Cdigo espaol de 1829 y del Cdigo
chileno de 1865.
En 1904 es modificado el Cdigo de Comercio bajo la influencia del Cdigo italiano de 1882; se
introducen importantes avances en la regulacin de las sociedades y la normativa referente al comercio
es bastante ampliada; es as como su contenido es, en mucho, similar al del Cdigo actual.
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En 1919, 1938, 1942, 1945 y 1955 es reformado el Cdigo de Comercio sin que por ello se vea afectada
la normativa relacionada con el COMISARIO.
Como se observa, el COMISARIO, de conformidad con su trayectoria legal, es una figura con algo ms
de ciento treinta aos que no ha sido respetada desde el punto de vista prctico; cierto es que una gran
mayora de las sociedades tienen presente su nombramiento en el Acta Constitutiva y en las Asambleas,
pero no lo es menos que no se le ha dado la jerarqua que por sus funciones lleva implcita.
Hubo un primer intento por regular de alguna manera la condicin de profesional universitario del
COMISARIO, mediante su inclusin en la Ley de Ejercicio del Economista. Este intento fue fallido, pues la
Comisin del Congreso Nacional que estudi su contenido no aprob el artculo o el literal respectivo.
La Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica, en su proyecto, pretendi legislar sobre la misma materia;
sin embargo, tampoco fue aprobada.
Es el 26 de agosto de 1982 cuando se norma, por primera vez en Venezuela, sobre el nombramiento del
COMISARIO en cuanto a su condicin de profesional universitario. Es en esa fecha cuando se public en
la Gaceta Oficial Extraordinaria de la Repblica de Venezuela, No. 3.004, la LEY DE EJERCICIO DE LA
PROFESION DE LICENCIADO EN ADMINISTRACION, instrumento legal que, en el literal n) del Artculo
8, establece que para actuar como COMISARIO de todas las personas jurdicas, estn obligadas o no a
la presentacin de declaracin de rentas ante la Administracin General del Impuesto sobre la Renta, se
requiere ser Licenciado en Administracin, Economista o Contador Pblico.
Si bien es cierto que esta norma no es panacea inmediata para proscribir la prctica insana de
nombramientos a la ligera, no lo es menos que constituye un gran avance en la legislacin sobre la
materia, ms an si se considera la caracterstica mas que centenaria de tan importante figura en la
administracin moderna.
A poco ms de una centuria de la introduccin de la figura del COMISARIO en el Cdigo de Comercio
venezolano, se le agrega un elemento que contribuye a su adecentamiento.
Vicios se han acumulado en estos 130 aos, pero la preocupacin puesta de manifiesto por las
Federaciones que agremian a los profesionales de la Ciencia Administrativa, de la Economa y de la
Contadura Pblica y la elaboracin conjunta de las NORMAS INTERPROFESIONALES PARA EL
EJERCICIO DE LA FUNCION DE COMISARIO contribuir a erradicar, de una vez por todas, el
empirismo en el ejercicio de la confianza depositada por los inversionistas en quien funge de
INSPECTOR y VIGILANTE de sus intereses.
Base legal venezolana

Como se mencion anteriormente, lo relativo al COMISARIO es normado, en primera instancia por el
Cdigo de Comercio, en el cual se hace mencin de esta figura en, por lo menos, veintin (21) artculos.
Por supuesto, no se har comentario sobre la totalidad de ellos, en razn a que no todos regulan su
funcin, pero si es pertinente hacer referencia de esos veintin (21) artculos pues son indicadores de la
preocupacin del legislador por normar todo lo inherente a materia de tanto inters, como lo es la figura
del COMISARIO.
Le siguen al Cdigo de Comercio, entre otras:
-
La Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica
La Ley de Mercado de Capitales,
La Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin,
La Ley Contra la Corrupcin ( antes Ley Orgnica de Salvaguarda del Patrimonio Pblico),
La Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras,
Ley de Empresas de Seguros y Reaseguros,
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Ley del Banco Industrial de Venezuela,
Ley del Banco de Comercio Exterior (BANCOEX),
Ley de Fondos y Sociedades de Capital de Riesgo,
Ley de Caja de Valores,
Ley de Entidades de Inversin Colectiva
- Cdigo de Comercio
A continuacin se hace mencin de aquellos artculos del Cdigo de Comercio cuyo contenido rige o se
refiere a la funcin de COMISARIO.
Al iniciar los comentarios sobre la legislacin vigente, se mencion la existencia de veintin (21) artculos
que se refieren al COMISARIO; seis (6) de ellos obligan a su nombramiento, bien sea en la asamblea
constituyente o bien en la asamblea ordinaria; uno (1) de ellos anula legalmente la constitucin de la
sociedad o compaa si no se cumple con el nombramiento del COMISARIO, entre otros requisitos; el
resto tiene como objetivo regular la funcin de COMISARIO.
De seguidas se da inicio a los comentarios sobre los artculos que mayor incidencia tienen en cuanto a la
funcin y responsabilidad del COMISARIO.
Como es sabido, el COMISARIO debe ser nombrado en una Asamblea de Accionistas, con el propsito
de que peridicamente le informe a esa Asamblea sobre la gestin administrativa y sobre la situacin y
resultados econmico-financieros del ao anterior; esta periodicidad se refiere a la oportunidad en que se
rena la Asamblea Anual u Ordinaria y es de importancia tan relevante este informe que sin l no se
puede deliberar sobre la aprobacin o no de la actuacin de quienes conducen a la empresa.
Si se diere la circunstancia de que la asamblea no nombre COMISARIO o si los nombrados no aceptan la
designacin, cualquier interesado puede ocurrir ante un Juez a los fines de que ste proceda a su
nombramiento. Se dice cualquier interesado, por lo que cabe citar, aparte de los ms interesados como lo
son los accionistas, al personal de la empresa, a los proveedores, al mismo Estado como accionista
invisible que participa de los beneficios de la sociedad con la aplicacin de la legislacin fiscal.
En esencia, lo importante del Artculo 207 del Cdigo de Comercio, en abstraccin del nombramiento del
COMISARIO, es la obligatoriedad de la presentacin del informe a los accionistas. Como se seal, el
informe cubrir de manera concreta, pero suficientemente clara, los aspectos relacionados con el
nombramiento, el perodo que abarca, las reuniones de asamblea y de junta directiva, si asisti a ellas, el
resultado de su examen de la gestin administrativa, de las operaciones econmico-financieras y del
cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, el alcance del trabajo realizado, el sealamiento
de la recepcin de denuncias por parte de los accionistas sobre actuaciones de la direccin de la
empresa que consideren cuestionables y los resultados de su indagacin, si stas denuncias fueron
investigadas y su recomendacin a la asamblea sobre la aprobacin, improbacin o modificacin de los
informes administrativo-financieros que presenten los conductores de la empresa. As mismo, podr
incluir en su informe aspectos que considere de inters para sus mandatarios.
Este informe debe ser presentado con quince (15) das de antelacin a la reunin de la asamblea, con el
objeto de que los socios conozcan de su contenido y puedan deliberar con conocimiento de causa sobre
los aspectos mencionados.
Ahora bien, no es difcil deducir que la emisin de un informe de esta ndole requiere que se cubra un
conjunto de aspectos contemplados en el Cdigo de Comercio y otros que son propios o inherentes a los
profesionales universitarios facultados para ejercer esta funcin.
Entre los primeros debe hacerse referencia, con carcter de importancia fundamental, a la facultad o
derecho de inspeccin y vigilancia ilimitado. Con esto se quiere significar que la gestin del COMISARIO
es permanente, continua, pues slo as se podr ejercer a cabalidad tal derecho. Para cubrir esto ltimo
el COMISARIO debe tener plena conciencia de la responsabilidad que asume, en virtud de que no slo
se trata de ejercer un derecho si no, tambin, de cumplir con la obligacin contrada con los accionistas y
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ello conlleva tcitamente el examinar los libros, la correspondencia y en general todos los documentos
de la compaa. As se lee en el Artculo 309 del Cdigo de Comercio.
Ms an, el Artculo 311 dice textualmente:
Los COMISARIOS deben:
1o. Revisar el balance y emitir su opinin;
2o. Asistir a las Asambleas;
3o. Desempear las dems funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y en general velar por el
cumplimiento por parte de los administradores, de los deberes que les imponga la Ley y la escritura a
los estatutos de la compaa.
A tales efectos, el COMISARIO dispuesto a cumplir a cabalidad con su funcin, est en la obligacin de
asistir a las reuniones de Junta Directiva, las razones son obvias; deber hacer evaluaciones peridicas
durante el ejercicio econmico y esa periodicidad la fijar de acuerdo con la complejidad o magnitud de la
empresa, para ello habr de disponer de suficiente tiempo y, sobre todo, empeo e intencin. La
confianza no puede ni debe ser defraudada.
Dice el profesor LEVIS IGNACIO ZERPA en el trabajo presentado a los fines de su ascenso en el
escalafn docente a la categora de Profesor Asistente LA FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD
ANONIMA MEDIANTE COMISARIOS EN EL DERECHO VENEZOLANO, que se trata de que los
administradores, conscientes de la existencia de un control a cargo de los COMISARIOS, cumplan
eficazmente con los deberes impuestos por la Ley y dems instrumentos de la sociedad.
El doctor OSCAR GARCIA VELUTINI, en su tesis de grado titulada DE LAS COMPAIAS ANONIMAS Y
DE LA RESPONSABILIDAD PENAL DE SUS ADMINISTRADORES, expone: Los COMISARIOS son
los vigilantes de todas las operaciones sociales, con el objeto de prevenir los abusos y remediarlos, antes
de que sean irreparables. Tanto para los accionistas como para terceros, constituye una garanta eficaz
la mayor parte de las veces, porque puede suceder que sea ilusoria esa garanta en razn de la
incompetencia de los COMISARIOS, o que no tengan independencia y libertad de accin necesarias para
el cumplimiento de su misin. Ejercen un control constante cerca de los administradores ya que la
Asamblea no puede ejercer esa vigilancia continua sobre la gestin de los mismos. Los COMISARIOS no
representan a la sociedad. En caso contrario podra crearse una dualidad peligrosa entre ellos y los
administradores.
Es necesario enfatizar, sin mayores comentarios, lo sealado por el doctor GARCIA VELUTINI, puede
suceder que sea ilusoria esa garanta en razn a la incompetencia de los COMISARIOS o que no tengan
la independencia y libertad de accin necesarias para el cumplimiento de su misin.
El compromiso adquirido es de grande significacin; debe meditarse sobre estas palabras y prepararse
constantemente para ejercer la funcin que se ha encomendado, desde el punto de vista de la
independencia de criterio y de los conocimientos profesionales.
Otro asunto de relevancia viene dado por la facultad que se confiere al COMISARIO como receptor de
denuncias de los accionistas sobre actos de los administradores que crean censurables; o dicho en otras
palabras, el derecho que tienen los accionistas de denunciar ante los COMISARIOS actuaciones de los
directivos que no reflejen suficiente claridad. Esa facultad lleva implcita obligaciones por parte del
COMISARIO, como lo son el informar a la asamblea sobre las denuncias recibidas, decidir sobre la
conveniencia o no de convocar a la asamblea de accionistas para darle a conocer la denuncia recibida y
para ello, previamente debe investigar y valorar el hecho denunciado, y, en la oportunidad de la
asamblea por l convocada, si as lo decidiere, habr de presentar sus conclusiones y las proposiciones
o recomendaciones que considere pertinentes.
Cabe sealar que el COMISARIO est estrechamente ligado a la responsabilidad que pudieren tener los
administradores por actuaciones indebidas y por omisiones en su gestin, siempre y cuando tales
actuaciones y omisiones pudieren haber sido evitadas en el ejercicio de la inspeccin y la vigilancia; los
socios y todo aquel que se considere afectado puede ejercer acciones de carcter civil.
Es de obligatorio cumplimiento para los COMISARIOS asistir a las asambleas, pues ser en ellas donde
ejercer el derecho y cumplir con el compromiso de informar a los socios sobre los resultados de su
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actuacin y donde podr enterarse o informarse de lo acordado por los accionistas para la marcha del
negocio y, con base a estos lineamientos, evaluar la gestin de los conductores de la empresa, en
cuanto al cumplimiento de las disposiciones emanadas de la autoridad mxima de la organizacin.
De conformidad con el Artculo 311 del Cdigo de Comercio, pueden conferirse al COMISARIO otras
funciones, bien sea por Ley o bien por los estatutos de la empresa. No obstante, estas funciones deben
estar circunscritas al control y vigilancia sobre los administradores.
No debe escapar a nuestro buen entender que el cabal ejercicio de las funciones de COMISARIO
pudieren tener una ndole consultiva al asistir a las reuniones de junta directiva, en razn a que podra
exponer su opinin sobre situaciones sujetas a decisin, ms an si est identificado con los intereses de
los socios.
Puede tambin el COMISARIO hacer recomendaciones en el transcurso del ejercicio con la finalidad de
subsanar desviaciones cuando considere que ello ocurra.
- Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica
La Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica fue publicada en la Gaceta Oficial No. 30.216 del 27 de
septiembre de 1973.
El Artculo 7 de la Ley en cuestin regula en cuales casos sern requeridos los servicios del Contador
Pblico; en tal sentido, en su literal g) se establece que el informe del COMISARIO ser certificado por un
Contador Pblico cuando as sea solicitado por un nmero de accionistas que represente, por lo menos,
la quinta parte del capital social. Tambin exige la certificacin del informe del COMISARIO por un
Contador Pblico cuando se trate de empresas sometidas al rgimen de la Ley de Mercado de Capitales.
- Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin
Publicada en la Gaceta Oficial Extraordinaria Nmero 3.004 del 26 de agosto de 1.982, se pone en
vigencia la Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin.
En este instrumento legal se legisla por primera vez en Venezuela sobre la formacin profesional para el
ejercicio de la funcin de COMISARIO.
El literal n) del Artculo 8 faculta a los Licenciados en Administracin, a los Economistas y a los
Contadores Pblicos para actuar como COMISARIOS de todas las personas jurdicas, estn o no
obligadas a la presentacin de Declaracin de Rentas ante la Administracin General del Impuesto sobre
la Renta.
Se parte de la premisa de que son estos profesionales universitarios quienes por su formacin
acadmica y por el ejercicio propio de cada una de ellas poseen las herramientas necesarias para ejercer
la funcin de COMISARIO con idoneidad, bajo el condicionamiento de que siempre se har necesaria la
profundizacin de los conocimientos y la prctica permanente. Slo de esa manera se convencer a los
accionistas sobre la conveniencia de una designacin acorde con sus intereses.
En punto aparte se hace referencia al trabajo desplegado por las instituciones gremiales para el
desarrollo profesional de quienes deseen incursionar con xito en el ejercicio de la funcin de
COMISARIO.
- Ley de Empresas de Seguros y Reaseguros

El 23 de diciembre de 1.994 fue publicada la Ley de Empresas de Seguros y Reaseguros en la Gaceta
Oficial No. 4.882, Extraordinaria.
En su Artculo 78, la Ley de Empresas de Seguros y Reaseguros, define que los administradores,
gerentes, COMISARIOS y empleados de una empresa, sea cual fuere su naturaleza, no podrn actuar
como productores de seguros respecto a los contratos de seguros de la empresa a la cual prestan
servicios.
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El pargrafo nico del mismo artculo indica que si entre los administradores, gerentes, COMISARIOS y
empleados de una sociedad de corretaje de seguros, se diere alguna de las condiciones antes
expresadas, la sociedad no podr ejercer actividades de intermediacin para la respectiva empresa.
En el Artculo 138 de la misma Ley se detalla quienes no pueden actuar como productores de seguros y,
entre otros, menciona a los COMISARIOS de instituciones bancarias, de crdito, de seguros, de
reaseguros, de entidades de ahorro y prstamo, de agencias de viaje, de comisionistas y de agentes
aduanales.
El Reglamento de la mencionada Ley, en su Artculo 118, obliga a las empresas de seguros y reaseguros
a presentar a la Superintendencia de Seguros un expediente contentivo de la informacin que en l se
especifica, entre ellos el informe de los COMISARIOS.
- Ley de Cajas de Valores
La Ley de Cajas de Valores, publicada en la Gaceta Oficial N 36.020 del 13 de agosto de 1996, en el
numeral 6 del Artculo 6, obliga al nombramiento de dos (2) COMISARIOS principales con sus
respectivos suplentes, quienes debern tener experiencia en asuntos financieros y mercantiles. Los
COMISARIOS no podrn ser integrantes de la junta administradora, ni empleados de la respectiva caja
de valores, ni parientes de algunos de los administradores de sta, dentro del cuarto grado de
consaguinidad o segundo de afinidad, ni cnyuge de stos. Sern electos en la forma prevista en la Ley
de Mercado de Capitales.
- Ley de Entidades de Inversin Colectiva
Vigente desde el 22 de agosto de 1996, mediante su publicacin en la Gaceta Oficial N 36.027, la Ley de
Entidades de Inversin Colectiva, en el numeral 3 del Artculo 22 regula que las asambleas ordinarias de
inversionistas de las entidades de inversin colectiva debern celebrarse dentro de los primeros noventa
(90) das siguientes al cierre de su ejercicio econmico. La Asamblea ordinaria se pronunciar sobre el
nombramiento de los COMISARIOS y la fijacin de su remuneracin, entre otros.
- Ley de Mercado de Capitales
La Ley de Mercado de Capitales, cuya reforma fue publicada en la Gaceta Oficial N 36.565 del 22 de
octubre de 1998, regula a las empresas cuyas acciones sean objeto de oferta pblica y en cuanto al
COMISARIO legisla de la forma que se seala a continuacin.
De conformidad con el Artculo 113, las sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pblica debern
tener a disposicin de los accionistas u obligacionistas, entre otros documentos, el informe de los
COMISARIOS con quince (15) das de anticipacin a la fecha de la asamblea.
Con base al Artculo 121, los COMISARIOS no podrn transmitir o facilitar a terceros antes de su
divulgacin al mercado la informacin privilegiada a la que tenga acceso, ni actuar o permitir que se que
se acte, con base a dicha informacin privilegiada, para obtener para si o para terceros beneficios
patrimoniales o econmicos en general, bien se en forma de ganancias o evitando la ocurrencia de
prdidas.
El Artculo 126 legisla estableciendo que se nombrarn dos (2) COMISARIOS, quienes debern ser
profesionales o tcnicos con experiencia en asuntos financieros y mercantiles, siendo electos de una
terna para cada COMISARIO y sus suplentes, quienes sern dados a conocer a los accionistas con un
mnimo de quince (15) das de anticipacin a la reunin de la asamblea.
El Artculo 127 establece que los COMISARIOS no podrn ser integrantes de la Junta Administradora, ni
empleados de la sociedad, ni parientes de alguno de los administradores hasta el cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad, ni cnyuges y sern electos en forma separada para cada
COMISARIO; los accionistas que voten para la eleccin del primero no lo podrn hacer para la eleccin
del segundo, salvo que aquel haya sido electo por unanimidad.
El Artculo 128 de la Ley de Mercado de Capitales delega en la asamblea de accionistas la fijacin de la
remuneracin de los COMISARIOS y la forma de pago; adems la obligacin que tienen estos de
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presentar un informe contentivo del anlisis econmico-financiero, las denuncias, cualquier otro aspecto
relacionado con su evaluacin y la recomendacin sobre la aprobacin o no de los estados financieros.
Seala que la relacin de los COMISARIOS con la sociedad sern en forma contina y permanente,
debiendo informar a la brevedad posible a los accionistas sobre cualquier situacin de la sociedad que
consideren violatoria de la Ley de Mercados de Capitales, el Cdigo de Comercio y las normas emanadas
de la Comisin Nacional de Valores.
El ente regulador llevar un registro de los COMISARIOS de las sociedades sometidas a su control, a
quienes podr exigir la presentacin de los papeles de trabajo que soportan el informe presentado.
El Artculo 129 faculta a la Comisin Nacional de Valores para que ordene, de oficio o por solicitud de
cualquier accionista, que se convoque a asamblea, en el caso de que transcurridos 120 das del cierre
del ejercicio anual se diere alguna de las circunstancias siguientes:
-
no se haya reunido la Asamblea;
cuando habindose reunido, no hubiere resuelto sobre la aprobacin de los estados financieros,
el monto y la fecha de pago de dividendos, la eleccin de la junta administradora o la designacin
de los COMISARIOS.
En el Artculo 136 se establece una multa de doscientas (200) a un mil (1.000) unidades tributarias, sin
perjuicio de la responsabilidad civil o penal de que pudieran ser objeto, a los COMISARIOS que no
cumplan con sus funciones de conformidad con lo previsto en el Cdigo de Comercio y la Ley de
Mercado de Capitales.
El Artculo 138 fija un castigo con prisin que va de dos (2) a seis (6) aos a los miembros de la Junta
Directiva, consejeros, administradores, gerentes, funcionarios, empleados, COMISARIOS, auditores y
apoderados de los agentes de traspaso de las cajas de valores o de las casas de corretaje que emitan
certificados falsos sobre las operaciones en que intervengan o sobre acciones que deban tener a su
disposicin.
En su Artculo 141, la Ley de Mercado de Capitales, a quienes en el ejercicio de su profesin, trabajo o
funciones, hayan tenido acceso a informacin privilegiada y la utilice, realizando cualquier actividad
referida al mercado de valores, obteniendo en consecuencia, beneficio para si o para un tercero, les
sanciona de la manera siguiente:
-
Con prisin de tres (3) meses a dos aos,
Con multa, que de acuerdo con la gravedad del hecho oscilara entre un mil (1.000) y cien mil
(100.000) unidades tributarias, y
Con inhabilitacin para el ejercicio de cualquiera de las actividades reguladas por la Ley durante el
lapso de uno (1) a cinco (5) aos.
- Ley del Banco Industrial de Venezuela

Mediante publicacin en la Gaceta Oficial N 5.396 del 25 de octubre de 1999, se reforma la Ley del
Banco Industrial de Venezuela. Esta Ley en el Artculo 15 detalla las atribuciones de la asamblea general
ordinaria de accionistas, refirindose el numeral 2 a la designacin de dos (2) COMISARIOS y sus
suplentes, conforme a lo dispuesto en el Cdigo de Comercio y a la fijacin de su remuneracin.
- Ley de Fondos y Sociedades de Capital de Riesgo

La Ley de Fondos y Sociedades de Capital de Riesgo, entr en vigencia el 13 de noviembre de 2001,
mediante su publicacin en la Gaceta Oficial N 5.554. Entre los asuntos que deben ser contemplados en
el documento constitutivo de este tipo de sociedades, detalladas en el Artculo 27, se incluyen los dems
requisitos exigidos para las sociedades annimas en el Cdigo de Comercio vigente y aquellos otros que
establezca la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, segn se lee en su numeral
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- Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras

Publicada en la Gaceta Oficial Extraordinaria No. 5.555 del 13 de noviembre de 2001, entra en vigencia la
reformada Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras.
A los efectos de obtener la autorizacin de funcionamiento de bancos, entidades de ahorro y prstamo,
casas de cambio y dems instituciones financieras, los promotores debern, mediante declaracin
jurada, remitir a la Superintendencia de Bancos la informacin indicada en los numerales 1, 2 y 3 del
Artculo 7, relativa a los accionistas, directores, administradores, consejeros, asesores y COMISARIOS.
Esta informacin se refiere a la identificacin y curriculum vitae del profesional que habr de ser
designado para esa ltima funcin, con la finalidad de tener evidencia de su experiencia en materia
econmica y financiera en actividades relacionadas con el sector, as como la documentacin necesaria
que permita determinar su honorabilidad y solvencia moral y econmica, inclusive las relaciones que
mantenga con los promotores y accionistas en cuanto a participaciones recprocas en la propiedad de
capital, negocios, asociaciones o sociedades civiles y mercantiles, operaciones conjuntos y contratos.
En el Artculo 12 es taxativo al disponer que no podrn ser promotores, accionistas principales,
directores, administradores y consejeros de bancos, entidades de ahorro y prstamo, dems instituciones
financieras, casas de cambio y operadores cambiarios fronterizos, entre otros, los COMISARIOS de
bancos, entidades de ahorro y prstamo y dems instituciones financieras intervenidos, estatizados o
liquidados, durante los diez (10) aos siguientes a la fecha del cumplimiento de la condena.
Su Artculo 198 obliga a las empresas por ella reguladas a la remisin, con quince das de anticipacin a
la fecha de la reunin de la asamblea, a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras
de copias, debidamente autorizadas, de los informes, proposiciones o cualquier otra medida que hayan
de presentar sus directores o administradores y los COMISARIOS, a las asambleas generales de
accionistas, ordinarias o extraordinarias.
El Artculo 222 limita el hecho de que el Superintendente sea directivo, agente o COMISARIO de las
instituciones sometidas al control de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras,
extendiendo esta limitacin al cnyuge, hijos o ascendientes. La contravencin de este artculo acarrea la
nulidad absoluta de la designacin en la respectiva institucin financiera.
El Artculo 232 establece que los funcionarios de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones
Financieras deben inhibirse de efectuar inspecciones en aquellas instituciones que tengan por presidente,
directores, administradores o COMISARIOS a su respectivo cnyuge o a parientes dentro del segundo
grado de consanguinidad o segundo de afinidad.
El Artculo 424 sanciona a los accionistas, directores, administradores, auditores, COMISARIOS y dems
empleados y funcionarios de los bancos y otras instituciones financieras, as como a los interventores y
liquidadores que, sin causa justificada debidamente razonada, se nieguen a suministrar la informacin y
documentos que requiera la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras durante las
inspecciones. La sancin se calculan con base al 10% del ingreso anual o, en su defecto, en cuarenta
salarios mnimos diarios.
Igual sancin establece el Artculo 427 para aquellos casos en que no se suministre o se nieguen a
suministrar a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras la informacin y los
documentos que sta requiera.
- Ley del Banco de Comercio Exterior (BANCOEX)
En la Gaceta Oficial N 37.330 de fecha 22 de noviembre de 2001 se publica el contenido de la reforma
de la Ley del Banco de Comercio Exterior (BANCOEX). El Artculo 10 contiene las atribuciones de la
asamblea ordinaria y en su ordinal 8 expresa que elige dos (2) COMISARIOS y sus suplentes, conforme
a lo dispuesto en el Cdigo de Comercio.
Entre las atribuciones de la Junta Directiva descritas en el Artculo 22, su numeral 10 estipula que
presentan a la asamblea general ordinaria de accionistas la memoria anual del banco, junto con los
balances, las cuentas semestrales y los informes de los COMISARIOS. As mismo, proponer la
distribucin de utilidades y los proyectos de aumento de capital.
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- Ley Contra la Corrupcin

La Ley Orgnica de Salvaguarda del Patrimonio Pblico es derogada y en su sustitucin entra en vigencia
la Ley Contra la Corrupcin, publicada en la Gaceta Oficial No. 5.637 del 7 de abril de 2003.
El Artculo 75 pena con prisin de uno a cinco aos a los COMISARIOS, administradores y directores o
principales de personas jurdicas en que tenga inters algn rgano o ente pblico que, a falta de balance
legalmente aprobado, en disconformidad con l o con base a balances insinceros, declaren, cobren o
paguen utilidades ficticias o que no deben distribuirse.
Obsrvese que el primero de los mencionados es el COMISARIO, con fundamento a que es l quien en
ejercicio de sus derechos debe alertar a los accionistas sobre las irregularidades que observare y
recurdese que la omisin es tambin causal de sanciones. Es as como el Estado venezolano trata de
proteger sus intereses y pone en el COMISARIO, en cuyo nombramiento particip, la fiscalizacin de
esos intereses y si ste as no lo hiciere ser objeto de la sancin mencionada.
Otras normas que regulan el ejercicio de la funcin de Comisario
Con base a la legislacin vigente en el pas diversos organismos pblicos e instituciones de carcter
gremial han emitido normas que contribuyen a regular el ejercicio de la funcin de COMISARIO, a saber:
- Comisin Nacional de Valores
La Comisin Nacional de Valores se crea con el objeto de regular, vigilar y fiscalizar el mercado de
capitales; en tal sentido, para cubrir el objeto de su creacin, ha emitido las normas que se sealan a
continuacin, relacionadas con la funcin de COMISARIO:
- Relativas a la informacin financiera peridica u ocasional que deben suministrar las sociedades cuyos
ttulos valores se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores.
- Relativas a la informacin que deben suministrar los bancos y otros institutos de crdito que soliciten
autorizacin para hacer oferta pblica de ttulos valores y aquellos cuyas acciones estn inscritas en el
Registro Nacional de Valores.
- Relativas a la organizacin y funcionamiento de las sociedades administradoras de fondos mutuales de
inversin.
- Relativas a la inscripcin en el Registro Nacional de Valores, a la organizacin y funcionamiento de los
fondos mutuales de inversin de capital variable y a la determinacin del valor de recompra de sus
acciones.
- Relativas a la incompatibilidad del ejercicio simultneo de la funcin de COMISARIO y la de auditor
externo.
- Superintendencia de Bancos
- Circular del 13 de septiembre de 1984, mediante la cual se establecen los requisitos para presentar el
informe anual a la asamblea de accionistas y la participacin de COMISARIO.
- Federacin de Colegios de Contadores Pblicos de Venezuela
- Publicacin Tcnica El Informe de COMISARIO, contentiva de aspectos relacionados con la
elaboracin y presentacin del informe del COMISARIO.
- Publicacin Tcnica Compatibilidad del Ejercicio Simultneo de la Funcin de COMISARIO y Auditor
Externo, con base a la inexistencia de una prohibicin legal en tal sentido.
11
____________________________________________________________________________________
- Federacin de Colegios de Licenciados en Administracin de Venezuela

- Resolucin DN-04/260296-EP mediante la cual se hace pblica la Constancia de Aceptacin del
Cargo de COMISARIO y se ratifica la obligatoriedad de su aplicacin.
- Resolucin DN-05/090496-EP mediante la cual se reproduce el contenido de las Normas
Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de COMISARIO y se ratifica la obligatoriedad de su
aplicacin.
- Resolucin DN-06/090496-EP mediante la cual se reproduce el Instructivo para la Elaboracin del
Informe de COMISARIO y se ratifica la obligatoriedad de su aplicacin.
- Comisin Intergremial
La Comisin Intergremial, integrada por representantes de la Federacin de Colegios de Licenciados en
Administracin de Venezuela, la Federacin de Colegios de Economistas de Venezuela y la Federacin
de Colegios de Contadores Pblicos de Venezuela, redact las Normas Interprofesionales para el
Ejercicio de la Funcin de COMISARIO, las que estn vigentes desde el 27 de mayo de 1987, siendo de
obligatorio acatamiento por los profesionales a que ellas se refieren.
Estas Normas estn conformadas por nueve captulos, cuyo contenido se esquematiza de la manera
siguiente:
I
Disposiciones generales
Basamento en el Cdigo de Comercio, la Ley de Mercado de Capitales y sus Reglamentos y en
las mismas normas.
II
Del profesional
La condicin de ser Licenciado en Administracin, Economista o Contador Pblico.
La condicin de estar Inscrito y solvente en el Colegio respectivo.
El requerimiento de que el Colegio expida la constancia de inscripcin y solvencia, para ser
anexada a la documentacin que ser presentada al registro correspondiente.
III
Funciones del COMISARIO

De inspeccin y vigilancia:
- Sobre la gestin administrativa.
- Sobre las operaciones econmicas y financieras de la empresa.
- Sobre el cumplimiento de los deberes que imponen la ley, el documento constitutivo y
los estatutos.
De ejercicio de las acciones de responsabilidad contra los administradores de la sociedad.
De actuacin como rgano receptor de denuncias de los accionistas.
De actuacin como rgano especial con facultades para convocar asambleas.
De carcter informativo:
- Mediante la asistencia a las asambleas con derecho a voz.
- Mediante la presentacin del informe escrito a la asamblea.
IV
Del informe anual a la asamblea

Presentacin quince (15) das antes de la reunin de la asamblea.
Contentivo de:
- Introduccin (mencin del nombramiento, perodo que abarca, mencin de la
celebracin de asambleas y sobre la asistencia a las mismas).
- Resultado de la evaluacin de la gestin administrativa y de las operaciones
econmico-financieras.
- Resultado de la evaluacin estatutaria.
- Informe sobre denuncias.
- Recomendaciones.
Prohibiciones, incompatibilidades e inhabilidades

Sealadas en los Artculos 13, 14 y 15.
12
____________________________________________________________________________________
VI
De la remuneracin
Clculo con base a:
- Complejidad y magnitud de la empresa.
- Volumen de las operaciones.
- Diversificacin geogrfica.
- Exigencias y dedicacin.
- Personal auxiliar y tcnico requerido.
VII
De la aceptacin del cargo

Se har por escrito.
Se enviar al registro correspondiente para ser agregada al expediente de la empresa.
VIII
De las sanciones
Contenidas en las respectivas Leyes de Ejercicio, en los Cdigos de Etica, en la Ley Orgnica
de Salvaguarda del Patrimonio Pblico y la Ley de Mercado de Capitales.
IX
Disposiciones finales
Sealando la entrada en vigencia de las Normas
13
____________________________________________________________________________________
Artculos del Cdigo de Comercio

Artculo 213.
El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades annimas y de las sociedades en comandita
por acciones, debern expresar:
...
9 El nmero de COMISARIOS.
Artculo 214.
El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deber expresar:
...
6 El nmero de los COMISARIOS, cuando los haya.
Artculo 247.
La compaa puede formarse mediante escritura pblica o privada, otorgada por todos los suscritores, en
que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las
personas encargadas de desempear las funciones de COMISARIOS hasta la primera asamblea
general.
Artculo 253.
Enterada en caja la parte del capital social necesario para la constitucin de la compaa, los promotores
deben convocar a los accionistas a Asamblea General, la cual:
...
4 Nombra los COMISARIOS.
Artculo 265.
Cada seis meses formarn los administradores un estado sumario de la situacin activa y pasiva de la
compaa y lo pondrn a disposicin de los COMISARIOS.
Artculo 268.
La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones, no se extiende a aquellos que estando
exentos de culpa hayan hecho constar en el acta respectiva su no conformidad, dando noticia inmediata
a los COMISARIOS.
Artculo 275.
La asamblea ordinaria:
...
3 Nombra los COMISARIOS.
Artculo 284.
Todo accionista tiene derecho, desde quince das antes de la reunin de la asamblea, a examinar en el
establecimiento social el inventario y la lista de accionistas, y puede hacerse dar copia del balance
general y del informe de los COMISARIOS, que al efecto harn imprimir los administradores.
Artculo 285.
Ni los administradores, ni los COMISARIOS, ni los gerentes, pueden ser mandatarios de otros accionistas
en la asamblea general.
Artculo 287.
La asamblea ordinaria nombrar uno o ms COMISARIOS, socios o no, para que informen a la asamblea
del siguiente ao sobre la situacin de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de
presentar la administracin.
LA deliberacin sobre la aprobacin del balance y las cuentas ser nula, si no ha sido precedida del
informe de los COMISARIOS.
Si la asamblea no nombrare COMISARIOS, en los casos de impedimento o no aceptacin de alguno o
algunos de los nombrados, cualquier interesado puede ocurrir al Juez de Comercio del domicilio de la
sociedad, el que nombrar con anuencia de los administradores, los COMISARIOS que falten.
Artculo 291.
14
____________________________________________________________________________________
Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes

por parte de los administradores y falta de vigilancia de los COMISARIOS, un nmero de socios que
represente la quinta parte del capital social podr denunciar los hechos al Tribunal de Comercio,
acreditando debidamente el carcter con que proceden.
El Tribunal, si encontrase comprobada la urgencia de proveer antes de que se rena la asamblea, podr
ordenar, luego de odos los administradores y COMISARIOS, la inspeccin de los libros de la compaa,
nombrando a este efecto, a costa de los reclamantes, uno o ms COMISARIOS y determinando la
caucin que aqullos han de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias.
El informe de los COMISARIOS se consignar en la Secretara del Tribunal.
Cuando no resulte ningn indicio de la verdad de las denuncias, as lo declarar el Tribunal, con lo cual
terminar el procedimiento. En caso contrario, acordar la convocacin inmediata de la asamblea. Contra
estas providencias no se oir apelacin sino en un solo efecto.
Artculo 304.
Los administradores presentarn a los COMISARIOS con un mes de antelacin por lo menos al da fijado
para la asamblea que ha de discutirlo, el balance respectivo con los documentos justificativos, y en l se
indicar claramente:
1 El capital social realmente existente.
2 Las entregas efectuadas y la demoradas.
El balance demostrar con evidencias y exactitud los beneficios realmente obtenidos y las prdidas
experimentadas, fijando las partidas del acervo social por el valor que realmente tengan o se les
presuma. A los crditos incobrables no se les dar valor.
Artculo 305.
Los COMISARIOS presentarn un informe que explique los resultados del examen del balance y de la
administracin, las observaciones que ste les sugiera y las proposiciones que estimen convenientes,
respecto a su aprobacin y dems asuntos conexos.
Articulo 306.
Una copia del balance quedar depositada junto con el informe de los COMISARIOS en las oficinas de la
compaa durante los quince das precedentes a la reunin de la asamblea, y hasta que est aprobado.
Todo el que acredite su calidad de socio tendr derecho a examinar ambos documentos.
Artculo 308.
Dentro de los diez das siguientes a la aprobacin del balance, presentarn los administradores una copia
de l y del informe de los COMISARIOS al Juez de Comercio, que lo mandar agregar al respectivo
expediente.
Artculo 309.
Los COMISARIOS nombrados conforme a lo dispuesto en el Artculo 287 tienen un derecho ilimitado de
inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Pueden examinar los libros, la
correspondencia y, en general, todos los documentos de la compaa.
Artculo 310.
La accin contra los administradores por hechos de que sean responsables compete a la asamblea, que
la ejerce por medio de los COMISARIOS o de personas que nombre especialmente al efecto.
Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los COMISARIOS los hechos de los
administradores que crea censurables, y los COMISARIOS deben hacer constar que han recibido la
denuncia en su informe a la asamblea. Cuando la denuncia sea hecha por un nmero de socios que
represente por lo menos la dcima parte del capital social, deben los COMISARIOS informar sobre los
hechos denunciados.
15
____________________________________________________________________________________
La representacin del dcimo se comprueba con el depsito de las acciones en los mismos
COMISARIOS u otra persona notoriamente abonada a juicio de los COMISARIOS. Las acciones
permanecern depositadas hasta que se haya verificado la prxima asamblea.
Si los COMISARIOS reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que representen el dcimo
del capital social, deben convocar inmediatamente a una asamblea que decidir siempre sobre el
reclamo.
Artculo 311.
Los COMISARIOS debern:
1 Revisar los balances y emitir su informe.
2 Asistir a las asambleas.
3 Desempear las dems funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y, en general, velar por el
cumplimiento por parte de los administradores, de los deberes que les imponga la Ley y la escritura a
los estatutos de la compaa.
Artculo 324. (*)
Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compaa como para con los
terceros, por infraccin de las disposiciones de la Ley y del contrato social, as como por cualquier otra
falta cometida en su gestin. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u
omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta
respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los COMISARIOS, si los hubiere.
La accin de responsabilidad en inters de la compaa puede ser ejercida por stos o por los socios,
individualmente, siempre que stos representen, por lo menos, la dcima parte del capital social. A los
socios que ejerzan la accin, individualmente no podrn oponerse renuncias o transacciones entre la
compaa y los administradores responsables.
Artculo 327. (*)
En el documento constitutivo de la compaa podr establecerse la designacin de COMISARIOS,
quienes tendrn las atribuciones sealadas en este Cdigo y las que les atribuyan especialmente en el
documento constitutivo; pero esa designacin ser necesaria en las compaas que tengan un capital
mayor de quinientos mil bolvares.
En las compaas que no tengan COMISARIOS las funciones de stos sern ejercidas por los socios no
administradores.
Artculo 329. (*)
Los administradores estn obligados a formar, en el plazo mximo de tres meses, contados a partir del
trmino del ejercicio social, el balance, con la cuenta de ganancias y prdidas y la propuesta de
distribucin de beneficios. A falta de disposicin en el documento constitutivo, se entender que el
ejercicio termina el 31 de diciembre de cada ao.
En el perodo y durante el plazo que seale el documento constitutivo, los socios tendrn derecho a
examinar el balance, la cuenta de ganancias y prdidas y, en su caso, el informe de los COMISARIOS.
Dentro de los diez das siguientes a la aprobacin del balance, presentarn los administradores una copia
de l y, en su caso, del informe de los COMISARIOS, al Juez de Comercio o Registrador Mercantil, que lo
mandar a agregar al respectivo expediente.
(*) Aplicable a las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
16
____________________________________________________________________________________
Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario

LOS DIRECTORIO NACIONALES DE LAS FEDERACIONES DE COLEGIOS DE LICENCIADOS EN
ADMINISTRACION, DE ECONOMISTAS Y DE CONTADORES PUBLICOS, EN USO DE LAS
FACULTADES QUE LES CONFIEREN LOS ORDINALES 2, 12 Y 13 DEL ARTICULO 27 DE LA LEY
DE EJERCICIO DE LA PROFESION DE LICENCIADO EN ADMINISTRACION; LOS ORDINALES 1 Y 7
DEL ARTICULO 27 DE LA LEY DE EJERCICIO DE LA PROFESION DE ECONOMISTA Y LOS
ORDINALES 1 Y 8 DEL ARTICULO 22 DE LA LEY DE EJERCICIO DE LA CONTADURIA PUBLICA,
DICTAN LAS SIGUIENTES
NORMAS INTERPROFESIONALES PARA EL EJERCICIO DE LA FUNCION DE COMISARIO
CAPITULO I
Disposiciones generales
Artculo 1. El ejercicio de la funcin de comisario se regir por las disposiciones contenidas sobre la
materia en el Cdigo de Comercio, en la Ley de Mercado de Capitales y sus Reglamentos y en las
presentes Normas, las cuales son de obligatorio cumplimiento para todos los profesionales que se
sealan en el artculo siguiente.
CAPITULO II
Del profesional
Artculo 2. De conformidad con el literal n) del Artculo 8 de la Ley de Ejercicio de la Profesin de
Licenciado en Administracin, para ejercer la funcin de comisario a que se refiere el Artculo 287 del
Cdigo de Comercio, se requiere ser Licenciado en Administracin, Economista o Contador Pblico.
Artculo 3. De acuerdo con sus leyes y reglamentos, los profesionales a que se refiere el artculo anterior
debern estar inscritos y ser miembros activos y solventes de sus respectivos colegios o delegaciones,
para lo cual estas instituciones debern expedir certificados o constancias que acrediten tal condicin.
Estos certificados o constancias tendrn una validez de ciento ochenta (180) das y debern
acompaarse, en original y sin enmiendas, a la documentacin que los administradores de las
sociedades presenten al registro correspondiente en la oportunidad en que se designen los comisarios,
debiendo acompaarse igualmente constancia de aceptacin del nombramiento por parte del profesional.
CAPITULO III
Funciones del comisario
Artculo 4. De conformidad con los Artculos 287; 291; 305; 309; 310 y 311 del Cdigo de Comercio, son
funciones del comisario:
4.1.
4.1.1.
4.1.2.
4.1.3.
De inspeccin y vigilancia:
Sobre la gestin administrativa.
Sobre las operaciones econmicas y financieras de la empresa.
Sobre el cumplimiento por parte de los administradores de la sociedad de los deberes
que les impone la Ley, el documento constitutivo y los estatutos.
4.2.
Ejercer las acciones de responsabilidad contra los administradores de la sociedad.
4.3.
Actuar como rgano receptor de denuncias de los accionistas o socios, sobre hechos de los
administradores de la sociedad que crean censurables.
4.4.
Actuar como rgano especial con facultades para convocar asambleas.
4.5.
De carcter informativo:
4.5.1.
Asistir a las asambleas con derecho a voz.
.5.2.
Presentar informe escrito a la asamblea sobre los puntos anteriores.
Artculo 5. Para el ejercicio de sus funciones, el comisario tendr derecho ilimitado de inspeccin y
vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad y, en consecuencia, podr examinar sus libros y
registros, correspondencia y, en general, toda su documentacin.
17
____________________________________________________________________________________
Artculo 6. En el ejercicio de sus funciones, el comisario queda sometido, adems de a sus respectivas
leyes, a las normas de actuacin, cdigo de tica y a las presentes normas interprofesionales.
Artculo 7. El Comisario deber evaluar tanto la gestin administrativa como las operaciones econmicas
y financieras de la sociedad y verificar que, desde el punto de vista estatutario, los administradores de la
sociedad han cumplido con los deberes que les impone la ley, el documento constitutivo y los estatutos,
para lo cual, al examinar su gestin, procurar determinar, entre otros procedimientos, si existen votos
salvados u observaciones en las actas de junta directiva o de asambleas por parte de los administradores
de la sociedad en cualquier negociacin efectuada por la sociedad, o si existen denuncias de accionistas
al respecto.
Artculo 8. Toda denuncia que los accionistas presenten al Comisario, de conformidad con el Artculo 10
del Cdigo de Comercio, deber hacerse por escrito y firmada por el o los denunciantes; el Comisario
firmar la copia de la misma en seal de haberla recibido. El Comisario est obligado a investigar todos
los hechos denunciados y a sealar en su informe a la asamblea que ha recibido dichas denuncias,
indicando en forma sucinta el resultado de la investigacin. Si la denuncia fuere formulada por un nmero
de accionistas que represente por lo menos el diez por ciento (10%) del capital social, el Comisario
deber sealar adems en su informe a la asamblea, pormenorizadamente, los hechos denunciados y el
resultado de su investigacin.
Artculo 9. Si los hechos denunciados por el diez por ciento (10%) del capital social resultaren ciertos y si
los mismos constituyen irregularidades que por su naturaleza, a juicio del Comisario, deben ser del
conocimiento inmediato de la asamblea, deber convocar a la misma, de conformidad con el Artculo 310
del Cdigo de Comercio.
Artculo 10. El Comisario est obligado a asistir a las asambleas generales de accionistas e igualmente
podr asistir a las reuniones de junta directiva, cuando lo estime necesario para el desempeo de sus
funciones. Con esta finalidad deber dirigir comunicacin a los administradores de la sociedad en el inicio
del desempeo de sus actividades, con el objeto de solicitar ser avisado por escrito del da y agenda a
tratar en toda convocatoria a asamblea de accionistas y de junta directiva.
Artculo 11. A fin de cumplir con los lapsos legales, el Comisario deber efectuar evaluaciones peridicas
durante el ejercicio anual, que le permitan adelantar criterios sobre los cuales pueda sustentar su opinin
final a la asamblea.
CAPITULO IV
Del informe anual a la asamblea
Artculo 12. Quince (15) das antes a la celebracin de la asamblea ordinaria de accionistas, el Comisario
presentar su informe, contentivo, por lo menos, de lo siguiente:
12.1.
Introduccin:
En la que se har mencin al origen de su nombramiento y el perodo que abarca su informe,
as como si durante ste se han celebrado asambleas y sobre si ha asistido a las mismas.
12.2.
Resultado de la evaluacin de la gestin administrativa y de las operaciones econmicofinancieras:

Sealando el alcance del trabajo realizado de acuerdo a las normas establecidas en sus
respectivas profesiones.
12.3.
Resultado sobre la evaluacin estatutaria:

La cual comprender su opinin sobre si los administradores de la sociedad han cumplido con
los deberes que les impone la ley, el documento constitutivo y los estatutos.
12.4.
Informe sobre denuncias:

El cual deber sealar si durante el perodo que abarca el informe se recibieron denuncias por
parte de los accionistas o socios sobre hechos de los administradores de la sociedad que crean
18
____________________________________________________________________________________
12.5.
12.6.
censurables, si estas denuncias fueron sometidas a investigacin y el resultado sucinto de la

misma, en la forma y trminos sealados en los artculos de estas normas.
Cualquier otro aspecto relacionado con su evaluacin y las recomendaciones sobre la
aprobacin o no de la gestin administrativa y de los estados financieros presentados por los
administradores de la sociedad.
Cuando el Comisario lo considere conveniente podr presentar a la asamblea o a la junta
directiva las observaciones y recomendaciones que estime necesarias.
CAPITULO V
Prohibiciones, incompatibilidades e inhabilidades
Artculo 13. El Comisario no puede ser mandatario de socios o de accionistas de la sociedad.

Artculo 14. No puede ser Comisario por causa de incompatibilidad:
14.1.
Los directores, administradores, gerentes y empleados de la misma sociedad.
14.2.
Los cnyuges, parientes por consanguinidad en lnea directa, los colaterales hasta cuarto grado
inclusive y los afines dentro del segundo grado de los directores y los gerentes.
14.3.
Los directores, administradores, gerentes y empleados de sociedades distintas que tengan en

comn uno o ms directores o administradores en esas sociedades.
14.4.
Los accionistas de la compaa titulares de acciones en una proporcin superior al cinco por
ciento (5%) de la estructura de su capital.
14.5.
En cualquier otro caso en que el profesional pueda tener comprometida su independencia de

criterio, de acuerdo a la tica que le rige.
Artculo 15. No puede ser Comisario por causa de inhabilidad:

15.1.
Quien no pueda ejercer el comercio.
15.2.
Los fallidos por quiebra culposa o fraudulenta hasta diez aos despus de su rehabilitacin; los
fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco aos despus de su rehabilitacin; los
directores o administradores de sociedades cuya conducta se calificare de culpable o
fraudulenta, hasta diez aos despus de su rehabilitacin.
15.3.
Los condenados con accesorios de inhabilidad de ejercer cargos pblicos; los condenados de
hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondo, delitos contra la fe pblica;
los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de
sociedades. En todos los casos hasta despus de diez aos de cumplida la condena.
Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la
sociedad, hasta dos aos despus del cese de sus funciones.
15.4.
15.5.
Los suspendidos o inhabilitados para el ejercicio profesional por sus respectivos tribunales
disciplinarios, mientras dure esa suspensin o inhabilitacin.
CAPITULO VI
De la remuneracin
Artculo 16. El cumplimiento de las responsabilidades asignadas al Comisario, la vigilancia y constante

revisin que debe formular a las decisiones de la junta directiva y administradores de la sociedad
requiere dedicacin de tiempo y esfuerzo a esa actividad, pero igualmente significa dar a los accionistas
la informacin y explicacin que cada caso amerite, elaborar y distribuir informes peridicos, en
consecuencia y como condicin para que quienes requieren de sus servicios sientan que pueden exigir
responsabilidad y cumplimiento de lo establecido, esta funcin ser remunerada en proporcin a la
complejidad y magnitud de cada empresa, volumen de sus operaciones y diversificacin geogrfica, en el
entendido que cuanto mayor sea la empresa, mayores sern las exigencias y dedicacin, el personal
19
____________________________________________________________________________________
auxiliar y la colaboracin del personal tcnico de la misma para el cumplimiento de esa funcin. Por tal
motivo, en ningn caso la remuneracin mensual ser inferior a un mil bolvares (Bs. 1.000,00).
CAPITULO VII
De la aceptacin del cargo
Artculo 17. El profesional que acepte la designacin de Comisario deber hacerlo por escrito, segn
modelo aprobado por las tres federaciones, la cual se enviar al registro correspondiente para ser
agregado al expediente de la empresa, conjuntamente con la copia certificada del acta de asamblea en
que se efectu dicho nombramiento.
CAPITULO VIII
De las sanciones
Artculo 18. Independientemente de la responsabilidad genrica patrimonial y penal que surja de su
accin u omisin, por daos causados a terceros o a la sociedad, el Comisario est sometido en su
actuacin al rgimen de sanciones contenidas en la Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en
Administracin, la Ley de Ejercicio del Economista, la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica, la Ley
Orgnica de Salvaguarda del Patrimonio Pblico y la Ley de Mercado de Capitales. Igualmente, al
rgimen de sanciones contenido en su normativa interna en materia de tica profesional.
18.1.
Sern penados con multas de quinientos a cincuenta mil bolvares (Bs. 500,00 a Bs. 50.000,00),
los profesionales que incurran en violaciones a las normas de tica profesional, sin perjuicio de
la aplicacin de otras sanciones que establezcan los tribunales disciplinarios de los colegios
(literal g, Artculo 45 de la Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin y
literal g, Artculo 26 de la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica).
18.2.
Son causales de suspensin del ejercicio de la Administracin o de la Contadura Pblica hasta

por un ao, el haber incurrido en violacin de las normas de tica profesional, cuando la
gravedad de la violacin no justifique la cancelacin del ejercicio de la profesin (literal a,
Artculo 46 de la Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin y literal a,
Artculo 27 de la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica).
Artculo 19. Sern penados con multa de quinientos a cincuenta mil bolvares (Bs. 500,00 a Bs.
50.000,00) los funcionarios o empleados pblicos que interfieran, impidan y dejen de cumplir la aplicacin
de la Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin y la Ley de Ejercicio de la
Contadura Pblica (literal b, Artculo 45 de la Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en
Administracin y literal b, Artculo 26 de la Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica).
Artculo 20. Sern penados con prisin de uno a cinco aos, los Comisarios, administradores o directores
o principales de personas jurdicas en que tenga inters algn organismo pblico que a falta de balance
aprobado en disconformidad con l o con base a balances insinceros, declaren, cobren o paguen
utilidades ficticias o que no deban distribuirse (Artculo 71, numeral 6 de la Ley Orgnica de Salvaguarda
del Patrimonio Pblico).
CAPITULO IX
Disposiciones finales
Artculo 21. Estas normas entrarn en vigencia a partir de la presente fecha. Se comisiona a la
Federacin de Colegios de Licenciados en Administracin de Venezuela para tramitar su publicacin en
la Gaceta Oficial de la Repblica de Venezuela.
Caracas, 27 de mayo de 1987.
20
____________________________________________________________________________________
FEDERACION DE COLEGIOS DE LICENCIADOS EN ADMINISTRACION DE VENEZUELA

Lic. FREDDY J. ROJAS SANCHEZ
Presidente
FEDERACION DE COLEGIOS DE ECONOMISTAS DE VENEZUELA
Eco. CARMEN CELESTE AVILA
Presidenta
FEDERACION DE COLEGIOS DE CONTADORES PUBLICOS DE VENEZUELA
Lic. PEDRO E. PREZ GONZLEZ
Presidente
COMISION INTERGREMIAL
FEDERACION DE COLEGIOS DE LICENCIADOS EN ADMINISTRACION DE VENEZUELA
Lic. FREDDY R. HERNNDEZ F.
Lic. JOSE RUZ ROA
Lic. MARIO VARGAS
Lic. MICHEL MARDELLI
FEDERACION DE COLEGIOS DE ECONOMISTAS DE VENEZUELA

Eco. NESTOR PREZ AVILA
Eco. ZOILA ROSA GALLARDO DE PREZ AVILA
Eco. ASDRUBAL GRILLET
FEDERACION DE COLEGIOS DE CONTADORES PUBLICOS DE VENEZUELA

Lic. SIMN MIRANDA
(Coordinador Intergremial)
Lic. ENRIQUE LUQUE
Lic. EUDORO BARRETO
Lic. CARLOS CCERES
Lic. ALFREDO PREZ GALAN
Lic. ANGEL TREMARIA
21
____________________________________________________________________________________
CONSTANCIA DE ACEPTACION DEL CARGO DE COMISARIO

Yo, _______________________________________________, Licenciado en Administracin, de este
domicilio y titular de la cdula de identidad nmero _________________, inscrito en el Colegio de
Licenciados en Administracin del Estado _______________ , bajo el No. ___________, hago constar
que he aceptado la designacin de Comisario de la sociedad ________________________________,
inscrita ante el Registro Mercantil de _____________________________________________, bajo el No.
_____, Tomo _______, Folio _____, en fecha __________________ de _______________________de
dos mil ____________ (200x).
Hago constar, igualmente, que me comprometo a cumplir las disposiciones contenidas en el Cdigo de
Comercio, las dems disposiciones vigentes sobre la materia y, en especial,
las Normas
Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario, aprobadas por las Federaciones de

Colegios de Licenciados en Administracin, de Economistas y de Contadores Pblicos, en fecha 27 de
mayo de 1987.
A los fines de dar cumplimiento al Artculo 3 de dichas Normas, se anexa Certificado de Inscripcin y
Solvencia,
en original sin enmienda, emitido por el Colegio arriba mencionado en fecha
_________________________.
Esta constancia se expide de conformidad con el Artculo 17 de las Normas Interprofesionales para el
Ejercicio
de
la Funcin de Comisario, en ____________________________________, a los
_____________________ (______) das del mes de _________________ de dos mil _______ (200X).
22
____________________________________________________________________________________
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL INFORME DEL COMISARIO

Caracas, xx de xxxxxxxxxx de 200x
Seores
Accionista de
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Presentes
1. INTRODUCCION
1.1. De conformidad con la designacin de Comisario recada en mi persona, efectuada por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas de esa compaa, de fecha xx de xxxxxxxxxx de 200x, y conforme a las disposiciones
contenidas en el Cdigo de Comercio y en las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de
Comisario, cumplo en presentar a ustedes el Informe Anual correspondiente, el cual abarca el ejercicio
comprendido entre el 1ro. de enero de 200x y el 31 de diciembre de dicho ao.
1.2 Durante el perodo posterior a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del ao pasado, no se reuni
ninguna otra Asamblea General de Accionistas (o se efectuaron las Asambleas Generales Extraordinarias
siguientes, (con sealamiento del objeto de las mismas y si asisti en su condicin de Comisario).
2. RESULTADO DE LA EVALUACION DE LA GESTION ADMINISTRATIVA Y DE LAS OPERACIONES
ECONOMICO-FINANCIERAS
2.1 Se evalu la gestin administrativa de la Junta Directiva de la sociedad mercantil xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,
durante el perodo examinado, para lo cual se hicieron las pruebas siguientes (sealarlas), los resultados ms
resaltantes son los siguientes: (sealarlos)
Con relacin a dicha gestin administrativa nos permitimos observar lo siguiente: (indicar las observaciones que
dicha evaluacin merece al profesional).
Por las razones expuestas consideramos positiva (o negativa) la gestin de la Junta Directiva.
2.2 En cuanto a la evaluacin de las operaciones econmico-financieras, contenidas en los estados financieros
sometidos a la consideracin de la Asamblea (balance general al 31 de diciembre de 19xx, estado de ganancias y
prdidas correspondiente al ejercicio anual terminado en esa fecha y el correspondiente estado de cambios en la
posicin financiera), la misma se fundament en:
Caso a): Si la empresa es auditada por firma de Contadores Pblicos Independientes y el trabajo
profesional sta merece la confianza del Comisario, podr sealar en su informe, como fundamento de
su opinin, la expresada sobre dichos estados financieros por esa firma de Contadores Pblicos
Independientes; en todo caso debe mencionar cul es la firma.
Caso b): Si el trabajo realizado por la firma de Auditores Externos no merece la confianza del Comisario, o si la
empresa no es auditada, ste deber indicar el alcance de las pruebas que ha aplicado para fundamentar su
opinin sobre la evaluacin a las operaciones econmico-financieras.
En cualquiera de ambos casos el Comisario deber indicar:
23
____________________________________________________________________________________
"Del examen de los resultados econmicos habidos en el ejercicio examinado y de la situacin financiera que
presenta la compaa para el 31 de diciembre de 200x, debemos destacar los aspectos siguientes: (indic arlos con
sealamiento de la opinin que los hechos le merecen).
Por las razones antes expuestas consideramos que los estados financieros presentados a la Asamblea por la Junta
Directiva reflejan un resultado positivo (o no) de las operaciones econmico-financieras del perodo examinado.
3. RESULTADO SOBRE LA EVALUACION ESTATUTARIA
3.1 En la evaluacin de la gestin administrativa de la Junta Directiva no se observaron violaciones a los Estatutos
o a la Ley (o se observaron las violaciones estatutarias o legales siguientes). Por otro lado no se observaron
votos salvados en las reuniones de Junta Directiva (o hubo votos salvados por parte de algunos miembros de la
Junta Directiva, los cuales fueron investigados y se obtuvieron los resultados siguientes:); del examen de las
actas de ese cuerpo, as como de los resultados de las Asambleas de Accionistas tampoco se desprenden
observaciones que hagan presumir violaciones legales o estatutarias.
4. DENUNCIAS DE LOS ACCIONISTAS
4.1 Con relacin al Artculo 310 del Cdigo de Comercio, durante el perodo examinado no se recibieron denuncias
de ningn tipo por parte de los accionistas de la sociedad (o se recibieron las denuncias siguientes:) (sealar las
mismas y el resultado sucinto de la investigacin, o en forma amplia si stas fueron hechas por un nmero de
accionistas que represente, por lo menos, un diez por ciento (10%) del capital social).
5. RECOMENDACIONES
Con base a lo expuesto, me permito recomendar a los seores accionistas:
5.1 Que se aprueben los estados financieros del perodo, presentados por la Junta Directiva a la Asamblea para
su discusin (o que no se aprueben), (o que se modifiquen) (en ambos casos, con sealamiento de los renglones y
los montos cuya improbacin o modificacin se propone).
5.2 Que se apruebe o no la gestin administrativa.
5.3 Cualquier otra recomendacin o recomendaciones que el Comisario juzgue pertinentes.
Atentamente,
Nombre del profesional

Cdigo del Colegio y Nmero
Comisario Principal

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EL COMISARIO DE EMPRESAS

Profesor FREDDY R. HERNANDEZ F.

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

Base legal venezolana

La Ley de Ejercicio de la Contadura Pblica

La Ley de Mercado de Capitales,

La Ley de Ejercicio de la Profesin de Licenciado en Administracin,

La Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras,

Ley de Empresas de Seguros y Reaseguros,

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

Ley del Banco Industrial de Venezuela,

Ley del Banco de Comercio Exterior (BANCOEX),

Ley de Fondos y Sociedades de Capital de Riesgo,

Ley de Caja de Valores,

Ley de Entidades de Inversin Colectiva

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

- Ley de Empresas de Seguros y Reaseguros

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

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no se haya reunido la Asamblea;

Con prisin de tres (3) meses a dos aos,

- Ley del Banco Industrial de Venezuela

- Ley de Fondos y Sociedades de Capital de Riesgo

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

- Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

- Ley Contra la Corrupcin

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

- Federacin de Colegios de Licenciados en Administracin de Venezuela

Funciones del COMISARIO

Del informe anual a la asamblea

Prohibiciones, incompatibilidades e inhabilidades

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

De la aceptacin del cargo

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

Artculos del Cdigo de Comercio

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario

Ejercer las acciones de responsabilidad contra los administradores de la sociedad.

Actuar como rgano especial con facultades para convocar asambleas.

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

Resultado de la evaluacin de la gestin administrativa y de las operaciones econmicofinancieras:

Resultado sobre la evaluacin estatutaria:

Informe sobre denuncias:

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

censurables, si estas denuncias fueron sometidas a investigacin y el resultado sucinto de la

Artculo 13. El Comisario no puede ser mandatario de socios o de accionistas de la sociedad.

Los directores, administradores, gerentes y empleados de la misma sociedad.

Los directores, administradores, gerentes y empleados de sociedades distintas que tengan en

En cualquier otro caso en que el profesional pueda tener comprometida su independencia de

Artculo 15. No puede ser Comisario por causa de inhabilidad:

Quien no pueda ejercer el comercio.

Artculo 16. El cumplimiento de las responsabilidades asignadas al Comisario, la vigilancia y constante

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

Son causales de suspensin del ejercicio de la Administracin o de la Contadura Pblica hasta

Profesor FREDDY R. HERNNDEZ F.

FEDERACION DE COLEGIOS DE LICENCIADOS EN ADMINISTRACION DE VENEZUELA

FEDERACION DE COLEGIOS DE ECONOMISTAS DE VENEZUELA