Res in Commercio 06/2010

czerwiec 2010
(numer 4/ 2010)
PRAKTYKA
PRAWA
GOSPODARCZEGO
Spis treści:
Res in Commercio jest miesięcznikiem
stanowiącym kontynuację Biuletynu In-
formacyjnego wydawanego przez Kan-
celarię Tomczak i Partnerzy od 2002 Wybór grupami 6
roku. Czasopismo powstało jako Szymon Kaczmarek
wewnętrzny informator monitoru-
jący zmiany prawa gospodarczego
Walne, internet, giełda 9
w Polsce. Następnie przekształciliśmy
Karolina Muskała
Biuletyn w wydawnictwo adresowane
przede wszystkim do Klientów Kancela-
rii, nadając mu dojrzałą formę estetyczną Sądy i sprawiedliwość dziejowa 11
i graficzną. Z początkiem 2010 roku Kan- Joanna Ostojska
celaria zdecydowała o wydawaniu mie-
sięcznika, którego treścią są poglądy Narzędzie demokracji 13
prawników Kancelarii powstałe na tle Izabela Frąckiewicz
prowadzonych spraw.
• Spółka komandytowa. Instrukcja obsługi (Część czwarta) 15
Pomimo najściślej praktycznego na- Katarzyna Bielat, Inga Dołowy, Wioletta Januszczyk,
stawienia teksty zamieszczone w Res Dominika Latawiec, Marta Mianowska, Jakub Salwa, Michał Tomczak
in Commercio nie są opiniami prawnymi,
które mogłyby być zastosowane wprost
Streszczenia tekstów 25
i bez dodatkowej weryfikacji stanu fak-
tycznego, zaś poglądy wyrażane na łamach
miesięcznika stanowią jedynie stanowisko Summary 26
ich autorów.
N O T I T I A
WIADOMOŚCI
krewnych uchwaloną przez Sejm 20 maja biurze informacji gospodarczej ma bowiem

(Prawo informatyczne) 2010 roku, wprowadzając poprawki redak- utrudniony dostęp do wielu usług, w szcze-
cyjne. Nowa ustawa wprowadza reformę w gólności pożyczek i kredytów.
Nowelizacja ustawy zakresie organizacji i postępowania przed Ko- Wierzyciel, aby dokonać zgłoszenia
o informatyzacji misją Prawa Autorskiego. Jest odpowiedzią na nierzetelnego dłużnika musi posiadać tytuł
podmiotów realizujących lukę prawną powstałą na skutek pozbawienia wykonawczy stwierdzający zobowiązanie
mocy art. 108 ust. 3 dotychczasowej ustawy lub też zobowiązanie musi powstać w
zadania publiczne orzeczeniem Trybunału Konstytucyjnego z 24 związku z określonym stosunkiem prawnym.
stycznia 2006 roku. Dotychczas były to tylko umowa o kredyt
Dnia 17 czerwca 2010 roku wchodzi w Trybunał zakwestionował ww. artykuł, jako konsumencki oraz umowa o przewóz osób
życie nowelizacja ustawy o informatyzacji że nie stwarzał on użytkownikom praw au- w regularnej komunikacji publicznej. Obecnie
podmiotów realizujących zadania publiczne. torskich lub praw pokrewnych (emitentom są to również umowy o świadczenie usług
Ustawa wprowadza dodatkowy sposób i reemitentom) możliwości uczestnictwa w pocztowych i telekomunikacyjnych, dostar-
autoryzacji pism kierowanych do urzędów postępowaniu przed Komisją Prawa Autor- czanie energii elektrycznej, gazu i oleju opa-
w postępowaniu administracyjnym – podpis skiego w sprawie zatwierdzania przedstawio- łowego, dostarczanie wody i odprowadzanie
potwierdzony zaufanym profilem ePUAP. nych przez organizacje zbiorowego zarzą- ścieków, wywóz nieczystości, dostarczanie
Ma on stanowić bezpłatną i nieskompliko- dzania tabel wynagrodzeń za korzystanie z energii cieplnej.
waną alternatywę dla bezpiecznego podpisu utworów lub artystycznych wykonań.
elektronicznego i tym samym przyczynić się Nowelizacja czyni zadość wymogom Try-
do upowszechnienia elektronicznej drogi bunału Konstytucyjnego odnośnie ochrony (Postępowanie sądowe)
załatwiania spraw w urzędach. interesów ww. podmiotów stanowiąc, że
Profil zaufany ePUAP to zestaw informa- organizacje zrzeszające ww. podmioty będą
cji identyfikujących użytkownika konta na mogły uczestniczyć w postępowaniu, jeżeli Likwidacja postępowania
elektronicznej platformie usług administracji tylko złożą stosowny wniosek. gospodarczego
publicznej, który został potwierdzony przez W nowym stanie prawnym do postępowań
upoważniony do tego organ administracji. przed Komisją w sprawach o zatwierdzanie Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego
Profil będzie dostępny zarówno dla obywateli tabel wynagrodzeń stosowane będą odpo- przygotowała projekt zmiany Kodeksu po-
jak i przedsiębiorców. Znane są już projekty wiednio przepisy Kodeksu postępowania cy- stępowania cywilnego, który likwiduje po-
rozporządzeń wykonawczych do ustawy. wilnego o postępowaniu nieprocesowym, a stępowanie gospodarcze. Projekt w chwili
Zgodnie z ich treścią, dostępne będą dwie nie - jak do tej pory - kodeksu postępowania obecnej został przekazany do uzgodnień
drogi potwierdzania profilu zaufanego. administracyjnego. Zamiast odwołania do mi- międzyresortowych.
Wnioskujący będzie mógł zgłosić się oso- nistra właściwego do spraw kultury i ochro- Postępowanie gospodarcze jest jed-
biście do wybranego przez siebie punktu ny dziedzictwa narodowego, uczestnikom nym z rodzajów postępowań odrębnych,
potwierdzającego (m.in. Prezes ZUS, konsul, niezadowolonym z rozstrzygnięcia Komisji służącym rozstrzyganiu sporów między
wojewoda oraz naczelnik US) i przedstawić będzie przysługiwało prawo odwołania do przedsiębiorcami w tzw. sprawach gospo-
dowód osobisty albo paszport, celem umoż- sądu powszechnego. darczych. Rozpoznawane jest przez sądy
liwienia weryfikacji danych z wniosku, który gospodarcze, czyli wydziały gospodarcze
uprzednio złożył w wybranym punkcie po- sądów powszechnych.
twierdzającym albo w postaci elektronicznej (Informacje gospodarcze) Wprowadzenie postępowania odrębnego
na platformie ePUAP. Będzie mógł także w sprawach gospodarczych miało przyspie-
samodzielnie uwierzytelnić dane składając szyć przebieg postępowania sądowego m.in.
ważny bezpieczny podpis elektroniczny Ustawa o udostępnianiu poprzez zastosowanie prekluzji dowodowej
weryfikowany za pomocą kwalifikowanego informacji gospodarczych czy też wprowadzenie obowiązku doręcze-
certyfikatu. nia pism procesowych w toku postępowa-
Założenie konta ePUAP dla podmiotu Dnia 14 czerwca 2010 roku weszła w nia bezpośrednio stronie przeciwnej. Jak się
innego niż osoba fizyczna, będzie dokony- życie ustawa z 9 kwietnia 2010 roku o jednak okazało w praktyce, nie spełniło ono
wane przez użytkownika uwierzytelnionego udostępnianiu informacji gospodarczych. dostatecznie swoich założeń i w związku z
działającego w imieniu tego podmiotu, który Celem ustawy jest poprawa funkcjonowania tym powstał projekt jego likwidacji.
zakładając ww. konto stanie się jednocześnie systemu wymiany informacji gospodarczej Nowelizacja przewiduje, że postępowanie
administratorem podmiotu. Profil zaufany oraz ułatwienie wierzycielom dochodzenia gospodarczego zostanie całkowicie zlikwi-
ePUAP będzie potwierdzany na okres trzech roszczeń. dowane, skreślone zostaną art. 4791-4792,
lat, z możliwością przedłużenia przed upły- Ustawa otwiera katalog podmiotów art. 4794, art. 4796-4796a, art. 4798, art.
wem okresu ważności. uprawnionych do przekazywania informacji 4799-47914b, art. 47916-47919a, art. 47922
gospodarczych – do tej pory prawo to przy- Kodeksu postępowania cywilnego. Część
(Prawo autorskie) sługiwało jedynie przedsiębiorcom. Teraz jego elementów zostanie przeniesiona do
obejmuje on m.in. także konsumentów oraz postępowania zwykłego m.in. obowiązek
Nowelizacja ustawy jednostki samorządu terytorialnego. Nowa bezpośredniego doręczenia w toku postępo-
o prawie autorskim regulacja rozszerza również krąg ewiden- wania pism procesowych stronie przeciwnej
i prawach pokrewnych cjonowanych nierzetelnych dłużników o (art. 132 Kodeksu postępowania cywilnego).
dłużników będących konsumentami, tym Ponadto modyfikacji będzie podlegać treść
Dnia 10 czerwca 2010 roku Senat przyjął samym dając wierzycielom konsumentów art. 212 Kodeksu postępowania - strony
nowelizację prawa autorskiego i praw po- nowy środek nacisku. Dłużnik ujawniony w będą mogły, tak jak dotychczas, prezentować
2 | RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010

N O T I T I A
WIADOMOŚCI
materiał procesowy do zamknięcia rozprawy ta będzie określana w stawkach dziennych, za ku budów zaczętych lub ukończonych, przez
(§ 1), ale jednocześnie przewiduje się, że każdy dzień zwłoki w wykonaniu czynności. co ich legalizacja była praktycznie niemożliwa.
sąd pomijać będzie spóźnione twierdzenia i Nie przewiduje się wprowadzenia górnej Tymczasem inwestorzy, dopuszczający się
dowody, chyba że strona nie zgłosiła ich we granicy jej wysokości. samowoli na działkach objętych planem za-
właściwym czasie bez swej winy lub uwzględ- Ponadto, nowelizacja przewiduje umiesz- gospodarowania przestrzennego, nie musieli
nienie spóźnionych twierdzeń i dowodów czanie informacji o wszczęciu egzekucji przedstawiać w/w decyzji. Wymagane było
nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy przez zarząd przymusowy lub przez sprzedaż jedynie zaświadczenie o zgodności budowy
albo wystąpią inne wyjątkowe okoliczności przedsiębiorstwa lub gospodarstwa na stro- z obowiązującym planem zagospodarowania
(§ 2). W ten sposób ustanowiony zostanie nie internetowej Krajowej Rady Komorniczej. przestrzennego.
tzw. system dyskrecjonalnej władzy sędziego Mają się znaleźć na niej także ogłoszenia o Taki kształt przepisów został zakwestio-
jako zasadnicza metoda koncentracji mate- publicznej licytacji nieruchomości i statków nowany przez Trybunał Konstytucyjny. W
riału procesowego prezentowanego przez morskich oraz informacje o wszczęciu eg- wyroku z dnia 21 września 2009 r. (sygn.
strony. zekucji ze statków morskich. akt P 46/08) stwierdził on niezgodność art.
Ponadto, ustawa zmieniająca przewiduje, 49b ust. 2 ustawy Prawo budowlane z art.
że mimo likwidacji postępowania gospodar- 32 ust. 1 konstytucji w części obejmującej
czego, zachowane zostaną sądy gospodarcze (Prawo budowlane) wyrażenie „w dniu wszczęcia postępowania”.
jako wydziały sądów powszechnych. Uznano Zdaniem Trybunału, zawarte w powyższym
bowiem, że na obecnym etapie celowe jest przepisie sformułowanie, wprowadzało nie-
wykorzystanie dotychczasowej specjalizacji Legalizacja samowoli zgodne z konstytucją zróżnicowanie sytuacji
sędziów sądów gospodarczych przy rozpo- inwestorów, którzy dopuścili się samowoli
znawaniu tego typu spraw. W dniu 31 maja 2010 roku Senat RP przyjął budowlanej na obu rodzajach działek.
bez poprawek projekt ustawy nowelizującej W związku z tym, nowelizacja ustawy
ustawę z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budow- Prawo budowlane usunęła z art. 49b ust. 2
(Postępowanie egzekucyjne ) lane (tekst jednolity: Dz. U. z 2006 r., Nr wymóg przedstawienia ostatecznej decyzji
156, poz. 1118). Ustawa została następnie o warunkach zabudowy w dniu wszczęcia
przekazana do podpisu marszałkowi Sejmu postępowania o legalizację samowoli bu-
Przymuszanie dłużnika RP, pełniącemu funkcje prezydenta RP. dowlanej. Pozostałe elementy procedury
Nowelizacja dotyczy możliwości legalizacji legalizacyjnej nie uległy zmianie. Oznacza to,
Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego samowoli budowlanej na działkach, nieobję- że nie będzie miała znaczenia data wydania
przygotowała projekt zmiany Kodeksu po- tych planem zagospodarowania przestrzen- decyzji, wymagane będzie samo jej przed-
stępowania cywilnego, którego najważniej- nego. W dotychczasowym stanie prawnym stawienie i zgodność samowoli budowlanej
szym celem, obok likwidacji postępowania przepisy prawa budowlanego wymagały, z jej postanowienia.
gospodarczego - o czym mowa powyżej, jest aby w momencie rozpoczęcia postępo-
usprawnienie postępowania egzekucyjnego. wania legalizacyjnego inwestor przedstawił
Projekt w chwili obecnej został skierowany powiatowemu inspektorowi nadzoru
do uzgodnień międzyresortowych. budowlanego ostateczną decyzję o warun-
Ustawa zmieniająca wprowadza nowe kach zabudowy i zagospodarowania terenu
środki prawne przeciwko dłużnikowi oraz (art. 49b ust. 2.ustawy). Decyzja taka była
zaostrza dotychczas istniejące. Znacznemu szczególnie trudna do uzyskania w przypad-
podwyższeniu ulegnie wysokość grzywien,
jakie komornicy mogą nakładać na dłużni-
ków. Za przeszkadzanie w czynnościach
komorniczych kara grzywny ma wzrosnąć
z 200,00 zł do 1000,00 zł, natomiast za
odmowę wyjaśnień przez dłużnika lub
nieudzielenie informacji przez pracodawcę
w trakcie egzekucji z wynagrodzenia – z
500,00 zł do 2000,00 zł.
Projekt wprowadza także instytucję sumy
przymusowej, orzekanej przez sąd przy
egzekucji świadczeń niepieniężnych (takich
jak np. eksmisja). Zgodnie z proponowanym
art. 10501 Kodeksu postępowania cywilnego,
jeżeli dłużnik nie wykonuje czynności, której
inna osoba nie może za niego wykonać, a
której wykonanie zależy wyłącznie od jego
woli, sąd - na wniosek wierzyciela - może za-
miast zagrożenia grzywną na wypadek niewy-
konania czynności w wyznaczonym terminie,
zagrozić dłużnikowi nakazaniem zapłaty okre-
ślonej sumy pieniężnej na rzecz wierzyciela z
tytułu zwłoki w wykonaniu czynności. Suma
RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010 | 3

v i l l a s e n t e n c e s
orzeczenia sądowe
(Księgi wieczyste) wieczystej do stanu usprawiedliwiające two uznając, że w niniejszej sprawie nie
zaufanie do niej, uzasadniają przyznanie pry- zachodzi sprzeczność z prawem i zasadami
współżycia społecznego. Rozstrzygnięcie
Dyspozycyjność matu dążeniu do zapewnienia wiarygodności
sądu ponownie zostało zaskarżone. Sąd II
ksiąg wieczystych, choćby równało się to z
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 18 maja koniecznością odejścia od zasady dyspozycyj- instancji przyjmując jako podstawę art. 388
2010 roku (sygn. III CZP 134/09) wskazał, ności wyrażonej w Kodeksie postępowania ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku (Dz.
że w sprawie o usunięcie niezgodności cywilnego. U. Nr 16, poz. 93) Kodeks cywilny – doty-
między stanem prawnym nieruchomości Sąd Najwyższy podejmując uchwałą opo- czący wyzysku – unieważnił umowę zamiany
ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczy- wiedział się za pierwszym z przedstawionych uzasadniając to nieekwiwalentność transakcji
wistym stanem prawnym sąd jest związany powyżej poglądów uznając, że w sprawie o oraz okoliczności zawierania umowy.
żądaniem pozwu. usunięcie niezgodności między stanem praw- Podniesiony przez pozwanego w skardze
Sąd podjął powyższą uchwałą w powięk- nym nieruchomości ujawnionym w księdze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 388 k.c. zo-
szonym siedmioosobowym składzie na wnio- wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym stał uznany przez Sąd Najwyższy za zasadny.
sek Rzecznika Praw Obywatelskich. sąd jest związany żądaniem pozwu. Sąd Najwyższy wskazał, że choć komento-
Przyczyną wystąpienia przez Rzecznika wany przepis stanowi właściwą podstawę
Praw Obywatelskich z takim wnioskiem były prawną do uwzględnienia żądań powoda,
rozbieżności istniejące w doktrynie i orzecz- (Prawo cywilne) to art. 388 k.c. przyznaje priorytet przywró-
nictwie co do okoliczności, czy w sprawie, ceniu ekwiwalentności transakcji. Dopiero
w której żądanie pozwu jest oparte na wsz- Wyzysk gdyby to było nadmiernie utrudnione, można
czętej wniesieniem powództwa opartego unieważnić umowę. Z tego też powodu Sąd
na art. 10 ustawy z dnia 6 lipca 1982 roku Sąd Najwyższy w wyroku o sygnaturze akt Najwyższy uchylił zaskarżone orzeczenie i
(tekst jednolity Dz. U. z 2001 roku, Nr 124, V CSK 387/09 podkreślił, że jeśli jedna ze przekazał sprawę do ponownego rozpozna-
poz. 1361) o księgach wieczystych i hipotece, stron wykorzystała trudną sytuację i wymu- nia, zaznaczając, że sąd II instancji powinien
dalej jako „u.k.w.h.”, traktującego o usunięciu siła na drugiej rażąco niską cenę, wówczas rozważyć jaka dopłata tę ekwiwalentność
niezgodności z treści księgi wieczystej z rze- ta ostatnia może przede wszystkim żądać zamiany mogłaby zapewnić.
czywistym stanem prawnym pierwszeństwo podwyższenia zaniżonej należności, a do-
ma zasada dyspozycyjności, czy może zasada piero gdyby to było nadmiernie utrudnione
dążenia do zapewnienia wiarygodności ksiąg (Prawo pracy)
– unieważnienia umowy.
wieczystych. Sąd Najwyższy wydał omawiane orze-
Zasada dyspozycyjności została wyrażona w czenie na podstawie następującego stanu Znaczenie świadectwa
art. 321 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 faktycznego: Wiesławie Ł. przysługiwało
roku Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. spółdzielcze własnościowe prawo do loka- Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 maja
Nr 43, poz. 296), zgodnie z którym „sąd nie lu, jednak wiek i dochody przez nią osiągane 2010 roku (sygn. I PK 190/09) wskazał, że w
może wyrokować co do przedmiotu, który uniemożliwiały odpowiednie utrzymanie przypadku zawionionego wystawienia przez
nie był objęty żądaniem pozwu, ani zasądzić mieszkanie, toteż postanowiła ona rozpo- pracodawcę wadliwego świadectwa pracy
ponad żądanie”. Przepis ten statuuje zasadę rządzić swoim prawem. Zainteresowany jest on zobowiązany do zapłaty pracowni-
zgodnie z którą sąd jest związany żądaniem nabyciem tego prawa był Grzegorz S., kowi odszkodowania.
zgłoszonym przez powoda w powództwie, który zaproponował, że w zamian za nie Powyższe orzeczenie zapadło na podstawie
a więc nie może wbrew żądaniu powoda przeniesie na Wiesławę Ł. przysługujące mu następującego stanu faktycznego: w związku z
zasądzić czegoś jakościowo innego albo prawo własności do mieszkania oraz dopłata uzyskaniem przez pracownika wieku upraw-
w większym rozmiarze, czy też zasądzić 18 tysięcy złotych. niającego go do emerytury spółka wystawiła
powództwo na innej podstawie faktycznej Wiesława Ł. zgodziła się na zaproponowa- mu świadectwo pracy, w którym wykonywa-
niż wskazana przez powoda. Przeniesienie ne warunki, jednak po przeprowadzce do na przez niego praca została zakwalifikowana
komentowanej zasady na grunt rozpatrywa- „nowego” mieszkania zorientowała się, że jako praca górnicza uprawniająca do zastoso-
nego przez nas artykułu 10 ustawy oznacza, mieszkanie to miało dużo gorszy standard wania przelicznika stażu w wysokości 1,2. Po
że jeśli powód np. żąda wpisania go do księ- aniżeli wynikało to z zapewnień jej kontra- upływie trzech lat, w ciągu których pracownik
gi wieczystej jako właściciela, sąd nie może henta, a z umówionej kwoty otrzymała tylko pobierał świadczenie emerytalne złożył on
ustalić, że jest on tylko użytkownikiem wie- 8 tysięcy złotych. do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych
czystym albo właścicielem jednakże w innej W tym stanie rzeczy Wiesława Ł. zde- wniosek o przeliczenie świadczenia. Sprawa
części aniżeli wskazana w pozwie. Innymi cydowała się na wnieść powództwo o ta została ostatecznie rozstrzygnięta przez
słowy sąd uwzględni pozew tylko wówczas unieważnienie umowy zamiany wskazując, sąd, który uznał, że w związku z charakte-
jeśli rzeczywisty stan prawny okaże się toż- że druga strony umowy wykorzystała brak rem pracy wykonywanej przez pracownika,
samy ze stanem objętym żądaniem. jej doświadczenia oraz, że wprowadziła ją w jego staż emerytalny powinien być liczony
Odmienny pogląd zakładał natomiast, że błąd co do stanu technicznego mieszkania. z wykorzystaniem najwyższego przelicznika
sąd w sprawie o usunięcie niezgodności Sąd I instancji oddalił powództwo uzna- – 1,8 za każdy rok pracy, co implikowało, że
z treści księgi wieczystej nie jest związany jąc, że w niniejszym stanie faktycznym nie był on uprawniony do znacznie wyższej
żądaniem pozwu, czy też wskazanym przez można mówić o błędzie co do czynności emerytury.
stronę sposobem usunięcia tej niezgodno- prawnej. Sąd II instancji uchylił jednak ten W związku z zapadłym orzeczeniem pra-
ści. Zwolennicy tego poglądu podkreślali, że wyrok i przekazał sprawę do ponownego cownik zwrócił się do byłego pracodawcy z
specyfika tych spraw oraz cel powództwa rozpoznania. Sąd I instancji, który ponownie żądaniem wypłaty mu sumy pieniężnej, sta-
polegający na doprowadzeniu treści księgi rozpoznawał sprawę znów oddalił powódz- nowiącego różnicę pomiędzy świadczeniami,

v i l l a s e n t e n c e s
orzeczenia sądowe
które by otrzymał gdyby pracodawca wskazał powinny podlegać opodatkowaniu. tułu zaniżenia lub nieujawnienia przez płatnika
przelicznik stażu w odpowiedniej wysokości a Pakiety medyczne pojawiły się niedawno na (w tym przypadku – pracodawcę) podstawy
świadczeniami, które rzeczywiście otrzymał. polskim rynku, wraz z rozwojem prywatnych opodatkowania – do wysokości zaliczki, do
W związku z odmową zapłaty tej kwoty przez placówek medycznych i od samego początku której pobrania był zobowiązany.
pracodawcę, pracownik wystąpił do sądu. zyskują na popularności. Ze względu na to, że Wskazać przy tym należy, że ewentualne
Sąd I i II instancji stwierdzając, że ponie- są instytucją nową, pracodawcy nie byli pew- korekty zeznań podatkowych za pięć po-
waż zgodnie z art. 97 § 2 ustawy Kodeks ni jak powinno się ją traktować. Występowali przednich lat (czyli za okres przedawnienia
pracy z dnia 26 czerwca 1974 roku (tekst więc do organów podatkowych z wnioskami zobowiązania podatkowego) to niezmier-
jednolity Dz. U. z 1998 roku, Nr 21, poz.94) o interpretacje indywidualne. Stanowiska w nie duża praca administracyjna i wysokie
pracodawca na obowiązek w świadectwie nich wyrażane były rozbieżne – początkowo koszty.
pracy podać informacje dotyczące okresu i organy podatkowe w większości opowiada-
rodzaju wykonywanej pracy, zajmowanych ły się za nieopodatkowaniem pakietów
stanowisk, trybu rozwiązania albo okoliczno- medycznych, jako że w sytuacji otrzymania (Prawo cywilne)
ści wygaśnięcia stosunku pracy, a także inne przez pracowników pakietu medycznego nie
informacje niezbędne do ustalenia uprawnień można przypisać konkretnego przychodu Dziesięć lat
pracowniczych i uprawnień z ubezpieczenia do indywidualnego pracownika. Pracownik
społecznego, to pracodawca wskazując nie- uzyskuje od pracodawcy jedynie możliwość Sąd Apelacyjny w wyroku o sygnaturze
odpowiedni przelicznik naruszył swój obo- skorzystania bezpłatnie z usług medycznych, V ACa 204/09 wskazał, że wspólnik cichy
wiązek. Naruszenie to zostało potwierdzone zaś niekoniecznie z nich skorzysta. Wobec dochodząc swych należności korzysta z
z chwilą w której uprawomocnił się wyrok tego, nie zawsze pracownik otrzyma faktycz- dziesięcioletniego terminu przedawnienia.
podwyższający emeryturę. Okoliczność ta nie nieodpłatne świadczenie. Powyższe orzeczenie zapadło na pod-
uzasadnia zdaniem sądów przyznanie pra- Uchwała NSA podjęta w składzie siedmiu stawie następującego stanu faktycznego:
cownikowi odszkodowania. sędziów zmieniła dotychczasową korzystną dwóch przedsiębiorców zawarło umowę
Wskutek złożenia przez pracodawcę skargi linię orzeczniczą w tej sprawie. Sędziowie zgodnie z którą jeden z przedsiębiorców był
kasacyjnej sprawa została rozpoznana przez przyznali, że faktycznie otrzymanie przez zobowiązany wyłącznie do wniesienia wkładu
Sąd Najwyższy, który podkreślił, że wyrok pracownika możliwości nieodpłatnego sko- pieniężnego do przedsiębiorstwa w zamian
w sprawie emerytalnej nie jest wiążący dla rzystania z usług medycznych nie oznacza, że za co był on uprawniony do połowy zysków
sądu rozpatrującego pozew o odszkodowa- pracownik z tej możliwości skorzysta gdyż uzyskanych z tego przedsiębiorstwa i w tym
nie w związku z wystawieniem wadliwego jest to zależne od zmiennych w czasie czyn- samym zakresie uczestniczył też w stratach.
świadectwa pracy. Sąd wskazał bowiem, że ników takich jak jego potrzeby, stan zdrowia, Drugi przedsiębiorca natomiast był zobo-
popełnienie przez pracodawcę błędów w etc. Niemniej jednak, umowa między praco- wiązany do zarządzania przedsiębiorstwem
świadectwie pracy, nie przesądza automa- dawcą a danym centrum medycznym polega i ponosił pełną odpowiedzialność za długi
tycznie o jego winie. Sądy powinny bowiem na przekazaniu przez pracodawcę świadcze- zaciągane w związku z jego prowadzeniem.
rozstrzygnąć, czy pracodawca wystawiający nia pieniężnego w zamian za zobowiązanie Pomimo, że przedsiębiorca wniósł swój
świadectwo pracy ponosi odpowiedzialność się danego centrum medycznego do za- wkład nie otrzymał należnego mu zysku w
za przyznanie pracownikowi zaniżonej pewnienia, w razie takiej potrzeby, opieki związku z czym wniósł powództwo do sądu.
emerytury oraz, czy pracownik faktycznie medycznej uprawnionym pracownikom. Pozwany kontrahent wskazywał natomiast,
wykonywał pracę do której stosuje się wyż- Sędziowie uznali przy tym, że istota usługi że roszczenie jego wspólnika nie zasługuje
szy przelicznik. jaką nabywają pracownicy nie jest związana na uwzględnienie ponieważ upłynął trzyletni
Ponadto Sąd wskazał, że pomimo, iż rosz- wyłącznie z faktem udzielenia im konkretnych termin przedawnienia.
czenie pracownika wywodzi się ze stosunku świadczeń medycznych, lecz obejmuje tak- Sąd stwierdził, że powoływanie się przez
pracy i dotyczy powtarzającego się świad- że gotowość do świadczenia odpowiednich pozwanego na trzy letni termin przedaw-
czenia, to okres przedawnienia w sprawach usług i ich dostępność dla pracownika. nienia jest niewłaściwe. Trzy letni termin
takich jak ta wynosi 10 lat. Uchwała NSA nie jest powszechnie obo- przedawnienia roszczenia nie jest bowiem
W świetle powyższego ponieważ zdaniem wiązującym prawem. Ze względu na to, że uzależniony od okoliczności czy dana
Sądu Najwyższego niektóre spośród podnie- została wydana w składzie 7 sędziów, prze- osoba jest przedsiębiorcą, ale od tego czy
sionych zarzutów powinny zostać uwzględ- sądza ona przyszłe rozstrzygnięcia sądów roszczenie pozostaje w związku z prowa-
nione, Sąd przekazał sprawę do ponownego i organów podatkowych. Zastanawiające dzoną działalnością gospodarczą. Skoro
rozpoznania przez sąd okręgowy. jest, co powinni zrobić pracodawcy, którzy świadczenie powoda sprowadzało się wy-
nie opodatkowywali do tej pory pakietów łącznie do wniesienia wkładu pieniężnego do
medycznych co do lat poprzednich – mają przedsiębiorstwa, które pozwany prowadzi
(Podatek dochodowy) dwa rozwiązania – nic nie robić albo dokonać we własnym imieniu to dochodzone przez
korekty. Ze względu na dotychczasową ko- niego roszczenie nie ma związku z tego ro-
Pakiet medyczny rzystną dla podatników linię orzeczniczą oraz dzaju działalnością, co implikuje, że w niniej-
rozbieżności w interpretacjach podatkowych, szej sprawie zastosowanie ma dziesięcioletni
24 maja 2010 roku Naczelny Sąd wydaje się, że nie powinni oni odpowiadać termin przedawnienia.
Administracyjny w składzie 7 sędziów wydał za brak opodatkowania pakietów do tej pory.
uchwałę, w której stanął na stanowisku, że Podatnicy – czyli pracownicy oczywiście ko-
pakiety medyczne powinny być opodatko- rzystają w tym przypadku z wyłączenia ich
wane. Zdaniem sądu, stanowią one korzyść odpowiedzialności. Wynika to z art. 26a Or-
dla pracowników uprawnionych do ich dynacji podatkowej, który wyraża zasadę, iż
otrzymania i jako nieodpłatne świadczenie podatnik nie ponosi odpowiedzialności z ty-

c o r p u s l e x
Prawo handlowe
Szymon Kaczmarek
Wybór grupami
M
ożliwość wyboru członków rady nadzorczej spółki
akcyjnej w drodze głosowania oddzielnymi grupami jest
szczególnym trybem ustalania składu rady nadzorczej,
dzięki któremu akcjonariusze mniejszościowi mogą uzyskać
wpływ na jej strukturę. Głosowanie oddzielnymi grupami zostało
szczegółowo uregulowane w Kodeksie spółek handlowych.
Bywa także regulowane przez statuty spółek. Często jednak
niedostatecznie. W praktyce odpowiednia procedura głosowania
w tym trybie może mieć kluczowe znaczenia dla realizacji jego
celu – ochrony praw mniejszościowych akcjonariuszy.

c o r p u s l e x
Prawo handlowe
Ochrona praw mniejszości musi liczyć co najmniej 20 procent reprezentowanych akcji. Osoba,
Głosowanie polega na tym, że akcjonariusze w celu wyboru człon- która reprezentuje 30 procent akcji może utworzyć taką grupę sa-
ków rady nadzorczej mogą powoływać grupy, w ramach których każda modzielnie. Mogą to zrobić także dwaj akcjonariusze, z których każdy
grupa dokonuje oddzielnie głosowania nad zaproponowanymi przez reprezentuje 15 procent akcji obecnych na walnym zgromadzeniu.
siebie kandydatami do rady nadzorczej. Ustawa z dnia 15 września Niektóre statuty przewidują możliwość utworzenia grupy, która
2000 roku Kodeks spółek handlowych dalej jako „Kodeks” przewi- obejmuje, pozostając przy poprzednim przykładzie, np. 40 procent
duje taką możliwość, gdy zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek reprezentowanych akcji w celu wyboru 2 członków rady nadzorczej.
handlowych, wniosek o głosowanie w tym trybie złożą akcjonariusze Umożliwiają też połączenie się dwóch grup w celu wyboru więcej
reprezentujący co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego. niż jednego członka rady. Literalne brzmienie cytowanego przepisu
zdaje się wykluczać taką możliwość, gdyż mowa jest o utworzeniu
oddzielnej grupy „celem wyboru jednego członka rady”.
Zasady wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami powinny
więc określać, że jedna grupa może wybrać tylko jednego członka
Art. 385 Kodeks spółek handlowych rady nadzorczej, bez względu na nadwyżkę ponad minimalną liczbę
głosów, która uprawnia do wyboru jednego członka rady. Niemniej,
§ 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, należy zaznaczyć, iż znajduje poparcie w doktrynie także pogląd
a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu dopuszczający powołanie większych grup w celu wyboru więcej niż
członków, powoływanych i odwoływanych przez jednego członka rady. Nie wydaje się jednak, by był on uzasadniony
walne zgromadzenie. na gruncie cytowanego przepisu.
Jeden akcjonariusz, różne grupy

§ 2. Statut może przewidywać inny sposób powoływa-
Nie jest to jednak jedyna wątpliwość, która pojawia się przy inter-
nia lub odwoływania członków rady nadzorczej. pretacji wskazanego przepisu. Pojawia się przykładowo pytanie, czy
jeden akcjonariusz może należeć do więcej niż jednej grupy, albo czy
§ 3. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co może głosować w drodze głosowania oddzielnymi grupami tylko
najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór z części swoich akcji. To pytanie związane jest z wejściem w życie
rady nadzorczej powinien być dokonany przez naj- z dniem 3 sierpnia 2009 r. art. 4113 Kodeksu, zgodnie z którym
bliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Powstaje pytanie, czy przepis ten wpływa na wykładnię przepisów o
oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje
wyborze członków rady nadzorczej oddzielnymi grupami, w których
inny sposób powołania rady nadzorczej. mowa jest o tworzących grupy akcjonariuszach oraz osobach, a nie
samych akcjach.
Zgodnie z art. 385 § 3 in fine, bez znaczenia jest to, czy taką moż- Art. 411³. Kodeks spółek handlowych
liwość przewiduje statut spółki.
Wniosek taki może być oczywiście złożony także przez akcjonariuszy
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z
reprezentujących znacznie większą część kapitału zakładowego, jednak
w przypadku gdy reprezentują oni więcej niż połowę kapitału, złożenie
posiadanych akcji.
takiego wniosku będzie nieracjonalne z punktu widzenia interesów
tej grupy, która może dokonać przecież samodzielnie wyboru całej
rady nadzorczej. Literalna wykładnia przepisu art. 385 § 5 Kodeksu bez uwzględ-
nienia noweli wykluczałaby więc możliwość np. przystąpienia przez
Procedura głosowania akcjonariusza z części akcji do jednej grupy, z części akcji do innej
W przypadku większości istniejących spółek akcyjnych statuty tych grupy. Niedopuszczalne byłoby też pozostawienie części akcji w celu
spółek dość lakonicznie odnoszą się do procedury głosowania w głosowania przy wyborze członków rady nadzorczej niepowołanych
przypadku wyboru członków rady nadzorczej oddzielnymi grupami. w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, na którym dojdzie do Wydaje się jednak, że należy przyjąć w tym przypadku zasadę, iż
wyboru rady nadzorczej w takim właśnie trybie może stanąć przed przepisy o wyborze członków rady nadzorczej w drodze głosowania
potrzebą rozwiązania wielu problematycznych sytuacji, które mogą
się w trakcie takiego głosowania pojawić.
Najkorzystniejszym rozwiązaniem będzie przygotowanie odpowied-
niej procedury jeszcze przed rozpoczęciem walnego zgromadzenia. Art. 385. Kodeks spółek handlowych
Procedura ta powinna szczegółowo regulować kolejne kroki, od
powołania grup, poprzez głosowanie w ich ramach, aż do wyboru § 5. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu
członków rady nadzorczej nieobsadzonych przez oddzielne grupy.
tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej
Pewne zasady związane z wyborem wprowadza też Kodeks. Nie są
one jednak do końca jednoznaczne i bywają różnie interpretowane. liczby reprezentowanych akcji przez liczbę człon-
Zgodnie z art. 385 § 5 Kodeksu osoby reprezentujące na walnym ków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem
zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak
reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć udziału w wyborze pozostałych członków.
oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak
udziału w wyborze pozostałych członków.
W przypadku więc, gdy wybieranych jest pięciu członków rady, grupa

c o r p u s l e x
Prawo handlowe
oddzielnymi grupami nie uwzględniają „ducha” najnowszych zmian sytuacji nie można wykluczyć.
w Kodeksie, które zrywają związek kapitału akcyjnego z osobami ak-
cjonariuszy. Dlatego, przepisy o wyborze członków rady nadzorczej Wykluczyć nadużycia
w drodze głosowania oddzielnymi grupami należy interpretować z Na zakończenie należy wskazać na istotny problem, który wiąże się
uwzględnieniem art. 4113 Kodeksu. z samym sposobem ustalania składu grup.
Należy więc dopuścić możliwość przynależności do kilku grup przez Załóżmy, że na zgromadzeniu, które wybiera 5-osobową radę nad-
jednego akcjonariusza – poprzez zaangażowanie przez niego różnej zorczą jest reprezentowanych 1.000.000 akcji, w tym dwóch akcjona-
części swoich akcji do poszczególnych grup. Nie mówiąc już o tym, riuszy reprezentujących po 200.000 akcji i akcjonariusz większościowy
że przy zastosowaniu literalnej wykładni art. 385 § 5 Kodeksu zakaz reprezentujący 600.000 akcji. Każdy z akcjonariuszy mniejszościowych
udziału w wyborze innych członków rady nadzorczej przez tę samą tworzy oddzielną grupę. Następnie do każdej z tych grup przystępuje
osobę mógłby być bardzo łatwo ominięty. Można by przykładowo akcjonariusz większościowy z 200.001 akcji. W tym momencie ma
ustanowić dwóch lub więcej pełnomocników przez tego samego większość głosów w grupie. W takim przypadku dojdzie oczywiście
akcjonariusza, co jest obecnie także możliwe zgodnie z art. 412 do przegłosowania kandydatów akcjonariusza większościowego.
Kodeksu. W ten sposób realizacja praw akcjonariuszy mniejszościowych może
zostać całkowicie udaremniona. Dlatego statut spółki lub regulamin
Jedna grupa, jeden członek Rady głosowania oddzielnymi grupami powinien wykluczać tego typu sy-
Przyjęcie wskazanej interpretacji wydaje się także ułatwiać prze- tuacje np. w ten sposób, że będzie uzależniać przystąpienie do danej
prowadzenie głosowania oddzielnymi grupami. Można bowiem w grupy od zgody akcjonariusza lub akcjonariuszy, którzy jako pierwsi
tej sytuacji utworzyć grupy, które reprezentują dokładnie taką liczbę zgłosili jej powstanie.
głosów, jaka jest potrzeba do wyboru jednego członka rady nadzorczej. Wskazany scenariusz jest jedynie przykładem sytuacji, które mogą
W tej sytuacji zbędne także staną się rozważania, czy może powstać powstać w zależności od przyjętego trybu wyboru grup.
grupa, która będzie mogła wybrać więcej niż jednego członka rady. Oczywiście, choć nie można pozbawić akcjonariusza większościo-
Akcjonariusz, który przystąpił do jednej grupy z części swoich akcji, wego prawa utworzenia grup albo przystąpienia do grupy w celu
a została mu jeszcze „nadwyżka” akcji, będzie mógł połączyć się z wybrania członka rady, to jednak w jego przypadku brak będzie co do
innymi akcjonariuszami, którzy utworzą kolejną grupę. Będzie mógł też zasady uzasadnienia do wyboru członków rady nadzorczej w drodze
wziąć udział w głosowaniu nad wyborem członków rady nadzorczej głosowania oddzielnymi grupami. Przecież zawsze może on głosować
wybieranych poza głosowaniem oddzielnymi grupami przez akcjo- ze wszystkich głosów w celu obsadzenia stanowisk w radzie nadzor-
nariuszy, którzy nie weszli w skład żadnej z grup (będzie to zwykle czej pozostałych po wyborze członków rady oddzielnymi grupami.
akcjonariusz większościowy). Można założyć, że w większości przypadków głosowanie odbędzie
Zgodnie bowiem z art. 385 § 6 Kodeksu mandaty w radzie nadzor- się bez powstania nieprzewidzianych sytuacji i zrealizuje plany oraz
czej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną interesy akcjonariuszy mniejszościowych. Wybór członków rady nad-
zgodnie z § 5, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą zorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami nie jest jednak
wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wybo- z pewnością najprostszą metodą ustalania składu rady nadzorczej,
rze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania zatem odpowiednio przemyślana procedura powinna już na wstępie
oddzielnymi grupami. Również w tym przypadku należy przyjąć, iż wykluczać wszelkie możliwe wątpliwości.
w głosowaniu tym mogą uczestniczyć akcjonariusze, którzy głosowali Tym bardziej, że wielu akcjonariuszy wciąż nie zdaje sobie sprawy,
w grupach jedynie z części swoich akcji. iż głosowanie grupami jest niezwykle skuteczną bronią mniejszościo-
wych akcjonariuszy, za pomocą której mogą oni w istotny sposób
zmienić faktyczne władztwo decyzyjne w spółce. Możliwość sięgnię-
cia po tę broń w każdym przypadku wymaga namysłu i dobrego
Art. 385. Kodeks spółek handlowych przygotowania.
§ 6. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez

odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną
zgodnie z § 5, obsadza się w drodze głosowania,
w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze,
których głosy nie zostały oddane przy wyborze
członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze
głosowania oddzielnymi grupami.
Takie rozwiązanie jest nie tylko zgodne z wykładnią celowościową i

systemową ustawy, ale także w większym stopniu zapewnia realizację
praw akcjonariuszy mniejszościowych. Akcjonariusz mniejszościowy
reprezentujący 25 procent kapitału na walnym zgromadzeniu, przy
wykładni, którą należałoby przyjąć sprzed noweli wchodzącej w życie
3 sierpnia 2009 roku, mógłby głosować tylko w ramach jednej grupy
(zakładając wybór 5-osobowej rady nadzorczej). Obecnie natomiast szymon.kaczmarek@tomczak.pl
może utworzyć jedną grupę w celu wyboru jednego członka rady i prawnik, w Kancelarii Tomczak & Partnerzy
w dalszym ciągu będzie mógł głosować z 5 procent akcji. pracuje w dziale bankowości i finansów.
Rzecz jasna, nie wiadomo, czy ta „nadwyżka” da jakikolwiek realny Jest prawnikiem o umysłowości twórczej i
wpływ na wybór pozostałych członków rady nadzorczej, jednak takich oryginalnej.

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
Karolina Muskała
Walne, internet, giełda
W
dniu 3 sierpnia 2009 roku weszły w życie znowelizo- porządku obrad wystąpić mogą akcjonariusze reprezentującym co
wane przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego (statut może przyzna-
kodeksu spółek handlowych dalej jako „Kodeks”, które wać to uprawnienie także reprezentującym mniejszą część kapitału).
zaimplementowały do polskiego systemu prawnego Jeśli w terminie dwóch tygodni zarząd spółki nie zwoła zgromadzenia
reguły wynikające z Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskie- to wnioskujący akcjonariusze mogą zostać upoważnieni prze sąd re-
go z dnia 11 lipca 2007 roku w sprawie wykonywania niektórych praw jestrowy do jego zwołania.
akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym.
W poprzednich numerach Res in Commercio omawialiśmy dwie
kwestie wynikające z nowelizacji: kwestię uprawnienia do odmiennego
głosowania z różnych akcji (numer kwietniowy RiC) oraz zagadnienie Art. 400. Kodeksu spółek handlowych
t.zw. record date i wynikające z tego możliwości zbywania akcji po
rejestracji na walne zgromadzenie (numer majowy RiC). § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co
Nowe przepisy dotyczą także etapu od zwołania do przeprowa- najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
dzenia walnego zgromadzenia spółki publicznej. Tę zasadniczą dla mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego
funkcjonowania publicznych spółek akcyjnych sprawę omawiamy zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw
poniżej.
w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może
Podmioty uprawnione upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego
Podstawowe znaczenie zachowuje dotychczasowa zasada, zgodnie walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezen-
z którą zwołanie Walnego Zgromadzenia należy do Zarządu spółki. tujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału
Jednakże także Rada Nadzorcza uzyskała autonomiczne prawo do zakładowego.
zwołania zgromadzenia - zwyczajnego jeśli Zarząd nie zrobi tego
w terminie oraz nadzwyczajnego - gdy uzna to za wskazane. To
wzmocnienie pozycji tego organu, gdyż dotychczas nie mógł on
działać samodzielnie w tej kwestii a jedynie zwracał się do zarządu
ze stosownym wnioskiem. Jednym z najważniejszych uprawnień przyznanych akcjonariuszom
Ponadto, prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest możliwość żądania umieszczenia określonych spraw w porządku
mają obecnie akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapi- obrad Walnego Zgromadzenia – możliwość taka przysługuje akcjo-
tału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. nariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału
Natomiast stosownie do dodanego § 4 art. 399 Kodeksu, statut zakładowego. Stosowne żądanie wraz z projektem uchwały doty-
może upoważnić także inne osoby do zwołania Walnego Zgromadze- czącej proponowanego punktu obrad i uzasadnieniem powinno
nia - zwyczajnego - jeśli zarząd nie zwołał go we właściwym terminie- zostać zgłoszone do zarządu spółki, także w formie elektronicznej,
a nadzwyczajnego - kiedy podmioty te uznają to za wskazane lub w w przypadku spółki publicznej nie później niż na 21 dni przed termi-
razie zajścia okoliczności przewidzianych w statucie. nem walnego zgromadzenia. W odniesieniu do spółki niepublicznej
Prawo zwołania zgromadzenia przysługuje także mniejszościowym termin ten wynosi 14 dni. Oznacza to, że od czasu opublikowania
akcjonariuszom upoważnionym przez sąd rejestrowy – z tym że ogłoszenia o zwołaniu zgromadzenia akcjonariusze mają 5 dni na
uprawienie to przysługuje już akcjonariuszom reprezentującym co złożenie propozycji co do porządku obrad. Natomiast Zarząd ma
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego (a nie jak dotychczas tylko 3 dni na uwzględnienie zmian, gdyż ostateczny porządek obrad
jedną dziesiątą). musi zostać ogłoszony nie później niż na 18 dni przed terminem
walnego zgromadzenia.
Inne uprawnienia związane ze zwołaniem Walnego Ponadto, akcjonariusze spółek publicznych (w liczbie reprezentującej
Z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego) zyskali prawo do
przez Zarząd spółki oraz zamieszczenia poszczególnych spraw w zgłaszania projektów uchwał – zarówno przed odbyciem zgromadze-

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
nia jak i w jego trakcie (w czasie obrad takie uprawnienie ma każdy • wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczest-
akcjonariusz bez względu na reprezentowaną część kapitału). Spółka nictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst
ma obowiązek niezwłocznie zamieścić każdy taki zgłoszony projekt na dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgro-
swojej stronie internetowej. Komunikacja ze spółką może oczywiście madzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się
odbywać się w formie elektronicznej. podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki,
Dodatkowo przepis art. 401 § 6 kodeksu przewiduje, że oba po- dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
wyższe uprawnienia mogą zostać przyznane także akcjonariuszom re- Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
prezentującym mniejszą niż jedna dwudziesta część kapitału w drodze porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
odpowiednich postanowień statutu (upoważnienie statutowe). • wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostęp-
Wskazane powyżej rozwiązania dotyczą – z uwzględnieniem drob- nione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
nych różnic dotyczących terminów - wszystkich spółek akcyjnych i nie Powyższy katalog jest znacznie szerszy w porównaniu z wymaga-
są one specyficzne dla spółek mających status spółek publicznych. niami przewidzianym dla spółek niepublicznych.
Jeśli natomiast chodzi o termin ogłoszenia, to powinno ono być
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem
Najbardziej rewolucyjne zmiany dotyczą właśnie sposobu zwołania walnego zgromadzenia. Oznacza to, że w praktyce termin ten uległ
Walnego Zgromadzenia. Na skutek nowelizacji zróżnicowano sposób skróceniu o 9 dni – gdyż 35 dni to był minimalny okres oczekiwania
zwołania zgromadzenia w spółkach prywatnych i giełdowych. od złożenia zamówienia na ogłoszenie o zwołaniu zgromadzenia,
O ile w przypadku spółek prywatnych pozostały w mocy regulacje jego publikacji w MSiG aż do upływu 3 tygodni od tejże publikacji
dotyczące publikacji ogłoszenia o zwołaniu w Monitorze Sądowym i do zgromadzenia.
Gospodarczym, to w przypadku spółek publicznych jedynym kanałem
publikacji ogłoszenia jest strona internetowa spółki, którą to spółka Legalne znaczenie strony internetowej
ma obowiązek prowadzić stosownie do art. 4023 Kodeksu. Zatem W wyniku nowelizacji strona internetowa spółki giełdowej stała się
do zwołania Walnego Zgromadzenia dochodzi przez zamieszczenie bardzo istotnym elementem komunikacji z akcjonariuszem - już nie
ogłoszenia na stronie internetowej spółki w taki sposób w jaki przeka- tylko na zasadzie Dobrych Praktyk ale także obowiązku nałożonego
zywane są raporty bieżące stosownie do przepisów ustawy o ofercie prawem. Poza ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia na
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do stronie internetowej spółka ma obowiązek zamieszczać także infor-
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. macje o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w
dniu ogłoszenia, całą dokumentację, która ma zostać przedstawiona
Przepis art. 4022 Kodeksu wskazuje minimalną treść ogłoszenia: Walnemu Zgromadzeniu, a także projekty uchwał bądź uwag czy
• data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy stanowisk dotyczących poszczególnych punktów porządku obrad.
porządek obrad, Ponadto akcjonariusze muszą mieć dostęp do formularzy pełno-
• precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Wal- mocnictwa.
nym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególno- Nowe przepisy zancząco zmieniły organizację Walnego Zgro-
ści informacje o: madzenia spółki publicznej. Wymagają od spółki posiadania strony
(a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych internetowej, w której czynią główne narzędzie komunikacji z akcjo-
spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, nariuszem. Likwidacja ogłoszenia obowiązku w Monitorze Sądowym
(b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał i Gospodarczym ma znaczenie rewolucyjne.
dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Przepisy te nie są pozbawione wad – bo jak na przykład akcjonariusze
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego mieliby w
wprowadzone do porządku obrad przed terminem wal- praktyce zwołać walne zgromadzenie bez dostępu do strony inter-
nego zgromadzenia, netowej spółki a przede wszystkim bez możliwości przekazywania
(c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał doty- raportów bieżących?
czących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Otwartą, pomimo upływu czasu, pozostaje kwestia ważności uchwał
Walnego Zgromadzenia, podjętych na zgromadzeniach spółek zwołanych przed wejściem no-
(d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w welizacji w życie a które odbyły się już po sierpnia 2009 roku, co jest
tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas spowodowane brakiem jakichkolwiek przepisów intertemporalnych
głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiada- w nowelizacji.
miania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji Znakomita większość przepisów skierowana jest - zgodnie z ideą
elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, implementowanych przepisów unijnych - do akcjonariuszy mniejszo-
(e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgro- ściowych i ma na celu ich zaktywizowanie. Taki jest cel i wydźwięk
madzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji przeprowadzonej nowelizacji.
elektronicznej,
(f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
(g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespon-
dencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
karolina.muskala@tomczak.pl
• dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym prawnik, jest aplikantem radcowskim
mowa w art. 4061, przedostatniego roku aplikacji. Zajmuje
• informacja, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu się przede wszystkim szeroko rozumianą
mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji problematyką korporacyjną.
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

v e r u s s u b s t a n t i a l e x
Prawo nieruchomości
Joanna Ostojska
Geneza reformy rolnej
Dekret PKWN o reformie rolnej przewidywał przejęcie na rzecz
Skarbu Państwa wszystkich nieruchomości ziemskich, których po-
wierzchnia wynosiła ponad 100 hektarów powierzchni ogólnej lub
50 hektarów użytków rolnych, w byłym zaborze pruskim zaś ponad
Sądy
100 ha powierzchni ogólnej, niezależnie od wielkości użytków rolnych.
Do przejęcia majątku dochodziło z mocy samego prawa, niezależnie
od wydania jakiejkolwiek decyzji administracyjnej.
Rzeczywistym celem reformy rolnej było zlikwidowanie ziemiań-
i sprawiedliwość
stwa, jako klasy społecznej, i rozparcelowanie przejętych majątków
pomiędzy rodziny chłopskie. Niejednokrotnie jednak, na podstawie
Dekretu przejmowane były majątki mniejsze, obejmujące dwory,
zespoły pałacowo-parkowe i zakłady przemysłowe niezwiązane w
dziejowa
żaden sposób z produkcją rolną. W praktyce reforma rolna była więc
nierzadko pretekstem do konfiskaty mienia znacznej wartości, a rze-
czywiste cele ówczesnych władz były odległe od tych określonych
przez sam Dekret.
Reforma przyniosła negatywne skutki ekonomiczne – w miejscu
dużych i dobrze prosperujących gospodarstw rolnych powstały małe,
produkujące przede wszystkim na własne potrzeby, co w konsekwen-
cji doprowadziło do spadku produkcji w rolnictwie.
Ważność oraz obowiązywanie Dekretu były przedmiotem sporów
w orzecznictwie i doktrynie. Wątpliwości w tym zakresie rozstrzygnął
Reforma rolna, zapoczątkowana na mocy Trybunał Konstytucyjny w postanowieniu z dnia 28 listopada 2001 roku
(sygn. akt SK 5/01), w którym stwierdził, iż Dekret został skonsumo-
Dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia wany w dniu wydania, był aktem prawnym jednorazowego zasto-
Narodowego o reformie rolnej z 6 września sowania i w tym samym dniu utracił moc obowiązującą w związku z
1944 roku, doprowadziła do skonfiskowania czym nie może obecnie znaleźć zastosowania i prowadzić do zmian w
stanie własności. Brak formalnego uchylenia Dekretu oznacza jednak,
niemal dziesięciu tysięcy majątków ziemskich, iż wciąż jest on elementem polskiego porządku prawnego z uwagi na
dziś Trybunał Konstytucyjny zmienia tryb skutki w zakresie własności nieruchomości, jakie spowodował.
postępowania w sprawie o ich odzyskanie. Najpierw urząd potem sąd
Wykonanie Dekretu powierzono Ministrowi Rolnictwa i Reform
Rolnych, który w dniu 1 marca 1945 wydał Rozporządzenie w sprawie
wykonania dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z
dnia 6 września 1944 roku o przeprowadzeniu reformy rolnej.
Na podstawie paragrafu 5 Rozporządzenia, orzekanie w sprawach
czy dana nieruchomość podpada pod działanie Dekretu powierzone
zostało wojewódzkim urzędom ziemskim, których kompetencje re-
alizują obecnie wojewodowie. To organy administracji uzyskały więc
uprawnienie do rozstrzygania o prawie własności – najsilniejszym
prawie rzeczowym.
§ 5. Rozporządzenia Ministra Rolnic-

twa i Reform Rolnych
1. Orzekanie w sprawach, czy dana nieruchomość
podpada pod działanie przepisów art. 2 ust. (1) pkt
e) należy do I instancji do kompetencji wojewódz-
kich urzędów ziemskich.
2. Od decyzji wojewódzkiego urzędu ziemskiego służy
stronom prawo odwołania za pośrednictwem tegoż
urzędu w ciągu 7 dni, licząc od dnia następnego po
doręczeniu decyzji, do Ministra Rolnictwa i Reform
Rolnych.
Takie rozwiązanie jest obce polskiemu systemowi prawnemu. W

świetle Kodeksu postępowania cywilnego rozstrzyganie sporów cy-
wilnych, w tym sporów o prawa rzeczowe, pozostaje w gestii sądów

v e r u s s u b s t a n t i a l e x
Prawo nieruchomości
powszechnych. Wyjątek od tej reguły mogą stanowić wyłącznie te bowiem poważne konsekwencje.
przypadki, w których przepis szczególny powierza rozstrzyganie spraw Z jednej strony znacząco skraca procedurę orzekania w sprawie
określonego rodzaju innym uprawnionym organom, w tym organom zwrotu nieruchomości, czyni ją bardziej czytelną oraz poddaje pod
administracji. Za taki przepis szczególny uznawany był do niedawna kognicję sądów, które, jak dotąd, były jedynyi organami kompetentnymi
właśnie paragraf 5 przywoływanego Rozporządzenia. do rozstrzygania o prawie własności.
Regulacja ta komplikowała procedurę odzyskiwania nieruchomości a Z drugiej zaś, powoduje zupełnie inne rozłożenie ciężaru dowodu.
ewentualny zwrot majątku uzależniała od decyzji organów niejedno- W ramach postępowania administracyjnego to wojewoda oraz minister
krotnie bezpośrednio zainteresowanych wynikiem postępowania. zobowiązani byli do zbadania wszelkich okoliczności sprawy i zebrania
Ubiegający się o zwrot nieruchomości występował do wojewody materiału dowodowego, który pozwalał na wydanie merytoryczne-
właściwego ze względu na położenie majątku z wnioskiem o wydanie go rozstrzygnięcia. Tym samym, to organ administracji występował o
decyzji o niepodpadaniu nieruchomości pod art. 2 Dekretu. Nega- udzielenie stosownych informacji z archiwów i historycznych rejestrów,
tywna decyzja Wojewody zaskarżana była do Ministra Rolnictwa, od obecnie będzie do tego zobowiązany ten, kto ubiega się o zwrot
rozstrzygnięcia którego można było wnieść następnie skargę do wo- nieruchomości. W świetle art. 6 Kodeksu cywilnego ciężar udowod-
jewódzkiego sądu administracyjnego. nienia określonego faktu spoczywa bowiem na tym kto z faktu tego
Zgodnie z zasadami procedury administracyjnej sądy administracyjne wywodzi skutki prawne.
nie rozstrzygają sprawy co do istoty a jedynie kontrolują działalność Ponadto, postępowanie przed sądem powszechnym będzie zwykle
organów administracji publicznej pod względem jej zgodności z pra- wymagało od ubiegającego się o zwrot uiszczenia wysokiej opłaty
wem. W praktyce oznacza to, iż wojewódzki sąd administracyjny w sądowej (5 proc. wartości przedmiotu sporu, jednak nie więcej niż
najlepszym wypadku uchylał wydaną decyzję a organ administracji 100 000 złotych), co, wobec braku pewności co do słuszności swoich
rozstrzygał sprawę raz jeszcze zgodnie z wytycznymi sądu, co znacznie racji oraz trudności dowodowych może zniechęcać do występowania
przedłużało procedurę zwrotu majątku. Niekorzystna decyzja woje- z powództwem. Wcześniej, uzyskanie pozytywnej decyzji administra-
wódzkiego sądu administracyjnego uprawniała do wniesienia skargi cyjnej najczęściej determinowało korzystny wynik postępowania przed
kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego, którego orzeczenie sądem powszechnym, przez co uiszczenie wysokiej opłaty nie było
kończyło postępowanie w sprawie. tak ryzykowne.
Istotnym jest, iż pozytywna decyzja organu administracji nie ozna- Typową drogą dochodzenia praw przez właściciela skonfiskowanej
czała per se zwrotu przejętego majątku. Ubiegający się o zwrot, po nieruchomości ziemskiej jest obecnie postępowanie windykacyjne, o
uzyskaniu pozytywnej decyzji administracyjnej, i tak musiał wystąpić którym mowa w art. 222 Kodeksu cywilnego i które kierowane jest
do sądu powszechnego, najczęściej z wnioskiem o uzgodnienie treści przeciwko temu, kto faktycznie nieruchomością włada.
księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, gdyż sama decyzja Drugie dostępne postępowanie oparte jest na art. 10 Ustawy o księ-
nie dawała podstaw do dokonania zmiany wpisu własności w księdze gach wieczystych i hipotece i obejmuje wniosek o uzgodnienie treści
wieczystej. Tu napotykano kolejne trudności. Sądy powszechne w księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Jest ono wyłącznym
różny sposób rozstrzygały bowiem o znaczeniu decyzji administra- postępowaniem w przypadku nieruchomości, które mają urządzone
cyjnej dla postępowania cywilnego. Rozbieżności dotyczyły tego, czy księgi wieczyste – zgodnie bowiem z utrwaloną linią orzeczniczą Sądu
decyzja ta wiąże sąd powszechny czy też stanowi jedynie środek Najwyższego, potwierdzoną wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego,
dowodowy. Wobec powyższego, zdarzały się przypadki, w których, obalenie domniemania wynikającego z księgi wieczystej może nastąpić
mimo pozytywnej decyzji administracyjnej, do zwrotu nieruchomości, tylko w postępowaniu o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczy-
na podstawie orzeczenia sądu powszechnego, nie dochodziło. wistym stanem prawnym.
Niemniej jednak, wydanie pozytywnej decyzji administracyjnej trakto-
wane było przez sądy powszechne jako przesłanka konieczna skutecz- Przesłanki zwrotu
nego uruchomienia procedury cywilnej. Tym samym, rozstrzygnięcie W świetle Dekretu, reformie rolnej podlegały wyłącznie nierucho-
wydane przez właściwy organ w zakończonym prawomocnie postępo- mości ziemskie. W uchwale z dnia 19 września 1990 roku (sygn. akt
waniu administracyjnym, odmawiające stwierdzenia, że nieruchomość W 3/89), podjętej na wniosek Rzecznika Praw Obywatelskich, Trybu-
nie podpadała pod działanie Dekretu wyłączało możliwość wykazania nał Konstytucyjny zdefiniował pojęcie nieruchomości ziemskiej jako te
w procesie cywilnym przeciwnego stanu prawnego. Procedura prze- obiekty mienia nieruchomego, które mają charakter rolniczy. Trybunał
widująca konieczność wydania pozytywnej decyzji administracyjnej stwierdził jednocześnie, iż intencją ustawodawcy było przeznaczenie
uniemożliwiała więc tym, którzy jej nie uzyskali, realizację roszczenia na cele reformy rolnej tylko tych nieruchomości lub ich części, które są
o zwrot na drodze postępowania cywilnego. lub mogą być wykorzystywane do prowadzenia działalności wytwór-
czej w rolnictwie. W konsekwencji, ustalenie, iż dana nieruchomość lub
Znaczenie decyzji Trybunału część nieruchomości nie miała charakteru ziemskiego winno stanowić
1 marca 2010 roku Trybunał Konstytucyjny wydał postanowienie podstawę do jej wyłączenia spod działania Dekretu.
(sygn. akt P 107/08), w którym stwierdził, że Rozporządzenie do Na tej podstawie wypracowane zostało stanowisko, iż nacjonalizacji
Dekretu, przewidujące kompetencję organów administracji do orze- podlegać mogły tylko te pałace, zespoły pałacowo-parkowe i zakłady
kania o niepodpadaniu nieruchomości pod art. 2 Dekretu utraciło moc przemysłowe, które nie były związane związkiem funkcjonalnym z
obowiązującą i nie może stanowić podstawy do wszczęcia postępo- rolną częścią nieruchomości. Rzeczony związek funkcjonalny powinien
wania administracyjnego. być rozpoznawany w trzech aspektach: terytorialnym, organizacyjnym
Trybunał zważył, że „Rozporządzenie służyło wyłącznie celowi, ja- i finansowym.
kim było przeprowadzenie reformy rolnej, mogło więc obowiązywać Wobec tak niedookreślonych przesłanek determinujących zwrot
wyłącznie w celu wykonania Dekretu a zatem również wyłącznie w skonfiskowanych nieruchomości orzecznictwo zapadłe na tym
okresie, w którym przeprowadzona była reforma rolna.” gruncie pozostaje bardzo zróżnicowane. Niekiedy rozstrzygnięcia
Rozstrzygnięcie powyższe oznacza, iż obecnie o zwrocie nierucho- organów administracji uzasadniane były wyłącznie zasadami słuszno-
mości decydować może wyłącznie sąd powszechny. Postępowania ad- ści – potrzebą ochrony stabilności stosunków prawnych i społecznych
ministracyjne wszczęte a nierozstrzygnięte powinny zostać umorzone ukształtowanych w wyniku reformy rolnej. Taką argumentację, wobec
z uwagi na brak podstawy prawnej do wydania decyzji. współczesnych wzorców konstytucyjnych w zakresie państwa praw-
Postanowienie Trybunału wywołało liczne komentarze – rodzi ono nego i poszanowania własności, trudno zaakceptować.

p o t i s s i m u s l e x
Prawa podstawowe
Art. 2 Dekretu Polskiego Komitetu Izabela Frąckiewicz

Wyzwolenia Narodowego
Narzędzie
1. Na cele reformy rolnej przeznaczone będą nieru-
chomości ziemskie:
a) stanowiące własność Skarbu Państwa z jakiego-
kolwiek tytułu,
b) będące własnością obywateli Rzeszy Niemiec-
kiej, nie-Polaków i obywateli polskich narodo-
demokracji
wości niemieckiej,
c) będące własnością osób skazanych prawomoc-
nie za zdradę stanu, za dezercję lub uchylenie
Przejrzystość administracji czyli inaczej jej jawność jest uznawana
się od służby wojskowej, za pomoc udzieloną
za jedną z podstawowych zasad demokratycznego państwa prawa.
okupantom ze szkodą dla Państwa lub miejsco-
Prawo do informacji publicznej jest gwarancją jawności funkcjonowania
wej ludności, względnie za inne przestępstwa, organów publicznych. Dostęp do informacji publicznej jest uznawany
przewidziane w dekrecie Polskiego Komitetu za konsekwencję przyjęcia zasady zwierzchności narodu wyrażonej
Wyzwolenia Narodowego z dnia 31 sierpnia w art. 4 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.
1944 r. (Dz. U. R. P. Nr 4, poz. 16) oraz w de- Rola obywatela ma nie ograniczać się tylko i wyłącznie do oddania
krecie Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodo- głosu w wyborach. Skoro obywatel poparł jakiś program zgłaszany
wego z dnia 30 października 1944 r. o ochronie przez kandydata, to powinien mieć możliwość skontrolowania, czy
zgłoszony wcześniej program jest realizowany i z jakim efektem. Jest
Państwa (Dz. U. R. P. Nr 10, poz. 50),
to rezultat podporządkowania organów państwa jego obywatelom i
d) skonfiskowane z jakichkolwiek innych prawnych zapewnienia kontroli społeczeństwa nad działaniami podejmowany-
przyczyn, mi przez władzę. Dzięki temu realizuje się zasada odpowiedzialności
e) stanowiące własność lub współwłasność osób organów państwa przed społeczeństwem za sprawowanie władzy
fizycznych lub prawnych, jeżeli ich rozmiar łącz- publicznej.
ny przekracza bądź 100 ha powierzchni ogólnej,
bądź 50 ha użytków rolnych, a na terenie woje-
Przepis konstytucyjny
wództw poznańskich, pomorskiego i śląskiego,
Ze względu na znaczenie prawa do informacji publicznej, zostało ono
jeżeli ich rozmiar łączny przekracza 100 ha zagwarantowane w Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej. Zgodnie z art.
powierzchni ogólnej, niezależnie od wielkości 61 Konstytucji każdy obywatel ma prawo do uzyskiwania informacji o
użytków rolnych tej powierzchni. działalności publicznej oraz osób pełniących funkcje publiczne.
Prawo to może być realizowane w różnych formach. Konstytucja
za najważniejsze wymienia dostęp do dokumentów oraz wstęp na
Pozostaje żywić nadzieję, że sądy powszechne dostrzegą jurydyczne posiedzenia kolegialnych organów władzy publicznej pochodzących
ułomności Dekretu i sposobu jego wykonania przez ówczesne władze z powszechnych wyborów, z możliwością rejestracji dźwięku lub
publiczne i nie będą uchylać się od skutecznego sprawowania wymiaru obrazu.
sprawiedliwości. Szczegółowy tryb oraz zasady udostępniania informacji publicznej
Nie powinno ulegać wątpliwości, iż sądy powszechne są lepiej przy- zostały uregulowane w Ustawie z 6 września 2001 roku o dostępie do
gotowane i lepiej umocowane do rozstrzygania tak trudnych spraw, w informacji publicznej, zwanej dalej Ustawą o informacji publicznej. Do-
których prawo, siłą rzeczy, podlega powiązaniu z wielkimi zdarzenia- tyczy ona każdej informacji o sprawach publicznych. Już bezpośrednio
mi historycznymi i ich współczesną oceną. Z dzisiejszej perspektywy po jej wprowadzeniu pojawiły się w doktrynie prawnej głosy jej krytyki.
Dekret o reformie rolnej nie może być oceniany jako akt prawny w Krytyce poddano przede wszystkim brak zdefiniowania w Ustawie
pełni suwerennego Państwa. Choć wolna Polska zaakceptowała peł- zakresu informacji publicznej oraz uzależnienie uzyskania informacji
nię następstwa prawnego wobec Polski Ludowej, to sposób realizacji publicznej przetworzonej od wykazania interesu publicznego.
reformy rolnej musi być interpretowany według kryteriów prawnych
dzisiejszego, wolnego Państwa. Organy administracji, stające tak często
w jawnym konflikcie interesów, nie były w stanie podołać roli związanej Art. 61 Konsytuacji RP
z taką wykładnią prawa. 1. Obywatel ma prawo do uzyskiwania informacji o
działalności organów władzy publicznej oraz osób
pełniących funkcje publiczne. Prawo to obejmuje
joanna.ostojska@tomczak.pl
również uzyskiwanie informacji o działalności or-
prawnik, zawodowo interesuje się prawem
medycznym, ale także wszelkimi aspektami ganów samorządu gospodarczego i zawodowego,
prawnymi dotyczącymi nieruchomości. a także innych osób oraz jednostek organizacyjnych
Tekst prezentowany powyżej powstał na tle w zakresie, w jakim wykonują one zadania władzy
znaczących rozmiarów postępowania o zwrot publicznej i gospodarują mieniem komunalnym lub
majątku przejętego w ramach reformy rolnej, majątkiem Skarbu Państwa.
należącego do arystokraty z jednej
z najlepszych polskich rodzin.

p o t i s s i m u s v o x
prawa podstawowe
publicznym (komunalnym bądź Skarbu Państwa), jak również informa-

cje odnoszące się do wspomnianych władz, osób i innych podmiotów,
Art. 61 Konsytuacji RP niezależnie od tego, przez kogo zostały wytworzone” (sygnatura akt II
SA 181/02).
2. Prawo do uzyskiwania informacji obejmuje dostęp W praktyce, wszelkie spory co do określenia zakresu informacji
do dokumentów oraz wstęp na posiedzenia kole- publicznej są rozwiązywane przez sądy administracyjne. Przykładowo,
ostatnio sędziowie wskazali, że za informacje publiczną powinno się
gialnych organów władzy publicznej pochodzących
uznać wiadomość, że określona osoba sprawująca funkcję publiczną
z powszechnych wyborów, z możliwością rejestracji
posiada służbowy telefon komórkowy o określonym numerze, a także
dźwięku lub obrazu. koszt eksploatacji telefonu komórkowego przez tą osobę (orzeczenie
3. Ograniczenie prawa, o którym mowa w ust. 1 i 2, WSA w Olsztynie, sygn. akt II SA/Ol 1072/09) oraz że informacją
może nastąpić wyłącznie ze względu na określone publiczną są informacje określone na kartach wynagrodzeń wójta,
w ustawach ochronę wolności i praw innych osób i jego zastępcy i dyrektora szkoły podstawowej (orzeczenie WSA w
podmiotów gospodarczych oraz ochronę porządku Kielcach, sygn. akt II SAB/Ke 19/10).
publicznego, bezpieczeństwa lub ważnego interesu Zakres przedmiotowy prawa do informacji
gospodarczego państwa.
Prawo do informacji jest realizowane poprzez następujące upraw-
4. Tryb udzielania informacji, o których mowa w ust. nienia: prawo do uzyskania informacji publicznej, w tym informacji
1 i 2, określają ustawy, a w odniesieniu do Sejmu i przetworzonej, wglądu do dokumentów urzędowych, dostępu do
Senatu ich regulaminy. posiedzeń kolegialnych organów władzy publicznej pochodzących z
powszechnych wyborów.
Informacja o sprawach publicznych Art. 3 Ustawy o dostępie do informa-

W art. 1 Ustawy o informacji publicznej określono, iż za informacje cji publicznej
publiczną Ustawa uznaje informacje o sprawach publicznych. Pojęcie
to nie zostało zdefiniowane, przez co budzi wątpliwości interpretacyj- 1. Prawo do informacji publicznej obejmuje upraw-
ne. Pojawiają się one przy określeniu czym są sprawy publiczne. Za- nienia do:
równo Konstytucja jak i ustawy nie precyzują zakresu tego pojęcia.
1) zyskania informacji przetworzonej w takim
Jednym z pomocnych przepisów co do tej kwestii, jest art. 6 Ustawy
zakresie, w jakim jest to szczególnie istotne dla
o informacji publicznej, który wymienia przykładowe kategorie infor-
macji, uznawanych za informacje publiczne. Istotne, że wyliczenie to interesu publicznego,
ma tylko przykładowy charakter i wskazuje na typowe, niebudzące 2) wglądu do dokumentów urzędowych,
żadnej wątpliwości informacje uznawane za informacje publiczne. W 3) dostępu do posiedzeń kolegialnych organów
konsekwencji nie wiadomo dokładnie o co obywatel może pytać i co władzy publicznej pochodzących z powszech-
powinno być mu udostępnione przez urzędników. nych wyborów.
Art. 1 Ustawy o dostępie do informa- 2. Prawo do informacji publicznej obejmuje upraw-

cji publicznej nienie do niezwłocznego uzyskania informacji pu-
blicznej zawierającej aktualną wiedzę o sprawach
1. Każda informacja o sprawach publicznych stanowi publicznych.
informację publiczną w rozumieniu ustawy i podlega
udostępnieniu na zasadach i w trybie określonych w
Prawo do uzyskania informacji przetworzonej jest ograniczone
niniejszej ustawie.
do przypadków, w których dana informacja jest istotna dla interesu
publicznego. Ograniczenie to jest wynikiem zasady podporządko-
2. Przepisy ustawy nie naruszają przepisów innych wania interesu prywatnego interesowi publicznemu. Ochrona ta jest
ustaw określających odmienne zasady i tryb dostępu potrzebna w celu zapewnienia normalnego funkcjonowania organom
do informacji będących informacjami publicznymi. publicznym, bez konieczności podejmowania ciągłych działań w celu
udzielenia informacji obywatelom dla ich celów prywatnych.
Istotne zatem wydaje się określenie czym jest interes publiczny, który
Podstawą prawa obywatela do informacji jest art. 61 Konstytucji RP. stwarza możliwość żądania przez podmioty informacji przetworzonej.
Wobec tego, przy określeniu zakresu informacji mającej charakter Ustawa milczy w tej kwestii, co stwarza konkretne problemy praktycz-
publiczny można się zawsze bezpośrednio powoływać na przepis ne i zasłanianie się przez organy publiczne argumentem, że w danym
Konstytucji, który mówi o prawie do uzyskiwania informacji o dzia- przypadku nie istnieje interes publiczny.
łalności organów władzy publicznej oraz osób pełniących funkcje Wskazać przy tym należy, że w wielu sytuacjach informacja pu-
publiczne. bliczna przetworzona może mieć niezmiernie istotne znaczenie dla
Na taką definicję informacji publicznej wskazał także Naczelny Sąd celów społecznych. Jak ważna informacja ta może być przekonała
Administracyjny. W wyroku z dnia 30 października 2002 roku wska- się niedawno Fundacja Rozwoju Kapitału Społecznego (poprzednia
zał, że: „za informacje publiczną należy uznać informacje wytworzone nazwa: Fundacja Talizman), która zwróciła się do Ministra Finansów
przez władze publiczne oraz osoby pełniące funkcje publiczne oraz inne z wnioskiem o udzielenie jej takiej informacji publicznej. Minister od
podmioty, które wykonują funkcje publiczne lub gospodarują mieniem samego początku nie chciał rozpatrzyć pozytywnie wniosku Fundacji

p o t i s s i m u s v o x
prawa podstawowe
powołując się na argument, że Fundacja nie posiada interesu publicz- statutowych, które dotyczą spraw społecznych.
nego w tym zakresie. Dopiero Wojewódzki Sąd Administracyjny stanął Wniesiony wniosek nie został rozpatrzony pozytywnie. Minister
po stronie Fundacji. stwierdził, że fundacja nie wykazała przesłanki interesu publicznego
statuującej konieczność udostępnienia przetworzonej informacji
Zmagania w drodze otrzymania informacji publicznej publicznej. Zdaniem Ministra Fundacja żądając informacji wykazała
Powyżej wskazana sprawa dotyczyła bardzo ważnej dla Fundacji jedynie istnienie interesu jednostkowego tj. prywatnego.
kwestii jaką jest przekazywanie na jej rzecz 1 proc. podatku przez Po negatywnej decyzji Fundacja złożyła do Ministra Finansów
podatników, które to jeden procent stanowi znaczny dochód or- wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Postępowanie w zakresie
ganizacji pożytku publicznego, przekazywany na jej statutowe cele. rozpatrzenia wniosku ma charakter drugiej instancji i jest niezbędne
Podatnik może przekazać 1 proc. swojego podatku wybranej przez do uzyskania możliwości zaskarżenia decyzji do sądu administracyj-
siebie organizacji pożytku publicznego. nego. Minister Finansów rozpatrując ponownie sprawę, nie zmienił
Procedura przekazania podatku została zreformowana w 2006 roku, zajmowanego stanowiska i utrzymał swoją decyzję w mocy. Fundacja
tak aby była mało skomplikowana i przyjazna dla podatników: podatnik pewna swoich racji złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Admini-
wskazuje jedynie w formularzu podatkowym wybraną organizację, a stracyjnego.
urząd skarbowy przekazuje jej pieniądze (poprzednio podatnik sam
przekazywał pieniądze, a urząd skarbowy mu je zwracał). W formu- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
larzu podatnik podaje jedynie nazwę wybranej organizacji oraz jej Dopiero sąd administracyjny uchylił decyzje Ministra i stwierdził, że
numer Krajowego Rejestru Sądowego. Fundacja jako organizacja pożytku publicznego reprezentuje interes
Wydawać by się mogło, że procedura ta jest łatwiejsza i korzystniej- społeczny czyli publiczny. W wydanym orzeczeniu sąd zaznaczył, że
sza dla organizacji pożytku publicznego – pewnie by tak było, gdyby cele statutowe Fundacji są w szczególności zwrócone na realizację
nie problemy wewnątrz-resortowe w relacji resortu finansów, spra- zadań społecznych (społecznie pożytecznych). Fundusze uzyskiwane
wiedliwości i polityki społecznej z urzędem skarbowym. W praktyce przez organizacje z 1 proc. podatku mają często duże znaczenie dla
pojawiły się sytuację w których podatnik pomimo tego, że prawidłowo budżetu tych organizacji i są przekazywane na realizację ich celów
wskazał organizację, został wezwany do korekty zeznania i podania statutowych, czyli celów społecznie użytecznych.
innej organizacji lub do zaniechania przekazania 1 procentu podatku. Zdaniem sądu, wynika z tego, że cele statutowe organizacji i co za
Wezwania podatników do zmiany zeznania wynikły z nieprawidłowo- tym idzie interes Fundacji w uzyskaniu żądanej informacji pokrywa
ści w zakresie aktualizacji danych organizacji w systemie POLTAX. się z interesem publicznym. Organizacje pożytku publicznego mają
Urzędy skarbowe przekazując 1 proc. sprawdzają poprawność prawo wiedzieć dlaczego i z jakich przyczyn system POLTAX nie
danych zawartych w formularzu podatkowym i ich adekwatność w działał prawidłowo.
stosunku do informacji znajdujących się systemie POLTAX. Dane w
tym systemie są z kolei aktualizowane przez resort finansów na pod- Wnioski końcowe
stawie informacji gromadzonych przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Powyższa sprawa uwidacznia, że żądanie informacji publicznego
W komunikacji między resortami naturalnie mogą pojawić się błędy. często związane jest z wielomiesięczną procedurą, w której dopiero
Jeśli bowiem w systemie POLTAX brak właściwego numeru konta bezstronny sąd staje po stronie wnioskodawcy i nakazuje udzielenie
danej organizacji pożytku publicznego może się zdarzyć, że urząd nie informacji publicznej organowi. Niejednokrotnie informacje te mają
przekaże jej części podatku. istotne znaczenie dla celów społecznie użytecznych i są ważne dla nas
Pomimo protestów organizacji pożytku publicznego Minister Finan- wszystkich. Chodzi zatem o to, aby ich udzielenie nie było uzależnione
sów w 2009 r. wydał specjalny komunikat. Stwierdzono w nim, że od uznaniowego stanowiska organu, którego one dotyczą.
nawet jeśli dana organizacja pożytku publicznego nie figuruje w syste-
mie POLTAX, to przekazanie środków pieniężnych i tak odbywa się na
podstawie „Wykazu organizacji pożytku publicznego uprawnionych do
uzyskania środków z 1 proc. podatku przygotowywanego corocznie
przez Ministerstwo Polityki Społecznej”.
Negatywne decyzje Ministra Finansów

Fundacja zwróciła się do Ministra Finansów w celu uzyskania listy
wszystkich organizacji pożytku publicznego, których dane zostały zak-
tualizowane w słowniku w systemie POLTAX od dnia 1 stycznia 2009
do dnia 31 marca 2009 roku powołując się na Ustawę o dostępie
do informacji publicznych.
Ze względu na to, że Fundacja wystąpiła z żądaniem informacji
przetworzonej, po wezwaniu Ministra Fundacja wskazała, że żąda-
nie udzielenia informacji ma na celu polepszenie funkcjonowania i
usprawnienia działania Państwa w zakresie procedury przekazywania
organizacja pożytku publicznego 1 proc. podatku.
Fundacja wskazała ponadto, że sama dopełniła obowiązku wskazania
numeru konta bankowego, ale środków z powyżej wskazanego tytułu
nie otrzymała. Przyczyny takiego stanu rzeczy upatruje w nieprawi-
dłowych działaniach urzędów skarbowych w pierwszych miesiącach
2009 roku, a zatem jest jako organizacja pożytku publicznego zainte- izabela.frackiewicz@tomczak.pl
resowana skalą nieprawidłowości w procesie przetwarzania danych prawnik, budująca swoją specjalizację
organizacji pożytku publicznego w systemie POLTAX. Fundacja z zakresu prawa podatkowego
podkreśliła ponadto, że dla organizacji pożytku publicznego wpływy oraz różnych dziedzin prawa związanych
z 1 proc. podatku stanowią istotny wkład w finansowanie działań z finansami i bankowością.

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
Komentarze
Res in Commercio
T
ym razem prezentujemy dokończenie
rozdziału drugiego książki poświęconej
spółce komandytowej. Rozdział ten
dotyczy stosunkom wewnętrznym spółki – tym
razem piszemy o odpowiedzialności komandyta-
riusza oraz omawiamy całą procedurę likwidacji
spółki komandytowej. Zamieszamy także załączniki
– oba związane właśnie z likwidacją.
W kolejnych numerach RiC zaprezentujemy
trzy pozostałe rozdziały opracowania. Rozdział
trzeci omawiać będzie występowanie spółki w
obrocie gospodarczym, czyli wszystko co doty-
czy sposób działania spółki na zewnątrz. Rozdział
czwarty dotyczyć będzie przekształcenia spółki
kapitałowej w komandytową – operacji której
częstotliwość występowania jest świadectwem
powszechności wykorzystywania spółki koman-
dytowej jako wehikułu podatkowego. Wreszcie
w ostatnim, piątym rozdziale omówimy, na ka-
zuistycznej raczej zasadzie, podatkowe aspekty
funkcjonowania spółki komandytowej, a także
najważniejsze sprawy związane z rachunkowością
tego rodzaju podmiotu gospodarczego.
Bieżąca część opracowania zbiega się z wy-
daniem przez wydawnictwo ODDK książkowej,
pełnej wersji książki pod tytułem Spółka koman-
dytowa. Bezpieczeństwo i wehikuł podatkowy.
Instrukcja obsługi.

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE
Komentarze Res in Commercio
Spółka komandytowa.
Instrukcja obsługi
Część czwarta

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE

Spółka komandytowa. Instrukcja obsługi Część czwarta
Rozdział Drugi (kontynuacja)

Funkcjonowanie spółki
2.3. Odpowiedzialność komandytariusza cza, iż egzekucja z jego majątku może być prowadzona
132 Pod względem samej konstrukcji odpowiedzialność jedynie w razie bezskuteczności egzekucji z majątku spółki,
komandytariusza nie różni się od tej ponoszonej przez przy czym wierzyciel może z góry wnieść powództwo
komplementariusza. Podobnie jak komplementariusz, ko- przeciwko komandytariuszowi zanim egzekucja z majątku
mandytariusz jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki spółki okaże się bezskuteczna. Różnica pomiędzy sytuacją
wobec osób trzecich solidarnie ze spółką i pozostałymi komandytariusza a komplementariusza wyraża się w tym,
wspólnikami, a jego odpowiedzialność ma charakter sub- iż sąd nie może nadać klauzuli wykonalności przeciwko
sydiarny. Uwagi poczynione w tym zakresie w punkcie komandytariuszowi, jeżeli tytuł egzekucyjny – czyli wy-
2.1 w odniesieniu do komplementariuszy znajdują rów- rok - został wydany jedynie przeciwko spółce lub spółce i
nież zastosowanie do sytuacji prawnej komandytariusza. komplementariuszom i nie obejmuje on komandytariusza.
Zasadnicza różnica pomiędzy obydwoma powyższymi Innymi słowy nie ma tu automatyzmu i istnieje możliwość
kategoriami wspólników przejawia się w zakresie odpo- podjęcia obrony.
wiedzialności komandytariusza. 137 Konstrukcja spółki komandytowej przewiduje dalsze moż-
133 Definicja legalna spółki komandytowej określa koman- liwości ograniczenia odpowiedzialności komandytariusza
dytariusza jako wspólnika, którego odpowiedzialność związane z pojęciem wkładu wniesionego przez tego
za zobowiązania spółki jest ograniczona. Ograniczony wspólnika. W myśl bowiem art. 112 Kodeksu koman-
charakter tej odpowiedzialności związany jest z pojęciem dytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach
sumy komandytowej oraz pojęciem wkładu wniesionego wkładu wniesionego do spółki. W związku z tym granice
przez komandytariusza. odpowiedzialności komandytariusza wyznaczone są po-
134 Suma komandytowa jest określoną w umowie spółki przez wzajemne relacje pomiędzy sumą komandytową
i uwidocznioną w rejestrze przedsiębiorców kwotą a wniesionym przez tego wspólnika wkładem. Różnica
pieniężną stanowiącą górną granicę odpowiedzialności pomiędzy wysokością sumy komandytowej a wartością
komandytariusza wobec osób trzecich za zobowiązania wniesionego wkładu stanowi rzeczywistą granicę oso-
spółki. Kwestia była już omawiana w rozdziale pierwszym bistej, by tak rzec, odpowiedzialności komandytariusza.
(1.6.2) ponieważ suma komandytowa jest elementem Jeżeli różnica jest równa zeru lub stanowi wartość ujemną,
konstrukcyjnym spółki, określanym w momencie jej komandytariusz jest zwolniony z ponoszenia jakiejkolwiek
zawiązania. Suma komandytowa nie stanowi wartości odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Innymi słowy,
majątkowej wnoszonej do spółki i od strony teoretycznej nie ponosi on odpowiedzialności, gdy wartość wniesio-
nie ma nic wspólnego z wkładem wspólnika. Jest ona jedynego przez niego wkładu jest równa lub wyższa od sumy
nie abstrakcyjną wartością (kwotą) pieniężną wyznaczającą komandytowej. W przypadku natomiast, gdy wniósł on
granicę odpowiedzialności ponoszonej przez danego ko- wkład o wartości niższej niż suma komandytowa, górna
mandytariusza za zobowiązania spółki. Art. 111 Kodeksu granica jego odpowiedzialności wyznaczona poprzez
stanowi, iż komandytariusz odpowiada za zobowiązania sumę komandytową ulega obniżeniu o wartość tego
spółki tylko do wysokości sumy komandytowej. wkładu.
135 Suma ta stanowi więc z jednej strony narzędzie służące 138 Powyższe rozważania to oczywiście wariant ściśle teore-
ograniczeniu odpowiedzialności komandytariusza, z dru- tyczny. Wkład ma określoną wartość w momencie jego
giej zaś jej funkcja wyraża się w przyznaniu wierzycielom wniesienia. W braku przeciwnego dowodu przyjąć należy,
swoistej gwarancji co do możliwości zaspokojenia jego iż wkład ma wartość rzeczywiście taką, jak zadeklarowana.
roszczenia oryginalnie kierowanego wobec spółki. Z Nawet jeżeli tak się dzieje w dacie zawiązania spółki, to
tych właśnie względów, określenie sumy komandytowej później sytuacja może się bardzo zmienić. Spółka może
stanowi obowiązkowy element umowy spółki. Zmiana istnieć przez wiele lat. W tym okresie wartość wkładu,
sumy jest ograniczona w szczególny sposób, o czym była pierwotnie równa lub niższa od sumy komandytowej
mowa w rozdziale pierwszym (nb 50 i nast.). wskutek zmian rynkowych okaże się być dużo wyższa. Nie
umożliwi to komandytariuszowi domagania się rozliczenia
136 Jak wspomniano powyżej, komandytariusz ponosi odpo- nadwyżki wartości wkładu ponad sumę komandytową w
wiedzialność na podobnych zasadach jak komplementariu- przypadku egzekucji z przedmiotu wkładu.
sze. Odpowiada on za zobowiązania spółki całym swoim 139 Oczywiście, może mieć miejsce także zjawisko odwrotne,
majątkiem solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami. I wartość większości przedmiotów majątkowych bowiem
jego odpowiedzialność ma charakter subsydiarny, co ozna- spada wraz z upływem czasu. I to ono będzie raczej regułą

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE

w tych wszystkich przypadkach, w którym wkładem nie na rzecz komandytariusza po uszczupleniu majątku przez
będzie nieruchomość. W sytuacji, gdy wartość wkładu stratę, a przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej war-
spada poniżej sumy komandytowej ta ostatnia będzie tości określonej w umowie spółki. W rozwiązaniu tym wy-
jedyną ostoją roszczeń wierzycieli. raża się teoretyczna myśl, zgodnie z którą wkład stanowi
140 Innymi słowy i podsumowując tę ważną kwestię: ko- odpowiednik kapitału zakładowego w spółce kapitałowej i
mandytariusz odpowiada osobiście do wysokości sumy w tym sensie przez cały czas zachowuje on swoją wartość.
komandytowej ale jednocześnie odpowiada do wysokości To założenie dotyczące spółki komandytowej jest równie
wartości wkładu. Jeżeli ta ostatnia jest wyższa od sumy teoretyczne i abstrakcyjne, by nie powiedzieć, że niepraw-
komandytowej wówczas faktyczna odpowiedzialność dziwe, jak to założenie, którego jest ono odpowiednikiem,
komandytariusza będzie wyższa od sumy. a które dotyczy spółek kapitałowych.
141 Zwolnienie komandytariusza z odpowiedzialności w 144 Nie znęcając się nadmiernie nad kodeksową regulacją
granicach wniesionego wkładu jest wyrazem uznania, wkładu nie sposób nie zauważyć, że przepisy te, prze-
iż wniesienie określonej wartości majątkowej do spółki niesione na ogół ze starego dobrego kodeksu handlowe-
zwiększa majątek, z którego wierzyciele spółki mogą szu- go sformułowane są jakby w oparciu pradawne zasady
kać zaspokojenia. Komandytariusz, który wniósł wkład w księgowości i niezwykle stabilną gospodarkę, w której
określonej wysokości jest co prawda zwolniony z odpo- wartość raz wniesionego wkładu może być uszczuplona
wiedzialności osobistej, jednakże ponosi ryzyko związane tylko przez jego zwrot, a nie przez zmiany rynkowe. A
z koniecznością zaspokojenia wierzycieli z majątku spółki. już zupełnie nie sposób sensownie zastosować przepisu
Wniesienie przez komandytariusza wkładu jest niejako par. 3 art. 112 Kodeksu. Przepis ten posługując się ra-
odpowiednikiem ponoszenia przez niego odpowie- chunkowym pojęciem „straty”, stwierdza, że w przypadku
dzialności osobistej. Z tego względu art. 112 Kodeksu straty w majątku spółki za zwrot wkładu uważana będzie
przewiduje, iż w razie zwrotu wkładu (w całości lub części) każda wypłata na rzecz komandytariusza aż do momentu
odpowiedzialność komandytariusza zostaje przywrócona uzupełnienia wkładu do pierwotnej wysokości określonej
w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu. W w umowie spółki. Co więcej, takie „uzupełniające” wpłaty
sytuacji zwrócenia wkładu w całości, komandytariusz nie wymagają wpisu do rejestru. Nikt nie może być pew-
odpowiada za zobowiązania spółki do wysokości sumy nym, że dobrze rozumie ten przepis, więc lepiej go nie
komandytowej, czyli tak, jakby wkład nie został wniesiony. stosować przyjmując, że użyte tu pojęcie straty nie tyle
Natomiast gdy nastąpiło zwrócenie jedynie części wkładu, nawiązuje do znaczenia rachunkowego czy podatkowego,
odpowiedzialność komandytariusza ograniczona jest do lecz ma znaczenie, by tak rzec, ogólnoludzkie.
wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy sumą komandy- 145 Kwoty pobrane przez komandytariusza tytułem jego
tową a pozostałą, niezwróconą częścią wkładu. Te proste udziału w zysku nie stanowią zwrotu wkładu, a tym
i logiczne zasady niestety w niewielkim stopniu nawiązują samym nie wpływają na zakres jego odpowiedzialności.
kontakt z rzeczywistością. Jest tak oczywiście dlatego, ponieważ zysk powstaje w
142 Przez zwrot wkładu rozumie się wypłatę wszelkich kwot następstwie „przewyższenia” wartości wkładu. Zgodnie z
innych, niż pochodzących z zysku spółki, rozumianego art. 112 par. 4 Kodeksu ochronie podlegają kwoty, które
ekonomicznie i księgowo, nie zaś podatkowo. Powie- zostały pobrane przez komandytariusza na podstawie
dzielibyśmy, że chodzi o wszelkie wypłaty pomniejszające sprawozdania finansowego. Część zysku pobrana przez
kapitał podstawowy – w spółce komandytowej nie używa komandytariusza powinna być proporcjonalna do jego
się pojęcia kapitału zakładowego. Ponadto inne wypłaty wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że
lub świadczenia spółki na rzecz komandytariusza. Uznaje umowa stanowi inaczej (art. 123 Kodeksu). Z ochrony
się, iż zwrot wkładu stanowią także kwoty wypłacone na przewidzianej w art. 112 par. 4 Kodeksu nie może ko-
rzecz komandytariusza bez przyczyny gospodarczej na rzystać komandytariusz działający z złej wierze. Dotyczy
przykład w braku świadczenia wzajemnego komandyta- to w m.in. takich sytuacji, gdy komandytariusz wie bądź
riusza. Za zwrot wkładu nie uznaje się wypłat związanych powinien był wiedzieć, iż sprawozdanie finansowe zostało
z wykonaniem umowy zawartej przez komandytariusza sporządzone w sposób nierzetelny przez co może on
ze spółką, czyli tych wszystkich świadczeń, w związku z wiedzieć, że spółka poniosła stratę.
którymi komandytariusz występuje wobec spółki na takich
samych zasadach, jak każdy inny podmiot. Istotne jest przy 2.4. Rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowej
tym, aby świadczenie spółki nie przekraczało wysokości
zwykle stosowanej przy tego typu świadczenia. Nadwyżka 2.4.1 Rozwiązanie spółki
mogłaby być uznana za zwrot wkładu. Przy ocenie danej 146 Rozwiązanie i likwidacja spółki stanowi tyleż wyraz sto-
wypłaty jako zwrot wkładu decydujące znaczenie ma sunków wewnętrznych wspólników, co akt znaczący dla
charakter danej transakcji. funkcjonowania spółki w obrocie. Ważąc te dwa względy
143 W celu ochrony praw wierzycieli art. 112 Kodeksu za subiektywnym wyborem omawiamy czynności związane
zwrot wkładu uznaje także wypłaty dokonane przez spółkę z zakończeniem przez spółkę działalności w rozdziale do-

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE

tyczącym zewnętrznych relacji spółki. otwarcia likwidacji - KRS-Z61, wniosek o zmianę wpisu w
147 Art. 58 w zw. z art. 103 Kodeksu przewiduje następujące Krajowym Rejestrze Sądowym – Likwidacja, rozwiązanie
przyczyny rozwiązania spółki komandytowej: /unieważnienie (Załącznik nr 14 ).
(1) przyczyny przewidziane w umowie spółki; 153 Drugą, realnie występującą przyczynę rozwiązania spółki
(2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników; stanowi ogłoszenie jej upadłość (art. 58 pkt 3 w zw. z art.
(3) ogłoszenie upadłości spółki; 103 Kodeksu). Przyczyną rozwiązania spółki jest w tym
(4) śmierć komplementariusza lub ogłoszenie jego upa- przypadku uprawomocnienie się postanowienia o ogło-
dłości; szeniu upadłości spółki. Do upadłości spółki i wszelkich
(5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub związanych z tym czynności stosuje się przepisy ustawy
wierzyciela wspólnika; Prawo upadłościowe i naprawcze. Oznacza to w praktyce,
(6) prawomocne orzeczenie sądu. że, po pierwsze, spółka istnieje, przez cały okres postępo-
148 Nie wiedzieć czemu od czasów wprowadzenia kodeksu wania upadłościowego aż do rozdysponowania jej majątku.
handlowego w polskim prawie handlowym obowiązuje Po drugie, forma jej istnienia i faktyczny wpływ spółki na
schizofreniczna wręcz niemożność terminologicznego samo postępowanie zależy od rodzaju upadłości. Po trze-
rozróżnienia „rozwiązania” jako zdarzenia będącego cie – z tej samej przyczyny postępowanie upadłościowe
jedynie decyzją przesądzającą o zakończeniu działalności wcale nie musi zakończeniem oznaczać zakończenia jej
spółki od faktycznego jej „rozwiązania”, czyli zakończenia działalności, może bowiem przynieść układ z wierzycie-
jej bytu, o którym mówi art. 84 par. 2 Kodeksu. Język pol- lami. Wówczas upadłość nie będzie wcale przyczyną
ski nakazuje sądzić, że rozwiązanie to właśnie zakończenie rozwiązania spółki.
działalności. Ale w przepisach z rozwiązaniem związane 154 Jako odrębną przyczynę rozwiązania spółki komandytowej
są przede wszystkim inicjalne decyzje w tej sprawie. Przy uznaje się ogłoszenie upadłości jej wspólnika (art. 58 pkt 4
czym w poszczególnych przypadkach moment owej Kodeksu). W odróżnieniu od regulacji spółki komandyto-
decyzji o rozwiązaniu od faktycznego zakończenia bytu wo – akcyjnej, gdzie tylko upadłość jedynego komplemen-
prawnego spółki dzielić może wiele lat. Opisany problem tariusza pociąga ze sobą rozwiązanie spółki, w przypadku
nie jest zarezerwowany dla spółki komandytowej, lecz spółki komandytowej zarówno upadłość komandytariusza
dotyczy terminologii stosowanej wobec wszystkich spółek jak i komplementariusza stanowi przyczynę rozwiązania
handlowych. spółki, niezależnie od liczby wspólników danej kategorii.
149 Przyczyny rozwiązania spółki przewidziane w umowie po- 155 W przeciwieństwie do spółki jawnej, w przypadku której
winny być określone w sposób wyraźny i wyczerpujący. przyczyną rozwiązania spółki jest śmierć któregokolwiek
Do najczęstszych przyczyn umownych rozwiązania spółki ze wspólników (art. 58 pkt 4 Kodeksu), przepisy regu-
zalicza się osiągnięcie założonego przez wspólników celu lujące spółkę komandytową wprowadzają ograniczenie
gospodarczego albo upływ czasu, na który umowę zawar- podmiotowe omawianej przyczyny. Mianowicie, art. 124
to. Rozwiązanie spółki w tym przypadku następowałoby Kodeksu stanowi, iż śmierć komandytariusza nie jest przy-
automatycznie, oczywiście o ile zajdą przesłanki określone czyną rozwiązania spółki. Oznacza to, iż jedynie śmierć
w umowie spółki. Druga przyczyna rozwiązania jako się komplementariusza pociąga za sobą rozwiązanie spółki. Za
rzekło, występuje jedynie w teorii. Tego typu zapisy, obec- równoznaczne ze śmiercią komplementariusza będącego
ne także w regulacji kodeksowej dotyczącej innych spółek, osobą fizyczną uznaje się, co z uwagi na typowy model
w praktyce występują niesłychanie rzadko, a może wręcz spółki komandytowej występujący w praktyce obrotu ma
nie wystąpiły nigdy. Myślenie przedsiębiorców rzadko kie- istotne znaczenie, ustanie bytu prawnego komplementa-
dy zakłada powoływanie spółek dla realizacji terminowo riusza będącego osobą prawną lub jednostką nieposiadają-
wyznaczonego celu lub na określony z góry czas. Myślenie cą osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność
przedsiębiorców, całe szczęście, przewiduje nieustanny prawną.
rozwój i wzrost, co znacząco wpływa na wybierane przez 156 W związku z faktem, iż śmierć komandytariusza nie
nich rozwiązania prawne. stanowi przyczyny rozwiązania spółki, art. 124 Kodeksu
150 Rozwiązanie spółki może nastąpić na mocy jednomyślnej stanowi, iż spadkobiercy komandytariusza winni wskazać
uchwały wszystkich wspólników. Uchwała powinna zo- spółce jedną osobę do wykonywania spraw w spółce.
stać podjęta w formie aktu notarialnego (art. 77 Kodeksu Czynności dokonane przez resztę wspólników dokona-
cywilnego w zw. z art. 106 Kodeksu), przy czym wymóg ne przed wskazaniem takiej osoby są skuteczne wobec
jednomyślności dotyczy zarówno wszystkich komplemen- spadkobierców komandytariusza. Należy podkreślić, iż
tariuszy, jak i komandytariuszy. z uwagi na osobowy charakter spółki komandytowej,
151 W załączeniu do niniejszych rozważań przedstawiamy spadkobiercy komandytariusza traktowani są jako jeden
uchwałę o rozwiązaniu spółki i wszczęciu postępowania wspólnik, który jest reprezentowany przez osobę przez
likwidacyjnego. nich wskazaną. Tym samym, w przypadkach, w których
152 Uchwała taka podlega obowiązkowemu zgłoszeniu Kodeks wymaga zgody wspólnika tylko jej zgoda będzie
do rejestru handlowego. Wniosek do KRS o wpisanie wymagana.

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE

157 Wypowiedzieć można jedynie umowę spółki zawartą na przez wierzyciela wspólnika lub w przypadku ogłoszenia
czas nieoznaczony. Wypowiedzenie następuje w drodze upadłości wspólnika, porozumienie co do innego trybu
pisemnego oświadczenia złożonego pozostałym wspól- zakończenia działalności spółki wymaga zgody odpowied-
nikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentacji nio wierzyciela lub syndyka (art. 67 par. 2 Kodeksu).
spółki (co do zasady – każdy z komplementariuszy) na 161 Otwarcie likwidacji następuje z dniem zaistnienia przyczyny
sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. rozwiązania spółki. Likwidację prowadzi się pod firmą
158 W odniesieniu do spółek osobowych Kodeks, inaczej niż spółki z dodatkiem „w likwidacji” zgodnie z art. 74 par. 4
w przypadku spółek kapitałowych, przewiduje możliwość Kodeksu.
wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela jednego 162 Co do zasady, likwidatorami są wszyscy wspólnicy (kom-
ze wspólników. Warunkiem dopuszczalności takiego wy- plementariusze i komandytariusze). Jednakże wspólnicy
powiedzenia jest przeprowadzenie przez niego, w ciągu mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych wspólni-
sześciu miesięcy przed wypowiedzeniem, bezskutecznej ków lub osoby spoza tego grona. Uchwała w tym przed-
egzekucji z ruchomości wspólnika oraz uzyskanie przez miocie wymaga jednomyślności wszystkich wspólników,
wierzyciela na podstawie tytułu egzekucyjnego zajęcia chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Likwidatorem
roszczeń wspólnika służących mu w razie wystąpienia ze można ustanowić zarówno komplementariusza, jak i
spółki lub jej rozwiązania. Wypowiedzenie powinno na- komandytariusza. Innymi słowy komandytariusz w toku
stąpić na sześć miesięcy przed upływem roku obrotowego likwidacji odzyskuje prawo bycia prawnej reprezentantem
albo w terminie krótszym, jeśli umowa spółki taki termin spółki. Likwidatorzy mogą być powołani nie tylko na mocy
przewiduje (art. 62 Kodeksu). Prawdę mówiąc, z uwagi uchwały wspólników, ale także na mocy decyzji sądu. Z
zaproponowane przez Kodeks terminy wypowiedzenia ważnych powodów Sąd może powołać likwidatorów na
umowy przez wierzyciela jednego ze wspólników, dość wniosek wspólnika, bądź innego podmiotu mającego w
trudno wyobrazić sobie praktyczny sens zastosowania tej tym interes prawny.
instytucji. 163 Likwidator może zostać odwołany jedynie na mocy
159 Do przyczyn, które powodują rozwiązanie spółki na- jednomyślnej uchwały wspólników, przy czym likwidator
leży zaliczyć również prawomocne orzeczenie sądu. Z powołany przez sąd może być odwołany jedynie przez
wnioskiem do sądu o rozwiązanie spółki może wystąpić sąd.
każdy ze wspólników. Zrzeczenie się tego prawa jest 164 Otwarcie likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego,
bezskuteczne. Sąd jest władny rozwiązać spółkę jedynie co odbywa się na wniosek. Każdy z likwidatorów ma
z ważnych powodów (art. 63 w zw. z art. 103 Kodeksu). prawo i obowiązek powyższego zgłoszenia, niezależnie
O pojęciu tym wspominaliśmy poprzednio przy okazji od sposobu reprezentacji spółki przez likwidatorów. We
pozbawienia prawa reprezentacji komplementariusza (Nb wniosku należy wskazać: nazwiska i imiona likwidatorów,
110), ale za każdym razem dotyczy ono innych sytuacji. ich adresy, sposób reprezentacji spółki przez likwidato-
Jako przykład ważnych powodów można wskazać konflikt rów. Obowiązek ten istnieje nawet w sytuacji w której
pomiędzy wspólnikami, uporczywe uchylanie się od swo- nie nastąpiła żadna zmiana , nawet gdyby nie nastąpiła
ich obowiązków przez wspólników bądź utrata kwalifikacji żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki
przez wspólników w sytuacji, gdy są one niezbędne do (art. 74 par. 1 Kodeksu). Do zgłoszenia należy dołączyć
prawidłowego funkcjonowania spółki komandytowej. wzory podpisów likwidatorów, złożone wobec sądu lub
Jednakże w wypadku, gdy ważne powody zachodzą po poświadczone notarialnie (art. 74 par. 2 Kodeksu). W
stronie jednego ze wspólników, sąd zamiast o rozwiązaniu przeszłości sądy rejestrowe domagały się ponownego
spółki może orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki. złożenia wzoru podpisu nawet wtedy, gdy likwidatorem
Mechanizm ten pozwala na uniknięcie rozwiązania spółki zostawał dawny reprezentant spółki – komplementariusz.
w sytuacji polaryzacji interesów wspólników. Opierało się to na błędnym założeniu, że złożeniu wzoru
podpisu stanowi rodzaj wyrażenia zgody na pełnienie funk-
2.4.2 Likwidacja spółki cji. Obecnie zaniechano tej praktyki. Jeżeli likwidatorów
160 Skutkiem zaistnienia jednej z przyczyn rozwiązania spółki ustanowił sąd, ich wpis następuje z urzędu.
jest obowiązek przeprowadzenia likwidacji spółki w celu 165 Likwidatorzy są zobowiązani do zakończenia interesów
zakończenia bytu i działalności spółki komandytowej. spółki, ściągnięcia wierzytelności spółki, zadośćuczynienia
Przepisy kodeksowe dotyczące spółki komandytowej nie zobowiązaniom spółki, a także upłynnienia majątku spółki.
przewidują szczególnego trybu likwidacji. Zatem zgodnie Nowe interesy mogą być podejmowane, o ile jest to ko-
z art. 103 Kodeksu należy stosować przepisy o likwidacji nieczne do ukończenia spraw w toku (art. 77 Kodeksu).
spółki jawnej (art. 67-85 Kodeksu). Przeprowadzenie po- 166 Do obowiązków likwidatorów należy sporządzanie bilansu
stępowania likwidacyjnego jest niezbędnym i koniecznym otwarcia i zamknięcia likwidacji, a w przypadku likwidacji
etapem poprzedzającym ustanie bytu spółki. Wyjątkiem trwającej dłużej niż rok, zobowiązani są oni również do
od tej zasady jest sytuacja, w której wspólnicy uzgodnili sporządzania sprawozdania finansowego za każdy rok
inny sposób zakończenia działalności zgodnie z art. 67 Ko- obrotowy, zgodnie z art. 81 Kodeksu.
deksu. W przypadku jednak wypowiedzenia umowy spółki 167 Sposób reprezentacji w trakcie likwidacji został określo-

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE

ny odmiennie niż w toku normalnej działalności spółki. W 171 Sytuację niedoboru należy odróżnić od sytuacji, gdy wszelki
przypadku, gdy został powołany wyłącznie jeden likwidator, majątek spółki, w tym wszystkie wniesione udziały, nie wy-
reprezentuje on spółkę samodzielnie. Natomiast w przy- starczają na spłatę zobowiązań. Wtedy spółka winna ogłosić
padku powołania większej liczby likwidatorów, zgodnie z art. upadłość.
75 Kodeksu, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki 172 Po dokonaniu spłaty wszelkich zobowiązań spółki (wymagal-
łącznie. Przepis ten ma jednak charakter dyspozytywny. Od- nych) oraz pozostawieniu rezerw na spłatę wierzytelności
mienne postanowienia w tym zakresie może zawierać umo- niewymagalnych bądź spornych, pozostały majątek powi-
wa spółki, uchwała wspólników o powołaniu likwidatorów nien być podzielony pomiędzy wspólników. W myśl art. 82
lub orzeczenie sądu powołujące likwidatorów. Modyfikacja Kodeksu majątek ten dzieli się stosownie do postanowień
może polegać m.in. na ustanowieniu sposobu reprezentacji umowy spółki. Jak już powiedziano w braku takiej regulacji
samodzielnie, łącznie z jednym z większej liczby likwidatorów, umownej spłaca się wspólnikom udziały (wartość rzeczywi-
łącznie z pełnomocnikiem. ście wniesionego wkładu przez każdego ze wspólników). W
168 Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W trakcie sytuacji, gdy po spłaceniu wspólnikom udziałów w majątku
likwidacji nie można również powoływać nowych prokuren- spółki pozostaje nadwyżka, ulega ona podziałowi w stosunku,
tów (art. 79 Kodeksu). w jakim wspólnicy uczestniczą w zysku. Natomiast w przy-
169 W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy mają obowiązek padku wniesienia przez wspólnika do spółki rzeczy jedynie
stosować się do uchwał wspólników, a w razie ustanowienia do używania, zwraca się ją w naturze. Zasada ta znajduje
likwidatorów przez sąd - do jednomyślnych uchwał podjętych również zastosowanie, gdy wspólnik wniósł do korzystania
przez wspólników oraz osoby, które miały interes prawny w prawa na dobrach niematerialnych, na przykład licencje na
ich ustanowieniu (art. 77 par. 2 Kodeksu). Z zastrzeżeniem program komputerowy albo prawa majątkowe z tytułu
obowiązku stosowania się do powyższych uchwał, likwida- sprzedaży książek.
torzy w granicach swoich kompetencji, mają prawo prowa- 173 Po wypełnieniu obowiązków ciążących na likwidatorach, w
dzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich szczególności po spłacie zobowiązań spółki i odpowiednim
kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich (art. 78 par. podziale pozostałego majątku spółki pomiędzy wspólników,
1 Kodeksu). W szczególności niemożliwe jest ograniczenie likwidatorzy zobligowani są zgłosić do sądu rejestrowego za-
zakresu przedmiotowego prawa reprezentacji spółki (np. kończenie likwidacji oraz złożyć wniosek o wykreślenie spółki
kwotowo) ze skutkiem wobec osób trzecich. Ponadto, w z rejestru. Jeżeli rozwiązanie spółki następuje bez przeprowa-
celu ochrony osób trzecich działających w dobrej wierze, art. dzenia postępowania likwidacyjnego, wtedy obowiązek ten
78 par. 2 Kodeksu wprowadza domniemanie, iż czynności spoczywa na wspólnikach. Ustanie bytu spółki następuje z
podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności pozosta- chwilą dokonania wykreślenia danej spółki z rejestru.
jące w zakresie ich kompetencji. 174 Co do innego sposobu zakończenia działalności spółki niż
170 W trakcie postępowania likwidacyjnego z majątku spółki przez likwidację: mówi o tym art. 67 Kodeksu stosowany
nastąpić winna spłata wierzycieli spółki, ponadto zachowuje do spółki komandytowej via art. 103. Brzmi on tak, jakby
się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań jeszcze wspólnicy mieli nieograniczoną swobodę co do sposobu
niewymagalnych oraz spornych zgodnie z art. 82 Kodeksu. zakończenia likwidacji. Ponadto sugeruje on, że zazwyczaj
Pozostały majątek dzieli się między wspólników, przy czym wspólnicy woleliby wybrać ów inny sposób, niż prowadzić
zwraca się im tę część wkładu, którą do spółki rzeczywiście uciążliwe postępowanie likwidacyjne. Przepis ten jednak
wnieśli, zwaną w przepisie udziałem. W sytuacji, gdy majątek wprowadza tak naprawdę niepotrzebne zamieszanie, bo
spółki nie jest wystarczający na pokrycie udziałów i zobowią- skonstruowanie nowej procedury mającej na celu zakoń-
zań spółki, zachodzi konieczność przeznaczenia na spłatę zo- czenie działalności spółki jest bardzo trudne, zwłaszcza w
bowiązań części udziałów lub ich wartości. Tak zdefiniowany przypadku upadłości. Trudno sobie bowiem wyobrazić, by
niedobór pokrywany jest zgodnie z postanowieniami umowy w przypadku upadłości została dodatkowo przeprowadzona
spółki, a w ich braku - w takim stosunku, w jakim wspólnicy likwidacja, chyba, że upadłość likwidacyjną uznamy za rodzaj
uczestniczą w pokrywaniu strat. Należy to rozumieć w ten postępowania likwidacyjnego. Przy czym należy mieć świado-
sposób, że brakujące do pokrycia zobowiązań kwoty wspólni- mość, że taka zmiana sposobu postępowania będzie mogła
cy powinni opłacić w gotówce. Dopiero wtedy może nastąpić być wykonana wyłącznie za zgodą sędziego komisarza pro-
zwrot udziałów, czyli faktycznie wniesionej części wkładów. wadzącego upadłość. Podobnie w przypadku wypowiedzenia
W stosunku do różnych możliwych przedmiotów wkładu umowy spółki przez wierzyciela, niezależnie o sztuczności
przepisy nie dają jednoznacznej instrukcji co do rozliczenia tego przepisu, trudno sobie wyobrazić, by wspólnicy spółki
między wspólnikami na wypadek, gdyby zachodziła koniecz- komandytowej mogli rozwiązać spółkę na swój sposób bez
ność pomniejszenia wartości wkładu dla pokrycia zobowiązań. zgody owego aktywnego wierzyciela. Tak czy inaczej przepis
Jak się wydaje są tu możliwe wszelkie rozwiązania w postaci wprowadza niepotrzebne wątpliwości i niepokój, a regulacja
dopłat między wspólnikami, zbycie przedmiotów wkładu i ta jest po prostu i zwyczajnie nieprecyzyjna.
inne operacje tak, aby zachować samą zasadę wyrażoną w 175 Zakończenie regularnej likwidacji wymaga uchwały zatwier-
przepisach Kodeksu, czyli w odpowiedniej proporcji dopro- dzającej bilans zarówno otwarcia jak i zakończenia likwidacji.
wadzić do pokrycia niedoboru. Z przepisów księgowych wynika także, że uchwała wspólni-
ków jest konieczna także na dzień zakończenia działalności,

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE

a tym jest dzień już po rozdysponowaniu majątku między

wspólników. Należy pamiętać, że obowiązki wynikające
z ustawy o rachunkowości obowiązują niezależnie od Pola o numerach 12 i 13 naley wypełni tylko wówczas, gdy w polu o numerze 11 zaznaczono „Inny wnioskodawca”. W pozostałych
przypadkach pola te naley przekreli.
wybranej przez wspólników procedury zakończenia 12. Nazwa / firma lub nazwa organu lub nazwisko
działalności spółki. Na uchylenie tych obowiązków mogą 13. Imi
liczyć tylko te spółki, które w poprzednim roku osiągnęły B.2 DANE ADRESATA KORESPONDENCJI
B.2.1 Oznaczenie adresata korespondencji
przychód mniejszy niż 1.200.000 Eur netto. Sprawa jest

14. Nazwa / firma lub nazwa organu lub nazwisko
„MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI” SPÓŁKA KOMANDYTOWA
zbyt złożona jak na zakres tego opracowania. 15. Imi
176 W załączeniu Załącznik nr 15 – Zatwierdzenie bilansu

B.2.2 Adres do korespondencji
16. Ulica 17. Nr domu 18. Nr lokalu 19. Miejscowo
NOWY WIAT 27 WARSZAWA
otwarcia likwidacji, Załącznik nr 16 - Zatwierdzenie bilan- 20. Kod pocztowy 21. Poczta
UP NR 40 WARSZAWA
22. Kraj
00-029 POLSKA
su zakończenia likwidacji oraz Załącznik nr 17 – Wniosek B.3 DANE PEŁNOMOCNIKA PROCESOWEGO
do KRS o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców B.3.1 Oznaczenie pełnomocnika

23. Nazwa / firma lub nazwisko
- wzór formularza wniosku o wykreślenie podmiotu z

Krajowego Rejestru Sądowego oznaczony symbolem
24. Imi
B.3.2 Adres pełnomocnika
KRS-X2.
29. Kod pocztowy 30. Poczta 31. Kraj
Załączniki Cz C
Wnosz o dokonanie wpisu zgodnie z informacjami zamieszczonymi
Czynności opisane w tym rozdziale ilustrują następujące •
we wniosku i na załcznikach:
Jeli zgłoszenie dotyczy otwarcia likwidacji w wyniku rozwizania / uniewanienia, naley wypełni cz C.1 oraz C.2, a cz C.3 i C.4 przekreli.
załączniki: •
•
•
Jeli zgłoszenie dotyczy otwarcia likwidacji z innej przyczyny, naley wypełni cz C.2, a czci C.1, C.3 i C.4 przekreli.
Jeli zgłoszenie dotyczy uchylenia likwidacji, naley wypełni cz C.4, a czci C.1, C.2 i C.3 przekreli.
Jeli zgłoszenie dotyczy zmiany informacji o sposobie reprezentacji podmiotu przez likwidatorów i / lub zmiany informacji o likwidatorach, naley
wypełni cz C.3, a czci C.1, C.2 i C.4 przekreli.
(1) Zaznik nr 14 - KRS-Z61, wniosek o zmianę wpisu w C.1 ROZWIZANIE / UNIEWANIENIE
Krajowym Rejestrze Sądowym – Likwidacja, rozwią-

32. Wpis dotyczy:
1. Rozwizania 2. Uniewanienia
zanie /unieważnienie .
33. Przyczyna rozwizania / uniewanienia oraz
– nazwa sdu prowadzcego postpowanie, data wydania prawomocnego orzeczenia oraz sygnatura akt lub
– organ podejmujcy uchwał, data podjcia uchwały oraz numer uchwały, lub
– jeli uchwała jest w postaci aktu notarialnego – oznaczenie notariusza i kancelarii notarialnej, data sporzdzenia aktu oraz numer
(2) Załącznik nr 15 – Zatwierdzenie bilansu otwarcia

repertorium, lub
– nazwa organu wydajcego decyzj, data wydania decyzji oraz jej numer.
JEDNOMYLNA UCHWAŁA WSZYSTKICH WSPÓLNIKÓW 2 1 - 0 6 - 2 0 1 0
likwidacji
SPÓŁKI (UCHWAŁA NR 3) W PRZEDMIOCIE ROZWIZANIA dzie miesic rok
(3) Załącznik nr 16 - Zatwierdzenie bilansu zakończenia

likwidacji KRS-Z61 2/5
(4) Załącznik nr 17 – Wniosek do KRS o wykreślenie

spółki z rejestru przedsiębiorców - wzór formularza
wniosku o wykreślenie podmiotu z Krajowego Reje-
stru Sądowego oznaczony symbolem KRS-X2.
Zaznik nr 14
Sygnatura akt (wypełnia sd) c.d. pola 33

KRS-Z61 SPÓŁKI I POSTAWIENIA JEJ W STAN LIKWIDACJI, AKT NOTARIALNY SPORZDZONY W DNIU 21 CZERWCA 2010 ROKU,
PRZEZ NOTARIUSZA HENRYKA DRABICHA, KANCELARIA NOTARIALNA W ORZYSZU PRZY UL. MALOWNICZEJ 13, REP.
CORS
Wniosek o zmian wpisu A NR ___________/ 2010.
w Krajowym Rejestrze Sdowym

Centrum Ogólnopolskich Rejestrów Sdowych
Krajowy Rejestr LIKWIDACJA,

Sdowy
ROZWIZANIE / UNIEWANIENIE
• Formularz naley wypełni w jzyku polskim, czytelnie, na maszynie, komputerowo lub rcznie, wielkimi drukowanymi literami.
C.2 OTWARCIE LIKWIDACJI
• Wnioskodawca wypełnia pola jasne. (Pole oznaczone numerem 34 dotyczy tylko oddziału przedsibiorcy zagranicznego lub głównego oddziału zagranicznego zakładu ubezpiecze.
• We wszystkich wypełnianych polach, w których wystpuje moliwo wyboru, naley wstawi X w jednym odpowiednim kwadracie. Jeli wniosek dotyczy innego podmiotu, pole to naley przekreli.)
• Wszystkie pola, w których nie bd wpisane odpowiednie informacje, naley przekreli. 34. Likwidacja dotyczy:
• Wniosek składa si do sdu rejonowego (sdu gospodarczego) właciwego ze wzgldu na siedzib podmiotu, którego wpis dotyczy.
Wniosek mona złoy w biurze podawczym właciwego sdu lub nada w urzdzie pocztowym na adres sdu. Przedsibiorcy zagranicznego lub zagranicznego Oddziału przedsibiorcy zagranicznego lub
• Wniosek złoony z naruszeniem przepisu art. 19 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sdowym lub nieprawidłowo wypełniony podlega 1. zakładu ubezpiecze, którego oddział ma siedzib 2. głównego oddziału zagranicznego zakładu
zwróceniu, bez wzywania o uzupełnienie braków. na terenie Polski ubezpiecze
Miejsce na notatki Sdu Data wpływu (wypełnia Sd) (Pole oznaczone numerem 35 i 36 dotyczy tylko towarzystwa ubezpiecze wzajemnych. Jeli wniosek dotyczy innego podmiotu, pola te naley
przekreli.)
35. Czy likwidacja jest otwarta w wyniku cofnicia zezwolenia na prowadzenie towarzystwa?
(W przypadku zaznaczenia odpowiedzi „TAK” naley wypełni pola oznaczone numerami od 36 do
42. W przypadku zaznaczenia odpowiedzi „NIE” pole oznaczone numerem 36 naley przekreli, a TAK NIE
w polach oznaczonych numerami od 37 do 42 wpisa odpowiednie informacje.)
36. Data cofnicia zezwolenia na prowadzenie towarzystwa (dzie –
miesic – rok) - -
(Pole oznaczone numerami od 37 do 42 dotycz wszystkich podmiotów.)
37. Data orzeczenia, nazwa sdu prowadzcego postpowanie, sygnatura akt lub
data podjcia uchwały lub decyzji oraz organ podejmujcy uchwał / decyzj i numer uchwały / decyzji lub
jeli uchwała jest w postaci aktu notarialnego – dat sporzdzenia aktu, oznaczenie notariusza i kancelarii notarialnej oraz numer
SD, DO KTÓREGO SKŁADANY JEST WNIOSEK repertorium
1. Nazwa sdu
UCHWAŁA NR 3 WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI W PRZEDMIOCIE 2 1 - 0 6 - 2 0 1 0
SD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SDOWEGO ROZWIZANIA SPÓŁKI dzie miesic rok
I POSTAWIENIA JEJ W STAN LIKWIDACJI, AKT NOTARIALNY SPORZDZONY W DNIU 21 CZERWCA 2010 ROKU, PRZEZ
SIEDZIBA PODMIOTU, KTÓREGO DOTYCZY WPIS NOTARIUSZA HENRYKA DRABICHA, KANCELARIA NOTARIALNA W ORZYSZU PRZY UL. MALOWNICZEJ 13, REP. A NR
___________/ 2010.
2. Województwo 3. Powiat
MAZOWIECKIE M.ST. WARSZAWA
4. Gmina 5. Miejscowo 38. Sposób reprezentacji podmiotu przez likwidatorów
M.ST. WARSZAWA WARSZAWA
KADY LIKWIADTOR SAMODZIELNIE
Cz A
A.1 DANE PODMIOTU, KTÓREGO DOTYCZY WPIS
6. Numer KRS 0 0 0 0 2 2 6 7 9 0
7. Oznaczenie formy prawnej

(Naley wpisa właciw form prawn podmiotu ujawnion w Krajowym Rejestrze Sdowym.)
39. Nazwa / firma podmiotu po otwarciu likwidacji
SPÓŁKA KOMANDYTOWA
8. Nazwa / firma podmiotu „MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI” SPÓŁKA KOMANDYTOWA W LIKWIDACJI
„MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI” SPÓŁKA KOMANDYTOWA

40. Czy wykreli z rejestru informacj o zarzdzie komisarycznym / zarzdzie przymusowym,
przedstawicielu ustanowionym do prowadzenia biecych spraw stowarzyszenia lub o powierzeniu
1 1 2 4 5 6 2 2 7 7 1 4 0 0 5 6 7 8 9 zarzdzania przedsibiorstwem pastwowym?
(Odpowied „TAK” naley zaznaczy, jeli przed otwarciem likwidacji podmiot był reprezentowany
przez zarzdc komisarycznego, zarzdc przymusowego lub było ustanowione zarzdzanie TAK NIE
9. Numer identyfikacji podatkowej NIP 10. Numer identyfikacyjny REGON
przedsibiorstwem pastwowym. W przypadku zaznaczenia odpowiedzi „NIE” pola oznaczone
(Dotyczy tylko podmiotów wpisanych do rejestru przedsibiorców.)
numerami 41 i 42 naley przekreli.)
Cz B 41. Numer wpisu w rejestrze dotyczcy 42. Data dokonania wpisu dotyczca ustanowienia zarzdu
ustanowienia zarzdu (dzie – miesic – rok)
B.1 DANE WNIOSKODAWCY
- -
11. Wnioskodawca:
1. Podmiot, którego dotyczy wpis 2. Inny wnioskodawca (Informacje o likwidatorach naley wpisa na załczniku KRS-ZR „Likwidator, reprezentant / przedstawiciel upadłego.)
KRS-Z61 1/5
KRS-Z61 3/5

Załącznik nr 15
C.3 ZMIANA INFORMACJI O LIKWIDATORACH I / LUB SPOSOBIE REPREZENTACJI PODMIOTU

PRZEZ LIKWIDATORÓW
(Jeli zmianie uległa tylko informacja o likwidatorze, naley wypełni załcznik KRS-ZR, a pole oznaczone numerem 45 naley przekreli.)
43. Numer wpisu w rejestrze dotyczcy otwarcia 44. Data dokonania wpisu dotyczca otwarcia likwidacji
likwidacji (dzie – miesic – rok)
PROTOKÓ� Z POSIEDZENIA WSPÓLNIKÓW – PRZYJ�CIE BILANSU OTWARCIA LIKWIDACJI
- -
45. Nowy sposób reprezentacji podmiotu przez likwidatorów

PROTOKÓ� Z POSIEDZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓ�KI „MEGANTEX SPÓ�KA Z OGRANICZON�
ODPOWIEDZIALNO�CI�” SPÓ�KA KOMANDYTOWA W LIKWIDACJI Z SIEDZIB� W WARSZAWIE Z
DNIA 10 LIPCA 2010 ROKU
W dniu 10 lipca 2010 roku o godzinie 12.00, w Warszawie w siedzibie spó�ki przy ul. Nowy �wiat
27, odby�o si� posiedzenie Wspólników spó�ki pod firm� „Megantex Spó�ka z ograniczon�
odpowiedzialno�ci�” Spó�ka komandytowa z siedzib� w Warszawie, wpisanej do Rejestru
Przedsi�biorców Krajowego Rejestru S�dowego prowadzonego przez S�d Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XII Wydzia� Gospodarczy Krajowego Rejestru S�dowego za numerem KRS
0000226790 (zwanej dalej Spó�k�), z nast�puj�cym porz�dkiem obrad:
C.4 ZAKO CZENIE / UCHYLENIE LIKWIDACJI 1. Otwarcie obrad posiedzenia Wspólników i wybór Przewodnicz�cego.
46. Numer wpisu w rejestrze dotyczcy otwarcia 47. Data dokonania wpisu dotyczca otwarcia likwidacji 2. Sporz�dzenie listy obecno�ci.
likwidacji w KRS (dzie – miesic – rok)
- - 3. Przyj�cie porz�dku obrad.
4. Podj�cie uchwa�y w sprawie zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji.
48. Sposób zakoczenia likwidacji oraz
- data uchylenia likwidacji (dzie – miesic – rok) oraz organ podejmujcy uchwał i numer uchwały lub 5. Wolne wnioski.
- jeli uchwała jest w postaci aktu notarialnego – dat sporzdzenia aktu, oznaczenie notariusza i kancelarii notarialnej oraz numer 6. Zamkni�cie obrad.
repertorium lub nazwa sdu i sygnatura sprawy.
UCHWA�A NR 1 Z DNIA 10 LIPCA 2010 ROKU

§ 1.
Wspólnicy spó�ki „Megantex Spó�ka z ograniczona odpowiedzialno�ci�” Spó�ka komandytowa z
siedzib� w Warszawie, postanawiaj� wybra� na Przewodnicz�cego pana Marcina Jaworskiego.
§ 2.
Uchwa�a wchodzi w �ycie z dniem podj�cia.
49. Nazwa / firma podmiotu po zakoczeniu likwidacji
Uchwa�a powy�sza zosta�a podj�ta jednomy�lnie, w g�osowaniu tajnym.
Pan Marcin Jaworski wybór przyj��, obj�� funkcj�, zarz�dzi� sporz�dzenie listy obecno�ci, podpisa� j� i
o�wiadczy�, �e na dzisiejszym posiedzeniu obecni s� wszyscy wspólnicy Spó�ki.
Cz D Nast�pnie Wspólnicy Spó�ki zdecydowali o podj�ciu uchwa� nast�puj�cej tre�ci:

D.1 INFORMACJA O ZAŁCZNIKACH: UCHWA�A NR 2 Z DNIA 10 LIPCA 2010 ROKU
1. Jeli wniosek dotyczy otwarcia likwidacji, naley wypełni załcznik:
– KRS-ZR „Likwidator, zarzdca, przedstawiciel / reprezentant upadłego" w celu wpisania informacji o likwidatorach, § 1.
– KRS-ZK „Zmiana – organy podmiotu / Wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki” w celu wykrelenia organu
reprezentacji i osób wchodzcych w jego skład lub wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki oraz sposobu Wspólnicy spó�ki „Megantex Spó�ka z ograniczona odpowiedzialno�ci�” Spó�ka komandytowa z
reprezentacji,
– KRS-ZL „Zmiana – prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsibiorstwa pastwowego, jednostki badawczo-rozwojowej” w siedzib� w Warszawie, postanawiaj� przyj�� proponowany porz�dek obrad posiedzenia Wspólników,
celu wykrelenia prokurentów. odbywaj�cego si� w dniu dzisiejszym.
2. W celu wpisania zmiany danych likwidatora / likwidatorów naley wypełni załcznik KRS-ZR „Likwidator, zarzdca,
przedstawiciel / reprezentant upadłego”. § 2.
3. Jeli wniosek dotyczy uchylenia likwidacji, naley wypełni załcznik:
– KRS-WK „Organy podmiotu / Wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki ” w celu wpisania informacji o nowo powołanym Uchwa�a wchodzi w �ycie z dniem podj�cia.
organie reprezentacji lub wspólnikach uprawnionych do reprezentowania spółki oraz o sposobie reprezentacji,
– KRS-ZR „Likwidator, zarzdca, przedstawiciel / reprezentant upadłego” w celu wykrelenia likwidatorów.
4. W celu wpisania informacji (jeli wczeniej nie była zgłaszana) o posiadanym przez spółk numerze REGON lub o numerze NIP
naley wypełni załcznik KRS-ZY „Numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP”. Uchwa�a powy�sza zosta�a podj�ta jednomy�lnie, w g�osowaniu jawnym.
D.1.1 Lista załczonych formularzy uzupełniajcych
Lp. Nazwa załcznika Liczba załczników
1. KRS – ZR Likwidator, zarzdca, przedstawiciel / reprezentant upadłego 1
2. KRS – ZY Numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP
3. KRS – WK Organy podmiotu / Wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
4. KRS – ZK Zmiana – organy podmiotu / Wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki 1
KRS-Z61 4/5
5. KRS – ZL Zmiana – prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsibiorstwa pastwowego, jednostki

badawczo-rozwojowej
6.
D.1.2 Lista załczonych dokumentów
Okrelenie formy dokumentu:

Liczba (Naley wstawi znak X w odpowiednim UCHWA�A NR 3 Z DNIA 10 LIPCA 2010 ROKU
Nazwa załczonego dokumentu polu)
egzemplarzy
papierowa elektroniczna § 1.
1. AKT NOTARIALNY 1 X Wspólnicy spó�ki „Megantex Spó�ka z ograniczona odpowiedzialno�ci�” Spó�ka komandytowa z
siedzib� w Warszawie, postanawiaj� zatwierdzi� bilans otwarcia likwidacji Spó�ki „Megantex Spó�ka z
2. WZÓR PODPISU LIKWIDATORA 1 X
ograniczona odpowiedzialno�ci�” Spó�ka komandytowa, sporz�dzony w dniu 5 lipca 2009 roku.
3. INFORMACJA O ADRESIE LIKWIDATORA 1 X § 2.
DOWÓD UISZCZENIA OPŁATY SDOWEJ OD WNIOSKU ORAZ ZA 1 X
4.
OGŁOSZENIE W MONITORZE SDOWYM I GOSPODARCZYM
Innych uchwa� Wspólnicy spó�ki „Megantex Spó�ka z ograniczon� odpowiedzialno�ci�” Spó�ka

5. FORMULARZ RG-1 1 X komandytowa z siedzib� w Warszawie nie podj�li. Wobec wyczerpania porz�dku obrad oraz braku
wolnych wniosków Przewodnicz�cy zamkn�� posiedzenie, podpisa� niniejszy protokó� i za��czy� do
6. FORMULARZ NIP-2 1 X
niego list� obecno�ci
7. FORMULARZ ZUS ZPA 1 X
8. LISTA OBECNO�CI NA POSIEDZENIU WSPÓLNIKÓW SPÓ�KI „MEGANTEX SPÓ�KA Z OGRANICZONA

9. ODPOWIEDZIALNO�CI�” SPÓ�KA KOMANDYTOWA W LIKWIDACJI Z SIEDZIB� W WARSZAWIE Z DNIA
10 LIPCA 2010 ROKU
10.
Megantex Spó�ka z ograniczon� odpowiedzialno�ci� z siedzib� w Warszawie – komplementariusz
Spó�ki, reprezentowany przez �ukasza Morgasia oraz Paw�a Makulskiego, jako cz�onków Zarz�du
D.2 OSOBY SKŁADAJCE WNIOSEK uprawnionych do reprezentacji ��cznej z drugim cz�onkiem Zarz�du;
Imi i nazwisko Data Podpis �ukasz Morga� __________________________
ŁUKASZ MORGA 26.06.2010 Pawe� Makulski __________________________

PAWEŁ MAKULSKI
Marcin Jaworski, komandytariusz _________________________
Agnieszka Samborska, komandytariusz __________________________
Przewodnicz�cy __________________________
Warszawa, dn. 10 lipca 2010 roku

Miejsce na naklejenie znaczków sdowych, potwierdzenie opłaty ew. potwierdzenie przelewu
KRS-Z61 5/5

Załącznik nr 16 Załącznik nr 16
Sygnatura akt (wypełnia sd)

KRS-X2
Protokó� z posiedzenia Wspólników – przyj�cie bilansu zako�czenia likwidacji CORS Wniosek o wykrelenie podmiotu
Centrum Ogólnopolskich Rejestrów Sdowych
z Krajowego Rejestru Sdowego
PROTOKÓ� Z POSIEDZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓ�KI „MEGANTEX SPÓ�KA Z OGRANICZONA Krajowy Rejestr
ODPOWIEDZIALNO�CI�” SPÓ�KA KOMANDYTOWA W LIKWIDACJI Z SIEDZIB� W WARSZAWIE Sdowy
Z DNIA 30 STYCZNIA 2011 ROKU • Formularz naley wypełni w jzyku polskim, czytelnie, na maszynie, komputerowo lub rcznie, wielkimi drukowanymi literami.
W dniu 30 stycznia 2011 roku o godzinie 12.00, w Warszawie w siedzibie spó�ki przy ul. Nowy �wiat • Wnioskodawca wypełnia pola jasne.
27, odby�o si� posiedzenie Wspólników spó�ki pod firm� „Megantex Spó�ka z ograniczon�
• We wszystkich wypełnianych polach, w których wystpuje moliwo wyboru, naley wstawi X w jednym odpowiednim kwadracie.
• Wszystkie pola, w których nie bd wpisane odpowiednie informacje, naley przekreli.
odpowiedzialno�ci�” Spó�ka komandytowa z siedzib� w Warszawie, wpisanej do Rejestru • Wniosek składa si do sdu rejonowego (sdu gospodarczego) właciwego ze wzgldu na siedzib podmiotu, którego wpis dotyczy.
Przedsi�biorców Krajowego Rejestru S�dowego prowadzonego przez S�d Rejonowy dla m.st. Wniosek mona złoy w biurze podawczym właciwego sdu lub nada w urzdzie pocztowym na adres sdu.
Warszawy w Warszawie, XII Wydzia� Gospodarczy Krajowego Rejestru S�dowego za numerem KRS • Wniosek złoony z naruszeniem przepisu art. 19 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sdowym lub nieprawidłowo wypełniony
podlega zwróceniu, bez wzywania o uzupełnienie braków.
0000226790 (zwanej dalej Spó�k�), z nast�puj�cym porz�dkiem obrad: Wzmianka o nieprawomocnoci Podpis sdziego Data wpływu (wypełnia sd)
1. Otwarcie obrad posiedzenia Wspólników i wybór Przewodnicz�cego. (art. 20 ust. 2 ustawy o KRS)
2. Sporz�dzenie listy obecno�ci. TAK NIE

Miejsce na notatki sdu
3. Przyj�cie porz�dku obrad.
4. Podj�cie uchwa�y w sprawie zatwierdzenia bilansu zako�czenia likwidacji.
5. Wolne wnioski.
6. Zamkni�cie obrad.
UCHWA�A NR 1 Z DNIA 30 STYCZNIA 2011 ROKU
§ 1. SD, DO KTÓREGO KIEROWANY JEST WNIOSEK
Wspólnicy spó�ki „Megantex Spó�ka z ograniczona odpowiedzialno�ci�” Spó�ka komandytowa z 1. Nazwa sdu
siedzib� w Warszawie, postanawiaj� wybra� na Przewodnicz�cego pana Marcina Jaworskiego.
SD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
§ 2. SDOWEGO
SIEDZIBA PODMIOTU, KTÓREGO DOTYCZY WPIS
2. Województwo 3. Powiat
Uchwa�a powy�sza zosta�a podj�ta jednomy�lnie, w g�osowaniu tajnym. M.ST. WARSZAWA
MAZOWIECKIE
Pan Marcin Jaworski wybór przyj��, obj�� funkcj�, zarz�dzi� sporz�dzenie listy obecno�ci, podpisa� j� i 4. Gmina 5. Miejscowo
o�wiadczy�, �e na dzisiejszym posiedzeniu obecni s� wszyscy wspólnicy Spó�ki. M.ST. WARSZAWA WARSZAWA
Cz A
Nast�pnie Wspólnicy Spó�ki zdecydowali o podj�ciu uchwa� nast�puj�cej tre�ci:
A.1 DANE PODMIOTU, KTÓREGO DOTYCZY WPIS
6. Numer KRS 0 0 0 0 2 2 6 7 9 0
7. Oznaczenie formy prawnej
§ 1. (Naley wpisa właciw form prawn podmiotu ujawnion w Krajowym Rejestrze Sdowym.)
Wspólnicy spó�ki „Megantex Spó�ka z ograniczona odpowiedzialno�ci�” Spó�ka komandytowa z SPÓŁKA KOMANDYTOWA
siedzib� w Warszawie, postanawiaj� przyj�� proponowany porz�dek obrad posiedzenia Wspólników,
8. Nazwa / firma podmiotu
odbywaj�cego si� w dniu dzisiejszym.
„MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI” SPÓŁKA KOMANDYTOWA W LIKWIDACJI
§ 2.
Uchwa�a wchodzi w �ycie z dniem podj�cia. 5 6 7 8 9
1 1 2 4 5 6 2 2 7 7 1 4 0 0
9. Numer identyfikacji podatkowej NIP 10. Numer identyfikacyjny REGON

Uchwa�a powy�sza zosta�a podj�ta jednomy�lnie, w g�osowaniu jawnym.
Cz B
B.1 DANE WNIOSKODAWCY
11. Wnioskodawca:
1. Podmiot, którego dotyczy wpis 2. Inny wnioskodawca
KRS-X2 1/4
Pola o numerach 12 i 13 naley wypełni tylko wówczas, gdy w polu o numerze 11 zaznaczono „Inny wnioskodawca”. W pozostałych
przypadkach pola te naley przekreli.
12. Nazwa / firma lub nazwa organu lub nazwisko

§ 1. 13. Imi
Wspólnicy spó�ki „Megantex Spó�ka z ograniczona odpowiedzialno�ci�” Spó�ka komandytowa z

siedzib� w Warszawie, postanawiaj� zatwierdzi� bilans zako�czenia likwidacji Spó�ki „Megantex B.2 DANE ADRESATA KORESPONDENCJI
Spó�ka z ograniczona odpowiedzialno�ci�” Spó�ka komandytowa, sporz�dzony w dniu 15 wrze�nia B.2.1 Oznaczenie adresata korespondencji
2009 roku. 14. Nazwa / firma lub nazwa organu, lub nazwisko
§ 2. „MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI” SPÓŁKA KOMANDYTOWA W LIKWIDACJI
Uchwa�a wchodzi w �ycie z dniem podj�cia. 15. Imi
B.2.2 Adres do korespondencji

Innych uchwa� Wspólnicy spó�ki „Megantex Spó�ka z ograniczon� odpowiedzialno�ci�” Spó�ka
komandytowa z siedzib� w Warszawie nie podj�li. Wobec wyczerpania porz�dku obrad oraz braku
wolnych wniosków Przewodnicz�cy zamkn�� posiedzenie, podpisa� niniejszy protokó� i za��czy� do NOWY WIAT 27 WARSZAWA
niego list� obecno�ci. 20. Kod pocztowy 21. Poczta 22. Kraj
LISTA OBECNO�CI NA POSIEDZENIU WSPÓLNIKÓW SPÓ�KI „MEGANTEX SPÓ�KA Z OGRANICZONA 00-029 WARSZAWA POLSKA
ODPOWIEDZIALNO�CI�” SPÓ�KA KOMANDYTOWA W LIKWIDACJI Z SIEDZIB� W WARSZAWIE Z DNIA
30 STYCZNIA 2011 ROKU B.3 DANE PEŁNOMOCNIKA PROCESOWEGO
Megantex Spó�ka z ograniczon� odpowiedzialno�ci� z siedzib� w Warszawie – komplementariusz B.3.1 Oznaczenie pełnomocnika
Spó�ki, reprezentowany przez �ukasza Morgasia oraz Paw�a Makulskiego, jako cz�onków Zarz�du 23. Nazwa / firma lub nazwisko
uprawnionych do reprezentacji ��cznej z drugim cz�onkiem Zarz�du;
�ukasz Morga� __________________________ 24. Imi
Pawe� Makulski __________________________ B.3.2 Adres pełnomocnika

Marcin Jaworski, komandytariusz __________________________
Agnieszka Samborska, komandytariusz __________________________ 29. Kod pocztowy 30. Poczta 31. Kraj
Przewodnicz�cy ____________________________
Warszawa, dn. 30 stycznia 2011 roku Cz C
Wnosz o wykrelenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sdowego:
C.1 WYKRELENIE W WYNIKU ZAKOCZENIA LIKWIDACJI

32. Numer wpisu w rejestrze dotyczcy otwarcia 33. Data dokonania wpisu dotyczca otwarcia likwidacji
likwidacji (dzie – miesic – rok)
348790 0 3 - 0 7 - 2 0 1 0
34. Data zakoczenia likwidacji (dzie – miesic – rok) oraz informacja o sposobie zakoczenia likwidacji
LIKWIDACJA ZOSTAŁA ZAMKNITA POPRZEZ PRZYJCIE 3 0 - 0 1 - 2 0 1 0
BILANSU NA DZIE ZAMKNICIA W DNIU 30 STYCZNIA 2009
ROKU. MAJTEK SPÓŁKI POZOSTAŁY PO SPŁACIE
WIERZYCIELI ZOSTAŁ PODZIELONY POMIDZY
WSPÓLNIKÓW, ZWRACAJC IM TYM SAMYM W CAŁOCI
WKŁADY, KTÓRE W RZECZYWISTOCI DO SPÓŁKI WNIELI.
C.2 WYKRELENIE W WYNIKU PODZIAŁU / POŁCZENIA

35. Wykrelenie w wyniku połczenia lub podziału
(Jeli zaznaczono odpowied „TAK”, naley wypełni załcznik „Zmiana – podział / połczenie”.) TAK NIE
KRS-X2 2/4

C O R P U S l e x
Prawo HANDLOWE

C.3 WYKRELENIE W WYNIKU ZAKOCZENIA POST POWANIA UPADŁOCIOWEGO

(Nie dotyczy publicznego zakładu opieki zdrowotnej i kolumny transportu sanitarnego.)
36. Numer wpisu w rejestrze dotyczcy ogłoszenia 37. Data dokonania wpisu dotyczca ogłoszenia upadłoci
upadłoci (dzie – miesic – rok)
- -
38. Data zakoczenia postpowania upadłociowego

- -
(dzie – miesic – rok)
39. Sposób zakoczenia
C.4 WYKRELENIE W WYNIKU DECYZJI O WYKRELENIU

(Dotyczy wyłcznie publicznego zakładu opieki zdrowotnej oraz kolumny transportu sanitarnego.)
40. Nazwa organu wydajcego decyzj o wykreleniu
41. Numer decyzji o wykreleniu 42. Data decyzji (dzie – miesic – rok)
- -
C.5 WYKRELENIE W WYNIKU ROZWIZANIA / UNIEWA

NIENIA
43. Wpis dotyczy:
1. Rozwizania 2. Uniewanienia
44. Przyczyna rozwizania / uniewanienia, czyli:

– informacja o uchwale, data podjcia uchwały oraz numer uchwały lub
– nazwa sdu prowadzcego postpowanie, data wydania prawomocnego orzeczenia oraz sygnatura akt, lub
– jeli uchwała jest w postaci aktu notarialnego – oznaczenie notariusza i kancelarii notarialnej, data sporzdzenia aktu oraz
numer repertorium, lub
– nazwa organu wydajcego decyzj, data wydania decyzji oraz jej numer.
JEDNOMYLNA UCHWAŁA WSPÓLNIKÓW, UCHWAŁA NR 3 2 1 - 0 6 - 2 0 1 0
dzie miesic rok
W PRZEDMIOCIE ROZWIZANIA SPÓŁKI I POSTAWIENIA JEJ W STAN LIKWIDACJI, AKT NOTARIALNY SPORZDZONY
W DNIU 21 CZERWCA 2010 ROKU, PRZEZ NOTARIUSZA HENRYKA DRABICHA, KANCELARIA NOTARIALNA W ORZYSZU
PRZY UL. MALOWNICZEJ 13, REP. A NR ___________/ 2010.
C.6 WYKRELENIE W WYNIKU ZMIANY SIEDZIBY

(Dotyczy wyłcznie europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych oraz spółki europejskiej.)
45. Kraj, do którego przeniesiono siedzib
46. Nazwa rejestru, w którym podmiot jest zarejestrowany 47. Numer w rejestrze
48. Nazwa organu prowadzcego rejestr
KRS-X2 3/4
Cz D
D.1 INFORMACJA O ZAŁCZNIKACH:
Jeli wykrelenie podmiotu nastpuje w wyniku podziału lub połczenia, naley wypełni załcznik:
- KRS-ZH „Zmiana – połczenie, podział, przekształcenie spółki” w przypadku, gdy wykrelenie dotyczy spółki lub
- KRS-ZS „Zmiana – połczenie, podział” w przypadku, gdy wykrelenie dotyczy innego podmiotu.
D.1.1 Lista załczonych formularzy uzupełniajcych

Lp. Nazwa załcznika Liczba załczników
1 KRS-ZH Zmiana – połczenie, podział, przekształcenie spółki
2 KRS-ZS Zmiana – połczenie, podział
3
4
D.1.2 Lista załczonych dokumentów

Okrelenie formy dokumentu:
Liczba (Naley wstawi znak X w odpowiednim
Nazwa załczonego dokumentu polu)
egzemplarzy
papierowa elektroniczna
PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA WSPÓLNIKÓW Z DNIA 30 STYCZNIA 1 X

1.
2011 ROKU
2. BILANS ZAKOCZENIA LIKWIDACJI 1 X
DOWÓD UISZCZENIA OPŁATY SDOWEJ OD WNIOSKU ORAZ

3. OPŁATY ZA OGŁOSZENIE W MONITORZE SDOWYM I 1 X
GOSPODARCZYM
4. FORMULARZ RG-1 1 X
5. FORMULARZ NIP-2 1 X
6. FORMULARZ ZUS ZPA 1 X
7.
8.
9.
10.
D.2 OSOBY SKŁADAJCE WNIOSEK

Imi i nazwisko Data Podpis
JULIUSZ SŁOWACKI, LIKWIDATOR 5.02.2011
Miejsce na naklejenie znaczków sdowych, potwierdzenie opłaty, ew. potwierdzenie przelewu
KRS-X2 4/4

S T R E S Z C Z E N I E
Wydanie o reformie rolnej z 1945 roku. Dotychczas w

sprawach tych orzekały przede wszystkim or-
Kancelaria Tomczak & Partnerzy
czerwiec 2010 gany administracji państwowej. Niezależnie
Spółka adwokacka
jest specjalistyczną firmą doradczą prowadzącą
od niedostatecznych standardów prawnych doradztwo w zakresie prawa gospodarczego.
stale zarzucanych postępowaniom prowa- Kancelaria obsługuje przede wszystkim trans-
dzonym przez te organy w istocie rzeczy akcje w obrocie kapitałowym, bankowym
Wybór grupami (str. 6) w sprawach o wyłączenie spod działania a także w obrocie nieruchomościami. Kan-
Tekst poświęcony jest niedocenianemu i reformy rolnej organa administracji znajdo- celaria prowadzi specjalistyczną sekcję prawa
niedostatecznie opisanemu w literaturze pro- wały się w permanentnym, choć nie rzadko farmaceutycznego oraz prawa telekomunika-
blemowi głosowania grupami w wyborach latentnym konflikcie interesów. Co więcej cyjnego. Kancelaria prowadzi także obsługuje
do rady nadzorczej w spółce akcyjnej. Zało- – nawet uzyskane ostatecznie orzeczenie bieżącą działalność firm.
życiele spółek i autorzy statutów nierzadko administracyjne nie przesądzało o zwrocie Partnerzy Kancelarii:
nie zdają sobie sprawy z tego, że pożądane majątku, albowiem sama kwestia tytułu Karolina Kocemba,
przez nich rozwiązania dotyczące znaczenia własności musiała być rozstrzygnięta przez Michał Tomczak.
i siły poszczególnych akcji mogą okazać się sąd powszechny. Samodzielni prawnicy:
nieistotne w konfrontacji z bezwzględnie Ostatecznie w niemal 21 lat po upadku Katarzyna Bielat,
obowiązującymi przepisami kodeksu spółek komunizmu w Polsce Trybunał Konstytu- Wioletta Januszczyk,
handlowych regulującycmi wybory grupami cyjny zdecycydował, że rozstrzygnięcia w Marta Mianowska,
członków rady nadzorczej. Rada nadzorcza sprawach dotyczących uchylenia skutków Karolina Muskała,
w spółce akcyjnej jest bardzo często organem reformy rolnej będą rozstrzygne w trybie po- Jakub Salwa.
decydującym o faktycznym kierunku rozwoju stępowania przed sądami powszechnymi. Prawnicy:
działalności spółki. Tymczasem zawsze jest Tekst jedynie wzmiankowo odnosi się do Izabela Frąckiewicz,
możliwe zażądanie przez grupę akcjonariuszy kluczowej dla rozstrzygnięć w tego rodzaju Dominika Latawiec,
przeprowadzenia głosowania z pominięciem sprawach kwestii – mianowicie oceny funk- Karolina Ostaszewska,
klasycznej procedury wyborczej, gwarantują- cjonalnej związku pomiędzy budynkowymi a Joanna Ostojska,
cej pełną obsadę rady nadzorczej akcjonariu- rolnymi częściami majątków ziemskich.
Szymon Kaczmarek.
szom dysponującym większością głosów.
Zarazem, ta niezwykle mocna w swoich Narzędzie demokracji (str. 13) Wsparcie pozaprawnicze:
Marta Czerniawska (tłumacz),
skutkach procedura nie jest szczegółowo Po raz pierwszy w Res in Commercio pu-
Eliza Romanowska-Zagrodzka (księgowość),
uregulowana w kodeksie, toteż w ramach blikujemy test poświęconym podstawowym
Iwona Jaroszewska,
jej zastosowania – i przy braku uzupełnia- zagadnieniom konstytucyjnym, dotyczącym
Ilona Jędrzejczyk,
jących przepisach wewnętrznych w spółce, fundamentów systemu prawnego. Pomimo,
Izabela Wilkowska,
dojść może do poważnych problemów in- że pismo jest w zupełności skoncentrowane
Anna Waśko.
terpretacyjnych co do stosowania przepisów na praktycznych zagadnieniach gospodar-
kodeksowych. Niektóre z tych wątpliwości czych, to owe zagadnienia gospodarczej Adres:
Tomczak & Partnerzy Spółka adwokacka,
wyjaśnia prezentowany tekst. pozostają niezwykle wrażliwe na poszano-
wanie i drobiazgowe przestrzeganie praw ul. Podwale 3/9
Walne, internet, giełda (str. 9) podstawowych. Trudno wyobrazić sobie rze- 00-252 Warszawa, Polska
Res in Commercio publikuje trzeci już tekst telny system gospodarczy bez zapewnienia Telefon:
poświęcony zmianom wprowadzonym ze demokratycznych gwarancji konstytucyjnych +48 22 33 96 500
skutkiem od sierpnia 2009 roku w części dotyczących między innymi jawności życia Telefax:
Kodeksu spółek handlowych poświęcone- publicznego. Tej kwestii poświęcony jest tekst +48 22 33 96 501
go spółce akcyjnej. Poprzednio w dwóch Izy Frąckiewicz. Opiera się on na postępo- Strona:
tekstach Karoliny Kocemby omawiane były waniu z udziałem Kancelarii, którego celem www.tomczak.pl
kwestie związane z prawem odmiennego było doprowadzenie do ujawnienia przez Mi-
głosowania z różnych akcji przez jednego nisterstwo Finansów informacji publicznych
właściciela oraz dotyczące rejestracji ak- istotnych z punktu widzenia przestrzegania
cjonariusza na walnym zgromadzniu oraz prawa. Obowiązuje w tym zakresie raczej
dopuszczeniu obrotu akcjami po tej dacie. mało znana ustawa o dostępie do informacji
Karolina Muskała omawia tym razem istot- publicznej. Jest ona oparta o przepis art. 61
ne zmiany dotyczące sposobu zwoływania Konstytucji, który w sprawach dostępu do
zgromadzenia akcjonariuszy. Część zmian informacji publicznej może znaleźć bezpo-
dotyczy wszystkich spółek akcyjnych, lecz średnie zastosowanie.
najważniejsze z nich – stanowiące prawdzi- Rzecz w tym, że w poszczególnych przy-
wą rewolucję – odnoszą się do zwoływania padkach sam dostęp do informacji publicz- Miesięcznik Res in Commercio . Praktyka prawa gospo-
spółek giełdowych. nej staje się skuteczną bronią obywatela lub darczego redagowany jest przez zespół w składzie
prywatnych podmiotów prawa w obronie Izabela Frąckiewicz, Dominika Latawiec i Michał
Sądy i sprawiedliwość dziejowa swoich interesów. Zaś odmowa dostępu Tomczak. Współpracownikami miesięcznika i autorami
tekstów są prawnicy Kancelarii Tomczak & Partnerzy
(str. 11) – stanowi nierzadko wyraz nieczystych a także inni prawnicy, zaproszeni do współpracy, co
Artykuł powstał na tle orzeczenia Trybunału intencji lub skrywanej nieudolności aparatu w ich notkach biograficznych wyraźnie zaznaczono.
Konstytucyjnego które mieć będzie zwrotne administracyjnego czy to Państwa czy to Miesięcznik składany jest w programie InDesign
znaczenie w zakresie postępowań mających samorządów. firmy Adobe. Autorem projektu graficznego jest
na celu uchylenie nadużyć władzy, do których Wojciech Wilk.
doszło w związku ze stosowanie przepisów

S U M M A R Y
June 2010 Courts and historical justice (p. 11)

This article has been drawn up on the basis
Tomczak & Partners Law Officeis
Issue of the Constitutional Tribunal’s decision that

A professional counselling company render-
ing advisory services in the field of commer-
will have a significant importance in the sco- cial law. The law office is chiefly preoccupied
pe of the proceedings aimed at the abuse with transactions concerning the capital and
of power that has taken place in connection bank turnover as well as real estate business.
with the application of the provisions on Furthermore, it runs a specialist section of
Choosing by groups (p. 6) agricultural reform from 1945. So far state pharmaceutical as well as telecommunication
The text is dedicated to the underestimated administration bodies have been giving rulings law and provides services pertaining to the
and not properly described in the literature on these issues. Regardless of the charges companies’ current activities.
problem of voting by groups in the elections of insufficient legal standards that were often Partners:
to the supervisory board in a joint stock com- raised in connection with the proceedings Karolina Kocemba,
pany. The founders of the companies and the conducted by these bodies, as a matter of fact Michał Tomczak.
authors of the memorandum and articles of these bodies were in a permanent, although Leading Lawyers:
association often do not realize that the desi- quite often latent, conflict when giving rulings Katarzyna Bielat,
red solutions relating to the meaning and po- on the cases concerning the exclusion from Wioletta Januszczyk,
wer of certain shares may turn out ineffective the effect of the agricultural reform. More- Marta Mianowska,
when confronted with the mandatory rule of over, even if a final administrative decision has Karolina Muskała,
law included in the provisions of the Polish been obtained, it did not allow virtual return Jakub Salwa
Code of Commercial Partnerships and Com- of the property as the issue of the ownership
Szymon Kaczmarek
panies that regulate electing members to the right had to be decided by a civilian court.
Associates Lawyers:
supervisory board by groups. A supervisory Eventually, almost 21 years after the fall of
Izabela Frąckiewicz,
board in a joint stock company is very often the communism in Poland, the Constitutional
Dominika Latawiec,
a body that determines the actual direction of Tribunal decided that the decisions in the ca-
Karolina Ostaszewska,
the development of the commercial activity ses concerning rescindment of the results of
Joanna Ostojska,
of a company. And it is always possible that a the agricultural reform will be decided in the
group of shareholders demands voting with proceedings before civilian courts. Extralegal Support:
the omission of the classic voting procedure, The text only marginally relates to the key Iwona Drabik (translator),
Eliza Romanowska-Zagrodzka (accountant),
which guarantees that the supervisory board issue for decisions in such cases – namely
Iwona Jaroszewska,
posts will be filled by the shareholders with the functional evaluation of the relationship
Ilona Jędrzejczyk,
the majority of votes. between building and agricultural parts of the
Izabela Wilkowska,
At the same time, this procedure, which land property.
Anna Waśko.
is so strong in its effects, is not precisely
regulated in the Code, therefore, when Democracy tool (p. 13) Address:
applied and in the lack of supplementary For the first time in Res in Commercio we Tomczak & Partners Law Office,
internal provisions in a company, major publish a text dedicated to basic constitutio- 3 Podwale St. upt.no 9,
interpretation problems may arise as far as nal issues concerning the cornerstones of the 00-252 Warsaw, Poland
the application of the Code’s provisions is legal system. Although the magazine is fully Telephone number:
concerned. Some of the issues are explained dedicated to the practical commercial issues, +48 22 33 96 500,
in the text presented. such commercial issues are very sensitive Telefax:
to respecting and careful compliance with +48 22 33 96 501
general rights. It is hard to imagine a reliable
Website:
General meeting, Internet, stock commercial system without constitution gu- www.tomczak.pl
(p. 9) aranteeing, among others, openness of the
Already a third text on the amendments public life. Iza Frąckiewicz’s text deals with this
introduced to the part of the Polish Code of problem. It is based on the proceedings, in
Commercial Partnerships and Companies de- which the Law Firm has participated, whose
dicated to the joint stock companies with the aim was to make the Ministry of Finance to
effect as of August 2009 is published in Res in disclose the public information important for
Commercio. Previously, in two text written the purpose of law obedience. In this scope
by Karolina Kocemba, the issues connected the not so well known Access to Public
with the right to different voting on the basis Information Act applies. It is based on the
of different shares held by one owner and Art. 61 of the Constitution, which may be
concerning registration of a shareholder on directly applicable in the cases concerning
a general meeting and allowing for trading in public information.
Monthly Res in Commercio . Law Practice is edited
shares after this date were addressed. This The point is that, in particular cases, the by the team composed of: Izabela Frąckiewicz,
time Karolina Muskała discusses important access to public information itself becomes Dominika Latawiec and Michał Tomczak. The fur-
changes concerning the way of calling sha- an efficient weapon of a citizen or private ther parties involved in the issuance of a monthly
reholders’ meetings. Part of these changes legal entities to defend their interest. Whe- as well as authors of texts are lawers employed at
Tomczak & Partners Law Office and other lawyers
relates to all joint stock companies but the reas the denial of such access is often a sign invited to cooperation, which fact was marked in
most important of them – the ones which of unfair intentions or hidden impairment of their biographical notes.
are a real revolution – concern calling stock- an administrative body, or state, or self-go- The monthly is created in Adobe InDesign and de-
listed companies. vernments. signed by Wojciech Wilk.

Res in Commercio 06/2010

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Res in Commercio 06/2010

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

czerwiec 2010

krewnych uchwaloną przez Sejm 20 maja biurze informacji gospodarczej ma bowiem

2 | RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010

RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010 | 3

4 | RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010

RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010 | 5

6 | RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010

Jeden akcjonariusz, różne grupy

RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010 | 7

§ 6. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez

Takie rozwiązanie jest nie tylko zgodne z wykładnią celowościową i

8 | RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010

Walne, internet, giełda

RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010 | 9

10 | RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010

§ 5. Rozporządzenia Ministra Rolnic-

Takie rozwiązanie jest obce polskiemu systemowi prawnemu. W

RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010 | 11

12 | RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010

Art. 2 Dekretu Polskiego Komitetu Izabela Frąckiewicz

RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010 | 13

publicznym (komunalnym bądź Skarbu Państwa), jak również informa-

Informacja o sprawach publicznych Art. 3 Ustawy o dostępie do informa-

Art. 1 Ustawy o dostępie do informa- 2. Prawo do informacji publicznej obejmuje upraw-

14 | RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010

Negatywne decyzje Ministra Finansów

RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010 | 15

rozdziału drugiego książki poświęconej

spółce komandytowej. Rozdział ten

dotyczy stosunkom wewnętrznym spółki – tym

razem piszemy o odpowiedzialności komandyta-

riusza oraz omawiamy całą procedurę likwidacji

spółki komandytowej. Zamieszamy także załączniki

– oba związane właśnie z likwidacją.

W kolejnych numerach RiC zaprezentujemy

trzy pozostałe rozdziały opracowania. Rozdział

trzeci omawiać będzie występowanie spółki w

obrocie gospodarczym, czyli wszystko co doty-

czy sposób działania spółki na zewnątrz. Rozdział

czwarty dotyczyć będzie przekształcenia spółki

kapitałowej w komandytową – operacji której

częstotliwość występowania jest świadectwem

powszechności wykorzystywania spółki koman-

dytowej jako wehikułu podatkowego. Wreszcie

w ostatnim, piątym rozdziale omówimy, na ka-

zuistycznej raczej zasadzie, podatkowe aspekty

funkcjonowania spółki komandytowej, a także

najważniejsze sprawy związane z rachunkowością

tego rodzaju podmiotu gospodarczego.

Bieżąca część opracowania zbiega się z wy-

daniem przez wydawnictwo ODDK książkowej,

pełnej wersji książki pod tytułem Spółka koman-

dytowa. Bezpieczeństwo i wehikuł podatkowy.

16 | RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010

Komentarze Res in Commercio

RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010 | 17

Komentarze Res in Commercio

Rozdział Drugi (kontynuacja)

18 | RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010

Komentarze Res in Commercio

RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010 | 19

Komentarze Res in Commercio

20 | RES IN COMMERCIO | CZERWIEC 2010

Komentarze Res in Commercio

działalności spółki. Na uchylenie tych obowiązków mogą 13. Imi

„MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI” SPÓŁKA KOMANDYTOWA

zbyt złożona jak na zakres tego opracowania. 15. Imi

(1) Zaznik nr 14 - KRS-Z61, wniosek o zmianę wpisu w C.1 ROZWIZANIE / UNIEWANIENIE

„MEGANTEX SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI” SPÓŁKA KOMANDYTOWA

5. KRS – ZL Zmiana – prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsibiorstwa pastwowego, jednostki

Okrelenie formy dokumentu:

ŁUKASZ MORGA 26.06.2010 Pawe� Makulski __________________________

Uchwa�a wchodzi w �ycie z dniem podj�cia. 15. Imi

C.1 WYKRELENIE W WYNIKU ZAKOCZENIA LIKWIDACJI

C.2 WYKRELENIE W WYNIKU PODZIAŁU / POŁCZENIA

C.3 WYKRELENIE W WYNIKU ZAKOCZENIA POST POWANIA UPADŁOCIOWEGO

38. Data zakoczenia postpowania upadłociowego

C.4 WYKRELENIE W WYNIKU DECYZJI O WYKRELENIU

40. Nazwa organu wydajcego decyzj o wykreleniu

C.5 WYKRELENIE W WYNIKU ROZWIZANIA / UNIEWA

1. Rozwizania 2. Uniewanienia

44. Przyczyna rozwizania / uniewanienia, czyli:

C.6 WYKRELENIE W WYNIKU ZMIANY SIEDZIBY

45. Kraj, do którego przeniesiono siedzib

2. BILANS ZAKOCZENIA LIKWIDACJI 1 X