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Gua Gobierno Corporativo

ndice

1. Qu es el Gobierno Corporativo?
2. Principios Bsicos del Gobierno Corporativo
3. Importancia de implementar Gobierno Corporativo
4. Primeros Pasos del Gobierno Corporativo: Comit de Administracin
5. Otros Comits Recomendados
6. Plan de Sucesin
7. Otras Acciones Clave
8. Mejores Prcticas
9. Evaluacin del Gobierno Corporativo

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Gobierno Corporativo Qu es?

Mecanismo que sirve de gua a la administracin del negocio para asegurar niveles de
eficiencia y garantizar la calidad, oportunidades y la adecuada generacin de
informacin sobre las condiciones financieras y operativas de la empresa.

Dichos mecanismos tambin previenen o corrigen el posible conflicto de intereses


entre directivos y accionistas, y otros participantes de la empresa.

Por lo tanto, son todas aquellas acciones directivas que sigue una organizacin, a fin
de lograr confianza, transparencia y reputacin.

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Principios Bsicos de Gobierno Corporativo:
El trato igualitario y la proteccin de los intereses de todos de los accionistas.

El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la empresa.

La definicin de las responsabilidades y funciones de los consejeros.

La emisin y revelacin responsable de la informacin, as como la transparencia.

El aseguramiento de que existan guas estratgicas en al sociedad, as como la


identificacin y control de los riesgos a la que est sujeta.

La declaracin de principios ticos y de responsabilidad social empresarial.

La prevencin de operaciones ilcitas y conflictos de inters.

La revelacin de hechos indebidos y proteccin a los informantes.

El cumplimiento de las regulaciones a que est sujeta la sociedad.

Fuerte compromiso con las reformas de gobierno corporativo.


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Importancia de implementar Gobierno Corporativo:

Equidad entre Accionistas.


Procesos Estables de Decisin.
Coordinacin eficiente entre los distintos involucrados (familiares, consejeros,
directivos).
Acceso a fuentes de Financiamiento y Capital.
Competitividad.
Sucesin Estable.
Trascendencia, Permanencia y Crecimiento.
Estrategia y Desempeo.
Administracin de Riesgos.
Efectividad del Consejo.
Regulacin y Cumplimiento.
Economa Global.
Transparencia y Revelacin de Informacin.
Sustentabilidad y Responsabilidad Corporativa.
Administracin del Talento.
Fusiones y Adquisiciones.
Administracin del Capital, el Efectivo y la Liquidez.
Administracin Operativa.
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Acciones clave a realizar: Consejo de Administracin
1. Implementar un Consejo de administracin legalmente constituido:

Qu es un Consejo de Administracin?
Es el rgano responsable de la administracin de la sociedad con todas las facultades
requeridas. Es designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Los principios de gobierno corporativo consideran que la operacin diaria de una


sociedad es responsabilidad del equipo de direccin, mientras que la labor de definir
la visin estratgica, vigilar las operaciones y aprobar la gestin, es responsabilidad del
Consejo de Administracin.

Del total de los consejeros, el 25% debern de ser independientes.

Presidencia del Consejo y Direccin General:


Especialmente en las empresas familiares, una misma persona ocupa ambas
posiciones. Lo importante aqu es revisar si esta situacin no provoca conflictos de
inters y si se separan los indicadores y la responsabilidad del reporte al momento de
rendir cuentas sobre las distintas posiciones y ante todos los accionistas de la
organizacin, se recomienda que sean dos personas.
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Acciones clave a realizar: Seleccin de Consejeros
1.1 Cmo selecciono a los Consejeros?

La forma de seleccionar consejeros recae principalmente en:


1. La sugerencia de los accionistas.
2. Red personal.
3. Perfil documentado de consejeros, se toma como base la experiencia que
tengan en la industria y como miembros de Consejos de Administracin u
otros rganos de gobierno.
4. Firma de seleccin de consejeros.

Es importante, llevar un proceso de induccin a la empresa, y no valerse de la


experiencia en la industria de los consejeros ya que el hecho de entender lo que
pasa en nuestro mercado no necesariamente refleja la posicin que mantiene la
organizacin en todos sus temas, ni los objetivos futuros que persigue, as como la
participacin que se espera de los nuevos consejeros en esto.

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Acciones clave a realizar: Actividades y Dinmica
1.2 Cules son las principales actividades del Consejo de Administracin?

Establecimiento de la estrategia, la vigilancia de la gestin y conduccin de las


sociedades, el seguimiento a la administracin de riesgos y al sistema de control
interno, la planeacin de la sucesin, el nombramiento, retribucin y destitucin del
Director General y directivos, el cumplimiento de los acuerdos de los accionistas, entre
otros.

1.3 Dinmica de Operacin:

Los rganos de gobierno se renen en promedio 6.1 veces al ao, es decir, una vez
cada dos meses. Cada sesin tiene una duracin aproximada de 3.2 horas
promedio, lo cual es una prctica comn entre las organizaciones.

El factor fundamental en las sesiones no recae en el incremento o disminucin de


las horas, sino en el ptimo aprovechamiento de cada actividad que fortalezca la
operacin y toma de decisiones dentro de los rganos de gobierno.

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Acciones clave a realizar: Otros Comits
2. Otros comits a considerar para su implementacin:

Comit de Auditora. Responsable de la vigilancia de la empresa a travs del


establecimiento y seguimiento al sistema de control interno, aseguramiento de la
transparencia en la rendicin de cuentas y la revisin de operaciones con partes
relacionadas. Integrado por mnimo 3 consejeros independientes.

Planeacin y Finanzas. Establece y monitorea la adherencia de los planes estratgicos y


financieros anuales y de largo plazo para la compaa. Es responsable de establecer la
estructura de capital ptima de la compaa, recomendar el nivel apropiado de
prstamos, as como la emisin de valores y administracin del riesgo financiero.

Comit de Prcticas Societarias. Responsable de los aspectos de nominacin y


compensacin, manejo de las operaciones relevantes y con partes relacionadas. Se
establece como mecanismo para evitar conflictos. Est integrado por mnimo 3
consejeros independientes.

Comit de Riesgos. Evala las polticas, mecanismos y procedimientos de riesgos


implementados por la sociedad, as como recomendar las medidas o ajustes a que haya
lugar.
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Acciones clave a realizar: Plan de Sucesin
3. Implementar y Estructurar un Plan de Sucesin.
No contar con l, podra afectar de manera considerable la eficiencia y efectividad de sus
organizaciones. La importancia no slo recae en la posible ausencia en los fundadores o
dueos del negocio, sino en el talento y la retencin de personal clave para la
organizacin.

Cmo se elabora? Debe de contar con los siguientes elementos:


Visin de la familia empresaria.
Esta visin debe ser construida y consensada para la familia y usualmente se hace dentro
del consejo de familia.

Reglas comunes para el proceso de sucesin.


Estas reglas comunes pueden establecerse si a la familia empresaria contesta las
siguientes preguntas:
Quines pueden participar en la sucesin?
Qu requisitos deben cumplir las personas que participen en la sucesin?
Los requisitos anteriores contradicen o generan problemas con las reglas de propiedad
o del consejo de administracin de la empresa en su caso?
Quines son en este momento los sucesores potenciales?
Con cuntos aos de anticipacin se debe arrancar el proceso de sucesin?
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Acciones clave a realizar: Plan de Sucesin
Plan para integrar el conocimiento entre generaciones.
La familia empresaria debe desarrollar acciones como parte de su plan de sucesin,
para compartir e integrar el conocimiento entre generaciones.

Plan de vida y carrera de los sucesores.


Es importante respetar y saber cul es el proyecto de vida de cada uno de ellos y
establecer de qu manera la empresa familiar pueden contribuir con su desarrollo
personal y profesional. Luego, se determinara las competencias actuales de todos los
sucesores, as como sus conocimientos, habilidades y aptitudes.

Reglas para el proceso de seleccin-transicin.


Lo primero ser definir el tiempo que debe durar el proceso de transicin, tambin
llamado el reino conjunto; es decir, la etapa en el que antecesor y sucesor
convienen en la empresa en el proceso de cambio de estafeta.

Plan de retiro del fundador.


El plan de retiro permite que el conflicto emocional y psicolgico, usualmente debido
al a la prdida de poder del antecesor, sea manejado adecuadamente.

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Otras acciones clave a realizar:
Identificacin de miembros clave.

Definir plan de carrera en cada uno de los directivos relevantes.

Incluir perfiles y planes de actualizacin continua.

Implementacin de sistemas de evaluacin formal.

Definicin de tablas de facultades para la toma de decisiones estratgicas.

Desarrollo de poltica corporativa de planeacin estratgica y de planes anuales vinculados.

Diseo y operacin de un comit de proyectos de inversin.

Definicin de un Protocolo de Accionistas cuyas clusulas sern llevadas a los estatutos


sociales de la empresa.

Definicin de guas de estrategia y de presentacin al consejo de administracin.

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Mejores Prcticas:
Participacin de la mujer en los Consejos.

Mejorar la dinmica del consejo: reglas de operacin, planes de trabajo, actualizacin


profesional continua para los consejeros, la forma en que se desarrollan las sesiones,
los informes peridicos, la documentacin de las decisiones y el papel del secretario.
Evaluacin general.

Revisar temas de Evaluacin y Compensacin.

Contar con medios electrnicos seguros para la consulta de informacin: El


aprovechamiento de las tecnologas de informacin ofrece no slo mayor
confidencialidad y resguardo de la informacin, sino la facilidad para obtener los
indicadores clave y generar informacin ptima para medir el desempeo y la gestin
del negocio. Recibir un nivel apropiado de informacin por parte de la administracin
y contar con el apoyo de un secretario para la documentacin y seguimiento de
acuerdos.

La implementacin de programas relacionados con el cdigo de tica (existe un cdigo


de tica actualizado y aprobado por el Consejo).
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Evaluacin del Gobierno Corporativo:

La composicin e integracin de nuestros rganos de gobierno est permitindonos


alcanzar nuestra estrategia y objetivos de negocio?
Cada consejero est participando y otorgando valor en los diferentes rganos que
interviene?
Hemos buscado alinear la evaluacin y compensacin a los objetivos y metas del
Director General, as como a la de los consejeros y los rganos de gobierno en su
conjunto?
Estamos revisando en el Consejo y los Comits todos los temas que les competen,
basados en planes de trabajo formales?
Contamos con los indicadores y las herramientas que nos permitan generar y
salvaguardar la informacin en el tiempo y la forma deseable, dar seguimiento a los
acuerdos, as como evaluar el desempeo real de la organizacin?
Hemos identificado las prcticas que continuamente hemos desatendido?
Conocemos la razn de este hecho?
Tenemos identificado con claridad el talento y los puestos clave de la organizacin, as
como sus planes de reemplazo e impactos para el negocio?
Nuestro modelo de gobierno est permitindonos tomar mejores decisiones? Es
realmente el modelo que sirve y deseamos mantener en nuestra empresa?

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Contacto:

Promocin
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5342-9037 & 5342-9183

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