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PRESSUPOSTOS DO CONCEITO DE SOCIEDADE

1) capacidade dos contraentes


2) legitimidade negocial
3) consentimento das partes
4) objecto
5) causa
6) forma

1) Capacidade
quem tem capacidade civil e comercial tem capacidade para ser
parte no contrato de sociedade (67 - cap. de gozo, 123 -
exerccio de dtos CC ). Quem est incapacitado de ser parte no
contrato de sociedade com a cominao de este ser invlido se
participar o incapaz.
Incapacidades: - menores (1889n1 al.d) ou 1938n1 CC)
- inabilitados/ interditos (153CC)
- pessoas colectivas: mesmo que tenham fim ideal, tm
capacidade para participar em sociedades comerciais, pois estas
e que sero comerciantes.
2)Legitimidade
substantiva ou negocial, em regra, todas as pessoas colectivas
ou singulares a possuem. Consiste na exigncia de uma certa
posio de contraente contra outras pessoas ou aos bens objecto
do contrato, ou pelo menos que o possa celebrar isoladamente
ou sem uma habilitao do interessado ou de outros
interessados.
-pessoas fsicas em geral: possibilidade de excepoes legais ou
convencionais (180 e 474)
-pessoas casadas: cada cnjuge pode, sem autorizao do outro,
participar em sociedade de responsabilidade limitada ou
ilimitada (1690n1 e 1682n2/3 CC).
-sociedade entre cnjuges: regra=8n1 CSC; derrogao do
1714n2 CC.
- sociedade entre pessoas vivendo em comunho de facto: sao
validas, salvo a proibio do 953 e 2196 CC.
-Pessoas colectivas: tem legitimidade, mesmo as que tenham fim
ideal.

3)Consentimento
reconduz-se ao acordo de vontades, o qual tem de ser
manifestado por todos os scios de forma expressa, e visando a
constituio da sociedade atravs de documento escrito (7n1
CSC). Nao sao admissveis sociedades comerciais constitudas
por manifestaes de vontade tacitas.

4)Objecto
-objecto jurdico: contedo do contrato de sociedade ( elementos
essenciais-9 CSC; 176, 199, 272, 466)
-objec.material: as prestaes que constituem as entradas dos
scios.
-objec. da sociedade: o escopo social -> a actividade a que a
sociedade dever dedicar-se (11n1 CSC).

5)Causa
o fim visado pelas partes com a celebrao do contrato.
-causa funo (fim imediato): a funo econmico-social do
contrato -> constituiao da sociedade segundo um determinado
tipo (1n2 CSC).
-causa-motivo (fim mediato): trata-se da finalidade derradeira
comum a toso os scios -> a consecuo de lucros.
Possibilidade de negocio indirecto na celebrao do contrato de
sociedade (sociedades fictcias, publicas, de beneficiencia, etc)
-> o contrato da sociedade celebrado e efectivamente querido,
mas visa a obteno de um escopo pratico dos contraentes
distinto da sua funo tpica-> se o escopo pratico visado for
proibido por lei, o negocio indirecto ser nulo h fraude lei o
que gera nulidade ( 280, 281 e 294 CC) -> questo das
sociedades fictcias

6)Forma
-celebrao do contrato por documento escrito particular
e assunado pelos outorgantes, devendo as assinaturas
ser reconhecidas presencialmente. Todavia, impe a mesma
norma que, no caso de a entrada de algum dos scios ter por
objecto um ou mais bens cuja transmisso exija forma mas
solene (ex escritura publica), o contrato dever ser celebrado
por esta forma.
-Registo com eficcia constitutiva (5 CSC)
.possibilidade de registo provisrio da sociedade antes do
respectivo contrato social (18 CSC)
.o registo produz ainda outro tipo de efeitos, relativamente
assunao pela sociedade dos dtos e obrigaes resultantes de
negcios celebrados antes dele, isto , antes de a sociedade ter
personalidade jurdica prpria (19 CSC).
-assuncao automtica (n1)
-assunao facultatuva (n2)
-assunao proibida (n3)
.efeito retroactivo (19n3 CSC).
-Publicaao em sitio da internet prprio (167 CSC e 70n2
CRC) + 71 CRC.

Regime especial da constituio das sociedades annimas por


subscrio publica (279 e ss. CSC).

VICIOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE

1) incapacidade
2) ilegitimidade
3) vcios do consentimento
4) vcios do objecto
5) vcios relativos causa
6) vcios de forma

1)Incapacidade
consequncia: anulabilidade da respectiva participao na
sociedade (125n1, 126, 148 a 150, 156 e 257 CC). Esta
anulabilidade so pode ser arguida nas condies temporais do
287n1/2 CC e pelas pessoas a que o n1 se refere.
A anulabilidade fere apenas a participao do incapaz na
sociedade, o contrato de sociedade permanecera valido e apenas
a participao deixara de existir, por aplicao do principio da
reduo dos negcios jurdicos (292CC). Se a participao do
incapaz tiver sido essencial para a celebrao do contrato, ento
este ser totalmente anulado.
-alguns desvios:
. antes do registo: 41 n1/2 CSC.
.depois do registo: ( preciso distinguir o tipo da sociedade de
que se trata):
a) SPQ, SA, SCA: so sera anulvel a participao do incapaz (45n2
CSC).
b) SNC e SCS: 292 CC.

2)Ilegitimidade
nao ha consequncias tpicas, depende de cada situao.

3)Vicios do consentimento
Regime do CC:
Pode ser viciado por : - erro
- dolo
- coaco
- simulao
Erro: so relevante se for essencial para o declarante e como tal
conhecido ou cognoscvel pelo declaratario (247 e 251 CC ) ou
por este reconhecido por acordo (252 CC).
Dolo: para os scios nao envolvidos, requisitos do dolo de
terceiro (254CC). O dolo so sera relevante como vcio da
vontade se for conhecido ou cognoscvel por todos os demais
contraentes do enganado.
Coaco: para os scios nao envolvidos, requisitos da coacao de
terceiros. 246CC= vicia o negocio de inexistncia (coacao
fsica). 255 e 256 CC= coaco moral. A relevncia da coaco
moral depende da verificao dos requisitos da parte final do
256CC.
Simulao: sociedades fictcias (240, 242, 243 CC) -> sao
empresas exploradas sob forma social mas que de facto esto
desde a origem nas mos de um nico individuo > nas
sociedades fictcias os outorgantes nao querem realmente formar
uma sociedade, mas sim e apenas um deles quer prevalecer-se
da faculdade dela, para prosseguir um fim individual.
Regime do CSC:
- antes do registo: vcios so oponveis aos demais scios (41n2)
- aps o registo:
o Simulao:
SPQ,SA,SCA: o vcio nao pode ser invocado (42n1 contrario)
SNC,SCS: o vcio relevante nos termos gerais (43n1)
o Erro, Dolo, Coaco:
SPQ,SA,SCA: direito do scio exonerao (45n1)
SNC,SCS: relevam nos termos do 292CC (46).

4)Vicios do objecto
previstos no 280CC -> geram, em regra, a nulidade do negocio
jurdico.
-CSC:
-antes do registo: aplica-se o regime geral do CC (41n1 e 43)
-apos o registo:
.SNC e SCS: regime geral do CC (41n1 e 43).
.SPQ,SA,SCA: nulidade do contrato de sociedade (42n1
al.a)b)c)).
.usura: regime dos vcios do consentimento (41n2,
45n1, 46).

5)Vicios relativos causa


-causa funo: nulidade (281CC)
-causa motivo: nulidade (281CC)
-causa motivo: leonismo estipulao de uma clusula leonina.
Tal estipulao proibida -> nulidade da clusula (994 CC e
22n3 CSC).

6)Vicios de forma = sociedade irregulares. Aquelas sociedades


em cuja constituio nao foram cumpridos os requisitos e
trmites formais considerados essenciais pela lei ( celebrao do
contrato por doc.escrito, registo e publicao).
a) sociedade aparente: nao ha da parte dos pseudo-socios, o
intuito de exercer em comum uma actividade econmica, mas
sim a mera criao de uma fico, uma fachada de sociedade,
para dai colherem eventuais vantagens.
b) falta de forma escrita (36n2)
c) falta de registo (37 a 40)
d) comulaao da falta de registo com outros vcios do contrato
(41)
e) vcios de forma do contrato registado: - SPQ,SA,SCA:42
- SNC, SCS: 43
f) falta de publicao: 168
INVALIDADES DO CONTRATO DE SOCIEDADE

- regras comuns aos casos de anulabilidade do contrato (47 a


51 CSC).
- acao de declarao de nulidade (44 CSC).
- consequncias da nulidade e da anulao do contrato (52CSC).

ALTERAO DO CONTRATO DE SOCIEDADE


-depende do mtuo consentimento dos contraentes, salvo nos
casos previstos em lei (406n1 CC).
-85n1, cujas regras variam consoante o tipo de sociedade
(85n1/2).
-excepcional atribuio de competncia a outros rgos.
-forma escrita (85n3/4/5).
-sem efeito retroactivo (86n1).
-se a alterao gerar aumento nas prestaes dos scios,
necessidade do consentimento destes (86n2).

CONTRATO PROMESSA DE SOCIEDADE


-contrato pelo qual os futuros scios se obrigam a constituir
futuramente entre eles uma sociedade, ou seja, a celebrar o
respectivo contrato constitutivo.
-deve conter os elementos essenciais do contrato de sociedade
(410n1CC), nao ficando sujeito a mesma exigncia de forma
(410n2CC).
-inviabilidade de execuo especifica o incumprimento da
obrigao de celebrar o contrato definitivo, gerar mera
obrigao de indemnizao dos danos causados (498CC).
-intransmissibilidade aos herdeiros (2025n1CC).

ACORDOS PARASSOCIAIS
-convenao entre scios de uma sociedade, pela qual estes se
obrigam a exercer em determinados termos os dtos inerentes as
suas participaes sociais (17CSC).

ASSOCIAO QUOTA
-conveno pela qual um scio de uma sociedade cede a um
terceiro todos ou partes dos dtos patrimoniais que integram a
sua participao social.
-acordo externo ao contrato social, pelo que o 3 nao assume a
posio de scio nem a titularidade de dtos do scio face
sociedade.
-rege-se pelas normas gerais dos contratos, nao estando sujeita a
forma especial.
- admissvel a sua celebrao ao abrigo do principio da
liberdade contratual (405n1CC), visto que nao referida por
qualquer preceito legal.

CONTRATO DE CONSRCIO
-contrato pelo qual duas ou mais pessoas se obrigam a, de forma
concertada, realizar certa actividade ou efectuar certa
contribuio para prosseguirem determinado objecto.
-DL n231/81.
-forma escrita
-alteraao apenas por acordo unnime dos membros.
-nao tem personalidade jurdica.

CONTRATO DE ASSOCIAO EM PARTICIPAO


-DL n231/81 art.21 e ss.
-contrato pelo qual uma pessoa (associado ou participe) se
obriga a efectuar determinada contribuio com bens capitais
para o exerccio da actividade econmica de outra pessoa
(associante ou titular), ficando aquele com o dto de participar
nos lucros obtidos pelo titular.
-sem forma especial, salvo se a exigir a natureza dos bens a
prestar pelo associado.

A SOCIEDADE COMO PESSOA COLECTIVA


-Personalidade Juridica:
. a sociedade comercial , em si mesma, um sujeito de dto
(5CSC)
. o reconhecimento da person.juridica das sociedades
comerciais resulta automaticamente do registo.
-Capacidade Juridica:
160CC= principio da especialidade -> pelo 6n1 CSC, so o seu
fim fim lucrativo (elemento teolgico), constitui limite
capacidade jurdica da sociedade comercial.
-Autonomia patrimonial das sociedades:
a sociedade tem um patrimnio prprio, diferente e
independente dos patrimnios dos respectivos scios.
So o patrimnio da sociedade ( nao o dos scios) responde pelas
dividas sociais (601CC)
So o patrimnio de cada scio (n o da sociedade) responde pelas
dividas particulares.
-Desconsiderao da Personalidade Jurdica:
situaes de aproveitamento da personalidade jurdica ou da
autonomia patrimonial da sociedade em proveito ilcito.
Critrios gerais: - abuso de dto (334CC)
-fraude lei (280,281, 294 CC).

PATRIMNIO E CAPITAL SOCIAL


-Patrimonio: dtos e obrigaes avaliveis em dinheiro de que a
sociedade titular, constantemente varivel.
-patrimonio bruto: valor bruto em dinheiro da esfera jurdica da
sociedade; soma aritmtica dos valores activos (bens e crditos)
e passivos (dvidas).
-patrimonio ilquido: valor apenas do activo da sociedade.
-patrimonio liquido: valor da diferena entre o activo e o
passivo.
-Capital Social: cifra contabilstica que exprime a soma dos
valores das entradas dos scios. Valor de referencia, invarivel
em principio.
Funes: a) determinao da situao econmica da sociedade:
situao patrimonial de lucro e perda -> o balano
b) quantificao dos dtos fundamentais dos scios.
c) garantia de terceiros a lei procura, como segurana para
os credores da sociedade, conseguir que o capital permanea
intacto, ou seja que o patrimnio liquido da sociedade n desa
abaixo do valor da capital social.

O capital social distingue-se do patrimnio da sociedade por


aquele nao ser (ao contrario deste) um conjunto de bens
(dinheiro e outros), mas sim e apenas uma cifra, ou seja, uma
expresso numrica de uma quantia, um valor contabilstico, que
representa a soma dos valores das entradas dos scios.

PRINCPIO DA INTANGIBILIDADE DO CAPITAL SOCIAL


A importncia superlativa da funo de garantia desempenhada
pelo capital social determina o chamado principio da
intangibilidade do capital social, que comporta 3 acepes:
1acepo: conservao do capital (29,31 a 34). Se o balano
evidenciar que o patrimnio liquido inferior soma do capital
social com as reservas obrigatrias, a sociedade est, em termos
patrimoniais, numa situao de prejuzo, pelo que nao poder
distribuir dividendos aos scios.
Se o contrario se verificar, uma vez que a situao constatada
em face do balano, pode a sociedade ter lucros de balano de
duas provenincias: lucros do exerccio (33n1) e reservas
distribuveis, ou seja lucros entesourados em exerccios
anteriores sob a forma de reserva susceptveis de serem
distribudos pelos scios.
2acepo: proporo mnima de 50% entre o patrimnio liquido
e o capital social a acumulao de perdas (35CSC).
Deve ser posta considerao dos scios essa situao, a fim de
que encarem a tomada de medidas que solucionem a situao,
ou pela recuperao financeira da sociedade, ou pela
constatao da sua inviabilidade, traduzida na sua dissoluo.
3acepo: o principio da intangibilidade versa sobre a questo
da alterao do capital social, ou seja dos termos em que
admitido o seu aumento ou a sua reduo (87 a 96,
completados pelos 456 a 462 CSC).
*Aumento do Capital:
-exige sempre uma alterao do contrato social, que ter de ser
deliberado por um rgo da sociedade, em regra a Assembleia
geral.
-88 CSC.
-2 modalidades do aumento de capital:
1) aumento com novas entradas em dinheiro ou bens, que se
caracteriza por acarretar um acrscimo dos meios patrimoniais
da sociedade (restrio do 87n3)
2) aumento do capital por incorporao de reservas (91 a 93),
em que nao existe qualquer entrega patrimonial dos scios ou de
terceiros sociedade, pois apenas sao utilizadas verbas que a
sociedade tenha entesourado, ou seja, lucros que nao foram
distribudos aos scios, e ja pertencem ao patrimnio social.
-dto de preferncia dos scios:
.SQ (266 e 267)
.SA, SCA (458 a 460, 478)

*Reduo do Capital
-operao simetricamente oposta ao aumento e tem como
aspecto principal o de implicar uma diminuio do valor nominal
da garantia dos credores sociais.
-s pode ser efectuada quando, aps ela, a situao liquida ficar
a exceder o capital em pelo menos 20% (95n1).
-DL 8/2007

PARTICIPAO SOCIAL
-estado ou conjunto de situaes jurdicas, correspondente aos
dtos e obrigaes dos scios para com a sociedade, para com os
outros scios e at para com os terceiros (credores).
-modalidades:
.partes sociais: SNC,SCS,SCA(no que toca aos scios
comanditados)
.quotas:SQ
.aces:SA,SCA(scios comanditrios)
-obrigaes dos scios:
.20al.a)
.25 a 30
-contrato de suprimento: 243 n1 CSC.
-Direitos dos scios:
.dtos extracorporativos (ou extra-sociais): dtos dos scios em
que os posicional como estranhos sociedade, como terceiros
face relao jurdica social.
.dtos corporativos(ou sociais): os que cabem aos scios
enquanto membros da pessoa jurdica, da instituio societria.
Dividem-se em duas categorias:
1)dtos gerais ou comuns: os que cabem a todos os scios,
pela mera circunstncia de o serem. dtos aos lucros
- dto a participar nas deliberaes
sociais(dto de voto)
-dto informao
-dto a participar nos rgos de
administrao e fiscalizao.
2) dtos especiais: os que apenas cabem a alguns dos
scios (24n5).
- Direito aos lucros:
lucros peridicos (os que sao apurados no termo de cada perodo
ou exerccio anual da vida da sociedade-65n1) e lucros de
liquidao (aqueles que resultem de se apurar, no termo da
liquidao da sociedade, um excesso do activo sobre o passivo-
156 e ss.).
reservas -> a sociedade pode pr de lado parte dos lucros que
vai gerando, no decurso da sua actividade, constituindo assim
um ou vrios fundos (reservas) destinados a acautelar riscos
genricos do seu comercio ou a fazer face a encargos futuros.
Esta reserva s poder ser utilizada para cobrir prejuizes e para
aumento de capital social (296), nao podendo ser distribuda
pelos scios.
-295n2
-Direito informao: direito geral informao sobre os
negcios sociais.

ASSEMBLEIA GERAL
-orgo deliberativo por excelncia das sociedades comerciais.
-246, 189 e 474: matrias da competncia da AG.
-convocao (375n1/2): SQ=248n3; SA=377.
-participao e representao dos scios:
.em principio s podem tomar parte os scios (21n1al.b))
. permitido que o scio se possa fazer representar:
-SNC:189n4
-SQ:249n1/2/4/5
-SA:380
-local e instalao das reunies:
.377n6al.a) e n7
.SA=383n2
.se a assembleia no puder funcionar na 1convocao por falta
de qurum de instalao exigido, devera reunir-se em
2convocao, podendo ento deliberar sem exigncia de
qurum (383n3).
-Acta: (63)
.SNC(189n5 e 248n6; 63n3)
.SA(388).
-63n3 e n7.
ASSEMBLEIA GERAL ANUAL
-processo que anualmente permite aos scios verificar o estado
da organizao societria, da evoluo dos seus negcios, da
situao econmico-financeira; e constatar os resultados do
exerccio correspondente ao ano civil anterior, para permitir
repartir os eventuais lucros ou afect-los a outros fins de
interesse social.
Tal verificao tambm se reveste de interesse pblico para o
fisco, pois serve de base tributao dos resultados da
sociedade.
-trata-se do acto essencial para o cumprimento pela sociedade
comercial, como comerciante que , da obrigao de dar balano
e de prestar contas (18n4 CCom)
-9n1al.i) ; 65n1 e 65-A = o exerccio social (embora no
tenha de coincidir com o ano civil) tem durao anual, devendo o
seu termo coincidir com o de um ms do calendrio.
-documentos de prestao de contas:
.relatrio de gesto
.balano
.demonstrao de resultados
.anexo ao balano e demonstrao de resultados
.certificao legal das contas
.parecer do rgo de fiscalizao
-Deliberaes sociais: (53 e ss) a formao originaria da vontade
social, ao menos ao tocante aos assuntos de mais vital
importncia para a vida da sociedade, realizada atravs das
deliberaes dos scios.
Voto: 21n1al.b)
o As deliberaes das assembleias gerais sao tomadas pelos votos
dos scios que nelas participem.
o SNC=190; SQ=250n1; SA=384n1/2/3
o Proibio do voto plural (384n5)
o A existncia de uma situao de conflito de interesses do scio
com a sociedade pode gerar um impedimento do exerccio de dto
de voto (251)
o O voto exercido pela forma que for definida no contrato social,
por deliberao dos scios ou por deciso do presidente da mesa
da assembleia (382n8)
o Maioria a lei exige unanimidade nas deliberaes por escrito
(54n1, 1parte)
SNC=189n2
SQ=250n2
SA=386n1
Vcios das deliberaes sociais:
o Ineficcia (55)
o Nulidade (56)
o Anulabilidade (58n1; 69n1/2)
o Inexistncia

RESPONSABILIDADE DOS MEMBROS DOS ORGOS SOCIAIS


Quem esta sujeito a responsabilidade so os membros dos
rgos:
-de administrao e representao: gerentes e administradores
-de fiscalizao: membros do conselho fiscal, fiscais nicos e ROC
s (Revisor Oficial de Contas)
-Responsabilidade dos scios:
Por dvidas sociais: quando existe por lei ou contrato social (175
e 178).
Extracontratual:
o 71 (constituio da sociedade e entradas)
o 83 (co-responsabilidade com os titulares dos rgos por aqueles
designados)
o 84 (responsabilidade em caso de insolvncia desconsiderao
da autonomia patrimonial)
-Tipos de responsabilidade dos membros dos rgos:
-civil contratual
-extra-contratual
-penal (509 a 529)
-contra-ordenacional (509 a 529)
-Responsabilidade Civil dos Gestores:
-sujeitos activos|: a sociedade, os scios, credores e outros
terceiros.
-causa principal de responsabilidade dos gerentes e
administradores: atos e omisses que violem os seus deveres
legais e contratuais.
-excluses: 72n1/2.
-a lei considera responsvel o administrador que, podendo faz-
lo, no se opuser pratica do ato danoso.
-a responsabilidade solidaria, em caso de pluralidade de
gestores culposamente implicados na pratica do ato danoso
(73n1; 78n5 e 79n2).
-Responsabilidade para com a Sociedade:
-causas: 72; 71; 114n1; 323n4 e 325n2
-aco de responsabilidade pode ser proposta: 75;77;78n2 a
5.
-Responsabilidade para com os Credores Sociais(78n1)
-aco pessoal e directa dos credores (no sub-rogatria).
-no pode ser excluda, limitada ou condicionada por conveno.
-responsabilidade extra-contratual.
-no existe presuno de culpa.
-as disposies legais protectoras dos credores so as que
concretizam a funo de garantia do capital social.
-insuficincia do patrimnio para pagamento das dividas aos
credores: mera insuficincia do ativo para cobrir o passivo. No
necessria a situao de insolvncia.
-prescrio: 5 anos (174n1 al.a)).
-Responsabilidade para com os Scios e Terceiros
-responsabilidade extra-contratual (483 e ss. CC) por danos
causados aos scios ou terceiros no exerccio das funes dos
membros dos rgos administrativos (79).
-nos terreiros incluem-se os credores (para alm do caso do
78n1).
-outras pessoas com funes de administrativo: 80.
-114n1; 323n4 e 325n2.
-Responsabilidade dos Membros do Orgo de Fiscalizao:
-remisso para a responsabilidade dos membros do rgo
administrativo.
-81=atos e omisses que no teriam causado dano se eles
tivessem cumprido os deveres de fiscalizao.
-82=responsabilidade dos ROCs: tambm para os credores.

TRANSFORMAO DAS SOCIEDADES


-modificao do tipo legal adoptado anteriormente pela
sociedade, a qual continua a existir, mas sob um novo tipo.
-processo: 132;134.
-as deliberaes devem ser tomadas pelo qurum especialmente
exigido para cada tipo de sociedade (133n1; 194; 265n3;
383n2/3; 476 e 478 CSC e 982 CC).
-a deliberao de transformao bastante para consumar a
transformao (85n3), devendo depois ser publicada e
registada (166 e ss. CSC; 3n1 al.r); 15; 70al.a) CRC).
-Fuso das Sociedades:
-DL n598/73.
-a fuso consiste na reunio de duas ou mais sociedades em uma
s (97n1). Esta operao pode processar-se de 2 modalidades:
1) fuso simples: 2 ou mais sociedades extinguem-se, dando
origem a uma sociedade nova (97n4 al.b)).
2) fuso-incorporao: (97n4 al.a)) uma sociedade absorve
outra(s), que se extinguem, permanecendo a sociedade
incorporante, para a qual se transfere globalmente o patrimnio
da incorporadora, a cujos scios so atribudas partes, quotas ou
aces de incorporante.
-processo: 98 a 105.
-Ciso de Sociedade:
-DL n598/73.
-a ciso consiste na operao pela qual uma sociedade se
fracciona, a fim de dar origem a duas ou mais sociedades.
-118n1:
a) ciso simples
b) ciso-dissoluo
c) ciso-fuso
-a ciso de sociedade rege-se, em geral, pelas normas de fuso,
com as necessrias adaptaes (119CSC).
-requisitos especiais para cada uma das modalidades de ciso:
.ciso simples: 123, 124, 125.
.ciso-fuso: 128, 129.
.121, 122.

PRORROGAO DAS SOCIEDADES


-prolongamento da existncia de uma sociedade, constituda por
um prazo determinado, para alm do fim desse prazo (15,
141n1al.a) CSC, 1008n2CC).
-implica uma alterao do contrato social.
-15n2= a prorrogao pode ser deliberada pelos scios antes
ou depois do fim do prazo convencionado:
-antes do fim do prazo: trata-se de uma simples alterao do
pacto social, podendo os scios ficar um novo prazo ou modificar
a clusula estatutria no sentido de a sociedade passar a ter
durao indeterminada.
-depois do fim do prazo: ter em ateno o 15n2, o qual no
permite que tudo se passe atravs de uma simples alterao do
pacto.

DISSOLUO E LIQUIDAO DAS SOCIEDADES


- o fenmeno jurdico oposto constituio de uma sociedade
- a dissoluo o ato atravs do qual a empresa decide ou
reconhece que a empresa dever deixar de ter existncia.
- no final da dissoluo, a empresa entra imediatamente em
liquidao, que visa a finalizao de negcios pendentes, o
pagamento de dvidas, a cobrana de devedores e a partilha do
resultado da liquidao aos scios.
Em regra, a empresa em liquidao mantm a personalidade
jurdica e salvo quando outra coisa resulte da lei ou da
modalidade da liquidao, continuam a ser-lhe aplicveis, com as
necessrias adaptaes, as disposies que regem as empresas
no dissolvidas.
- a partir da dissoluo, firma da empresa deve ser aditada a
meno sociedade em liquidao ou em liquidao e
nomeados os liquidatrios.
-causas de dissoluo:
-legais: as que so aplicveis a todos os tipos de sociedade
(141 e 142).
-especficas: de certos tipos (SA:464n3; SC:473n2/3/4).
-imediatas: 142n2.
-dissoluo administrativa: 142n3/4.
-a dissoluo que tiver sido deliberada pela assembleia geral no
carece de forma especial, reduzindo-se ao formalismo escrito da
respectiva acta.
-146n1: a liquidao obedece a contornos especficos.
-160.

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