CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES

SIMPLIFICADAS S.A.S.

En la ciudad de CARTAGENA, Departamento BOLVAR, Repblica de

COLOMBIA, el 24 de Febrero del ao 2017, ANTONIO NEIRA, mayor
de edad, identificado con Cedula de Ciudadana nmero
1.143.378.481 expedida en CARTAGENA, de estado civil Casado
domiciliado en la ciudad de CARTAGENA, GUISELL PETERSON,
mayor de edad identificado con Cedula de Ciudadana nmero
1.007.314.914 expedida en CARTAGENA de estado civil casado
domiciliado en la ciudad de CARTAGENA, SUSANA GONZALES,
mayor de edad identificado con Cedula de Ciudadana nmero
1.128.061.829 expedida en CARTAGENA de estado civil soltero
domiciliado en la ciudad de CARTAGENA, AURA ESCOBAR, mayor de
edad identificado con Cedula de Ciudadana nmero 1.047.503.216
expedida en CARTAGENA de estado civil soltero domiciliado en la
ciudad de CARTAGENA, YOBEIDIS OSORIO mayor de edad
identificado con Cedula de Ciudadana nmero 1.007.591.631
expedida en CARTAGENA de estado civil soltero domiciliado en la
ciudad de CARTAGENA, quienes para todos los efectos se
denominarn los constituyentes, mediante el presente escrito
manifestamos nuestra voluntad de constituir una Sociedad por
Acciones Simplificada, que se regular conforme lo establecido en la
ley y en los siguientes estatutos:

ARTCULO PRIMERO TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE

CONSTITUYE La sociedad que se constituye por medio de este
documento es por acciones, del tipo Sociedad por Acciones
Simplificada, esta se regir por las disposiciones contenidas en los
presentes estatutos, por las normas que de manera especial regulan
esta especie de compaa en Cdigo de Comercio y por las generales
que en la anterior normativa rigen para las sociedades, teniendo en
cuenta que tanto las especiales como las generales sean compatibles
con su calidad de una Sociedad por Acciones Simplificada.

ARTCULO SEGUNDO DOMICILIO SOCIAL La compaa tendr

como domicilio principal la ciudad de CARTAGENA, pero podr abrir
sucursales o agencias en cualquier parte del territorio nacional, para
lo cual se proceder como aparece previsto en las normas legales.

ARTCULO TERCERO NOMBRE DE LA SOCIEDAD La sociedad

actuar bajo la denominacin social ANAIRES SOLUCIONES S.A.S.
ARTCULO CUARTO TRMINO DE DURACIN La sociedad tendr
un trmino de duracin INDEFINIDO, pero podr disolverse
anticipadamente cuando sus accionistas as lo decidan.

ARTCULO QUINTO OBJETO SOCIAL La sociedad tendr por objeto,

el desarrollo de las siguientes actividades: A) Instalacin,
mantenimiento y venta de equipos de climatizacin, asesoras y
venta de repuestos nacionales. B) Cualquier actividad comercial o
civil de forma lcita y todas las dems inherentes al desarrollo del
objeto social.

ARTCULO SEXTO CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO El

capital autorizado de la sociedad est expresado en PESOS y es de
CINCUENTA MILLONES ($245'000,000), divididos en CINCO MIL (5,000)
acciones de igual valor nominal, a razn de DIEZ MIL ($10,000) cada
una. Los accionistas constituyentes han suscrito CINCO MIL (5,000)
por un valor nominal total de CINCUENTA MILLONES ($245'000,000),
capital que se encuentra suscrito y pagado en dinero en su totalidad,
La clase de acciones aqu suscrita son de clase ORDINARIAS.

Pargrafo.- El capital suscrito podr aumentarse por cualquiera de

los medios que admite la Ley, igualmente, podr disminuirse con
sujecin a los requisitos que la Ley seala, en virtud de la
correspondiente reforma estatutaria, aprobada por sus accionistas e
inscrita en el registro mercantil:

ACCIONISTAS N DE CAPITAL %
ACCIONES
ANTONIO NEIRA 11800 $59.000.000 20.00%
GUISELL 11800 $59.000.000 20.00%
PETERSON
SUSANA 11800 $59.000.000 20.00%
GONZALES
AURA ESCOBAR 11800 $59.000.000 20.00%
YOBEIDIS OSORIO 11800 $59.000.000 20.00%
TOTAL 49000 $295.000.000 100.00%

ARTCULO SEPTIMO CARACTERSTICAS DE LAS ACCIONES Las

acciones de la sociedad en que se halla dividido su capital son de
clase:

OTORGANTES TIPO DE ACCION CANTIDAD

ANTONIO NEIRA ACCION ORDINARIA 11800
GUISELL PETERSON ACCION ORDINARIA 11800
SUSANA GONZALES ACCION ORDINARIA 11800
 AURA ESCOBAR ACCION ORDINARIA 11800
YOBEIDIS OSORIO ACCION ORDINARIA 11800

ARTCULO OCTAVO TTULOS DE LAS ACCIONES A cada uno de los

accionistas se le expedir un solo ttulo representativo de sus
acciones, a menos que prefieran tener varios por diferentes
cantidades parciales del total que le pertenezca. El contenido y las
caractersticas de los ttulos se sujetarn a lo preceptuado en las
normas legales correspondientes. Mientras el valor de las acciones no
hubiere sido pagado totalmente, la sociedad slo podr expedir
certificados provisionales. Para hacer una nueva inscripcin y expedir
el ttulo al adquirente, ser menester la previa cancelacin de los
ttulos del tradente.

ARTCULO NOVENO LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES La

sociedad llevar un libro de registro de acciones, previamente
registrado en la cmara de comercio correspondiente al domicilio
principal de la sociedad, en el cual se anotar el nombre de cada
accionista, la cantidad de acciones de su propiedad, el ttulo o ttulos
con sus respectivos nmeros y fechas de inscripcin, las
enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y
demandas judiciales, as como cualquier otro acto sujeto a inscripcin
segn aparezca ordenado en la Ley.

ARTCULO DECIMO EMISIN DE ACCIONES Corresponde a los

accionistas decidir sobre la emisin de acciones de que disponga la
sociedad y que se encuentren en la reserva.

ARTCULO DECIMO PRIMERO REGLAMENTO DE EMISIN DE

ACCIONES Corresponde a los accionistas constituyentes expedir el
reglamento aplicable a la suscripcin de las acciones reservadas,
ordinarias y de capital emitidas por la sociedad.

ARTCULO DECIMO SEGUNDO GERENCIA La representacin legal

de la sociedad y la gestin de los negocios sociales estarn a cargo
de un GERENTE, a su vez la sociedad podr nombrar un
SUBGERENTE, quien reemplazar al gerente en sus ausencias
temporales y absolutas contando con las mismas atribuciones que el
gerente cuando ste entre a reemplazarlo.
ARTCULO DECIMO TERCERO FACULTADES DEL GERENTE El
gerente est facultado para ejecutar, a nombre de la sociedad, todos
los actos y contratos relacionados directamente con el objeto de la
sociedad, sin lmite de cuanta. Sern funciones especficas del cargo,
las siguientes: a) Constituir, para propsitos concretos, los
apoderados especiales que considere necesarios para representar
judicial o extrajudicialmente a la sociedad.

b) Cuidar de la recaudacin e inversin de los fondos sociales.

c) Organizar adecuadamente los sistemas requeridos para la

contabilizacin, pagos y dems operaciones de la sociedad.

d) Velar por el cumplimiento oportuno de todas las obligaciones de la

sociedad en materia impositiva.

e) Certificar conjuntamente con el contador de la compaa los

estados financieros en el caso de ser dicha certificacin exigida por
las normas legales.

f) Designar las personas que van a prestar servicios a la sociedad y

para el efecto celebrar los contratos que de acuerdo a las
circunstancias sean convenientes; adems, fijar las remuneraciones
correspondientes, dentro de los lmites establecidos en el presupuesto
anual de ingresos y egresos.

g) Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto social de

la compaa y necesarios para que esta desarrolle plenamente los
fines para los cuales ha sido constituida.

h) Cumplir las dems funciones que le correspondan segn lo previsto

en las normas legales y en estos estatutos.

Pargrafo.- El gerente queda facultado para celebrar actos y

contratos, en desarrollo del objeto de la sociedad, con entidades
pblicas, privadas y mixtas.

ARTCULO DECIMO CUARTO RESERVAS La sociedad constituir

una reserva legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito y se formar con el diez por ciento (10%) de
las utilidades lquidas de cada ejercicio. Los accionistas podrn
decidir, adems, la constitucin de reservas voluntarias, siempre que
las mismas sean necesarias y convenientes para compaa, tengan
una destinacin especfica y cumplan las dems exigencias legales.

ARTCULO DECIMO QUINTO UTILIDADES No habr lugar a la

distribucin de utilidades sino con base en los estados financieros de
fin de ejercicio, aprobados por sus accionistas, aprobacin que se
presume por el hecho de la certificacin mientras ocupe el cargo de
gerente. Tampoco podrn distribuirse utilidades mientras no se hayan
enjugado las prdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital,
entendindose que las prdidas afectan el capital cuando a
consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo
del monto del capital suscrito. Las utilidades de cada ejercicio social,
establecidas conforme a los estados financieros aprobados con los
que estn de acuerdo sus accionistas, se distribuirn con arreglo a las
disposiciones siguientes y a lo que prescriban las normas legales. 1.-
El diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas despus de
impuestos se llevar a la reserva legal, hasta concurrencia del
cincuenta por ciento (50%), por lo menos, del capital suscrito. Una
vez se haya alcanzado este lmite quedar a decisin de los
accionistas continuar con el incremento de la reserva, pero si
disminuyere ser obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las
utilidades lquidas hasta cuando dicha reserva llegue nuevamente al
lmite fijado. 2.- Efectuada la apropiacin para la reserva legal se
harn las apropiaciones para las dems reservas que, con los
requisitos exigidos en la Ley, decidan sus accionistas. Estas reservas
tendrn destinacin especfica y clara, sern obligatorias para el
ejercicio en el cual se hagan, y el cambio de destinacin o su
distribucin posterior slo podrn autorizarse por los accionistas. 3.-
Si hubiere prdidas de ejercicios anteriores, no enjugados que afecten
el capital, las utilidades se aplicarn a la cancelacin de tales
prdidas antes de cualquier apropiacin para reservas legales,
voluntarias u ocasionales. 4.- Las apropiaciones para la creacin o
incremento de reservas voluntarias u ocasionales, debern ser
aprobadas por sus accionistas. 5.- El remanente de las utilidades,
despus de efectuadas las apropiaciones para reserva legal y para
reservas voluntarias u ocasionales, se destinarn al pago del
dividendo de cada accionista.

ARTCULO DECIMO SEXTO DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD La

sociedad se disolver por decisin de sus accionistas o cuando se
presente alguna de las causales previstas en la Ley y compatibles con
la Sociedad por Acciones Simplificada constituida por medio de este
documento. La disolucin, de acuerdo a causal presentada, podr
evitarse con sometimiento a lo prescrito en la normativa comercial
para el efecto.

ARTCULO DECIMO SEPTIMO LIQUIDADOR El liquidador y su

suplente sern designados por los accionistas y esta designacin, una
vez ellos manifiesten la aceptacin, se llevar a cabo su inscripcin
en el registro mercantil.

ARTCULO DECIMO OCTAVO PROCESO DE LIQUIDACIN Cuando

se trate del denominado proceso de liquidacin privada o voluntaria,
se seguirn las normas que aparecen en los artculos 218 y siguientes
del Cdigo de Comercio.

ARTCULO DECIMO NOVENO TRANSITORIO - NOMBRAMIENTOS El

cargo de GERENTE ser ocupado por, ANTONIO NEIRA, mayor de
edad, identificado con Cedula de Ciudadana nmero 1.143.378.481
expedida en CARTAGENA y se nombra como SUBGERENTE a GUISELL
PETERSON, mayor de edad identificado con Cedula de Ciudadana
nmero 1.007.314.914 expedida en CARTAGENA. Ambas personas
estando presentes en este acto constitutivo, aceptan los cargos para
los cuales fueron designados.

ARTCULO VIGESIMO DECLARACIN DEL SOCIO

CONSTITUYENTE Los constituyentes de la sociedad ANAIRES
SOLUCIONES S.A.S., identificado as: ANTONIO NEIRA, mayor de edad,
identificado con Cedula de Ciudadana nmero 1.143.378.481
expedida en CARTAGENA y GUISELL PETERSON, mayor de edad
identificado con Cedula de Ciudadana nmero 1.007.314.914
expedida en CARTAGENA.; declaran que la sociedad constituida por
medio de este documento privado, rene los requisitos exigidos por la
Ley.

En constancia firman:

ANTONIO NEIRA
C.C. 1.143.378.481 expedida en CARTAGENA

GUISELL PETERSON
C.C.1.007.314.914 expedida en CARTAGENA